美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據 第 14 (a) 節發表的代理 聲明1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來識別 之前的申請。

集團間公司

邦迪大道 1516 號，200 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90025

(310) 889-2500

_____________

將於 2024 年 5 月 20 日舉行的年度股東大會 的通知

致InterGroup Corporation的股東：

誠摯邀請您 參加2024年5月20日下午2點30分在加利福尼亞州舊金山科爾尼街750號希爾頓舊金山 金融區94108舉行的截至2023年6月30日財政年度的InterGroup 公司（“InterGroup” 或 “公司”）年度股東大會（“年會”），用於以下目的：

董事會已將 2024 年 4 月 10 日的營業結束定為確定有權獲得 年會通知並在年會或其任何延期或續會上投票的股東的記錄日期。

公司截至2023年6月30日的財政年度的年度報告隨附本年度股東大會通知和委託書 聲明。

無論您擁有幾股還是多股，您的 票都很重要。請填寫、簽名、註明日期並立即將隨附的代理文件放入提供的自填地址的 郵資預付信封中退回。即使您計劃參加年會，也請退還您的代理人。您可以隨時撤銷您的 代理並親自投票。

此 代理聲明可在以下網址獲得： www.ingroupcorporation.com

集團間公司

邦迪大道 1516 號，200 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90025

(310) 889-2500

代理 聲明

年度 股東大會 將於 2024 年 5 月 20 日舉行

InterGroup Corporation（“InterGroup” 或 “公司”）的 董事會正在以本委託書所附的 表格為其將於2024年5月20日舉行的2023財年年度股東大會 或其任何延期或續會徵集代理人。只有在2024年4月10日營業結束時登記在冊的股東才有權 獲得年度大會的通知並在年會上投票。

每位 股東有權親自或通過代理人對在 2024 年 4 月 10 日營業結束時持有的每股登記在冊的股份投一票。截至2024年4月10日，共有2,184,579股已發行普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。 在總共2,184,579股已發行股票中，多數股或1,092,290股有表決權的股票將構成年會商業交易 的法定人數。選舉董事、批准保留公司獨立註冊公共 會計師事務所以及批准或批准目前正在表決的其他提案都需要出席和派代表出席並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票。

如果代理卡表面上看起來有效，則隨附的代理卡中指定的 代理將對由該代理卡所代表的股份進行投票； 如果該代理卡中註明了規格，則所代表的股份將根據該規範進行投票。 如果沒有具體説明，代理人所代表的股份將進行投票：（1）選舉一名C類董事，任期至2026財年年會；（2）批准在截至2024年6月30日的財政年度內保留Withumsmith+Brown, PC 作為公司獨立 註冊會計師事務所；(3) 批准高管薪酬高管； 和 (4) 為期三年，即應進行不具約束力的股東投票以批准執行官薪酬的期限。

如果 您向我們提供了代理，則可以在使用之前隨時將其撤銷。要撤銷該協議，您可以在我們的年會日期和時間前至少 48 小時向公司 祕書提交書面通知將其撤銷，在以後執行委託書，或者出席 會議並親自投票。

本 委託書和隨附的委託書將於2024年4月10日左右首次發送給股東。在某些情況下，這些 材料將郵寄給銀行和經紀商，銀行和經紀商應將副本轉發給他們持有公司股票的人員，以及 請求授權執行代理。公司高管可以在不獲得額外報酬的情況下通過郵件、電話、電報或個人聯繫方式徵集代理 。所有代理招攬費用將由公司支付。公司預計 不會僱用其他任何人來協助招攬代理人。

第 1 號提案

選舉 位董事

公司的註冊證書規定，董事會應由不少於五名或多於九名 名成員組成（視空缺情況而定）。董事會的確切人數由董事會在每年的 股東年會之前確定。委員會分為三個錯開的班級，每個班級不少於一名成員，不超過三名成員。 每位董事的任期均為三年，直至其繼任者當選並獲得資格為止。當董事會因辭職或其他原因出現空缺時 ，當時在職的董事可以繼續行使 董事會的權力，大多數此類董事可以選擇新董事來填補空缺，並且該替代董事只能在他填補空缺的董事任期到期之前任職 。任何董事都可以隨時辭職。任何董事 可以通過有權 的多數普通股持有人的投票或書面同意而有理由被免職，然後在為罷免或批准多數董事關於罷免該董事的建議而召開的特別會議上進行董事選舉投票。替代董事可以在同一次特別會議上選出。

董事會已提議約翰·洛夫擔任C類董事，任期至2026財年年會（將於2027年舉行），直到 選舉並獲得繼任者資格。董事會已獲悉，被提名人已同意被任命為 ，如果當選，他願意擔任董事。但是，如果被提名人無法或拒絕任職，則 代理人將被投票給代理人酌情指定的其他人。除非隨附的 代理卡中另有規定，否則其中所列人員將投票支持被提名人的選舉。選舉需要多數票 （即，對於年度會議上可供董事的席位數，應選舉獲得最高票數的董事 來填補這些席位）。

董事 和執行官

下表列出了有關公司董事會（包括被提名人）、執行官和 祕書的某些信息：

(1) 提名委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 審計委員會成員

(4) 執行戰略房地產和證券投資委員會成員

(5) 布萊爾女士於 2023 年 7 月被任命

商業 體驗

在過去五年中，公司每位董事和高級管理人員的 主要職業和業務經驗如下 ：

約翰 V. Winfield — 温菲爾德先生於 1982 年首次被任命為董事會成員。他目前擔任公司 董事會主席、總裁兼首席執行官，他於 1987 年首次被任命為董事會主席。温菲爾德先生還擔任該公司子公司朴茨茅斯廣場有限公司（“朴茨茅斯”）（一家上市公司）的董事長 兼首席執行官。 Winfield先生作為企業家和投資者的豐富經驗，以及他在擔任 首席執行官和上市公司董事期間的管理和領導經驗，使董事會得出結論，他應該擔任公司的董事 。

Steve H. Grunwald — Grunwald 先生於 2022 年 10 月加入董事會。自2019年起，格倫瓦爾德先生還擔任該公司 子公司朴茨茅斯廣場公司的董事。格倫瓦爾德先生是一位成功的酒店運營商，擁有超過15年的經驗。 他在布魯塞爾五星級酒店Le Chátelain擔任過多個職位，後來成為該物業的總經理。 2006年，格倫瓦爾德先生積極參與了精品酒店——進步酒店的建造和開業。2009 年，他成為另外兩處房產的總經理。2013年，他監督了西魯酒店的裝修和重新開放，並接管了該物業的管理 。格倫瓦爾德先生目前管理着四家風格和類別不同的酒店。Grunwald 先生於 2004 年獲得布魯塞爾商學院酒店與旅遊管理學院的學士學位。格倫瓦爾德先生在酒店業的豐富經驗 使董事會得出結論，他應該擔任公司董事。

伊馮娜 L. Murphy — 墨菲女士於 2014 年 2 月當選為 InterGroup 董事會成員，並於 2019 年 3 月至 12 月在朴茨茅斯 擔任董事。墨菲女士在企業管理、法律研究和立法遊説 方面擁有超過30年的豐富經驗。她曾是內華達州州長肯尼·吉恩的行政人員，並在內華達州里諾著名的 瓊斯·巴爾加斯律師事務所工作了多年。在內華達州歷史上最具挑戰性的年份，她參加了九次立法會議。 在創辦遊説公司之前，墨菲女士曾在RR Partners位於內華達州拉斯維加斯的公司辦公室和裏諾的政府 事務部工作。她擁有加州太平洋大學的工商管理博士學位和碩士學位。 在她的社區中，她還擔任裏諾愛樂樂團和Renown Health的志願者委員會成員。墨菲女士豐富的 政府事務和商業經驗使董事會得出結論，她應該擔任公司董事。

威廉 J. Nance — 南斯先生是註冊會計師（“CPA”）和房地產和銀行 行業的私人顧問。他還於1979年創立了世紀廣場印刷公司，並一直擔任總裁至2022年。南斯先生於 1984 年首次當選 董事會成員。他在1987年至1990年期間擔任公司首席財務官，並於1987年至2002年擔任財務主管。 Nance先生還是朴茨茅斯的董事，也是康斯托克礦業公司（紐約證券交易所市場代碼：LODE）的董事。南斯先生作為註冊會計師和在房地產行業的多個階段擁有豐富的 經驗，他在經營 業務時獲得的業務和管理經驗，他擔任其他上市公司的董事和審計委員會成員以及他對財務 和財務報告的知識和理解，使董事會得出結論，他應該擔任公司董事。

約翰 C. Love — Love 先生於 1998 年被任命為董事會成員。洛夫先生是一位國際酒店和旅遊顧問。他 是Pannell Kerr Forster旗下的全國註冊會計師和諮詢公司的退休合夥人，在過去的30年中，他在金門大學和舊金山州立大學擔任酒店管理 講師。他是金門 大學董事會名譽主席和酒店與餐廳基金會的名譽董事。洛夫先生還是朴茨茅斯的董事。洛夫先生 作為註冊會計師和酒店業的豐富經驗，包括過去30年的大學級管理 控制系統教學，以及他對財務和財務報告的知識和理解，使董事會得出結論，他 應擔任公司董事。

大衞 C. 岡薩雷斯——岡薩雷斯先生於2001年1月31日被任命為公司房地產副總裁。自 1989 年以來，Gonzalez 先生在公司擔任過多種職務，包括財務總監兼房地產董事。岡薩雷斯先生於2020年2月被任命為公司和朴茨茅斯執行戰略房地產和證券投資委員會的顧問 。朴茨茅斯廣場公司董事會 選舉岡薩雷斯先生為朴茨茅斯廣場公司總裁，自2021年5月24日起生效

安 瑪麗·布萊爾——布萊爾女士於2023年7月6日被任命為公司的財務主管兼財務總監。布萊爾女士還擔任朴茨茅斯的 財務主管兼財務總監，她於2023年7月6日被任命擔任該職務。在加入公司之前，Blair 女士曾擔任廣告技術行業的首席財務官。她在坎伯蘭大學獲得了會計學理學學士學位 和工商管理碩士學位。

多樣性 矩陣

家庭 關係：董事、執行官或公司 提名或選擇成為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟：任何董事或執行官或被提名或被選為董事或高管 高級管理人員的人均未參與任何需要披露的法律訴訟。

理事會 和委員會信息

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，InterGroup 是一家規模較小的申報公司。 公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的資本市場層面上市。

InterGroup 的 董事會目前由五名成員組成。除公司總裁兼首席執行官約翰·温菲爾德外， InterGroup的所有董事會均由 “獨立” 董事組成，因為獨立性由美國證券交易委員會和納斯達克適用的 規則定義。獨立董事每年還至少舉行兩次執行會議。董事會 在 2023 財年舉行了三次會議（面對面、電話或書面同意）。在 2023 財年舉行的所有董事會會議中，出席董事會會議（無論是親自出席、電話還是書面同意）的董事都不少於 75%。

董事會 領導結構

董事會主席温菲爾德先生還擔任公司的首席執行官。董事會認為，合併 董事長和首席執行官職位是公司目前最合適的結構，因為 (i) 這種結構 在公司有着悠久的歷史，董事會認為這種結構 在許多經濟週期 和商業挑戰中都為我們的股東提供了良好的服務；(ii) 董事會認為，温菲爾德先生獨特的業務經驗和在公司的歷史使他適合同時任職能力；以及 (iii) 董事會認為其公司治理流程和委員會結構 通過確保董事之間的獨立討論以及對 高級管理層成員的獨立評估和溝通，來保持董事會的獨立性，這樣目前就沒有必要將董事長和首席執行官的角色分開。

董事會在風險監督中的角色

董事會沒有單獨的風險監督機構，而是直接管理風險。董事會通過與管理層討論 公司適當的風險水平以及評估管理層收到的風險信息來降低風險。這些風險 包括財務、競爭和運營風險。此外，根據審計委員會 章程，管理層每個季度都向審計委員會報告 公司的各個風險領域，這是審計委員會對財務報告的監督職責的一部分。董事會的其他委員會也考慮其職責範圍內的風險。

我們 認為我們的薪酬政策不會鼓勵過度冒險。我們的薪酬政策的設計鼓勵員工 繼續專注於短期和長期的財務和運營目標。我們的股票獎勵通常分幾年發放， 我們認為，這會鼓勵員工專注於股價隨着時間的推移持續上漲和公司 的內在價值，而不是短期財務業績。

與董事會的溝通

董事會尚未制定證券持有人向董事會發送信函的正式程序， 董事會認為目前沒有必要制定這樣的程序。從歷史上看，公司 從證券持有人那裏收到的幾乎所有通信都是管理性的，不是直接發送給董事會的。與董事會的任何通信 均可以書面形式提交至以下地址：InterGroup Corporation董事會，南邦迪大道1516號， Suite 200，加利福尼亞州洛杉磯 90025。如果公司收到發給董事會或 個人董事的證券持有人通信，則該通信將視情況轉交給董事會或個人董事。

董事會 出席年度股東大會

公司沒有關於董事會成員出席年度股東大會的任何正式政策，但鼓勵每位 董事參加此類會議。公司的所有董事都出席了2022財年年度股東大會。

委員會

公司設有執行戰略房地產和證券投資委員會（“執行委員會”），如果時間不允許整個董事會召開會議，該委員會應執行委員會主席的要求代替董事會舉行會議。 温菲爾德先生是執行委員會主席。執行委員會的目的是審查公司面臨的時間敏感的重大問題 ，直到整個董事會能夠開會和審議此類問題。執行委員會還審查和考慮 潛在的房地產收購、處置和融資，並制定某些投資程序並向董事會 報告。執行委員會在2023財年舉行了兩次會議（面對面、電話或書面同意）。

公司的薪酬委員會（“薪酬委員會”）由 董事會的 “獨立” 成員組成。董事要被董事會視為 “獨立”，他或她必須 (i) 不受適用納斯達克規則排除獨立認定的任何關係 ，以及 (ii) 與公司或其任何關聯公司或其任何執行官沒有任何實質性關係 。在2023財年，墨菲夫人、南斯先生和洛夫先生是 薪酬委員會的成員。薪酬委員會的成員均不是 公司的執行官。南斯先生曾在1987年至1990年期間擔任公司首席財務官，並在1987年至2002年期間擔任公司的 財務主管。

Nance 先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會審查並向董事會建議公司首席執行官和其他執行官的 薪酬，包括基於股權或績效的薪酬 和計劃。薪酬委員會旨在設計和設定薪酬，以吸引和留住高素質的執行官 ，並使他們的利益與公司的長期所有者的利益保持一致。薪酬委員會還可以就董事薪酬的金額和形式向董事會提出建議 。薪酬委員會未聘請任何薪酬 顧問來確定高管或董事薪酬的金額或形式，但會審查和監督已發佈的薪酬 調查和研究。薪酬委員會在2023財年舉行了兩次會議（面對面、電話或書面同意）。薪酬委員會還監督公司的2010年綜合員工激勵計劃（“2010年激勵計劃”）。

公司董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程每年進行一次審查。 經修訂的書面章程的副本發佈在公司網站www.intergroupcorporation.com上。

公司的審計委員會目前由三名成員組成：南斯先生（主席）、洛夫先生和格倫瓦爾德先生， 均符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。南斯先生和洛夫先生還符合美國證券交易委員會根據上述資格和業務經驗定義的審計委員會財務專家 要求。 審計委員會的主要職能是協助董事會履行其職責，監督管理層執行 財務報告流程、對公司財務報表進行年度獨立審計、審查公司向任何政府機構或公眾提供的財務報告 ；管理層和董事會建立的公司財務、會計、 法律合規和道德方面的內部控制體系；以及公司的審計、會計和財務 一般的流程。審計委員會還負責選擇和保留公司的獨立註冊 公共會計師事務所。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

公司董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程每年進行一次審查。經修訂的該書面章程的副本 已發佈在公司的網站www.intergroupcorporation.com上。

公司的提名委員會由兩名 “獨立” 董事組成，獨立性由納斯達克定義。 公司尚未制定提名委員會章程。公司沒有關於考慮 證券持有人推薦的任何董事候選人的政策或程序。作為一家規模較小的申報公司，其 72% 以上的投票證券 由管理層控制，該公司認為制定這樣的政策是不恰當的，因為任何董事會不可接受 的候選人都不太可能當選。在上一財年，證券 持有人向公司董事會推薦候選人的程序沒有任何實質性變化。墨菲女士是 提名委員會主席，另一位成員是洛夫先生。提名委員會在2023財年舉行了一次會議。

道德守則

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、主要 會計官或財務總監或履行類似職能的人的道德守則。《道德守則》的副本發佈在 公司的網站www.intergroupcorporation.com上。公司將應要求向任何人免費提供其《道德守則》的 副本，方法是向InterGroup Corporation發送此類請求，收件人：財務主管，加利福尼亞州南邦迪大道1516號，200套房， 洛杉磯，90025。公司將立即在表格8-K上披露其道德守則的任何修正或豁免，並將在其網站上發佈 此類信息。

高管 薪酬

下表提供了某些彙總信息，內容涉及公司主要 執行官和其他指定執行官在截至2023年6月30日和2022年6月30日的最後兩個已完成財政年度中每年向公司及其子公司提供的所有服務 的總薪酬均超過100,000美元。 沒有非股權激勵計劃薪酬或不合格的遞延薪酬收入。目前沒有與執行官簽訂僱傭合同 。

補償表摘要

⁽¹⁾ 温菲爾德先生還擔任公司子公司朴茨茅斯的董事會主席兼首席執行官。 温菲爾德先生在2023年從朴茨茅斯獲得了43.3萬美元的薪水。温菲爾德先生在2022財年從朴茨茅斯獲得的薪水總額為43.3萬美元。這些金額包括每個財政年度總額為6,000美元的董事費。

⁽²⁾ 對温菲爾德先生助理的部分工資的補償。

⁽³⁾ 向公司分配了約50％的工資，向朴茨茅斯分配了50％的工資。

⁽⁴⁾ 岡薩雷斯先生還擔任朴茨茅斯總統。岡薩雷斯先生在2023年和2022年從朴茨茅斯獲得的總薪水分別為384,000美元和17.3萬美元。

⁽⁵⁾ 工資約為 67% 分配給 公司，33% 分配給朴茨茅斯。

⁽⁶⁾ 徐女士於2022年8月辭職。

基於績效的 薪酬

在 截至2023年6月30日的財年中，公司各自董事會的獨立成員和公司 子公司為公司首席執行官約翰·温菲爾德制定了基於績效的薪酬計劃，以保留和保留他作為這些公司證券投資組合的直接和積極經理的 服務。根據 董事會制定的標準，温菲爾德先生有權為其管理公司 及其子公司的證券投資組合獲得績效薪酬，金額相當於年回報率等於最優惠利率（如《華爾街日報》發佈的 ）所產生的所有淨投資收益的20％，外加2％。薪酬金額是根據 公司該季度投資組合的結果每季度賺取、計算和支付的。如果公司在任何季度出現淨投資虧損，則在公司彌補任何此類投資損失之前，Winfield 先生將無權獲得任何進一步的業績薪酬。該基於績效的 薪酬計劃可由相應的董事會酌情修改或終止。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的財政年度中，沒有獲得或支付任何基於績效的薪酬 。

Pay 與績效對比

根據根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的 規則，我們必須披露有關實際支付給NEO的薪酬與某些公司業績衡量標準之間關係的某些 信息。下表 顯示了為我們的高管實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中的定義）以及我們在表中所示年度的財務 業績。出於本次討論的目的，我們的首席執行官也被稱為我們的首席高管 官員或 “PEO”，我們的其他指定執行官被稱為 “非 PEO NEO”。關於我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年 做出的薪酬決策的更多信息 已在上面的 “薪酬理念和目標” 中進行了描述。

實際支付給我們 NEO 的薪酬 代表適用 財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：

薪酬彙總表的 總額與為 PEO 實際支付的薪酬的對賬

薪酬彙總表的 總額與為非 PEO NEO 實際支付的薪酬的對賬

出於 上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會的 ASC 主題718確定的，使用的估值方法與用於確定授予日公允價值的估值方法大體一致，用於 會計目的。

財務績效指標之間的關係

下面 圖表將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值進行了比較， 與（i）我們的累計股東總回報率（“TSR”）以及（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的淨收入（在每種情況下）進行了比較。

下表中報告的TSR 金額假設初始固定投資為100美元。

Clawback 政策

公司維持回扣政策，作為附錄 A 附後。

截至2023年6月30日的財政年度未償還的 股權獎勵

下表列出了截至2023年6月30日公司最後一個完成的財政年度末每位指定執行官的期權獎勵和股票獎勵的相關信息 。沒有其他未兑現的股權激勵計劃獎勵 。

⁽¹⁾ 根據公司2010年激勵計劃向温菲爾德先生發行的股票期權必須遵守基於時間和績效的 歸屬要求，在期權完全歸屬並有資格行使之前，必須滿足每項要求。根據 時間歸屬要求，期權的歸屬期限為五年，即 2010 年 3 月 16 日，每隔 一週年，即 ，將有 20,000 份期權歸屬。根據業績歸屬要求，公司普通股的市場價格每上漲2.00美元或以上，則期權以20,000股為增量歸屬 股 股。為了滿足這一要求，普通股必須在 任何一個季度內以該上漲水平進行至少十個交易日的交易。截至2022年6月30日，期權的業績歸屬要求已得到滿足。

⁽²⁾ 2013年12月26日，薪酬委員會授權向公司總裁兼首席執行官約翰·温菲爾德授予133,195股的非合格股票期權 （“期權授予”），但須經股東批准。 股票期權授予於2014年2月19日獲得股東批准。股票期權的授予是根據2010年激勵計劃授予的， 與 一致。不合格股票期權的期限為十年，將於2023年12月26日到期，行使價 為每股18.65美元。2023年12月，這些期權的到期日延長至2029年12月26日。根據 2010年激勵計劃的條款，行使價格基於公司普通股 公允市場價值的100％，該公允市場價值是參照授予之日納斯達克資本市場公佈的公司普通股收盤價確定的。股票期權受時間歸屬要求的約束，每年有20％的期權從授予日的 週年紀念日開始。

⁽³⁾ 岡薩雷斯先生的股票期權在五年內歸屬，在授予之日 的每個週年紀念日，即2017年3月2日，有3600份期權歸屬。所有期權自2023年6月30日起歸屬。

根據公司2010年的激勵計劃，向温菲爾德先生發行的股票 期權受基於時間和績效的 歸屬要求的約束，在期權完全歸屬和有資格行使之前，必須滿足每項要求。根據 時間歸屬要求，期權將在五年內歸屬，在 授予之日起的每個週年紀念日，即 2012 年 2 月 28 日，18,000 份期權的歸屬。根據業績歸屬要求，公司普通股的市價每上漲2.00美元或以上，期權將以18,000股為增量歸屬。為了滿足 這一要求，普通股在任何一個季度中都必須在至少十個交易日內以該上漲水平進行交易。截至2021年6月 30日，所有這些期權都符合市場歸屬要求。2022年1月21日，温菲爾德先生行使了9萬股既得的 股票期權，以公允價值交出公司35,094股普通股作為行使價的支付， 向他淨髮行了54,906股。沒有記錄與發行相關的額外薪酬支出。

內部 收入代碼限制

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 162（m）條規定，對於上市公司， 通常不允許公司扣除支付給首席執行官和某些其他高薪的 官員的應納税年度的薪酬。

股權 薪酬計劃

公司目前有一個股權薪酬計劃，該計劃已獲得公司股東的批准。但是，根據公司先前的股權補償計劃發行的任何未償還的 股票期權仍按其條款有效。

公司股權薪酬計劃的 目的是提供一種手段，使公司 的高管、董事和關鍵員工形成所有權意識和個人參與公司的發展和財務成功，並鼓勵 他們為公司的業務盡最大努力，從而促進公司及其股東的利益。 該計劃的另一個目的是提供一種手段，使公司可以吸引有能力的人成為公司員工或擔任 的董事，併為這些個人提供一種收購和維持公司股票所有權的手段，從而 加強他們對公司福利的關注。

InterGroup Corporation 2010 年綜合員工激勵計劃

2010 年 2 月 24 日，公司股東批准了 InterGroup Corporation 2010 年綜合員工激勵計劃（“2010 年激勵計劃”），該計劃在年度股東大會後由董事會正式通過。公司 認為，此類獎勵更好地使其員工的利益與股東的利益保持一致。通常授予期權獎勵 的行使價等於授予之日公司股票的市場價格；這些期權獎勵通常根據連續服務5年的時間歸屬 。根據2010年激勵計劃的定義，某些期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化， 可以加速歸屬。2013年12月修改的2010年激勵計劃授權向公司高管和員工總共發行最多40萬股 股普通股作為股權薪酬，金額和方式將由薪酬委員會根據2010年激勵計劃的條款確定 。2010年的激勵計劃授權發放 幾種類型的股權薪酬，包括股票期權、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的 薪酬。2010年的激勵計劃最初的到期日為2020年2月23日，如果不是由 董事會根據薪酬委員會的建議提前終止的話。根據贈款協議的 條款，根據2010年激勵計劃頒發的任何獎勵都將到期。

根據公司於2010年6月16日在S-8表格上提交的註冊 聲明，根據2010年激勵計劃發行的 普通股已根據《證券法》註冊。一旦收到，根據本計劃發行的普通股將可自由 轉讓，但須符合《交易法》第16（b）條的任何要求。

2010年3月16日，薪酬委員會授權向公司董事長、總裁兼首席執行官約翰·温菲爾德授予10萬股股票期權，以根據2010年激勵 計劃購買最多10萬股公司普通股。期權的行使價為10.30美元，這是公司普通股公允市場價值的100％， 參照納斯達克資本市場於2010年3月16日（即 授予日期）公佈的公司普通股收盤價確定。除非根據 根據2010年激勵計劃的條款提前終止，否則這些期權最初的到期日為自授予之日起十年。期權應遵守基於時間和市場的歸屬要求，在期權完全歸屬並有資格行使之前，必須滿足每個 要求。根據授予時間要求，期權 的歸屬期限為五年，自授予之日起每一週年有20,000份期權歸屬。根據市場 的歸屬要求， 公司普通股的市價每上漲2.00美元或以上，期權將以20,000股為增量歸屬。為了滿足這一要求，普通股在任何一個季度中都必須在至少十個交易日內以該上漲水平交易 。截至2022年6月30日，所有市場歸屬 要求均已滿足。

2019 年 12 月 28 日 ，董事會薪酬委員會建議董事會修訂 2010 年激勵計劃 ，該計劃將修訂第 1.3 節，將期限從十年延長至十六年，並修改第 6.4 節，將 “十週年 日期” 更改為 “二十（20）週年紀念日”。這將把2010年激勵計劃的期限延長至二十年 （將在2030年2月而不是2020年2月到期），並允許存在期限超過十年的期權。該條款修正案的目的 是延長其作為我們唯一激勵計劃的存在。修訂 期權的允許期限的目的是使董事會可以將2010年3月16日授予約翰·温菲爾德的100,000份期權的期限從十年延長至 十六年，這樣這些期權將在2026年3月16日而不是2020年3月16日終止，以表彰温菲爾德先生對我們公司的貢獻和領導能力。建議的修正案於2020年2月25日獲得股東的批准。在截至2020年6月30日的財政年度中， 由於上述修正案，公司記錄了總額為11.6萬美元的額外股票期權薪酬支出。

2012年2月28日，薪酬委員會向公司董事長、總裁兼首席執行官 約翰·温菲爾德授予了9萬股股票期權，用於購買多達9萬股普通股。期權的每股行使價為19.77美元，這是納斯達克2012年2月28日公佈的公司普通股的公允價值。期權自授予之日起 十年後到期。期權受時間和市場歸屬要求的約束，在期權 完全歸屬並有資格行使之前，必須滿足每項要求。根據授予時間要求，期權的歸屬期限為五年， 自授予之日起每一週年有18,000份期權歸屬。根據市場歸屬要求，公司普通股的市價每上漲2.00美元或以上，期權 將以18,000股為增量歸屬。 期權的行使價（19.77美元）。為了滿足這一要求，普通股在任何一個季度中必須在至少十個交易日內以該上漲水平進行交易。截至2021年6月30日，所有這些期權都符合市場歸屬要求。 2022年1月21日，温菲爾德先生行使了9萬股既得股票期權，以公允價值交出公司35,094股普通股 股作為行使價的支付，從而向他淨髮行了54,906股。沒有記錄與發行相關的額外薪酬 支出。

2013年12月26日，薪酬委員會授權向公司總裁兼首席執行官 約翰·温菲爾德授予總額為16萬股的非合格和激勵性股票 期權（“期權授予”），但須經股東批准。股票期權授予於2014年2月19日獲得股東批准。股票期權的授予是根據 並符合2010年激勵計劃的。非合格股票期權適用於133,195股股票，期限為十年， 將於2023年12月26日到期，行使價為每股18.65美元。激勵性股票期權適用於26,805股， 的期限為五年，將於2018年12月26日到期，行使價為每股20.52美元。根據 2010年激勵計劃的條款，行使價格分別基於公司普通股 公允市場價值的100％和110％，該公允市場價值是參考授予之日 納斯達克資本市場公佈的公司普通股收盤價確定的。股票期權受限時間要求，每年有20％的期權從授予日一週年的 開始。2018年12月，温菲爾德先生行使了26,805股既得激勵性股票期權，以公允價值交出 17,439股公司普通股作為行使價的支付，從而向他淨髮行了9,366股 股。沒有記錄與發行相關的額外薪酬支出。

2017年3月，薪酬委員會向公司房地產副總裁戴維·岡薩雷斯授予了18,000份股票期權， 用於購買最多18,000股普通股。期權的每股行使價為27.30美元，這是納斯達克資本市場2017年3月2日公佈的 公司普通股的公允價值。期權自授予之日起十年後到期。 根據授予時間要求，期權的歸屬期限為五年，在授予之日起每一年 週年紀念日授予3,600份期權。所有期權自2023年6月30日起歸屬。

股權薪酬計劃控制條款的變更

根據 公司的2010年激勵計劃，股票期權可以根據各自的 授予協議在公司控制權發生變化時歸屬。根據公司2010年激勵計劃發行的未償還股票期權也將立即歸屬， 在控制權變更後即可行使。除上述內容外，公司與其 高級管理人員或董事之間沒有任何僱傭合同，控制安排也沒有任何變化。

股東 關於高管薪酬的諮詢投票

在 於2017年3月2日舉行的2016財年年度股東大會上，公司向股東提交了兩份關於 高管薪酬的提案。在不具約束力的表決中，第一項批准公司指定高管 高管薪酬的提案獲得了股東的批准，他們獲得了在會議上投票贊成該提案的99％以上的股份。 第二項提案是通過不具約束力的投票，決定是否應每隔一年、兩年或三年進行一次股東諮詢投票，批准公司 執行官的薪酬。股東以壓倒性多數投票贊成將三年作為公司應就高管薪酬進行諮詢投票的頻率，超過89％的股票 贊成三年。董事會考慮了這些顧問投票提供的指導，並將三年定為 就高管薪酬進行不具約束力的表決的頻率。

在2020年2月25日舉行的2019財年年度股東大會上，股東批准了以不具約束力的投票方式批准公司指定執行官薪酬 的提議。

董事會將繼續專注於負責任的高管薪酬做法，以吸引、激勵和留住高績效 高管，獎勵實現長期業績的高管，並支持我們的其他高管薪酬目標。

董事薪酬

非員工 董事每年可獲得12,000美元的現金預付款。除審計委員會成員外，非僱員 董事不會因參加董事會或委員會會議而獲得任何額外費用，但有權報銷其參加此類會議的合理 費用。審計委員會成員每季度將獲得1,000美元的報酬，該委員會主席 每季度將獲得1,500美元。作為執行官，公司董事長已選擇放棄其年度董事會費用。非員工 董事也有資格獲得每年 22,000 美元的現金支付。

下表列出了截至2022年6月30日的財政年度向董事支付的薪酬：

導演 薪酬

⁽¹⁾ 顯示的金額包括董事會預付費、委員會費用和會議費。

⁽²⁾ 洛夫先生還擔任公司子公司朴茨茅斯的董事。顯示的金額包括朴茨茅斯支付的8,000美元的常規董事會 和審計委員會費用。

⁽³⁾ 南斯先生還擔任公司子公司朴茨茅斯的董事。顯示的金額包括朴茨茅斯支付的8,000美元的常規董事會 和審計委員會費用。

⁽⁴⁾ 巴賓先生還曾擔任該公司子公司朴茨茅斯的董事。顯示的金額包括朴茨茅斯支付的1,500美元的常規 董事會費用。巴賓先生於2022年10月去世。

⁽⁵⁾ 2022年10月巴賓先生去世後，格倫瓦爾德先生接替了董事巴賓。上面顯示的金額包括朴茨茅斯支付的6,000美元的常規董事會費用。

⁽⁶⁾ 作為首席執行官，公司董事長約翰·温菲爾德沒有向公司支付任何董事會、委員會或會議費用 。温菲爾德先生從朴茨茅斯獲得了6,000美元的常規董事會費，該費用如薪酬彙總表所示。

控制權或其他安排中的 變更

除前述 外，沒有其他董事薪酬安排，公司 與其董事之間沒有僱傭合同，也沒有控制安排的任何變動。

遵守 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條

《交易法》第 16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及公司普通股百分之十以上的每位受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求高級職員、董事和超過 10% 的 股東向公司提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據其對在最近一個財政年度向美國證券交易委員會提交或向公司提供的 表格3和4及其修正案副本的審查，以及向美國證券交易委員會提交或向公司提供的有關其最近 財年的表格 5 及其修正案的副本，或者某些申報人關於這些人員不需要填寫表格 5 的書面陳述，公司就知道 中沒有未提交的表格 4 及時的基礎。在截至2022年6月30日的財政年度中，適用於其高級職員、董事和超過百分之十的 受益所有人的所有其他申報要求均已得到遵守。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月10日，與（i）每位董事和每位指定執行官以及（ii）所有董事和執行官作為一個整體擁有的 公司普通股的受益所有權的某些信息。 公司知道沒有任何個人或團體擁有超過5％的普通股已發行股份。除非 另有説明，否則每位董事和指定執行官的營業地址為加利福尼亞州洛杉磯市南邦迪大道1516號200套房 90025。

* 所有權不超過 1%。

⁽¹⁾ 除非另有説明且受適用的社區財產法約束，否則每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權 。

⁽²⁾ 百分比是根據2024年4月10日已發行的2,184,579股普通股以及個人 根據期權、認股權證、轉換特權或其他權利在60天內有權收購的任何證券計算得出的。

⁽³⁾ 包括温菲爾德先生根據既得股票期權有權收購的233,195股股票。

⁽⁴⁾ 包括岡薩雷斯先生根據既得股票期權有權收購的18,000股股票。

某些 關係和相關交易

作為 執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官 官約翰·温菲爾德根據董事會授予 的授權，監督公司在公共和私人市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官兼董事長，負責監督朴茨茅斯的投資 活動。根據某些市場條件和各種風險因素，温菲爾德先生和朴茨茅斯有時可能將 投資於公司投資的同一家公司。公司鼓勵此類投資，因為在代表公司做出的投資決策中， Winfield先生的個人資源和朴茨茅斯的資源處於危險之中。在執行戰略房地產和證券投資委員會 的指導下，公司對其程序 進行了某些修改，以減少潛在的利益衝突。

公司及其子公司朴茨茅斯已經為温菲爾德先生管理兩家公司的 證券投資組合制定了基於績效的薪酬計劃。基於績效的薪酬計劃已由公司及其子公司各自董事會的 不感興趣的成員批准。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中， 沒有向温菲爾德先生支付任何績效獎金薪酬。

董事 獨立性

普通股在納斯達克的納斯達克資本市場層面上市。根據美國證券交易委員會的規章制度 ，InterGroup是一家規模較小的申報公司。InterGroup董事會目前由五名成員組成。除公司總裁 兼首席執行官約翰·温菲爾德外，InterGroup的所有董事會均由 “獨立” 董事組成，因為獨立性 由美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則定義。公司的薪酬、提名或審計 委員會中沒有任何成員不符合這些獨立性標準。

董事會建議投票 “贊成” 選舉 JOHN C. LOVE 為公司 C 類董事

第 2 號提案

批准 保留 獨立註冊會計師事務所

董事會 審計委員會已任命Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）為公司截至2024年6月30日的財年的 獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東就此事採取行動 ，但審計委員會認為尋求股東批准這項任命是適當的。批准需要 在年會上代表和投票的大多數股份投贊成票。

我們 預計，Withumsmith+Brown, PC 的一位代表將出席年會，迴應 股東提出的適當問題，如果該代表願意，我們將為他或她提供發表聲明的機會。

審計委員會以下 報告不應被視為根據《證券法》 或《交易法》向美國證券交易委員會徵集材料或向美國證券交易委員會提交文件，也不得以引用方式納入任何如此提交的文件中。

審計 委員會報告

審計委員會的職責在董事會通過的書面章程中描述。審計委員會的主要職責和責任是作為獨立和客觀的當事方，監督公司的財務報告流程 和內部控制體系；任命和批准公司獨立註冊會計師事務所的薪酬； 審查和評估公司獨立註冊會計師事務所的審計工作；為獨立註冊會計師事務所、財務和高級管理層以及公司之間提供開放的溝通渠道 董事會。 2022年1月31日，審計委員會任命Withumsmith+Brown，PC，PCAOB ID: 100（“Withum”）為公司的 獨立註冊會計師事務所。該公司之前註冊的公共會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所，PCAOB ID： 659（“Moss Adams”）於2021年12月辭職。支付給 Withum 和 Moss Adams 的所有費用和開支均已獲得審計 委員會的批准。

審計委員會與Withum一起審查和討論了經審計的財務報表，管理層向審計委員會 表示，合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。 與 Withum 的討論還包括第 114 號審計準則聲明（AICPA， 專業標準， 第 1 卷，澳大利亞第 380 條），由美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在關於 的第 3200T 條中通過”與審計委員會的溝通.”

審計委員會還收到了Withum的書面披露和信函，這是PCAOB對獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的，也與Withum進行了討論。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及上述與管理層和Withum 的審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表 包含在公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中，以提交給證券和 交易委員會。

審計委員會： WILLIAM J. NANCE，主席
JOHN C. LOVE

STEVE H. GRUNWALD

審計 費用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的最後兩個財政年度中針對Withum 和莫斯·亞當斯提供的專業服務每年收取的 總費用。這些費用用於審計公司的年度財務報表、 對公司10-Q表報告中包含的財務報表的審查，以及與這些財年的法定 和監管機構申報和業務相關的服務。

審計 委員會預批准政策

審計委員會應預先批准其獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括其費用和條款），但可以為《交易法》第10A (i) (1) (B) 條所述的非審計服務 設定的任何最低限度的例外情況，這些服務在審計完成 之前獲得審計委員會批准。審計委員會可在適當時組建和授權由一名或多名成員組成的小組委員會， 包括對審計和允許的非審計服務進行預先批准的權力，前提是此類小組委員會 批准預先批准的決定應在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。此處 中描述的所有服務均由審計委員會根據其預先批准政策的批准。

在獨立註冊會計師事務所審計公司最近一個財年的財務 報表上花費的時間中，沒有一個 歸因於獨立註冊會計師事務所的全職長期僱員以外的其他人員所做的工作。

董事會建議投票 “贊成” 批准保留WITHUMSMITH+BROWN, PC 作為該公司 的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案

批准我們執行官薪酬的不具約束力的 提案

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》通過的 SEC 規則使我們的股東 能夠根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書 中披露的指定執行官的薪酬。

出於 下述原因，我們請求您批准以下不具約束力的決議：

“決定， 特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括 薪酬表和敍述性討論。”

表格（包括 所有腳註）中全面描述了我們指定執行官的 薪酬和我們的薪酬理念政策，以及本委託書中包含的敍述性披露。

董事會為我們指定的執行官設計薪酬政策，以制定高管薪酬安排， 既與創造長期增長、持續的股東價值以及個人和企業業績掛鈎， 與規模、價值和複雜性相似的同行公司具有競爭力 ，並鼓勵我們高級管理層持股。根據其對2023財年指定執行官總薪酬的審查 ，董事會認為，每位指定執行官的總薪酬 合理且有效地實現了設計目標，即推動卓越的業務 和財務業績，吸引、留住和激勵員工，使高管與股東的長期 利益保持一致，注重長期，制定風險平衡的計劃要素，以抑制過度的影響服用。

本決議的批准或不批准對董事會或我們均不具有約束力，也不會被解釋為推翻董事會或我們的決定。本決議的批准或不批准均不會造成或暗示我們的信託義務發生任何變化 ，也不會為董事會或我們帶來或暗示任何額外的信託責任。但是，董事會 重視股東在投票中表達的意見，並將在未來做出高管 薪酬決定時酌情考慮投票結果。

董事會建議股東投票批准這項不具約束力的諮詢決議，該決議批准了我們 指定執行官的薪酬。

第 4 號提案

關於非約束性股東投票批准我們指定執行官薪酬的頻率（一年、兩年或三年）的不具約束力的 提案

根據《多德-弗蘭克法案》通過的 SEC 規則要求，對於美國證券交易委員會規則要求披露高管薪酬的股東大會的委託書 材料，我們將不少於每三年一次，在不具約束力的股東投票中加入諮詢決議 ，以批准我們指定執行官的薪酬。該決議 的批准作為提案 3 包含在本委託書中。《多德-弗蘭克法案》還要求， 我們允許股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准 不具約束力的股東投票批准我們指定執行官薪酬的頻率（一年、兩年或三年），不少於每六年一次。根據 此類規則，我們要求您投票，以告知我們您是否認為這種不具約束力的股東投票批准我們指定執行官的薪酬 應每隔一年、兩年或三年進行一次，還是投棄權票。

我們 認為，應每三年就高管薪酬進行一次不具約束力的股東投票。我們的高管薪酬計劃 旨在制定高管薪酬安排，這些安排既與創造長期增長、持續的股東 價值以及個人和企業績效相關，與規模、價值和複雜性相似的同行公司相比具有競爭力，並鼓勵我們的高級管理層擁有 股票。我們的高管薪酬計劃的核心原則之一是確保管理層的 利益與股東的長期利益保持一致，注重長期利益，並創建平衡的計劃要素 以阻止過度冒險。因此，我們發放的薪酬側重於長期業績。因此，我們建議每三年進行一次的 投票，這將允許在相似的時間範圍內根據我們的長期 業績對我們的高管薪酬計劃進行評估。

三年一次的投票將使我們有時間深思熟慮地迴應股東的情緒並實施任何必要的變革。 我們會仔細審查計劃的變更，以保持該計劃的一致性和可信度，這對於激勵 和留住我們的員工非常重要。因此，我們認為，每三年舉行一次投票是適當的頻率，可以讓我們的員工和薪酬 委員會有足夠的時間仔細考慮股東的意見，並根據實施與此類變更相關的任何決定的適當時機對我們的高管 薪酬計劃進行任何適當的調整。

在兩次股東投票期間，我們 將繼續就我們的高管薪酬計劃與股東進行接觸。 與股東互動是我們公司治理的關鍵組成部分。我們就董事會和治理事項以及我們的高管薪酬計劃徵求股東 的意見，並願意聽取他們的意見，並相信我們已經對股東做出了適當的迴應 。我們相信這種與股東的接觸，以及我們的股東能夠隨時與我們聯繫，以表達 對高管薪酬的具體看法，要求我們對股東負責，並減少更頻繁地就高管薪酬進行諮詢 投票的需求和價值。

出於上述原因，董事會建議每三年進行一次不具約束力的股東投票 ，以批准我們指定執行官的薪酬。請注意，股東沒有投票批准或不批准董事會關於該提案的建議 。取而代之的是，每張代理卡就該提案提供了四種選擇：一年， 兩年或三年的頻率，或者股東可以對該提案投棄權票，而您只需要表達對一年、兩年或三年的頻率的偏好 或投棄權票。

您對該提案的 投票對我們和董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻我們或 董事會的決定。您的投票不會導致或暗示我們的信託義務發生任何變化，也不會為我們或董事會帶來或暗示任何額外的信託 責任。但是，董事會重視股東在投票中表達的意見 ，並將在未來做出其認為適當的薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議股東每三年進行一次不具約束力的股東投票，以批准我們指定執行官的薪酬 。

根據股權補償計劃獲準發行的證券 。

下表列出了截至2023年6月30日的有關批准公司股權證券發行的薪酬計劃（包括個人薪酬安排） 的信息，彙總如下：

(a) 截至2023年6月30日，共有251,195份已發行股票期權。

(b) 反映所有未平倉期權的加權平均行使價。

其他 業務

截至本聲明發布之日 ，管理層知道沒有隨附的 通知中未提及的會議要呈交的任何事項。至於可能在會議之前妥善處理的其他事項，打算將妥善執行和退回的委託書 由投票代理人根據該人的最佳判斷酌情進行表決。

股東 提案

目前預計2024財年的年度股東大會將於2025年4月28日舉行。公司必須在本委託書 郵寄之日起不少於120個日曆日前120個日曆日收到打算考慮納入2023財年年度股東大會 的委託書和委託書表格的股東提案 。但是，如果2024財年年度股東大會的日期自2023財年年會之日起更改超過30天，則截止日期將是公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。 此外，所有提案都必須遵守公司章程和章程的規定以及根據《交易法》第 14 (a) 條通過的第14a-8條。任何提案都必須以書面形式提交至以下地址：InterGroup Corporation公司祕書， 南邦迪大道1516號，200套房，加利福尼亞州洛杉磯 90025。建議通過掛號郵件提交提案，要求返回 收據。

10-K 表的年度 報告

公司截至2023年6月30日的財政年度的年度報告隨附本委託書，但不被視為 代理招標材料的一部分。應要求向美國證券交易委員會提交的公司截至2023年6月30日的財年10-K表格的副本，不包括證物，將免費郵寄給股東， InterGroup Corporation總裁約翰·温菲爾德，加利福尼亞州洛杉磯南邦迪大道1516號，套房200，90025。此類請求必須提出真誠的陳述 ，證明請求方在 2024 年 4 月 10 日是普通股的登記持有人或受益所有人。公司的 10-K表格和其他公開文件也可在公司網站www.intergroupcorporation.com和 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

附錄 A 回扣政策

INTERGROUP， INC.

追回錯誤賠償金的政策

出於本政策的 目的，以下大寫術語的含義如下。

附錄 A

證明 並確認收回錯誤裁定賠償金的政策

通過我在下方簽名 ，我承認並同意：

我 已收到並閲讀所附的《追回錯誤發放的補償政策》（此”政策”）， 我同意本政策取代我與公司的現有僱傭協議中規定的任何回扣條款。

我 特此同意在我為公司工作期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於 立即向公司償還或退還根據本政策確定的任何錯誤發放的薪酬。

簽名：_______________________

印刷 名稱：__________________

日期：____________________________