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本股東協議(“本協議”)於2023年2月17日(“生效日期”)生效，由W.W.Grainger，Inc.(根據伊利諾伊州法律註冊成立的公司)和Monotaro Co.，Ltd.(根據日本法律註冊成立的Kabushiki Kaisha公司(“Monotaro”))簽訂。格蘭傑和莫諾太郎分別被稱為“黨”，並被統稱為“黨”。

鑑於，格蘭傑和Monotaro一直享有互惠互利的關係，Monotaro在發展中利用了Grainger的全球網絡、資產、經驗和管理資源，而Grainger從Monotaro獲得了技術和重要的訣竅，通過Zoro業務發展了其餘無窮無盡的品種細分市場；

1.反稀釋。在生效日期或之後，未經格蘭傑事先書面同意，Monotaro不得發行任何Monotaro的普通股或其他有投票權的證券，或收購Monotaro的權利或期權，或根據其條款結算或轉換為Monotaro的普通股或其他有投票權的證券，包括將通過任何形式的股權補償或行使股票期權(統稱為“普通股等價物”)發行的普通股，前提是此類發行將導致Grainger的持股比例(定義如下)為50%或更低；然而，如果Monotaro在發行股票的同時採取任何對策，包括但不限於回購普通股，將格蘭傑的持股比例保持在50%以上，則不需要格蘭傑事先的書面同意。儘管如此，在向Monotaro發出合理預先通知的情況下，格蘭傑並不被禁止在任何時間採取任何行動，通過出售、轉讓或以其他方式出售其間接持有的普通股，導致格蘭傑的持股比例下降至50%或更低。

就本協議而言，(I)在任何特定時間，Monotaro的“完全稀釋股份”指當時已發行的普通股總數(為免生疑問，該數字包括Monotaro作為庫存股持有的普通股數量)減去Monotaro作為庫存股持有的任何普通股數量加上當時發行和發行的等價物普通股的數量；及(Ii)在任何特定時間的“格蘭傑持股比率”是指Grainger直接或間接擁有的普通股數量除以完全稀釋後的股份。為免生疑問，以下人士持有的普通股不得視為格蘭傑所有：(I)董事或其任何聯營公司的僱員，或(Ii)Monotaro及其任何附屬公司，或其任何董事或僱員所擁有的普通股。

2.董事會代表。自本協議生效之日起至本協議終止之日止期間，格蘭傑有權指定一名董事的Monotaro董事，或由格蘭傑與Monotaro雙方以書面商定的更多董事。

2)在格蘭傑採取任何可能導致格蘭傑持股比例降至50%或更低的行動之前，格蘭傑將向Monotaro發出合理的提前書面通知。本協議將在格蘭傑完成導致格蘭傑持股比例降至50%或更低的任何行動後九十(90)天終止。

4.適用法律；管轄權。本協議應受日本法律管轄，並根據日本法律解釋。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序均應提交東京地方法院的專屬一審管轄權。

5.具體表現。雙方在此承認並同意，任何一方未能履行其在本協議項下的協議和契諾，包括未能根據本協議的條款和條件採取其方面所需的一切行動，將對另一方造成不可彌補的損害，而損害即使可用，也不是適當的補救措施。因此，每一締約方在此同意由任何有管轄權的法院發佈禁令救濟，以迫使其履行義務，並同意由任何法院給予具體履行本協議項下義務的補救，以及任何其他補救措施。

6.可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。