附件10.13
的摘要説明
公司管理層激勵計劃
I.Introduction
公司管理激勵計劃(“CMIP”)旨在為W.W.Grainger，Inc.(“公司”)的首席執行官、公司的其他指定高管以及首席執行官的其他直接下屬(個人、參與者和集體參與者)提供獎勵現金薪酬的機會，其基礎是：推動股東價值提高的兩個關鍵財務因素：投資資本回報率(ROIC)；以及一個環境、社會和治理(ESG)修飾符，該修飾符可以根據兩個量化指標增加或減少由財務業績決定的支出高達+/-10個百分點：總絕對範圍1和2排放以及不同的領導代表。
II.Objectives
CMIP旨在：
·鼓勵以盈利和有效率發展業務為重點的決策，從而提高股東價值；
·影響參與者做出符合股東利益的決定；
·使參與者的行動與公司的相關目標保持一致；以及
·吸引和留住實現公司目標所需的人才。
III.Eligibility
參加CMIP的資格僅限於公司首席執行官和首席執行官的直接下屬。選擇參與者的標準是外部市場實踐、角色的影響和內部實踐。參加CMIP須遵守所附條款和條件B部分中的資格條款。
四、績效衡量標準
如果公司能夠同時實現這些目標，股東價值將得到最顯著的提升：
1.產生良好的ROIC比率；以及
2.快速發展業務。
前20名[]CMIP將基於公司實現ROIC和銷售增長目標，並將等於每個參與者目標獎勵的一個百分比(“%支出”)，ESG修飾符可以增加或減少由財務業績決定的支出，最高可達+/-10個百分點，如下所示：
支出百分比=(ROIC組件+銷售增長組件)+/-ESG修改量結果
可支付給參與者的最高獎勵上限為該參與者目標激勵的200%(包括對ESG修改器的任何調整)。
ROIC組件
ROIC通常定義為公司總運營收益除以公司淨營運資產：
ROIC=營業收益
淨營運資產
ROIC組件的範圍將從[]%至[]參與者總目標獎勵的百分比。
銷售增長構成部分
銷售額增長定義為公司每日銷售額同比增長的總業績：
銷售增長部分的範圍將從[]%至[]參與者總目標激勵的百分比。
ROIC和銷售增長的計算將不包括任何合併、收購或資產剝離的影響，這些合併、收購或剝離的截止日期發生在同一財年。換言之，在計算公司的業績指標時，任何合併、收購或剝離對銷售增長、營業收益和淨營運資產的影響將不包括在內。ROIC和銷售增長的計算也可能不時調整，以排除公司認為可能不能反映核心經營業績的其他項目。在任何這種情況下，任何非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬將在公司披露的有關支付給其指定高管的薪酬中要求或適當時提供。
ESG修改器組件
ESG修改器可以基於兩個量化指標，將由財務業績決定的支出增加或減少高達+/-10個百分點：全球温室氣體排放總量絕對範圍1和2，以及美國和加拿大的不同領導代表。
董事會薪酬委員會(“CCOB”)審核並建議本公司董事會(“董事會”)批准CMIP項下的任何派息，包括行使任何酌情權修改派息公式。任何支付給首席執行官的CMIP支付均由董事會獨立董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上批准。
五、目標激勵獎
也稱為目標獎勵，每個參與者的目標獎勵以參與者基本工資的百分比(“目標獎勵%”)表示(或者，目標獎勵可以表示為以固定金額表示的目標值)。目標獎遵循競爭性市場慣例和內部考慮。
六、確定付款金額
以下流程用於確定每個參與者的付款金額。
·第一步：公司的財務職能(“財務”)確定ROIC組件的績效結果和由此產生的目標績效，並計算獲得的目標激勵的適當百分比。
·步驟2：財務部門確定銷售增長部分的績效結果以及由此產生的績效目標，並計算獲得的目標激勵的適當百分比。
·第三步：財務部門計算CMIP支付金額，如下所示：
◦總支出百分比=投資回報率組成部分+銷售增長組成部分
·步驟4：財務和公司的ESG職能部門計算ESG修改量指標的績效結果，該指標可以將步驟3中確定的財務支出調整+/-10個百分點。CMIP的最終支出如下所示：
◦總支出百分比=(ROIC組件+銷售增長組件)+/-ESG修改量調整
·第5步：公司的高管薪酬職能(“高管薪酬”)計算每位參與者獲得的獎勵如下：
◦獎勵收入=基本工資(截至20年12月31日[])x目標激勵%x總支出百分比
參與者在一年中的部分時間內擔任符合獎勵條件的工作，將根據CMIP條款和條件的資格條款獲得調整後的獎勵。
·第六步：管理層通過提出建議來協助CCOB，CCOB審查並建議董事會批准每個參與者的最終激勵金額。向首席執行官支付的任何CMIP支付均由董事會獨立董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上批准。
·第七步：高管薪酬負責為每個參與者賺取的最終獎勵金額和支付日期設定溝通標準。
的條款和條件
公司管理層激勵計劃(CMIP)
此處使用但未定義的大寫術語的含義與下文第H節中賦予的含義相同。
A.方案年
CMIP的有效期為20年1月1日[]至20日12月31日[].
B.公開性條款
具體的資格條款每年都會制定和審查。以下概述了在職薪金參加者的資格規定。就下列規定而言，按比例計算是根據每個月的天數計算的。
1.全年參與--除以下説明外，全年從事符合獎勵條件的工作的參與者將有資格獲得CMIP下的全額獎勵。
2.第一年參與(內部晉升或外部聘用)-在11月30日或之前被安排到符合獎勵條件的工作崗位的參與者，將有資格根據在該合格工作崗位上工作的月數按比例獲得獎勵。在12月1日或之後找到合格工作的參與者沒有資格參加該年的CMIP(除非得到CCOB的批准)。
3.目標CMIP百分比的變化-由於當前工作的晉升、降級或重新定級，參與者的目標CMIP百分比在一年內發生變化，將根據每個目標CMIP百分比級別的月數和參與者在每個月的基本工資按比例獲得獎勵。
4.轉至其他激勵計劃-參與者在一年內更換工作，使參加不同激勵計劃的前、現任工作將根據每個合格工作的每個目標CMIP百分比級別的月數按比例獲得獎勵。
5.轉至非符合激勵條件的職務-符合激勵條件的職務的參與者如果轉至非符合激勵條件的職務，將根據合格職務中適用的目標CMIP百分比水平按比例獲得月數獎勵。付款將在下一次獎勵付款日期進行。
6.取消職務或降級-管理層自行決定，如果參與者的工作因業務原因被取消或降級，並且參與者的新工作不符合激勵條件，則將在下一個獎勵付款日期按比例發放本年度的獎勵，而不考慮取消或降級的生效日期。如果參賽者不再繼續受僱，將給予本年度的任何獎勵
在下一次獎勵付款日期。計算中使用的工資將是參與者在受僱的最後一天的基本工資。
7.自願辭職-如果參與者辭職，並且退出日期早於某一年的CMIP付款日期，則不會支付任何獎金。參與者將不會收到任何獎勵付款，儘管以前是一份符合獎勵條件的工作。
8.死亡、退休或長期傷殘-如果參與者去世、在達到正常退休日期後退休或長期傷殘而無法繼續在公司履行其職責，將在下一個獎勵支付日按比例向參與者或參與者的遺產發放本年度的獎勵。計算中使用的薪資將是他們工作的最後一天的基本工資。
9.按比例計算--CMIP的參與率將按整月計算，以該月的第14個歷日為截止日期。例如，如果參與者在該月的第14天上崗，他們將獲得整個月的積分，如果他們在15日上崗，他們將從下個月開始獲得積分(例如，在1月15日至2月14日轉任合格工作將獲得當年11/12 CMIP，1月1日至1月14日轉崗將獲得12/12 CMIP)。
10.資質良好的員工必須資質良好，由管理層自行決定，才有資格參加CMIP。參加績效改進計劃的參與者將不被視為具有良好的地位。
C.終止僱傭；從事不當行為；多付款項；重述不準確的財務結果；賠償；衝突
1.如(A)參加者的僱傭被僱主以任何理由終止(解僱原因除外)、(B)僱主不與參加者續簽僱傭合約(如適用)或(C)參加者行為不當或被認為行為不當，則所有獎勵將被沒收。
2.如果參與者有不當行為或被認為有不當行為，本公司有權向該參與者追討，參與者應在本公司認為在當時情況下適當的任何時間內，全部或部分償還根據CMIP收到的任何現金。此外，如果參與者(或前參與者)因任何原因(包括但不限於計算錯誤或行政錯誤或紐約證券交易所採用的任何適用法律或上市標準可能要求的其他原因)收到的金額超過參與者(或前參與者)根據CMIP條款應獲得的任何金額，所有這些都由管理層自行決定，則公司有權取消獎勵，要求
根據CMIP收購的或與CMIP相關而收到的任何超額現金分配的償還，或在該情況下采取其認為適當的任何其他行動，在本公司確定適當的期間收回任何該等超額付款。
3.在下列情況下，公司有權追回參與者在其作為僱主僱員時支付或結算的賠償金：
A.如果根據任何重述的財務結果計算適用的財務業績目標的實現情況，如果參與者從事不當行為，則支付或結算賠償金的金額會更低；和/或
B.在財務結果不準確的情況下，無論這些結果是否導致重述，以及參與者是否有不當行為；和/或
C.由於任何原因(包括但不限於計算錯誤或行政錯誤)，均由管理層自行決定。
除非參與者有不當行為，或在適用法律或紐約證券交易所採用的上市標準要求的時間更長的情況下，否則在首次提交給美國證券交易委員會的日期後三年以上收到或解決的包含不正確財務結果的賠償不得根據本節C.3進行追回。
4.每個參與者在《參與者僱傭條款和條件》下的權利和義務不受參與者參與CMIP或參與者可能與公司一起參與CMIP的任何權利的影響。參加CMIP的參與者放棄因任何原因終止受僱而獲得補償或損害的任何及所有權利，只要這些權利是由於參與者因此種終止而喪失CMIP下的獎勵或因參與者可能在CMIP下享有的權利或權利的損失或減損而產生的。如有必要，參賽者的僱傭條款將相應改變。
5.公司根據本C節行使其權利不應構成追討違約金，也不應將該權利的行使視為其獨有補救辦法，而應作為法律上或衡平法上可獲得的所有其他權利的補充。通過參加CMIP，參賽者明確同意賠償參賽者或參賽者僱主因參賽者的行為或公司和/或僱主根據C節追回以前支付的款項或價值而可能招致的任何損失、成本、損害或費用(包括律師費)，並使其不受損害。
6.如果這些條款和條件與任何股權獎勵協議的條款和條件有任何衝突，包括僱主和參與者均為締約方的任何限制性股票單位協議、業績股票獎勵協議或股票期權獎勵協議，或任何不公平競爭協議，則參與者承擔較大義務的條款和條件應在各方面進行控制和決定。
7.即使此等條款及條件下有任何相反規定，本公司仍可取消、收回、撤銷或以其他方式追討根據CMIP作出的任何裁決或賠償，前提是該等賠償是根據本公司不時採用的追回或補償政策，或在適用法律或紐約證券交易所採用的上市標準所準許或要求的情況下作出的。
D.對CMIP和行政的監督
CCOB和公司董事會(“董事會”)負責監督CMIP。
管理層協助CCOB提出建議，CCOB與其獨立薪酬顧問一起審查，並建議董事會批准對CMIP設計和應支付給每位參與者的最終獎勵金額的任何更改。任何影響CEO薪酬的CMIP設計變更、支付或其他行動均由董事會獨立董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上批准。
CMIP的管理，包括付款的計算，由本公司負責。
E.Payment
除非具體國家的法規另有規定，否則根據CMIP每年3月15日或之前為上一年的結果支付款項。僱主將以當地貨幣或等值、不太適用的預扣税和其他需要預扣的金額支付。
即使本協議有任何相反規定，根據CMIP支付的全部或部分賠償金，如須根據經修訂的1986年《國税法》第162(M)條扣除僱員薪酬或以其他方式導致不獲扣減，則須按董事會或CCOB的規定並按其規定的程度延遲支付。
F.繼續受僱的權利
參加CMIP並不保證繼續就業或在隨後的任何一年繼續參加CMIP。
G.CMIP的修訂或終止
CCOB可不時建議本公司修改、更改或終止CMIP，以供董事會批准。任何修訂、更改或終止
與CEO的CMIP有關的事項須經CCOB審查，並在管理層不在場的情況下在執行會議上由董事會獨立董事批准。
對於首席執行官以外的參與者，本公司還保留在CCOB和董事會審查和批准的情況下，在事先通知或不事先通知的情況下，隨時和不時修改這些條款和條件或CMIP的權利；前提是，未經參與者同意，任何修改不得對以前賺取的任何付款產生不利影響。
H.Definitions
基本工資被定義為用於確定CMIP獎勵的當地相關薪酬。
CCOB是董事會的薪酬委員會。
CMIP是受這些條款和條件管轄的公司管理層激勵計劃。
公司名為W.W.Grainger，Inc.
符合條件的員工是公司的首席執行官以及公司或其子公司中直接向公司首席執行官報告的每一名員工。
僱主是僱用參與者的公司或公司的當地子公司。
僱傭是指參與者根據其在適用的業務單位的僱傭合同(如果有)的條款和條件與僱主進行的僱傭。
從事不當行為指的是參與者：
(I)違反與僱主訂立的任何合約或協議；
(Ii)曾未經授權披露僱主的任何商業祕密或機密資料；
(Iii)曾就僱主的財產作出貪污、欺詐或盜竊的行為；
(4)從事了違反公司商業行為準則、員工手冊或任何反腐敗或賄賂法律的行為(無論是否涉及政府官員)；
(V)故意無視僱主的規則，以致對僱主的財產、聲譽或僱員造成任何損失、損害或傷害，或以其他方式危害該僱主的財產、聲譽或僱員；
(Vi)誘使僱主的任何僱員、供應商、客户、代理人或承包商或任何其他個人採取上述(I)-(V)項所述的任何行動；
(Vii)擬採取上文第(I)至(Vi)項所述的任何行動；或
(Viii)已採取管理層酌情認為有害的任何其他行動。
管理層是指公司的首席執行官和首席執行官的直接下屬或他們各自正式授權的指定人員。
正常退休日期具有W.W.Grainger，Inc.員工利潤分享計劃中賦予的含義，該計劃不時進行修訂和/或重述。
參與者是CCAB指定參與CMIP的每位合格員工。
目標CMIP百分比是董事會確定的參與者基本工資的目標百分比，用於在任何績效標準增加或減少獎勵之前計算該參與者激勵獎勵。
終止日期是指參與者因何種原因終止僱用的日期。
條款和條件是不時修訂的條款和條件。
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