附件10.42

W.W.格蘭傑公司

2022年激勵計劃

2023年績效存量單位獎勵協議格式

本績效股票單位協議(“獎勵協議”)日期為_

考慮到參與者同意在授予日與本獎勵協議同時與公司訂立不正當競爭協議(“不正當競爭協議”)，公司希望授予參與者績效股票單位(“PSU”)，規定根據W.W.Grainger，Inc.2022激勵計劃(可不時修訂，在公司實現某些長期業績目標的前提下，參賽者同意簽訂不正當競爭協議，並按照本獎勵協議、2022年計劃和不正當競爭協議中規定的條款和條件接受該等PSU。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語具有2022年計劃中指定的含義。

考慮到本授標協議和不正當競爭協議中規定的相互條款，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

第一條

贈款

1.01格蘭特。在遵守本獎勵協議、2022年計劃及不正當競爭協議(該等條款在此納入作為參考)並於授予日生效的條款及條件下，本公司特此向參與者授予於_每個PSU代表在滿足本獎勵協議的條款和條件後獲得一(1)股的合同權利。根據本授標協議可歸屬和結算的PSU的實際數量將取決於公司在_期間(“評價期”)內，公司在本授標協議附件I中定義和反映的績效指標(以下簡稱“績效指標”)的完成情況，並由委員會自行決定和認證。委員會的決定和認證應是最終和決定性的，在委員會作出這樣的決定和認證之前，任何業績指標都不會被視為已經滿足。目標PSU將相等

分配給每個績效指標(並反映在本獎勵協議的附件I中)。

第二條

與PSU有關的條文

2.01 PSU的歸屬。在符合《2022年計劃》和本授標協議中規定的條款和條件的情況下，目標PSU應按照附件I的條款進行歸屬，該表通過引用併入本授標協議，併成為本授標協議的一部分；但(除本條款II另有規定外)目標PSU不得歸屬，除非參與者從授權日起至授權日三週年(“PSU授權日”)期間繼續受僱於僱主(或任何其他子公司或附屬公司)。任何未授予的PSU將被沒收，參與者將不再擁有此類PSU的進一步權利。按照本協議規定歸屬的每個PSU應按照第2.06節的規定進行結算。

2.02終止僱用的效力。除《2022年計劃》中另有規定外，如果參與者的僱傭或服務在PSU授予日之前因參與者非自願無故終止或因參與者死亡、殘疾或退休(定義見下文)以外的任何原因而終止，則目標PSU應在參與者終止之日起全部沒收。如果參加者是美國居民或受僱於美國，“終止日期”應指參加者終止僱用的生效日期。如果參與者是美國居民或受僱於美國以外的國家，“終止日期”應指(I)向參與者發出終止通知的日期、(Ii)參與者在僱主任職的最後一天或(Iii)參與者是僱主僱員的最後一天，視情況而定，不包括任何所需的提前通知期，也不論當地勞工或僱傭法律規定的終止狀態如何。就本授標協議而言，“原因”的含義應與《2022年計劃》中定義的相同，但可根據參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的法律、規則和法規(“法律”)的要求進行修改。

2.03無故非自願終止的後果。如果參與者的僱傭或服務在PSU歸屬日期之前因非原因而被非自願終止，則參與者將根據公司實現績效指標的情況按比例歸屬於目標PSU。為上述目的，比例應根據分數來確定，分數的分子將是從授予日期到參與者終止日期的完整日曆月數，分母應等於測算期內的完整日曆月數。按照本協議規定歸屬的每個實際PSU應按照第2.06節的規定進行結算。

2.04因死亡或殘疾而終止的效力。如果參與者的僱傭或服務在PSU歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，參與者將立即歸屬於與目標數量相等的PSU

PSU。就本獎勵協議而言，“殘疾”的含義應與《2022年計劃》中定義的相同，但可根據參與者居住國家(和就業國家，如果不同)的法律進行必要的修改。為清楚起見，參賽者死亡或殘疾的日期應為PSU的歸屬日期。按照本協議規定歸屬的每個實際PSU應按照第2.06節的規定進行結算。

2.05參賽者退休的影響。如果參與者的僱傭或服務在PSU歸屬日期之前因參與者的退休而終止，PSU應繼續歸屬，並應按照第2.01和2.06節的規定進行結算。就本獎勵協議而言，“退休”指參加者於(I)在本公司及其附屬公司服務至少25年，(Ii)在本公司及其附屬公司服務至少20年並年滿55歲，或(Iii)在本公司及其附屬公司服務至少五(5)年並年滿60歲之時或之後退休。

2.06既得利益攸關方單位的和解。在委員會證明本公司達到業績指標並確定根據業績指標的實現而歸屬的PSU的實際數量之日起，公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於PSU歸屬日期後60天)通過登記參與者名下的股票並將該等股票交付至由股票計劃管理人維護的參與者的電子股票計劃賬户來結算歸屬的PSU。委員會可酌情決定，在遵守委員會可能不時採取的政策和程序的情況下，參與者的PSU可以以下形式解決：(I)現金，在適用法律禁止股票結算的範圍內，(B)要求參與者、公司或僱主獲得參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，或(C)行政負擔或(Ii)股票，但如有必要，本公司可要求參與者立即出售該等股票，以遵守適用法律(在此情況下，參與者特此明確授權本公司代表該參與者發佈與該等股票有關的銷售指示)。

2.07股息等價物。不會就承銷單位相關股份支付股息等價物。

第三條

追回

3.01發生不當行為時的賠償。如果公司認定參與者對公司實施了或從事了不當行為，或參與了涉及或與公司有關的任何犯罪行為，包括貪污、欺詐或盜竊，或任何其他違反公司政策的行為，導致或被發現造成了對公司財產或聲譽的任何損失、損害、傷害或其他危害，且該參與者已經或有權獲得績效股票單位、績效限制性股票單位、股票期權、限制性股票單位或現金激勵薪酬(統稱為激勵

本公司有權取消獎勵補償、要求返還根據2022年計劃獲得的股份、重新獲得出售根據2022年計劃獲得的股份所實現的任何收益或採取其認為在情況下適當的任何其他行動，以收回獎勵補償。公司有權自行決定參與者的行為是否符合適用法律或公司政策，以及公司將在多大程度上尋求收回獎勵補償，儘管公司有任何其他補救措施可用。如果參賽者有不當行為或被認為有失當行為，包括但不限於違反參賽者在不正當競爭協議下的任何義務，本公司有權採取上述行動，以追回獎勵補償，視乎情況而定。

3.02在發生重大財務結果不準確的情況下進行補償。如本公司公開申報不準確的財務結果(“主題財務”)，不論是否導致重述，本公司可追討(A)在主題財務所涵蓋的期間內支付或結算予參與者的任何獎勵補償，或(B)紐約證券交易所採納的任何適用法律或上市標準另有規定。倘若根據與主題財務有關的重述財務業績來計算適用財務業績目標的實現，而支付或結算獎勵薪酬的金額將會較低，則本公司如認為適當，可在根據重述財務業績或紐約證券交易所採納的任何適用法律或上市標準另有規定的情況下，追討超出支付或結算的已支付或已結算獎勵補償部分。本公司將不會尋求追討在載有財務標的的首次提交日期後三(3)年或任何適用法律或紐約證券交易所採納的上市標準可能要求的任何較長期間內收取或結算的獎勵補償。

3.03發生錯誤時補償。如果參賽者因任何原因(包括但不限於計算錯誤或行政錯誤)而收到超過參賽者根據本獎勵協議條款應獲得的任何金額，均由委員會決定，則公司有權取消獎勵補償，要求返還根據2022計劃獲得的股份，重新獲得出售根據2022計劃獲得的股份所實現的任何收益，或在情況下采取其認為適當的任何其他行動來收回獎勵補償。

3.04實施。就本條第III條而言，參與者明確授權本公司代表參與者向股票計劃管理人(及/或本公司聘請的任何其他經紀公司/第三方服務提供商持有根據2022年計劃獲得的股份和其他金額)發出指示，要求將任何獎勵薪酬(無論以現金或股票形式支付)重新傳達、轉移或以其他方式返還給本公司，但須在本條款下予以補償。參與者承認並同意本公司在本協議項下的權利不應

參與者身份隨後的任何變化，包括退休或終止僱傭(包括因死亡或殘疾)，以任何方式受到影響。參賽者明確同意賠償公司或僱主因參賽者的行為或因僱主根據本條款第三款追回以前支付的款項或價值而可能招致的任何損失、成本、損害或支出(包括律師費)，並使其不受損害。

3.05沒收。如果第三條所述的任何事件發生在參與者收到本條款項下到期的任何獎勵補償之前，則任何該等獎勵補償應由公司全權酌情決定予以沒收。

3.06退款政策。即使有任何相反情況，本公司仍可取消、收回、撤銷或以其他方式追回根據本授標協議作出的任何裁決或補償，但該等追回或補償是根據本公司不時採用的追回或補償政策進行的，或根據適用法律或紐約證券交易所採用的上市標準所準許或要求的。

第四條

税收

4.01涉税項目。無論本公司或僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税)、社會保險、工資税、預付款或其他與税收有關的預扣款(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，參與者承認並同意，參與者應承擔的所有税收相關項目的最終責任是且仍然是參與者的責任，並且公司和僱主(I)不就與PSU的任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予PSU，(Ii)不承諾安排授權書的條款或PSU的任何方面以減少或消除參與者在税務相關項目上的責任。

4.02扣繳税款的義務。在PSU歸屬後交付股票(或現金)之前，如果參與者的居住國(和就業國家，如果不同)要求預扣與税收相關的項目，本公司應扣留足夠數量的可在PSU歸屬時發行的總公平市值足以支付股票或現金等價物所需預扣的與税收相關的項目的全部股票。公司可通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税務相關的項目，在這種情況下，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者支付相當於超額預扣金額的現金。代扣代繳股份的現金等價物將用於清繳代扣代繳税款。如果適用法律禁止扣繳股份或者其他可能給公司或用人單位造成不良後果的情況，公司和用人單位可以從參與者的正常工資中扣繳與股份現金有關的需要扣繳的税收項目

和/或工資或任何其他應付給參與者的金額，或者可以要求參與者親自支付要求扣繳的與税收有關的項目。如果公司通過扣留股份或從參與者的正常工資和/或工資中扣留現金或支付給參與者的其他金額未能滿足預扣要求，則在PSU歸屬後，不會向參與者(或參與者的遺產)發行任何股票，除非參與者就公司或僱主全權決定必須就該PSU扣繳或收取的任何與税務有關的項目作出滿意的安排(由委員會決定)。如果參與者的税務相關項目的義務是通過扣留本文所述的數量的股票來履行的，則參與者應被視為在歸屬時已發行全部可發行的股票，即使一些股票被扣留只是為了支付由於歸屬或PSU的任何其他方面而到期的與税收相關的項目。

參與者將向公司或僱主支付因參與者參與2022年計劃或參與者收購股份而可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些股票不能通過本條款IV所述的方式滿足。如果參與者未能履行參與者在此處描述的與税收相關項目相關的義務，則公司可以拒絕交付在PSU歸屬時到期的任何股票。如果參與者在多個司法管轄區納税，則參與者承認公司、僱主或其各自的一個或多個子公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。參賽者特此同意公司和僱主為履行參賽者在税收相關項目上的義務而採取的任何合理行動。通過接受PSU的這一授予，參與者明確同意扣留股份和/或扣留參與者的正常工資和/或工資或本協議規定應支付給參與者的其他金額。與PSU相關的所有其他税收項目以及為支付該項目而交付的任何份額均由參與者獨自承擔責任。

第五條

國際安排

5.01外匯管制。作為本次PSU獎勵的一項條件，參與者同意遵守任何適用的外匯法律，並在此同意公司、僱主或其各自子公司為遵守參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的任何適用法律而採取的任何必要、適當或明智的行動。

5.02外國資產和賬户報告要求。參與者承認可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響參與者獲取或持有根據2022計劃獲得的股票或從參與2022計劃獲得的現金(包括任何股息或股息等值支付)，以及參與者居住國(和受僱國家，如有)以外的經紀或銀行賬户中的現金

不同)。參與者可能被要求向參與者居住國(和就業國，如果不同)的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者承認並同意遵守此類法律是參與者的個人責任。

5.03特定國家的增編。儘管本授獎協議有任何相反的規定，但PSU應遵守本授獎協議附錄(“國家附錄”)中規定的參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的任何特殊條款和條件。如果參與者在轉移時將居住和/或就業轉移到國家附錄中反映的另一個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律或促進PSU和2022計劃的運營和管理，採用該等特殊條款和條件是必要或可取的(或者，公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應參與者的轉移)。在任何情況下，國家附錄應構成本授標協議的一部分。

5.04控制語言。如果參賽者所在的國家/地區的官方語言不是英語，參賽者承認參賽者的英語水平足以理解本授獎協議的條款和條件，或者有能力諮詢英語水平足夠高的顧問。參賽者承認並同意參賽者的明確意圖是本授標協議、2022年計劃、不正當競爭協議以及根據PSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草。如果參賽者收到了本授獎協議、2022年計劃、不正當競爭協議或任何其他與PSU相關的文件，翻譯成英語以外的語言，並且任何翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

第六條

雜類

6.01對可轉讓的限制。除《2022年計劃》或本獎勵協議明確規定的範圍外，除遺囑或世襲和分配法外，任何時候不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓PSU。任何違反本規定的企圖都是無效的。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定，允許參與者為參與者或參與者直系親屬的利益，將PSU轉讓給參與者的直系親屬或信託、合夥企業或其他實體；但前提是，參與者必須保留任何此類PSU的實益所有權。就本文而言，“直系親屬”具有經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)-1條所賦予的含義，而“實益所有人”具有交易法第13d-3條所賦予的含義。

6.02作為股東的權利。參與者在該等股份發行日期之前，對歸屬PSU時可發行的股份並無投票權或作為本公司股東的任何其他權利。在PSU達成和解後，參與者將獲得關於在該和解中收到的股份的完全投票權和作為公司股東的其他權利。

6.03行政管理。委員會有權解釋2022年計劃和本授標協議，並通過與之一致的2022年計劃的管理、解釋和實施規則，以及解釋或廢除任何此類規則。委員會採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他人都具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就2022年計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

6.04沒有就業權。本獎勵協議和參與者參與2022年計劃不是也不應解釋為：(I)與公司、僱主或其各自的任何子公司形成僱傭合同或關係；(Ii)授予參與者繼續受僱於公司、僱主或其任何子公司的任何權利；或(Iii)幹擾公司、僱主或其各自的任何子公司隨時終止參與者的僱傭的能力。

6.05授予的性質。在接受本協議項下的贈款時，參與者承認並同意：(I)2022年計劃是由公司自願設立的，其性質是可自由支配的，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；(Ii)參加者已閲讀《2022年計劃》及根據該計劃授予的任何PSU應遵守《2022年計劃》的所有條款和條件，包括但不限於委員會有權解釋和決定2022年計劃和本授標協議的條款和規定，並作出2022年計劃管理所必需或適宜的所有決定，所有這些解釋和決定均為最終和有約束力的；(Iii)PSU不產生任何合同或其他權利，以接受未來授予的PSU、代替PSU的利益或未來的任何其他計劃利益；(Iv)本獎勵協議中包含的任何內容均不旨在創建或擴大公司或僱主與參與者之間的任何其他合同義務；(V)在計算任何遣散費、辭職費、裁員、服務終止金、獎金、長期服務選擇權、養老金或退休福利或類似付款時，2022年計劃下的任何贈款，包括任何PSU的贈款，都不是正常或預期補償的一部分；(Vi)參與者自願參加2022年計劃；(Vii)根據本計劃授予的PSU相關股份的未來價值未知，也無法確定地預測；(Viii)本公司、僱主或其各自的任何附屬公司均不對因美元/當地貨幣匯率波動而導致的PSU價值、PSU結算時變現的金額或隨後出售PSU結算時收購的任何股份的變現承擔任何責任，及(Ix)PSU及其相關股份不會因先前向本公司、僱主或任何附屬公司提供的服務而授予參與者。在不限制

如上所述，委員會有權調整任何獎勵PSU的條款和條件，以糾正委員會認定因參與者無法控制的因素而導致的此類PSU中的任何意外或不足；但委員會對守則第162(M)(3)節所界定的“受保員工”的任何獎勵的權力應僅限於減少而不是增加此類PSU。

6.06遵守法律。在符合所有適用法律(包括任何登記要求或預扣税款要求)並符合股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的法律和慣例之前，本公司不應被要求根據本授標協議發行或交付任何股票。如果參與者居住或受僱於美國境外，參與者同意，作為授予PSU的條件，如果參與者居住國(和就業國家，如果不同)根據當地法律的要求，匯回根據2022年計劃獲得的股票和/或現金的所有付款(包括但不限於股息和根據PSU獲得的股票的出售所得的任何收益)。此外，參與者還同意採取任何和所有行動，並同意公司、其子公司和僱主採取的任何和所有行動，以允許公司、其子公司和僱主遵守參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律。最後，參與者同意採取可能需要採取的任何和所有行動，以遵守參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律規定的個人法律和税收義務。

6.07修正案。本授標協議可通過書面形式進行修改，該書面聲明明確指出，只要將該修改的副本交付給參賽者，它將修改由(I)本公司和參與者、(Ii)本公司(由委員會酌情決定)簽署的本授標協議，且條件是，未經參與者書面同意，或(Iii)公司(由委員會酌情決定)因適用法律或任何未來法律或司法裁決的任何變化而認為有必要或適宜以任何方式實現授予的目的，不得作出對參與者的權利具有重大不利影響的該等修訂。

6.08通知。根據本授標協議條款向公司發出的任何通知應由公司祕書轉交給公司。向參與者發出的任何通知應按僱主記錄中列出的地址或參與者在股票計劃管理人的電子投資賬户中列出的地址發送給參與者。根據本第6.08款發出的通知，任何一方均可為通知指定不同的地址。任何通知在實際送達時應視為已發出。

6.09可分割性。如果本授標協議或2022計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本授標協議或2022計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本授標協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)應在

在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該條款(或該條款的一部分)的方式。

6.10建造。PSU是根據2022年計劃第9條(業績份額/業績單位)發行的。PSU受制於2022年計劃的條款。參與者確認已收到包含整個計劃的《2022年計劃》小冊子，並聲明並保證參與者已閲讀《2022年計劃》。2022年計劃的更多副本可在正常營業時間內向公司主要執行辦公室索取。如果本授標協議的任何條款違反或不符合《2022年計劃》的明文規定，則以《2022年計劃》條款為準，本授標協議中任何不一致的條款均無效。“包括”、“包括”或“包括”一詞應理解為所指事項的非排他性實例，無論是否在每一種情況下使用諸如“無限制”或“但不限於”之類的詞語。

6.11放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大限度內，各方知情、自願且不可撤銷地放棄因PSU、計劃或本裁決協議引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審判的所有權利。

6.12放棄；沒有第三方受益人。公司對參賽者違反本授標協議任何條款的棄權，不應被視為放棄本授標協議的任何其他條款，或參賽者隨後的任何違反。本授標協議不得解釋為產生任何第三方受益人權利。

6.13數據隱私。本公司位於美國伊利諾伊州萊克福里斯特格蘭傑公園路100號，郵編：60045，根據2022年計劃，本公司及其子公司可自行決定向其員工發放銷售業績單位。在公司根據2022年計劃授予PSU以及對此類獎勵的持續管理的同時，公司提供關於其數據收集、處理和傳輸做法的以下信息。在接受PSU的授予時，參與者明確和明確地同意此處所述的個人數據活動。

一、數據收集、處理和使用。公司和僱主將收集、處理和使用參與者的某些個人信息，特別是參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號、護照號碼或其他識別碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有PSU的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未兑現的股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理2022年計劃。本公司收集、處理和使用參與者數據的法律依據是參與者的同意。參與者的數據也可能被披露給某些證券或其他監管機構

公司證券的上市或交易機構，或提交監管備案的機構。本公司披露參與者數據的法律依據是遵守適用的法律、規則和法規。

股票計劃管理服務提供者。公司和僱主將參與者的數據移交給總部設在美利堅合眾國的股票計劃管理人，該管理人協助公司實施、管理和管理2022年計劃。未來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理員，並將參與者的數據與另一家以類似方式提供服務的公司共享。股票計劃管理人將為參與者開立一個賬户，以接收和交易根據2022年計劃獲得的股票。參與者將被要求與股票計劃管理員同意單獨的條款和數據處理做法，這是參與者參與2022年計劃的能力的一個條件。

三、國際數據傳輸。本公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。參加者應注意到，參加者的居住國可能制定了與美利堅合眾國不同的數據隱私法。本公司將參與者的數據轉移到美利堅合眾國的法律依據是參與者的同意。

自願和同意、拒絕或撤回的後果。參與者參與2022年計劃以及參與者在本協議項下的同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回參加者的同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來撤回了參與者的同意，那麼參與者可能無法參與2022年計劃。這不會影響參與者現有的就業或工資；相反，參與者可能只會失去與參與2022年計劃相關的機會。

V.數據保留。參與者理解，參與者的數據將僅在實施、管理和管理參與者的PSU和參與2022年計劃所需的時間內保留；前提是公司可以根據其關於員工數據的保留政策和做法持有參與者的數據更長時間。

六、數據主體權利。參與者理解，根據適用法律，參與者有權(I)訪問或複製公司擁有的參與者的數據，(Ii)更正有關參與者的不正確數據，(Iii)刪除參與者的數據，(Iv)限制對參與者數據的處理，(Vi)向參與者居住國的主管監管機構提出投訴。為了獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者理解為參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

6.14私募。授予PSU的目的不是為了在參與者的居住國(和就業國家，如果是)公開發行證券

不同)。本公司尚未向當地證券監管機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他備案文件(除非當地法律另有要求)。

6.15沒有關於Grant的建議。本公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，本公司或僱主也沒有就PSU、參與者參與2022計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。在此建議參賽者在採取與2022年計劃或本獎勵協議相關的任何行動之前，就參與2022年計劃的事宜諮詢參賽者自己的個人税務、法律和財務顧問。

6.16證券法限制。參與者承認，根據參與者的居住國(和就業國家，如果不同)或公司股票上市地的不同，參與者應受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有關於公司或其業務(由參與者居住和/或就業國家的當地法律定義)的“內幕消息”期間，獲取、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，PSU)或與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方(包括本公司及其子公司的其他員工)“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易或其他政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者單獨負責確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢參與者的私人法律顧問。

6.17歐盟年齡歧視規則。如果參與者是英國或歐盟成員國的當地國民和僱員，授予PSU和管理PSU的條款和條件旨在遵守歐盟平等待遇框架指令中的年齡歧視條款，並已在當地法律(“年齡歧視規則”)中實施。若有司法管轄權的法院或審裁處裁定本授標協議的任何條文根據《年齡歧視規則》全部或部分無效或不可執行，本公司有權全權酌情修改或刪除該等條文，以使其在當地法律所允許的最低限度內有效及可予執行。

6.18電子交付。公司可自行決定以電子方式交付與根據2022年計劃授予參與者的PSU有關的任何文件。參與者在此明確同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與2022計劃。

6.19適用法律；管轄權。本授標協議應完全受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋，但不適用任何可能導致法律適用的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是伊利諾伊州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

屬於伊利諾伊州以外的司法管轄區。當事各方之間產生的所有爭議應提交伊利諾伊州聯邦或州法院裁決，通過接受PSU的批准，參與方明確同意此類法院的管轄權。儘管有上述規定，本公司仍可選擇向任何具管轄權的法院、審裁處或司法法院尋求臨時及永久強制令濟助，而在沒有前述條文的情況下，該等法院、審裁處或司法法院將有司法管轄權授予所尋求的濟助。

6.20整個協議。本計劃、本授標協議(包括任何適用的附錄)和不正當競爭協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排正式授權人員簽署本授標協議，參賽者確認並同意，通過點擊本授獎協議下方標題為“查看授權書”的“您的新授權書”部分中的“接受”框，參賽者明確同意受PSU的條款和條件的約束，包括作為執行本授獎協議的唯一和唯一手段的參賽者的電子簽名。

證物一

授予日期_的績效指標

測算期：_

根據本授標協議第2.06節確定的目標PSU的實際數量應根據以下三(3)個績效指標的完成情況確定，每個績效指標均應_加權，並由委員會自行決定和認證。

就上述目的而言，總支付百分比應計算為(A)美國股票收益支付百分比乘以_，(B)無限種類業務每日銷售增長支付百分比乘以_，以及(C)公司調整後營業利潤率支付百分比乘以_的總和。

A.業績指標--股票收益

B. 績效指標-無限組合每日銷售增長

C. 績效指標-營業利潤率