97 號展品
W.W. GRAINGER, INC.
財務報表
高管薪酬補償政策
I. 目的
本W.W. Grainger, Inc.財務報表高管薪酬補償政策（“政策”）已於2023年10月25日由W.W. Grainger, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）通過。本政策規定，如果由於嚴重不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第 10D 條（定義見下文）和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條的要求。
二。範圍
此程序適用於受保高管。
三。政策
A. 追回錯誤判給的賠償。
1. 如果進行財務重報，如果受保高管獲得的任何承保薪酬（“裁定薪酬”）金額超過根據財務重報（“調整後薪酬”）計算後該受保高管本應獲得的承保薪酬金額，則公司應合理地立即從該受保高管那裏收回相當於所得薪酬超過調整後薪酬（此類超額金額，“錯誤”）的金額精心裁定的賠償”），但須遵守本文第三節A.2的規定。
2. 如果適用於相關承保薪酬的財務報告指標是股票價格或股東總回報率衡量標準，並且此類錯誤發放的薪酬金額無需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤發放的薪酬金額應根據公司對財務重報對公司股票價格或此類承保的股東總回報的影響的合理估計來確定已收到賠償。
3. 錯誤發放的補償金額應在税前基礎上計算。
4. 為避免疑問，公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於（i）是否或何時提交了重報的財務報表；或（ii）受保高管對導致重報的會計錯誤的任何過失。
5. 儘管第 III.A.1 至 III.A.4 節有任何相反的規定，但如果第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中規定的條件得到滿足，並且委員會（或大多數在公司任職的獨立董事）得到滿足，則公司無需追回任何錯誤判給的薪酬
董事會）已確定收回錯誤發放的薪酬是不切實際的：
i. 為協助追回本政策下錯誤發放的補償而向第三方支付的直接費用將超過應追回的此類錯誤發放的補償金額；前提是，在得出根據本第三節A.5收回任何金額錯誤發放的補償是不切實際的結論之前，公司應首先做出合理的努力來收回此類錯誤發放的補償，記錄此類賠償合理嘗試進行此類追回，並提供該文件到紐約證券交易所；或
ii. 收回錯誤發放的薪酬可能會導致本來符合納税條件的退休計劃，即向公司員工廣泛提供福利，無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）（13）條或411（a）條的要求。
iii. 適用法律禁止恢復。
6. 公司不得直接或間接地賠償任何受保高管因根據本政策收回錯誤發放的薪酬（包括支付保險費或總付款）而可能遭受的任何損失。
7. 委員會應自行決定根據適用法律向受保高管追回任何錯誤發放的薪酬的方式和時間，包括但不限於：(i) 要求償還先前以現金支付的承保補償；(ii) 尋求追回因任何股權或股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；(iii) 抵消錯誤判給的賠償金額來自其他人應得的任何賠償公司或其與所涉高管的任何關聯公司；和/或（iv）採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除第 III.A.5 節另有規定外，公司在任何情況下都不得接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額；前提是，在根據《守則》第 409A 條避免對受保高管產生任何不利税收後果所必需的範圍內，對任何不合格遞延薪酬計劃（定義見《守則》第409A條）下的金額的任何抵消均應合規進行根據《守則》第 409A 條。
B. 其他補償回扣/補償權。本政策下的任何補償權是對根據任何僱傭協議、錄取通知書、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及公司可用的任何其他法律補救措施以及適用的法律、股票市場或交易所規則、上市規則中的任何類似政策條款向公司提供的任何補救措施、權利或要求的補充、權利或要求的補充、權利或要求標準或法規；但前提是任何款項的收回或追回任何其他保單均應計入本政策規定的任何必要補償或補償，反之亦然。
C. 豁免補償。儘管此處有任何相反的規定，但公司沒有義務要求收回支付給受保高管的款項，這些款項僅根據非財務事件的發生或不發生而授予、歸屬或賺取。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間分配獎勵、根據實現非財務報告指標的指標而發放的薪酬，或完全由委員會或董事會酌情發放的薪酬，前提是此類金額絕不以任何財務報告措施的實現為條件。
D. 其他。
1. 任何載有本政策所涵蓋任何補償條款和條件的適用獎勵協議或其他文件均應視為包含此處規定的限制，並以引用方式納入本政策，如果出現任何不一致之處，則以本政策的條款為準。為避免疑問，本政策適用於在生效之日或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或其他規定受保高管薪酬條款和條件的文件在何日生效。
2. 本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
3.與本政策和所有相關文件（包括但不限於任何僱傭協議、錄用書、股權獎勵協議或類似協議）的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋，但不影響可能導致法律適用的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區）屬於除該國以外的任何司法管轄區伊利諾伊。
4. 如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。
IV。定義
就本政策而言，以下術語的含義如下。
答：“委員會” 是指董事會的薪酬委員會。
B. “承保薪酬” 是指受保高管在適用的補償期內 “收到” 的任何基於激勵的薪酬；前提是：
1. 此類承保薪酬是由該受保高管 (a) 在生效日期之後獲得的，(b) 在他或她開始擔任執行官之後，(c) 在公司在美國國家證券交易所公開上市的一類證券時獲得的；以及
2. 此類受保高管在業績期內隨時擔任此類激勵性薪酬的執行官。
就本政策而言，受保高管在實現適用於此類激勵性薪酬（或其一部分）的財務報告措施的財政期內 “收到” 基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在此後支付或發放的。
C. “受保高管” 是指（i）現任或前任執行官以及（ii）委員會指定不時受本政策約束的公司及其子公司的任何其他員工。
D. “生效日期” 是指《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條或實施公司證券上市的國家證券交易所交易法第10D條的其他上市標準的生效日期。
E. “交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。
F. 就公司而言，“執行官” 是指（i）其總裁，（ii）其首席財務官，（iii）其首席會計官（如果沒有該會計官，則為其財務總監），（iv）負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，（v）為公司履行決策職能的任何其他高管（包括公司的任何高管）公司的子公司（如果它們為公司履行政策制定職能），以及（vi）任何其他履行職責的人公司具有類似的決策職能。決策職能不包括不重要的決策職能。
G. “財務報告指標” 是指任何（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標（以及全部或部分源自任何此類衡量標準的任何指標），（ii）股票價格衡量標準或（iii）股東總回報率衡量標準。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
H. “財務重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行重報，這些要求是為了糾正：
1. 先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤；或
2. 如果 (A) 錯誤在本期內得到糾正或 (B) 在本期未更正，則會導致重大誤報的錯誤。
就本政策而言，如果由於期外調整或追溯性調整而重報公司的財務報表，則不應視為財務重報 (1) 會計原則變更的適用；(2) 因公司內部組織結構變更而對應申報分部信息進行修訂；(3) 因業務終止而進行重新分類；(4) 申報實體變更的適用，例如對受共同控制的實體進行重組；或 (5) 股票修訂拆分、反向股票拆分、股票分紅或資本結構的其他變化。
I. “財務重報編制日期” 是指 (i) 董事會（或其委員會）或公司高管授權進行財務重報的日期，以較早者為準
如果不需要董事會採取行動，則採取行動）得出結論，或者合理地應該得出結論，公司需要編制財務重報，以及（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構要求公司編制財務重報表的日期。
J. “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施實現情況而發放、賺取和/或歸屬的任何薪酬（為避免疑問，包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延薪酬還是當期薪酬）。就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 也應被視為包括基於激勵的薪酬（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休計劃或任何基於激勵性薪酬的名義賬户下的任何金額，以及由此產生的應計收益）的任何金額。
K. “NYSE” 是指紐約證券交易所或其任何繼承者。
L. “補償期” 是指在任何適用的財務重報編制日期之前完成的三個財政年度。儘管如此，補償期還包括這三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起），前提是公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天之間的過渡期，如果折衷於九（9）至十二（12）個月的期限，則將被視為已完成的財政年度。
V. 責任
A. 行政。本政策應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終的、決定性的，對所有公司和受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會應有充分的權力和權力，以（i）管理和解釋本政策，（ii）糾正任何缺陷，提供任何遺漏，調和本政策中的任何不一致之處；（iii）做出委員會認為管理本政策所必要或理想的任何其他決定和採取任何其他行動，以遵守適用法律（包括《交易法》第10D條）和適用的股票市場或交易所規則和條例。儘管此處包含任何相反的規定，但在《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條允許的範圍內，董事會可以隨時不時地自行決定管理本政策。
B. 修正/終止。在遵守《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的前提下，委員會可隨時修改或終止本政策。如果任何適用的法律、股票市場或交易所規則或法規要求在除此處規定的情形之外追回錯誤發放的薪酬，則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在該適用法律、股票市場或交易所規章和條例所要求的最大範圍內收回錯誤發放的薪酬的權利或義務。除非適用法律另有規定，否則自公司不再在美國國家證券交易所公開上市的一類證券之日起，本政策將不再有效。
C. 解釋。儘管本政策有任何相反規定，但本政策旨在遵守《交易法》第10D條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條（以及任何適用的法規、行政解釋或股票市場或交易所規則和條例）的要求，本政策的規定應以滿足此類要求的方式進行解釋，本政策應相應地運作。如果本政策的任何條款會以其他方式阻礙或與之相沖突，則應解釋該條款並視為已修訂，以避免這種衝突。
六。參考文獻
不適用
七。贊助商和所有者
高級副總裁、首席法務官
總薪酬和人員分析副總裁
修訂歷史