附錄 10.10

的摘要描述

公司管理激勵計劃

一、導言

公司管理激勵計劃（“CMIP”）旨在為W.W. Grainger, Inc.（以下簡稱 “公司”）首席執行官、公司的其他指定執行官、首席執行官的直接下屬和格蘭傑領導團隊的美國成員（個人、參與者以及共同參與者）提供激勵性現金薪酬機會，其依據是：推動股東價值改善的兩個關鍵財務因素：調整後的投資資本回報率（“ROIC”）；以及同比調整後的每日銷售增長（“銷售增長”），定義見下文和環境、社會和治理（ESG）修改器，根據兩個定量指標：範圍1和範圍2的絕對排放總量和多樣化的領導代表性，可以根據財務業績增加或減少最多+/-10個百分點的支出。

二、目標

CMIP 的設計目的是：

•鼓勵以盈利和高效地發展業務為重點的決策，從而提高股東價值；

•影響參與者做出符合股東利益的決策；

•使參與者的行動與公司的相關目標保持一致；以及

•吸引和留住實現公司目標所需的人才。

三、資格

參與CMIP的資格僅限於公司的首席執行官、首席執行官的直接下屬以及格蘭傑領導團隊（“GLT”）的成員。選擇參與者的標準是外部市場慣例、角色的影響和內部慣例。參與CMIP受所附條款和條件B部分中的資格條款的約束。

四、績效衡量標準

公司致力於同時實現以下目標：

1. 產生有利的投資回報率；以及

2. 通過推動銷售增長來發展業務。

這個 []CMIP將基於公司實現投資回報率和銷售增長目標的情況，等於每位參與者的目標獎勵（“百分比支出”）的百分比，ESG修飾符最多可增加或減少由財務業績確定的支出+/-10個百分點，如下所示：

支出百分比 =（投資回報率部分 + 銷售增長部分）+/-ESG 修改器業績

可以支付給參與者的最高獎勵上限為該參與者目標激勵的200％（包括ESG修正案的任何調整）。

ROIC 組件

ROIC通常定義為公司調整後的總營業收益除以公司的平均淨營運資產（今年迄今為止的平均五個百分點）：

投資回報率部分將從參與者目標激勵獎勵總額的0％到100％不等。

銷售增長部分

銷售增長定義為公司同比的每日總銷售增長表現（該期間的公司合併淨銷售總額除以該期間的美國銷售天數）。

銷售增長部分將佔參與者總目標激勵的0％至100％不等。

必要時，將對銷售增長和投資回報率這兩個等級之間的支付金額進行插值。對於總支出，將計算、彙總MIP銷售額和投資回報率繳款，然後四捨五入至最接近的百分比，得出最終的MIP支付額。

投資回報率和銷售增長的計算方法將根據公司設定初始目標時使用的計劃外匯匯率進行修改。此外，投資回報率和銷售增長的計算通常不包括截止日期在同一日期的任何合併、收購或剝離的影響

財政年度。換句話説，在計算公司實現業績指標時，通常會排除任何合併、收購或剝離對銷售增長、營業收益和淨營運資產的影響。投資回報率和銷售增長的計算結果也可能會不時進行調整，以排除公司認為可能無法代表核心經營業績的其他項目。在任何此類情況下，任何非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬將在公司與支付給其指定執行官的薪酬有關的披露中按要求或適當提供。

ESG 修改器組件

根據兩個定量指標，ESG修改器可以根據兩個定量指標增加或減少由財務業績確定的支出最多+/-10個百分點：範圍1和2的絕對温室氣體排放總量（全球範圍）以及美國和加拿大的多元化領導代表性。

董事會薪酬委員會（“CCOB”）審查並建議公司董事會（“董事會”）批准根據CMIP支付的任何款項，包括行使任何自由裁量權修改支付公式的款項。向首席執行官支付的任何CMIP款項均由董事會獨立董事在執行會議上批准，管理層不在場。

五、目標激勵獎勵

也稱為目標激勵，每位參與者的目標獎勵以參與者基本工資的百分比表示（“目標激勵百分比”）（或者，目標獎勵可以表示為以固定美元金額表示的目標值）。目標獎勵遵循競爭激烈的市場慣例和內部考量。

六、確定付款金額

以下過程用於確定每位參與者的付款金額。

•步驟1：公司的財務職能（“財務”）確定投資回報率部分的績效結果以及最終實現目標的績效，並計算所獲得的目標激勵的適當百分比。

•第 2 步：財務部門確定銷售增長部分的績效結果以及由此產生的績效與目標的比例，並計算目標激勵所得的相應百分比。

•步驟3：財務部計算CMIP支付金額，如下所示：

◦總支出百分比 = 投資回報率部分 + 銷售增長部分

•步驟4：財務和公司的ESG職能部門計算ESG修改量指標的績效結果，該指標可以將步驟3中確定的財務支出調整為+/-10個百分點。最終的CMIP支出按以下方式確定：

◦總支出百分比 =（投資回報率部分 + 銷售增長部分）+/-ESG 修正值調整

•步驟5：公司的高管薪酬職能（“高管薪酬”）按以下方式計算每位參與者獲得的激勵獎勵：

◦獲得的激勵 = 基本工資（截至適用計劃年度的12月31日）x 目標激勵百分比 x 總支出百分比

根據CMIP條款和條件的資格規定，在一年中的部分時間內擔任符合激勵條件的職位的參與者將獲得調整後的獎勵。

•步驟6：管理層通過提出建議來協助CCOB，CCOB審查並建議每位參與者的最終激勵金額以供董事會批准。向首席執行官支付的任何CMIP款項均由董事會獨立董事在執行會議上批准，管理層不在場。

•步驟7：高管薪酬負責為每位參與者獲得的最終激勵金額和付款日期設定溝通標準。

的條款和條件

公司管理激勵計劃 (CMIP)

此處使用但未定義的大寫術語具有下文 H 節中規定的含義。

A. 計劃年份

CMIP 涵蓋從 20 年 1 月 1 日起的時期[]到 20 年 12 月 31 日[].

B. 資格條款

每年制定和審查具體的資格條款。現行工資的參與者的資格規定概述如下。出於以下規定的目的，按比例計算基於每月符合條件的天數。

1.全年參與——除非下文另有説明，否則全年從事符合激勵條件的工作的參與者將有資格獲得CMIP下的全額獎勵。

2.第一年參與度（內部晉升或外部招聘）——在10月31日當天或之前被安排到符合激勵條件的工作的參與者將有資格根據符合條件的工作天數獲得按比例分配的獎勵。在11月1日當天或之後獲得符合條件的工作的參與者沒有資格參加當年的CMIP（經CCOB批准的除外）。

3.目標CMIP百分比的變化——除非下文另有説明，否則由於當前職位的晉升、降級或重新分類而在年度內目標CMIP百分比變化的參與者將獲得根據每個目標CMIP百分比級別的合格天數和參與者的基本工資按比例分配的獎勵。

4. 轉到其他激勵計劃 — 如果參與者在一年內更換工作，使以前和現在的工作參與不同的激勵計劃，則將根據每個符合條件的工作在每個目標CMIP百分比級別的合格天數按比例分配的獎勵。

5. 轉到符合非激勵條件的工作——符合激勵條件的工作的參與者轉到不符合激勵條件的工作時，將根據合格工作中適用的目標CMIP百分比水平獲得按合格天數的比例獎勵。款項將在下一個激勵金支付日支付。

6.取消職位或降級 — 管理層可自行決定，如果參與者的職位因業務原因被取消或被降級，而參與者的新工作不符合激勵條件，則本年度的獎勵將在下一個激勵金支付日按比例發放，無論如何

裁員或降級的生效日期。如果參與者不繼續就業，則本年度的任何獎勵將在下一個激勵金支付日發放。計算中使用的工資將是參與者截至就業最後一天的基本工資。

7.自願辭職 — 如果參與者辭職且退出日期早於給定年度的CMIP付款日期，則不支付任何獎勵。儘管參與者以前從事過符合激勵條件的工作，但不會獲得任何激勵金。

8. 死亡、退休或長期殘疾 — 如果參與者死亡，在達到正常退休日期後退休，或因長期殘疾而無法繼續履行其在公司的職責，或者正在休假，被視為沒有獲得工資和福利，則將在下一個激勵金支付日按比例向參與者或參與者的遺產發放本年度的獎勵。計算中使用的工資將是他們最後工作日的基本工資。

9. 按比例計算 — CMIP 的參與將根據適用計劃年度的天數進行計算。例如，假設參與者於 2 月 1 日開始獲得資格。按比例分配基於每個符合條件的月份中符合條件的天數。按比例計算的依據是符合條件的天數除以該年的總天數（例如 334/365 或大約 91.5%）。將酌情調整按比例分配以反映閏年。

10. 信譽良好 — 根據管理層的全權決定，符合條件的員工必須信譽良好，才有資格參與CMIP。參與績效改善計劃的參與者將被視為信譽良好。

C. 解僱；從事不當行為；超額付款；重述不準確的財務業績；賠償；衝突

1.如果 (a) 僱主出於任何原因（裁員除外）終止僱用參與者的工作，（b）僱主未與參與者續訂僱傭合同（如果適用），或（c）參與者參與不當行為或被認為參與了不當行為，則所有獎勵都將被沒收。

2.如果參與者參與了不當行為或被認為參與了不當行為，公司有權向參與者追償，參與者應在公司認為適當的情況下在任何時間內全部或部分償還根據CMIP收到的任何現金款項

情況。此外，如果參與者（或前參與者）出於任何原因（包括但不限於由於計算錯誤或管理錯誤或補償政策、紐約證券交易所通過的任何適用法律或上市標準的要求）收到的金額超過參與者（或前參與者）根據CMIP條款應收到的金額，則所有金額均由管理層要求或自行決定，則公司有權取消獎勵，要求償還根據CMIP獲得或收到的與CMIP相關的任何超額現金分配，或根據情況採取其認為適當的任何其他行動，在公司認為適當的期限內收回任何此類超額付款。

3.在以下情況下，公司有權酌情收回在參與者還是僱主僱員時支付或結算給參與者的獎勵：

a. 如果參與者參與不當行為，如果根據任何重報的財務業績計算適用財務績效目標的實現情況，則獎勵的支付或結算會降低；和/或

b. 在財務業績不準確的情況下，是否導致重報，以及參與者是否參與了不當行為；和/或

c. 如補償政策中規定的那樣；和/或

d. 出於任何原因（包括但不限於計算錯誤或管理錯誤），一切由管理層自行決定。

除非參與者參與了不當行為，或者根據補償政策、適用法律或紐約證券交易所採用的上市標準的要求在更長的時間內，否則在首次向美國證券交易委員會提交包含錯誤財務業績的申請之日起三年內收到或結算的獎勵不得根據本第 C.3 節予以追回。

4. 每位參與者在參與者就業條款和條件下的權利和義務不受參與者參與CMIP或參與者在公司可能擁有的參與CMIP的任何權利的影響。參與CMIP的參與者放棄因參與者因任何原因終止僱傭關係而獲得補償或損害賠償的任何和所有權利，只要這些權利因參與者被沒收獎勵而產生或可能產生

由於此類終止或參與者在CMIP下可能擁有的權利或權利價值的損失或減少，導致的CMIP。如有必要，應相應更改參與者的僱傭條款。

5. 公司行使本C節規定的權利不構成違約金的追回，也不應將此類權利的行使視為其唯一補救措施，但應是法律或衡平法上所有其他權利的補充。通過參與CMIP，參與者明確同意賠償公司和參與者的僱主因參與者的行為或公司和/或僱主根據本C節努力收回先前支付的款項或價值而可能產生的任何損失、成本、損害或費用（包括律師費），並使公司和參與者的僱主免受損害。

6. 如果本條款與條件與僱主和參與者為當事方的任何股權獎勵協議（包括任何限制性股票單位協議、績效股份獎勵協議或股票期權獎勵協議，或任何不正當競爭協議）的條款和條件之間存在任何衝突，則參與者承擔更大義務的條款和條件應在所有方面起決定作用。

7. 儘管本條款和條件下有任何相反規定，但公司可以取消、收回、撤銷或以其他方式追回根據CMIP發放的任何獎勵或補償，前提是此類追回是根據公司不時採用的追回或補償政策，包括補償政策，或者適用法律或紐約證券交易所採用的上市標準所允許或要求的其他情況。

D. 對CMIP和行政部門的監督

CCOB和公司董事會（“董事會”）負責監督CMIP。

管理層通過提出建議來協助CCOB，CCOB會與其獨立薪酬顧問一起審查，並建議對CMIP設計的任何修改以及應支付給每位參與者的最終激勵金額以供董事會批准。任何CMIP的設計變更、支出或其他影響首席執行官薪酬的行動都將在管理層不在場的情況下由董事會獨立董事在執行會議上批准。

CMIP的管理，包括付款的計算，是公司的責任。

E. 付款

除非特定國家/地區的法規另有要求，否則CMIP下的付款將每年在3月15日當天或之前支付上一年度的業績。僱主將以當地貨幣或等值貨幣付款，減去適用的預扣税和其他需要預扣的金額。

儘管此處有任何相反的規定，但根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的規定，根據CMIP支付的全部或部分獎勵應在董事會或CCOB規定的範圍內推遲支付或以其他方式導致不予扣除的員工薪酬。

F. 繼續就業的權利

參與CMIP並不能保證繼續就業或在以後的任何一年中繼續參與CMIP。

G. CMIP 的修訂或終止

CCOB可能會不時向董事會建議公司修改、更改或終止CMIP，以供其批准。與首席執行官CMIP相關的任何修改、變更或終止均需經過CCOB的審查，並由董事會獨立董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上批准。

對於首席執行官以外的參與者，在徵得CCOB和董事會的審查和批准後，公司還保留隨時不時修改這些條款和條件或CMIP的權利，無論是否事先通知；前提是，未經參與者同意，任何修正案都不會對先前賺取的款項產生不利影響。

H. 定義

基本工資定義為用於確定CMIP獎勵的當地相關工資率。

CCOB 是董事會的薪酬委員會。

CMIP 是公司管理層激勵計劃，受這些條款和條件的約束。

公司是 W.W. Grainger, Inc.

合格員工是公司的首席執行官以及直接向公司首席執行官報告的公司或其子公司的每位員工。

僱主是僱用參與者的公司或公司的當地子公司。

就業是指參與者根據僱傭合同的條款和條件（如果有）在適用的業務單位中受僱於僱主。

參與不當行為是指參與者：

(i) 違反了與僱主簽訂的任何合同或協議；

(ii) 未經授權披露了僱主的任何商業祕密或機密信息；

(iii) 對僱主的財產實施了侵佔、欺詐或盜竊行為；

(iv) 從事的行為違反了公司的《商業行為準則》、《員工手冊》或任何反腐敗或賄賂法（無論涉及政府官員還是其他方面）；

(v) 故意無視僱主的規定，對僱主的財產、聲譽或僱員造成任何損失、損害或傷害，或以其他方式危及僱主的財產、聲譽或僱員；

(vi) 誘使僱主的任何員工、供應商、客户、代理人或承包商或任何其他個人採取上文 (i)-(v) 所述的任何行動；

(vii) 打算採取上文 (i)-(vi) 所述的任何行動；或

(viii) 已採取管理層自行決定不利的任何其他行動。

管理層是指公司首席執行官和首席執行官的直接下屬或其各自正式授權的指定人。

正常退休日期是指參與者達到以下任一條件的日期：60歲、55歲和20年的服務年限；或25年的服務年限。

參與者是指被CCOB指定參與CMIP的每位符合條件的員工。

補償政策是 W.W. Grainger, Inc. 財務報表高管薪酬補償政策（“補償政策”）。

目標CMIP百分比是董事會確定的參與者基本工資的目標百分比，用於在任何績效標準增加或減少獎勵之前計算該參與者的激勵獎勵。

終止日期是參與者停止工作的日期，無論其原因如何。

條款和條件是指不時修訂的這些條款和條件。

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