依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-228498

招股説明書日期：2020年6月19日

4,000,000 普通股

海泰克全球公司

這是我們普通股的首次公開發行。 我們在堅定承諾的基礎上發行4,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(簡稱“普通股”)。 在此次發行之前，普通股並未公開上市。我們預計首次公開募股價格為每股普通股5.00美元。我們已預留代碼“HKIT”用於本公司普通股在“納斯達克”資本市場上市，並計劃申請該普通股在“納斯達克”資本市場上市。我們已申請將我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“HKIT”。我們無法向您保證我們的申請 將獲得批准；如果申請未獲批准，我們將不會完成此次發行。

投資我們的普通股涉及高度的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第7頁開始的“風險因素”至 閲讀有關在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第4頁開始的披露 。

我們預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用)約為1,198,688美元，不包括上述 佣金。此外，我們將支付與此次發行相關的其他價值項目，這些項目被金融行業監管機構(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在 費用前的可用收益。請參閲“承保”。

本次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。 如果認購任何此類股票，承銷商有義務認購併支付所有股份。我們已向承銷商 授予為期45天的選擇權，在本次發售結束後按首次公開發行價格減去承銷折扣，按首次公開發行價格減去承銷折扣，購買我們根據本次發售發行的普通股總數的15%(不包括受此選擇權約束的股票)，以彌補超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，應支付的承保折扣和佣金總額將為1,955,000美元，在承銷佣金和費用後但在發售費用之前，我們獲得的總收益約為21,045,000美元。如果我們完成此次發行， 淨收益將在成交日交付給我們的公司。

美國證券交易委員會、任何州的證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股書 日期為2020年6月19日。

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供 任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不允許向其提出要約或出售的人出售這些證券的情況下，提出出售要約。本 招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

其他相關信息

除另有説明或上下文另有要求外， 本招股説明書中提及：

我們的業務是通過我們在中國的VIE實體HiTek使用中國的貨幣人民幣進行的。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中， 我們在合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。 這些美元參考是根據特定日期或特定期間的人民幣對美元的匯率確定的。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和 我們資產的價值增加或減少。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括“管理層的討論 及財務狀況和經營結果分析”一節以及我們的合併財務報表和相關附註。 如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大的 和不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險和上述文件中提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的收入和增長前景取決於中國政府規定的ACTCS定價模式。如果中國政府繼續降低我們被允許 收取的每位用户的年費，我們的運營和收入可能會受到負面影響。

我們銷售ACTCS税務設備，併為客户提供ACTCS支持服務 。GTD和年度服務費的價格受國家税務總局定價的約束。 在過去的20年裏，每年的服務費經歷了三次大的調整--從每用户每年450元 到每用户每年370元，然後再降到每用户每年330元。最近，根據《國家發展和改革委員會關於降低ACTCS產品和維護服務費有關問題的通知》(發改委 案例)，ACTCS年服務費 再次下調至每用户每年280元[2017]第1243號)。此外，國家税務總局貨物和勞務税司於2019年1月31日發佈了關於税控服務費的通知。根據通知，2018年每個月銷售額不超過10萬元的小規模納税人，2019年免收防偽税控系統或金税盤技術服務費 。由於我們不控制ACTCS服務的定價，我們不能保證我們的利潤率將 穩定，否則我們將從此類服務中盈利。我們不能保證每年的服務費不會進一步降低，因此我們來自ACTCS支持服務的收入可能會出現大幅波動。

我們未來的收入和增長前景取決於廈門大都市區新業務實體的增長，這不在我們的控制範圍內，增長率可能會下降。 因此，我們的運營和收入可能會受到負面影響。

人們願意在廈門大都市區設立企業實體，這是我們無法控制的。人們可能會發現在廈門都會區建立特定業務的吸引力有多種原因，例如人們的個人信念和中國資本市場的波動。 如果由於政治或經濟環境原因，人們不願在廈門都會區建立新的業務，我們的ACTCS服務將無法獲得新客户。因此，我們創造收入或 盈利的能力可能會受到負面影響。

增加電子發票的使用將減少使用我們ACTCS服務的客户數量。

近年來，中國税務監管機構一直在推廣電子發票系統。目前，電子發票主要由快餐店和咖啡店等快速消費品(“FMCG”)行業的企業使用。電子發票使快消品企業 可以通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉賬和核對發票。電子發票在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用，因為它們不涉及打印、存儲和郵資程序。使用電子發票的企業仍然需要 購買GTD等納税申報設備。但他們將不需要維護服務。目前，我們的中小企業客户中約有1.5%是快速消費品業務實體。增加電子發票的使用將減少我們的年度服務費收入，從而對我們的總收入產生負面影響。

我們行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

雖然中國的增值税申報服務行業是一個監管嚴格的行業，新參與者在進入該行業之前必須獲得相關中國政府機構的批准，但 新的競爭對手仍很有可能進入該市場，擁有比我們更多的財政和其他 資源，並可能提供我們可以為大型企業和中小企業提供的更具吸引力和更先進的服務。 因此，我們預計競爭將會加劇，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

此次發行後，我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司 治理要求。

此次發行後，我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司” ，因為我們的兩個主要股東--我們的董事長尹慎平和我們的首席執行官Huang夫婦將實益擁有超過50%的董事選舉投票權。只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。

中國的經濟狀況可能會影響我們的業務 和我們兩個業務的運營結果

我們的VIE實體及其子公司的業務和運營 業績受到中國經濟狀況的影響，例如，由於中國政府為解決高水平的預算債務而採取的財政措施可能導致淨可支配收入普遍減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。最近一次全球金融危機和經濟衰退導致中國大規模倒閉和信貸市場收緊，直接影響到中國的IT服務市場和增值税申報服務行業。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出，並導致我們運營的行業 收縮。

我們的IT服務以及硬件和軟件銷售依賴於不斷髮展的信息技術來保持我們的競爭力，任何未能適應技術發展或 行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於通信、採購和行政系統的技術和系統。隨着我們業務在規模和範圍上的增長，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以向越來越多的 客户提供增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們未來在IT服務以及硬件和軟件銷售方面的成功還取決於我們 適應快速變化的技術，尤其是越來越多地使用基於互聯網的產品和服務的能力，以改變我們的服務和基礎設施，使其適應不斷髮展的行業標準，並提高我們服務的性能、功能和可靠性 ，以響應中國軟件市場的競爭服務和產品以及IT服務市場不斷變化的需求 。如果在引入新技術產品或保持現有技術或其他產品和服務方面存在技術障礙，或者如果這些產品和服務不能滿足客户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

此外，競爭對手的出現可能會優化使用雲計算等高級計算以及機器學習和人工智能等其他技術變革和開發技術的產品、服務或戰略，這些競爭對手已經並將要求我們進行新的 和昂貴的投資。過渡到新技術可能會中斷我們提供的資源和服務，並可能 增加我們對第三方服務提供商的依賴。在開發在多個設備和平臺上有效運行且對我們的客户具有吸引力的技術方面，我們可能不會成功，或者可能不如我們現有的或新的競爭對手成功，這兩種情況都會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

如果我們不能像競爭對手那樣迅速或經濟高效地維護現有的 系統、獲取新的技術和系統、更換或引入新的技術和系統，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法從任何新技術或系統獲得預期或所需的 好處，也可能無法在未來將財務資源投入到新技術和系統 。

我們依賴第三方提供的軟件、設備和服務 。

我們的業務運營依賴於由第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務。如果此類軟件、設備或由第三方提供和/或管理的服務的性能下降，或者我們與這些第三方中的任何第三方與軟件、設備或服務的提供和/或管理相關的協議終止，我們可能無法及時或以商業合理的條款找到替代服務、 設備或軟件，或者根本無法找到替代服務、設備或軟件，或者無法在不產生重大 成本或業務中斷的情況下這樣做，並且我們與客户的關係可能會受到不利影響。

我們的收入有很大一部分集中在少數幾個大客户身上，我們與主要客户沒有簽訂長期服務協議，而是依賴與他們的長期關係。如果我們失去一個或多個客户，我們的運營結果可能會受到不利影響 並受到實質性影響。

在截至2019年12月31日的年度內，兩個客户佔HiTek總收入的38%，其中最大的佔26%，而作為HiTek的關聯方的一個客户 佔HiTek收入的12%。截至2018年12月31日止年度，兩名客户 佔HiTek收入的28%，其中一名客户為HiTek的關聯方，約佔HiTek收入的15%。由於我們與如此大的客户沒有長期的客户供應協議，主要依靠我們的商譽和聲譽來維持業務關係，如果其中一個或多個客户停止向我們採購，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

延長付款期限可能會導致 延遲付款或壞賬，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

該公司向大型石油和煤礦集團等大客户提供了兩年的信用額度。他們的收款期通常比其他 家中小型公司要長。延長信用期有可能導致延期付款或壞賬，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們的零售硬件主要從數量有限的供應商處採購。如果我們失去一家或多家供應商，我們的運營可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

在截至2019年12月31日的財年中，三家供應商 分別佔採購總額的17%、12%和10%。在截至2018年12月31日的財年中，一家供應商佔總採購量的10%。如果我們失去了供應商，並且無法迅速與新供應商接洽，我們的運營可能會中斷或暫停，我們可能無法按時向客户交付硬件產品。我們還可能不得不在短時間內支付更高的價格 從不同的供應商處採購。雖然我們正在積極尋找新供應商並與之談判，但不能保證我們能夠在所需的時間表內找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們未來的運營 ，如果在需要時無法獲得資金，我們可能需要減少計劃中的擴張和營銷工作，這可能會減少我們的 收入。

我們相信，我們現有的營運資金和運營提供的現金將使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求。但是，如果未來運營的現金不足，或者現金用於收購或其他當前未預料到的用途，我們可能需要額外的 資本。因此，我們可能被要求籌集額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本而言，發行此類證券可能導致現有股東持有的股份被稀釋 。如果通過發行債務證券或股權證券籌集額外資金，該等證券可能會為持有人提供某些優先於持有普通股的股東的權利、優惠和特權，而任何此類債務證券的條款可能會對我們的業務造成限制。我們不能向您保證，如果需要，是否會以可接受的條款提供額外資本，或者根本不提供。如果我們無法獲得足夠的額外資本， 我們可能被要求縮減計劃的產品開發和營銷工作的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們無法有效管理預期增長，我們的業務可能會受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們需要在我們運營的所有領域招聘和留住 主要經理和高管。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功開發和管理擴張和增長的能力。為了管理這種增長，我們必須建立法律和會計制度，並實施人力資源管理和其他工具。我們已經採取了初步步驟來實施這一結構。 但是，不能保證我們能夠擴展業務或成功管理可能導致的任何增長。 如果不能有效地擴展我們的業務或管理我們的增長，可能會對我們在多個場所銷售我們的服務的能力造成實質性的不利影響。

由於我們依賴第三方為我們的客户執行支付 處理，因此第三方無法提供這些服務可能會削弱我們的 運營能力。

由於我們不擁有內部支付方式，因此參與者的所有付款 均由支付寶和微信支付等第三方處理。支付處理業務受到嚴格監管， 並且面臨多種風險，這些風險可能會對他們向我們提供支付處理 和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

我們依賴第三方支付方式為我們的用户提供的便利性和易用性。如果這些支付服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降 ，我們服務的吸引力可能會受到嚴重損害。如果我們出於任何原因需要遷移到其他第三方支付服務 ，轉換可能需要相當長的時間和管理資源，而第三方支付 服務可能不像我們的客户那樣有效、高效或受歡迎。此外，我們的客户可能不願使用不同的 支付系統。

我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員，以及我們未來是否有能力聘用和留住合格的人員，以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。雖然我們總體上依賴於目前管理團隊的能力和參與，但我們特別依賴董事會主席尹申平先生和首席執行官Huang女士，他們負責制定和實施我們的業務計劃。如果因任何原因失去了尹先生的服務，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限。我們不能向您保證 我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們離開，我們將能夠 找到合適的替代者。

我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業保密法、保密程序、許可協議和合同條款來建立和保護我們對產品、程序和服務的專有權利。其他人可以複製或以其他方式 未經授權獲取和使用我們的技術，或自主開發類似的知識產權。我們還可能尋求在包括美國在內的其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。然而，中國的知識產權法被認為沒有美國或歐盟的同類法律那麼強大。我們無法向您保證我們將能夠保護我們的專有權利。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發類似的 或更先進的技術，複製我們的產品和服務，或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。此外， 我們的知識產權可能會終止或到期。失去知識產權保護或無法及時重新獲得知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力。

由於董事會主席尹申平先生及其夫人、董事會行政總裁華曉陽女士將可於發行後行使本公司已發行及已發行股本總投票權的60%以上，尹先生將有權選舉董事及批准需要股東批准的事項 。

董事會主席尹申平先生及其夫人Huang女士目前實益擁有8,192,000股普通股或74.55%的已發行股份，該等股份由滙富企業控股有限公司直接持有 ，滙富企業控股有限公司為殷先生及Huang女士全資擁有的實體。發行後，尹先生將可 行使我們已發行及已發行股本總投票權約54.66%。因此，殷先生將能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票影響。根據百分比，他可能有權選舉所有董事並批准所有需要股東批准的事項，而無需任何其他股東的 投票。他將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並且 有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他 股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，或者阻止我們的股東實現相對於當時流行的普通股市場價格的溢價。

在中國經商的相關風險

我們面臨着與健康疫情相關的風險，如2019年底起源於武漢市的冠狀病毒和其他疫情，這些疫情可能會嚴重擾亂我們的運營 並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到衞生疫情的實質性和不利影響，例如2019年底起源於武漢市的冠狀病毒以及影響中國的其他疫情。衞生 疫情可能會導致公共交通和正常業務運營嚴重中斷，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。我們的業務運營依賴於廈門地區的整體經濟和IT諮詢和解決方案服務的需求，這可能會受到衞生疫情的幹擾。例如，我們的辦公室不得不從2020年2月3日到2020年2月23日關閉。由於擔心冠狀病毒，廈門市的公共交通服務被削減。對於我們的税務設備和服務 部門，我們必須向沒有使用我們的在線支付平臺的客户現場收取服務費，這可能會 導致收取延遲。2020年2月，新客户數量有所減少。冠狀病毒爆發可能會對我們的IT服務行業產生同樣的影響。截至招股説明書之日，我們的硬件和軟件銷售沒有明顯放緩的跡象。 然而，由於這兩個行業的客户分佈在不同的省份，包括一些疫情嚴重的地區 ，冠狀病毒的爆發可能會在短期內對我們的收入產生負面影響。冠狀病毒在中國的長期爆發或其他不良公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，因為 此類疫情或其他事態發展可能會對中國經濟和IT服務業造成重大影響，嚴重擾亂我們的 運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

中國政府機關和機構有關增值税徵收程序和ACTCS業務的規定可能會有變化

中國有關增值税徵收程序和ACTCS業務的法律、法規和政策正在演變，中國政府當局未來可能會頒佈新的法律、法規和政策 。我們無法向您保證，我們的做法現在或將來都不會被視為違反任何中國法律、法規或政策 。

此外，ACTCS服務行業的發展可能導致 中國法律、法規和政策或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化， 這可能會限制或限制我們提供的ACTCS硬件和服務。此外，我們不能排除中國政府將建立一個新的許可制度，涵蓋我們未來提供的服務。如果引入這樣的許可制度，我們無法向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新的所需許可，而這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法，以及它們的實施細則和附屬法規。 《外商投資法》體現了中國監管機構的預期趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和境內投資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有將合同安排明確歸類為外商投資的一種形式，但不能保證 外國投資者或外商投資企業通過合同安排進行的經營在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外商投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括 外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資 。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定作為一種外國投資形式規定合同安排留下了迴旋餘地。在上述任何一種情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取 和適當的措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的所有業務和收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化， 特別是與互聯網有關的政策變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們運營網站能力的法律 。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策 ，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們業務的性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將總體上影響增值税的申報和徵收 ，特別是使用ACTCS的企業。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利的運營能力。

中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行。法律法規有時是模糊的，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和計劃中的未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。第37號通函要求中國 居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)直接設立或間接控制境內或境外資產或權益，向外滙局當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。根據此等規定，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制其向其中國附屬公司提供額外的 資本。此外，不遵守外管局登記要求可能會導致根據中國法律對逃避外匯監管的行為進行處罰。

尹申平先生及Huang女士及其他 十名中國居民為本公司實益擁有人，他們已申請第37號通函登記，而吾等的中國法律顧問認為上述37號通函登記並無重大法律障礙。 然而，由於37號通函的頒佈時間較近，目前尚不清楚該等規定將如何解讀及實施。我們不能向您保證，我們的最終股東是中國居民，將來將提供外匯局所需的足夠證明文件，或及時或根本不向外匯局完成所需的登記。我們的任何中國居民或由中國居民控制的股東如未能 遵守 這些規定下的相關要求，我們可能會受到中國政府施加的罰款或制裁，包括限制WFOE向我們支付股息或向我們分配股息的能力，以及我們增加我們在WFOE投資的能力。

儘管我們認為我們與我們的結構有關的協議符合中國現行法規，但我們不能向您保證中國政府會同意這些合同 安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、符合現有政策或符合要求 或未來可能採用的政策。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄 以人民幣保存，這是中國的現行貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併向 我們的股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們資產的價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和 不利影響。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元發行的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，才能將資金用於我們的 業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們 為我們的業務提供的收益金額。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，在中國税法上被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。但是，關於程序和確定“事實上的管理機構”的具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免 繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税費用和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國 “居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們的普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受任何適用的税收條約的規定製約)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大的 不利影響。

根據《企業所得税法》 ，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將按10%的預提税率徵收預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，該税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人 享受税收條約規定的利益需要滿足一定條件。這些條件包括：(1)納税人必須是相關股利的受益所有人，(2)從中國子公司獲得股息的公司股東 必須在收到股息前的連續12個月內連續達到直接所有權門檻。 此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定受益的 所有者的通知》，將受益所有人限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織。並闡述了確定“受益所有者”身份的某些具體因素。在目前的做法中，香港企業必須獲得有關香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們會從有關的香港税務機關 取得税務居民證明書。截至本招股説明書日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們會獲發給該等香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明後，根據適用的税務法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。HiTek HK擬在計劃申報及派發股息時取得所需資料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關 會批准從HiTek HK收取股息的5%預提税率。

我們與HiTek及其股東的合同安排可能無法有效控制HiTek。

我們目前的所有收入和淨收入都來自HiTek。 外資擁有互聯網技術業務，如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據分別於2011年和2015年修訂的2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》以及其他適用法律和法規 保持良好的記錄。為遵守中國法律和法規，我們不打算擁有HiTek的股權，但依賴與HiTek的合同安排來控制和運營其業務。然而，如上所述，這些合同安排 可能無法從中國法律的角度為我們提供對HiTek及其運營的必要控制。 這些合同安排中的任何缺陷都可能導致我們失去對HiTek管理和運營的控制，這將導致在我們公司的投資價值出現重大損失。由於福建省政府對直接外資股權的實際限制 ，我們必須通過我們的VIE結構依靠合同權利對HiTek進行控制和管理，這使我們面臨HiTek股東潛在違約的風險 。此外，由於我們的董事長尹先生和他的妻子Huang女士擁有HiTek 已發行股本的約74.55%，如果這些股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變我們的公司結構。

由於我們通過HiTek(VIE)開展業務， 如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。

我們通過由小陽Huang、尹申平、博時、王志雙、柳青Huang、景如Li、綿棠、策田、先鋒 林、內蒙古廣信投資有限公司和包頭中哲恆通科技有限公司擁有的HITek VIE通過一系列合同 協議經營我們的業務，因此，根據美國公認的會計原則，HiTek的資產和負債被視為我們的資產和負債，HiTek的運營結果在所有方面都被視為 我們運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理WFOE和HiTek之間的合同 安排的有效性和執行的法律、規則和法規。

2011年9月左右，多家媒體報道 中國證券監督管理委員會(“證監會”)已準備了一份報告，建議由中央政府主管部門 預先批准中國等利益主體結構可變的公司在受外商投資限制的行業運營的離岸上市。然而，目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向上級政府部門提交了此類報告，或任何此類報告提供了什麼，也不清楚是否將採用任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或它們將提供什麼。

如果WFOE、HiTek或其所有權結構或合同安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或HiTek未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有 廣泛的自由裁量權，包括：

我們不能向您保證，中國法院或監管機構 可能無法確定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將無效或無法執行，HiTek將不被視為VIE實體，我們將無權將HiTek的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果，這可能會有效地將HiTek的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這 將極有可能要求我們停止開展業務，並將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 我們的普通股市值大幅減值。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源進行調查並 解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和審計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。由於這些審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們管理層的注意力 以發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件 將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查 。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受負責中國資本市場監管的中國監管機構中國證券監督管理委員會的審查 。 因此，您應該審查我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，但應理解沒有任何地方監管機構 對我們、美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行了任何審查。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內項目的相關法規，可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰 ，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內項目的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他規定外，該規定還規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體， 在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了通知 ，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在我們公司結構中的應用仍然不清楚，目前中國領先的律師事務所對於併購規則的範圍和適用性 還沒有達成共識。因此，包括商務部在內的相關中國政府機構可能會認為，併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構確定，WFOE和海輝科技之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，而 可能難以獲得或成本高昂。

併購規則以及下文討論的某些外匯法規 將由相關政府部門針對我們未來的離岸融資或收購進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，HiTek是否有能力將其利潤匯給我們或從事外幣計價借款，可能取決於註冊人和VIE實體的股東殷先生和Huang女士是否遵守安全註冊要求，而我們 可能無法控制他們。

我們與HiTek的協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們與HiTek的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些安排將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會進一步限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果中國政府當局或 法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對HiTek實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們在新興且不斷髮展的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案可能會降低競爭力。

IT服務市場的規模和增長速度以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用存在不確定性。 此外，ACTCS行業還受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 及時有效地適應和響應這些變化。如果我們無法開發新的解決方案和產品來滿足我們的客户，併為我們現有的產品提供增強和新功能，以跟上快速的技術 和行業變化的步伐，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術 ，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺還必須將 與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術集成在一起，我們需要不斷修改和增強我們的產品和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新的軟件平臺或基礎架構，我們 可能需要開發與這些新的軟件平臺或基礎架構兼容的產品的新版本。 此開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和平臺不能與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化， 我們的產品可能會變得不那麼暢銷、競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並 損害我們的業務和聲譽。

我們受1977年美國《反海外腐敗法》以及中國和美國的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法律已經得到了積極的執行和廣泛的解釋，它禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人員。我們利用包括渠道合作伙伴在內的業務合作伙伴來銷售我們的產品和解決方案，併為我們的網絡託管我們的許多設施。我們還可以依靠我們的業務合作伙伴在海外開展業務。我們和我們的業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確 授權此類活動。

我們不能向您保證我們的所有員工和代理都已遵守或在未來將遵守我們的政策和適用法律。對可能違反這些法律的調查 ，包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不遵守這些法律可能會導致我們受到調查、 嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消中國政府合同和其他合同的資格、其他執法行動、任命監督員、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、不利的媒體報道和其他 後果。其他內部和政府調查、監管程序或訴訟，包括我們股東提起的私人訴訟 ，也可能因此而來。任何調查、行動或制裁都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，新法律、規則或法規的頒佈 或對現有法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區的業務方式，包括要求我們更改業務的某些方面以確保合規，這可能會減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。

不遵守適用於我們業務的法律和法規 可能會對我們處以罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或 以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受中國各政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、政府貿易法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。在某些司法管轄區， 這些監管要求可能比中國更嚴格。這些法律法規會給我們的業務帶來額外的成本。 不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動做出迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移，並增加專業費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。

此外，技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。社會、政治和監管條件的變化或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的業務實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，我們還面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和未能履行職能的風險，他們可能會 不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰，這可能會損害我們的聲譽和業務。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或認為的不準確都可能 損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。

本招股説明書中包含的市場機會估計和 增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。在計算我們的市場機會時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化 並且不能保證我們估計的任何特定數量或百分比的潛在公司都會購買我們的產品和解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們參與競爭的市場 達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，如行業競爭。

我們面臨國外匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。雖然2017年人民幣兑美元升值了約6%，但2018年人民幣兑美元貶值了約5%。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。 隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，但不能保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的業務業績和以人民幣換算成美元后的財務狀況產生重大不利影響。我們需要將我們從此次產品中獲得的美元兑換成美元。{br 對於我們的業務來説，人民幣對美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣升值將對美元金額產生負面影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長 。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户 ，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險計劃，以造福我們的員工。與以前的《勞動合同法》相比，現行《中華人民共和國勞動合同法》在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面對用人單位提出了更嚴格的 要求，進一步增加了我們的勞動相關成本，例如限制我們以經濟有效的方式解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法的能力。此外， 由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在進行中，我們不能向您保證，我們的用工做法一直或將一直被視為符合 中國的勞動相關法律法規。如果我們因勞資糾紛或政府調查而受到嚴厲處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

您可能會在 根據外國法律對我們或我們在招股説明書中提到的 管理人員進行法律程序送達、執行外國判決或在中國提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，而且 都是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決 可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際出發是很難追究的。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們計劃申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，發行後我們的普通股可能不會形成或維持活躍的公開市場，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。我們的普通股不會在任何交易所上市或報價 在任何場外交易系統進行交易。

我們普通股的首次公開募股價格 可能不代表交易市場上的主流價格，這些市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

我們普通股的首次公開發行價格 大大高於我們普通股每股有形賬面淨值(預計)。因此，當您在發售中購買我們的普通股並完成發售時，您將產生每股3.32美元的即時攤薄， 基於每股5.00美元的首次公開募股價格，並在扣除估計承銷商費用和 佣金以及我們應支付的估計發售費用後。請參見“稀釋”。此外，在行使我們可能不時授予的未行使購股權時，您可能會經歷進一步的 稀釋，從而發行額外的普通股 。

未來我們普通股的大量出售或對我們普通股未來在公開市場上出售的預期可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。假設不行使承銷商的超額配售選擇權，本次發行完成前將發行合共10,987,679股普通股，緊接本次發行完成後將發行14,987,679股普通股。本次發行後的已發行普通股將在本次發行結束後180天的禁售期屆滿時可供出售，但須受某些限制。請參閲“符合未來銷售條件的股票 ”。承銷商可自行決定在禁售期屆滿前解除上述任何或全部股份。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來 支付股息。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師 。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格可能會波動 ，或者無論我們的經營業績如何都可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們的普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或 我們普通股價格的方式。

我們預計，我們將把此次發行的淨收益 用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益 ，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，而欺詐可能會影響我們普通股的市場和價格。

為執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，美國證券交易委員會通過規則，要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。在提交本招股説明書所屬的註冊説明書之前，我們不受這些 規則的約束。因此，我們沒有針對財務報告的有效披露控制和程序或內部控制。 我們將受到要求，即我們必須保持內部控制，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格 可能會受到重大和不利的影響。我們目前沒有財力或人員來開發或實施系統，以便及時向我們提供必要的信息，以便能夠實施財務控制。因此，我們可能無法及時發現任何問題 ，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務 和我們普通股的交易價格。對財務報告缺乏內部控制可能會抑制投資者 購買我們的股票，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

由於我們是一家“新興成長型公司”， 我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心。

由於我們是“新興成長型公司”，我們可能 不受其他上市公司的約束，這可能會適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司和較小的報告公司，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。參見“我們成為一家新興成長型公司的影響”。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司 ，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用特定的簡化報告和其他適用於上市公司的其他要求 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司 活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生巨大的額外費用，並投入大量的管理努力來確保合規性增加披露要求。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們 將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生作為外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提交和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和 短期回籠利潤條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不會像美國 國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程將於本次發行完成後生效，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書 ，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將轉讓股份予 的聯名持有人人數不超過四人；(V)所授股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi) 已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定須支付的最高金額，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在上述一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊超過30天。

由於我們是一家開曼羣島公司，而我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們的所有資產都位於美國以外，此次發行的收益將主要 存放在美國以外的銀行。此外，我們的所有董事和管理人員都居住在美國以外。 因此，如果您認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法律或其他方面的權利，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。見“民事責任的可執行性”。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的某些管理人員和董事是美國以外司法管轄區的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件， 或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》或開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的法規或司法判例。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們， 開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島最初提起的 訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且是一筆經清算的金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或者不得強制執行，與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

由於上述原因，在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您可能無法在股東大會或非股東召集的特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許持有總面值不低於已發行股份面值10%的股份的不良股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議付諸表決。 儘管我們的公司章程沒有賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。任何股東都可以向我們的董事會 提交提案，以考慮將其納入委託書。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少15個歷日的提前通知 。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或受委代表出席的股東，相當於本公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其 部分)的PFIC，則該美國納税人可能會 承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額， 連同為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2019納税年度或 任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度(在我們的案例中為日曆年度)結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將HiTek視為由我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與HiTek相關的經濟利益，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將HiTek 視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產 按價值計算。因此，HiTek的收入和資產應包括在任何課税年度確定我們是否為PFIC時。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

本次發行完成後，我們的一些IPO前股東將能夠出售他們的股份。

在本次發行完成前持有我們5%(或更少)流通股的持有者將不受鎖定協議的約束，並可以根據規則144出售其股份。由於這些股東支付的每股價格低於此次發行的參與者，他們可能更願意接受低於IPO價格的 銷售價格。這一事實可能會影響股票在完成發售後的交易價格， 對此次發售的參與者不利。

我們的普通股最初的交易價格可能低於每股5.00美元，因此將成為一股便士股。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們股票的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股在上市時的交易價格可能低於每股5.00美元。 因此，我們的普通股將被稱為“細價股”，它受各種法規的約束，包括在購買任何細價股之前向您披露的 。美國證券交易委員會通過的規定一般將 “細價股”定義為任何市值低於每股5美元的股權證券，但有某些例外情況 。根據市場的波動，我們的普通股可以被認為是“細價股”。1便士 股票必須遵守規則，這些規則對將這些證券出售給 現有會員和認可投資者以外的人的經紀人/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須作出購買這些證券的特別適宜性確定。此外，他必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此， “細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們證券的能力，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您 瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股 的交易量通常不是很高。因此，股票價格通常不穩定，您可能無法 在您想要的時候買賣股票。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含“前瞻性陳述”， 符合1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們嚴格地與歷史或當前事實無關。在本招股説明書中，您可以通過 使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“將會”、“ ”應該、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)此類陳述。這些聲明 可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們將可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設描述為“風險因素”，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，基於管理層當時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應該小心不要依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有任何意圖或義務 在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件、假設的變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含中國增值税徵收及備案手續、税務服務業、軟件業、五金零售業、IT服務業等相關數據。這些 數據包括基於一系列假設的預測，這些假設源自行業和政府來源 ，我們認為這些假設是合理的。税務服務行業、軟件行業、硬件零售行業和IT服務行業 可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。這些行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，這些行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

民事責任的可執行性

我們是開曼羣島的一家公司，於2017年11月3日註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。獲豁免公司是指希望在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收特許法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值應(I)就吾等的股份、債權證或其他債務 或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

我們所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員 是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們的 代理人，接受有關根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的送達程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決；和(Ii) 在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項，但必須滿足某些條件。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由被彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問景天律師事務所已通知我們，中國的法院是否會：

景天律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的 董事和官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律對我們在中國提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，且必須有具體的索賠、 訴訟的事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股將難以與中國建立足夠的聯繫 。

收益的使用

我們 估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金及本公司應付的估計發售費用後，根據每股普通股5.00美元的首次公開發售價格， 約17,100,000美元(不包括行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將從本次發行中獲得淨收益。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，以使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益 投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

分紅政策

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下都不得支付股息 如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

如果我們決定未來支付任何普通股的股息 作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司HiTek HK獲得資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時，可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的合同安排從我們的運營中獲得全部 收入，我們可能無法支付普通股 的股息。

我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付 。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。請參閲“税務 -中華人民共和國税務”。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將 依賴HiTek根據他們之間的合同安排向WFOE支付的款項，以及該等款項作為我們中國子公司的股息分配給HiTek HK。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括營業税和增值税。此外，如果HiTek或我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排 ，如果香港居民企業擁有中華人民共和國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預扣税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向閣下保證，我們將能夠從相關的香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付的股息，享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向有關香港税務機關申領《税務居民證明書》。當WFOE計劃向HiTek HK申報和支付股息時，HiTek HK打算申請納税 居留證明。見“風險因素-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。”

大寫

下表列出了我們截至2019年12月31日的資本總額：

閲讀本資本化表時，應同時閲讀本招股説明書中其他部分的《收益的使用》、《選定的綜合財務和經營數據》、《管理層的討論和財務狀況及經營成果分析》以及綜合財務報表和相關的 附註。

假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變，扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的費用後，每股普通股發行價增加(減少)1.00美元，即每股普通股5.00美元，將增加(減少)每個額外的實收資本、股東權益總額和總資本366萬美元。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股 攤薄至本次發行後每股普通股首次公開發行價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的初始公開招股價大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值。

截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值約為8,166,779美元，或每股普通股0.74美元。有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產減去我們總合並負債和發售成本的金額。攤薄乃按每股普通股首次公開發售價格減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商支付的估計佣金及吾等應支付的估計發售費用後確定。

攤薄的原因是，每股普通股的發行價 大大高於我們目前已發行普通股的每股股東應佔每股普通股賬面價值。在本次發行中我們以每股5.00美元的發行價發行和出售4,000,000股股票後，假設沒有行使超額配售，扣除估計的承銷折****r}和我們應支付的發售費用後，截至2019年12月31日的預計調整有形賬面淨值為 26,057,003美元，或每股1.74美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股1.00美元。每股發行價將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受每股3.26美元的投資稀釋。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

上市後所有權

以下圖表説明了本次發行的當前股東和投資者完成本次發行後，我們的形式上的所有權比例，並與各自支付的相對金額進行了比較。這些圖表反映了截至收到對價之日當前股東的付款情況 以及本次發行投資者按發行價格支付的情況，不扣除佣金或費用。圖表進一步 假設淨有形賬面價值除發行引起的變化外沒有變化。

上文討論的已調整信息 僅為説明性信息。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下討論和分析應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告包含的某些陳述可能被視為美國證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期的活動、事件或發展的陳述，以及類似的表述或未來條件動詞，如將、應該、將、可能或可能在未來發生的，均屬前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。

這些陳述包括但不限於關於我們的預期支出的陳述，包括與一般和行政費用相關的陳述；我們服務的潛在市場規模、我們服務在我們市場的未來發展和/或擴展、我們的創收能力、我們獲得監管批准的能力以及對我們未來財務業績的預期。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，可能存在實質性差異，這些因素包括： 我們籌集額外現金的需求和能力。本報告中包含的前瞻性陳述會受到許多其他重大風險和不確定性的影響，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中所描述的風險。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本文件中包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論還可能包含反映我們當前計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述，這些計劃、估計、信念和預期涉及風險和不確定性。由於許多重要因素的影響，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家專注於為中國各個行業的企業提供服務的信息技術(IT)諮詢和解決方案服務提供商。截至招股説明書發佈之日，我們有兩個業務系列--1)面向中小型企業(“SME”)的服務，包括 防偽税控系統(ACTCS)税務設備、ACTCS服務和IT服務；(2)面向大型企業的服務 ，包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺。我們的願景是成為中國提供全方位IT和其他商業諮詢服務的一站式諮詢目的地。

我們的VIE實體HiTek自1996年起獲授權銷售金税光盤(“GTD”)，並在ACTCS納税裝置和服務方面成為廈門市區的市場領導者 。我們為我們的客户提供必要的ACTCS，用於他們的增值税(“VAT”)申報、收取和處理。增值税申報是中國所有企業的強制性要求。ACTCS是企業實體可以選擇遵守增值税申報要求的兩個主要增值税控制系統之一。由國有實體中國航天科技集團公司開發的税務稽查系統旨在有效消除發票造假現象，為地區和國家審計系統提供準確、完整的税務信息。我們是國家税務局廈門分局授權的廈門都市圈首批ACTCS服務商之一。GTD是ACTCS軟件正常運行所必需的硬件。只有在使用ACTCS軟件及其支持服務的情況下，才允許購買GTD。根據廈門省税務局整理的數據，自1996年以來，我們一直是廈門商業企業第一大ACTCS服務提供商。

雖然我們相信我們的競爭優勢將繼續改善我們的業務，但我們敏鋭地意識到我們的業務面臨的挑戰，特別是我們對中小企業的服務 來自ACTCS服務的挑戰。向中小企業提供的服務僅限於廈門市區 ，因為提供ACTCS服務需要國家税務局廈門市分局的授權，這是我們為中小企業提供服務的基石 。GTD和ACTCS年度服務費的價格受國家税務總局 定價規定的約束。我們無法調整這樣的價格，因此我們的利潤率有限。中國税務監管機構 從2018年開始推出電子發票系統。增加電子發票的使用將使我們的中小企業客户羣在未來減少約5%，因為電子發票系統將使我們現有的一些客户能夠通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉賬和核對發票。 儘管我們努力營銷，但我們的客户羣增長可能是有限的，因為廈門大都市區每年新開多少家中小企業是我們無法控制的。

作為對實體服務中心的補充，我們於2018年開始開發在線服務中心。截至2019年1月，在線服務中心 使廈門大都市區數以萬計的商家能夠安全地辦理。再加上我們的先發優勢， 這種廣泛的適用性一直在推動我們的客户基礎，產生了約56,587個活躍用户，根據廈門省税務局的統計數據，截至2019年12月31日，活躍用户約佔廈門市税收市場的36%。我們計劃使用我們的ACTCS服務為中小企業客户提供業務管理服務，如代理會計服務和在線IT外包服務。我們還計劃將我們的服務擴展到其他地理區域的 大企業。

自2017年初以來，HiTek還從為廈門地區中小企業提供的IT服務業務中獲得收入 。HiTek為其客户提供外包IT支持和維護服務。HiTek的IT服務業務直接負責但不限於定期檢查、日常維修和維護服務、對客户IT設施的技術支持和IT容災。

作為為大型企業提供的服務的一部分，HiTek 目前銷售的是其自主開發的軟件--通信接口系統，該軟件為大型企業提供嵌入式系統 接口解決方案。CI是石化和煤炭業務中使用的通用嵌入式接口系統 ，用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據，並轉換為可讀格式以供分析 。

作為我們為大型企業提供的服務的一部分，華勝 目前銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦和相關配件等硬件，以及某些互聯網 服務器、攝像頭和顯示器。在我們推出CIS銷售後，我們還向CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們在市場上的主要業務戰略是通過與製造商的獨家關係建立聯繫並進行採購，以便華勝能夠 提供具有競爭力的硬件。我們計劃未來將商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等大規模硬件集成系統推向市場。我們已於2018年年初建立了在線支持系統。在線系統進一步增強了我們的客户體驗，並輔之以訓練有素的專業人員 和誘人的實體店環境。

在截至2019年12月31日的年度，HiTek的兩個業務線以四個收入流運營：(1)對大型企業的服務--硬件銷售(38.9%)，軟件銷售(20.9%)，以及(2)對中小企業的服務--IT服務(12.3%)，ACTCS設備和服務(27.9%)。 在截至2018年12月31日的年度，HiTek的兩個業務線以四個收入流運營：(1)對大型企業的服務 企業-硬件銷售(32.2%)，軟件銷售(21.2%)；(2)面向中小企業的服務--IT服務(13%)、ACTCS設備和服務(33.6%)。近年來，中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。我們預計未來ACTCS設備和服務的銷售額將因我們中小企業客户羣的減少而下降，因為電子發票 系統將使我們現有的一些客户能夠通過統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉賬和核對發票。此外，國家税務總局貨物和勞務税司於2019年1月31日發佈了關於税控服務費的通知。根據通知，2018年每個月銷售額不超過人民幣10萬元的小規模納税人，2019年免徵防偽税控系統或 金税盤技術服務費。本公司執行通知，截至2019年12月31日的12個月，税具和服務銷售收入 較2018年減少。由於我們從更好地利用現有資源和能力的計劃 所做的營銷努力，我們已經與幾家當地公司 建立了戰略合作伙伴關係，並從2017年初開始生成IT服務和CIS軟件。我們預計IT服務和CIS軟件的銷售額將在我們的全國擴張期間 增加。

2020年1月，隨着冠狀病毒疫情繼續向中國以外蔓延，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球疫情。在短期內，我們認為我們的業務也受到了影響，我們的管理層目前正在評估從2020年初到目前為止對我們運營的負面影響 以及2020財年的運營業績。例如，我們的辦公室不得不從2020年2月3日到2020年2月23日關閉 。由於擔心冠狀病毒，廈門市的公共交通服務被削減。對於我們的税務設備和服務部門，短期內我們必須向沒有使用我們的在線支付平臺的客户現場收取服務費 ，這可能會導致收取延遲。新客户數量在2020年2月減少，從2020年3月開始增加。冠狀病毒爆發可能會在短期內對我們的IT服務行業產生同樣的影響。考慮到新冠肺炎對我們的主要客户超市和中小企業的影響，其中一些在2、3月份暫停了業務，這對我們的IT服務有一定的影響。我們的硬件和軟件銷售沒有明顯的放緩跡象。但是，由於這兩個行業的客户分佈在不同的 省份，包括一些嚴重的疫區，冠狀病毒的爆發可能會在短期內對我們的收入造成負面影響。然而，我們預計，除非新冠肺炎疫情不能在2020年內得到遏制，否則長期而言，不會對公司的運營和財務業績產生重大影響。目前，中國的疫情已得到控制。 2020年4月，中國周邊的業務已恢復正常。我們的客户和供應鏈的運營在2020年4月恢復了 正常，因為中國大部分城市已經解除了限制。新客户數量從2020年3月開始 開始增加，公司從2020年1-4月從大型石油和煤礦客户和IT外包客户那裏獲得了1,478,774美元的應收賬款。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據 美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們做出影響 報告的資產和負債金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計，包括那些可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的估計。我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表的附註2中披露。以下對關鍵會計政策的討論針對的是那些對描述我們的財務狀況和運營結果都很重要且需要重大判斷和估計的政策 。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他因素，這些因素被認為在當時的情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

自2019年1月1日起，本公司的新收入確認會計政策採用了ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關修訂(統稱為 “FASB ASC 606”)，描述了向客户轉讓承諾的商品或服務 的金額，該金額反映了公司預期有權換取該等商品或服務的對價 。隨着ASC606的採用，收入現在在以下五個步驟全部滿足時確認：(I)確定與客户的 合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格； (Iv)將交易價格分配到履約義務；(V)當(或作為)每項履約義務得到滿足時確認收入。採用新收入確認準則對本公司於2019年前任何期間的綜合財務報表並無重大影響。因此，上期金額不會進行調整。

該公司的收入主要來自四個來源： (1)硬件銷售、(2)軟件銷售、(3)IT服務以及(4)税務設備和服務。當履行與客户簽訂的合同條款規定的履約義務時，公司確認收入。當貨物和服務的控制權已轉移到客户手中時，就會發生這種情況。

硬件收入主要來自向終端用户銷售計算機和網絡硬件。這些產品包括計算機、打印機、網線、某些互聯網服務器、相機和顯示器。硬件的銷售代表着單一的履約義務。公司通常在所有權轉移到最終客户時確認收入。由於公司在交易中負有主要義務，承擔庫存和信用風險，並有權酌情確定價格，因此公司從硬件銷售中獲得的收入按毛數報告。硬件銷售在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-硬件”。

HiTek還從事軟件銷售業務，專注於自主開發的一款軟件通信接口系統(“CIS”)的永久許可銷售。基於Linux的企業信息系統，是石化、煤炭企業通用的嵌入式接口系統。該系統用於與RCTX-X模塊進行 通信，採集工作圖、電氣圖、壓強、温度等測量數據，並可將數據提取並導入Windows平臺軟件進行顯示分析。

履行義務-與客户簽訂的軟件合同 包括多種履行義務，如銷售軟件許可證、安裝軟件、操作培訓服務 和保修。安裝和操作培訓對於軟件的功能至關重要，在軟件驗收之前提供給客户。該公司提供為期一年的保修，主要是電話支持。 該公司估計，與保修相關的成本在整個合同中微乎其微。因此，公司不再 進一步分配交易價格。

公司在軟件被客户接受的時間點 確認收入。軟件銷售合同的收入在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-軟件” 。

HiTek為其 客户提供IT支持和維護服務。HiTek的IT服務業務直接負責定期檢查、隨叫隨到的維修和維護服務， 客户IT設施的技術支持和IT容災等，IT服務的銷售代表單一的履行義務 。

IT服務合同的收入在服務期內按比例確認，因為公司提供定期的IT服務。

中國所有企業均需購買税控防偽系統(“ACTCS”或“金税盤”或GTD)税具開具增值税發票，並按季度進行增值税 備案。海泰克被授權實施ACTCS專業五金零售。GTD及相關配套服務的價格由國家發展和改革委員會確定。

履約義務-與客户簽訂的納税設備和服務合同 包括多項履約義務，如交付產品、安裝和售後服務支持 服務。公司提供售後服務，並按年收取服務費。服務期 通常為一年。

銷售GTD設備的收入在所有權轉移到最終客户時確認。在相關服務協議期限內，使用直線法確認與其服務相關的收入為執行服務並賺取金額。

本公司的收入來自其毛賬單，並按毛數報告，因為公司在交易中主要承擔債務，受到庫存和信貸風險的影響，並且有幾個但不是所有的跡象表明收入應按毛數記錄。

在執行 服務之前從客户收到的預付款記錄為遞延收入。遞延收入包括從客户那裏收到的尚未提供服務的金 税盤的年服務費。本公司按照服務期限按直線將服務費確認為收入。

由於攤銷期限為一年或更短時間，公司一般會在發生銷售佣金的情況下收取銷售佣金。

應收賬款、應收賬款關聯方和風險集中度

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。如果有，公司會對因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户進行備抵。本公司持續審查其應收賬款的可收回性。在 所有收款嘗試均失敗後。應收賬款與備抵金額相抵銷。

本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。在評估個人應收賬款餘額時，公司會考慮許多因素，包括餘額的使用年限、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。

公司在決定是否允許更長的付款期時會考慮以下因素：

正常的付款期限約為客户收到貨物或接受服務後6個月至 1年。考慮到上述因素，公司給予客户不同的信用期限 。對於大型石油、煤礦等大客户，本公司於2019年給予兩年信用期。對於IT外包客户，公司在2019年給予一年半的信用期。對於中小型客户，本公司給予半年的信用額度。

根據美國會計準則210-10-45，非流動應收賬款和非流動應收賬款關聯方代表本公司在正常經營週期內無法合理預期實現的金額。考慮到與大型和中型客户的有限運營歷史，根據ASC 210-10-45，公司的運營週期不可識別。因此， 公司以一年的時間段作為流動資產和非流動資產分離的基礎。

盤存

存貨按成本(加權平均 基準)或可變現淨值中較低者列報。確定庫存成本的方法每年都是一致的。 當某些庫存項目的市場價值低於成本時，就會提供庫存報廢準備。

經營成果

以下綜合經營業績包括 本公司、其全資附屬公司及綜合VIE的經營業績。

我們的歷史報告結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們有以下四個收入來源-硬件零售和批發、軟件銷售、外包IT服務以及防偽税控系統(ACTCS)銷售和服務。截至2019年12月31日的年度總收入為6,933,952美元，較截至2018年12月31日的6,915,778美元增加18,174美元或0.3%。收入的總體增長主要是由於硬件銷售額的增加被税務設備和服務銷售額的下降所抵消。國家税務總局貨物和勞務税司於2019年1月31日發佈了關於税控服務費有關問題的通知。根據通知，2018年每個月銷售額不超過10萬元的小規模納税人，免徵2019年防偽税控系統或金税盤技術服務費。本公司執行《通知》，截至2019年12月31日止年度税器及服務收入較2018年減少。

硬件銷量的增長是由於石油和煤礦客户的大規模採購造成的。我們預計，由於冠狀病毒爆發，2020年硬件銷售、税務設備和服務以及IT銷售收入將減少 。

成本和利潤率

收入成本包括：(I)我們從第三方購買硬件產品的直接成本；(Ii)物流相關成本，主要包括產品包裝和運入費用；(Iii)與GTD相關的第三方版税；以及(Iv)處理產品和執行IT服務的員工的薪酬，以及我們向客户提供服務所需的其他成本。

截至2019年12月31日的年度，收入成本從2018年同期的3,039,406美元增至3,188,825美元。增加149,419美元或4.9%。這一增長主要是由於硬件銷售和成本的增加 。

毛利。我們的毛利潤從截至2018年12月31日的年度的3,876,372美元下降到2019年同期的3,745,127美元。 我們的毛利潤佔收入的百分比從截至2018年12月31日的年度的56.1%下降到2019年同期的54.0% 。這主要是由於硬件銷售成本(主要是硬件採購成本)增加，以及税務設備和服務收入 減少。

運營費用

銷售費用。銷售費用主要包括 銷售產品的運費和手續費，以及宣傳我們產品的廣告和營銷費用。在截至2019年12月31日的一年中，銷售費用從2018年同期的2,396美元增加到330,556美元，增幅為13,696.2%或328,160美元。這一增長主要是因為公司增加了與獲得新訂單相關的銷售佣金。截至2019年12月31日的年度，銷售費用佔總收入的4.77%，2018年同期佔總收入的0.03%。我們預計2020年的銷售費用將保持不變。

一般和行政費用。一般和 行政費用主要包括一般行政和管理人員的工資和福利費用、設施成本、折舊費用、專業費用、會計費用和與一般業務有關的其他雜項費用 。一般和行政費用從截至2018年12月31日的年度的1,069,253美元增加到2019年同期的1,222,521美元，增幅為14.3%或153,268美元。這一增長主要是由於2019年軟件全年攤銷的累計折舊和攤銷比2018年兩個月增加了304,363美元，但工資減少48,729美元以及壞賬和庫存準備金撥備增加了162,896美元，部分抵消了這一增加。截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用佔總收入的17.6%，佔2018年同期總收入的15.5%。我們預計2020年一般費用和行政費用將保持一致。

淨收入

營業收入。截至2019年12月31日的年度，營業收入為2,192,050美元，而2018年同期為2,804,723美元。2018年營業收入的減少主要是由於毛利潤的下降和銷售費用的增加。

其他收入(費用)。其他收入 包括政府補貼收入、淨投資收入(虧損)以及利息收入和支出。截至2019年12月31日的年度，其他收入為166,122美元，而截至2018年12月31日的年度，其他支出為112,413美元。增加的主要原因是截至2019年12月31日止年度的淨投資收益103,244美元，而2018年同期的淨投資虧損為141,254美元。

所得税支出。截至2019年12月31日的一年，所得税支出為339,178美元，而2018年同期為472,695美元。所得税費用的減少主要是由於永久性差異造成的，包括遞延發行成本的增加扣除和2019年實施的小型企業税收減免政策。

國家税務總局、財政部於2019年1月下發了關於小型企業税收減免政策的通知。根據通知，自2019年1月1日至2019年12月31日，小型營利性企業年應納税所得額小於等於人民幣100萬元的，減按20%的税率徵收所得税；年應納税所得額在100萬元以上但不超過300萬元的，減按20%的税率徵收所得税。本公司截至2019年12月31日止年度的年度應納税所得額使本公司符合税務寬免政策的資格。因此，公司的所得税費用下降，實際税率從17.6%降至14.4%。

淨收入。由於上述因素 ，截至2019年12月31日的年度淨收益為2,018,994美元，較2018年同期的淨收益2,219,615美元減少200,621美元。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金金額分別約為776,220美元和739,615美元。

營運資金。截至2019年12月31日的營運資本總額為6,055,263美元，而截至2018年12月31日的營運資本總額為3,817,094美元。這主要是由於(1)應收賬款和應收賬款關聯方增加了1,451,521美元和424,820美元，這是由於大型石油和煤礦客户截至2019年12月31日的信用期限延長所致，(2)遞延發售成本 增加了380,511美元，以及(3)庫存增加了440,550美元。截至2019年12月31日，流動負債為1,966,068美元，而截至2018年12月31日為1,921,008美元。負債增加的主要原因是數額和應付税款增加140,917美元，但被遞延收入減少32,153美元、應計費用和其他流動負債減少25,986美元和應付帳款37,718美元部分抵銷。

資本資源和資本需求。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流。在當前市場不確定的情況下，我們的管理層 認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款的收回，並對運營決策和項目選擇持謹慎態度。我們的管理層相信，我們目前的運營能夠滿足我們的日常運營資金需求。 本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。我們的管理層有信心收回應收賬款和其他應收賬款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，關聯方應收賬款餘額、淨額和應收賬款餘額分別為6,378,491美元和4,127,852美元。2019年後，本公司已收取2019年應收賬款，總金額 為1,555,719美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司預計將額外籌集2,206,636美元。我們還可以通過公開募股來籌集資金。中國的疫情目前已得到控制。中國周邊業務已於2020年4月恢復正常 公司於2020年3月底重新開業，並開始接收和處理新的銷售訂單。

考慮到客户的規模和過去的信用經驗，公司為客户提供了不同的信用期限。對於大型石油、煤礦客户等大客户，由於這些客户還款週期較長， 公司從2019年3月起給予兩年信用期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應收賬款，淨餘額分別為4,865,383美元和2,739,534美元。從2020年1月至2020年4月，這些公司已償還933,032美元。截至2020年4月30日，2018年度與大客户應收賬款的收款比例為67%。在截至2020年12月31日的財年，公司預計將額外收取1,761,425美元。

對於IT外包客户，公司給予一年半的信用期。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的應收賬款，淨餘額分別為1,436,163美元和1,061,602美元。從2020年1月到2020年4月，這些公司已償還545,742美元。截至2020年4月30日，2018年與IT外包客户的應收賬款已全部收回。在截至2020年12月31日的財年，公司預計將額外籌集445,211美元。

對於中小型客户，本公司給予半年的信用額度。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的應收賬款淨額分別為76,945美元和326,716美元 。截至2020年4月30日，公司已收回2019年應收賬款餘額。

表外安排。

我們未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他 承諾。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們對轉移到非合併實體的資產沒有任何留存或或有權益，而該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或研究和開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

現金流分析

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為43,266美元和321,379美元。截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額減少278,113美元，主要是由於(1)短期投資現金流入增加782,130美元，(2)存貨減少547,014美元，(3)關聯方應收賬款減少211,351美元，(4)應付税款減少190,849美元，及(5)應計開支及其他流動負債減少113,816美元。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為零，而截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為405,488美元。 截至2018年12月31日的年度，我們用於購買軟件的現金支出為405,162美元。

控股公司結構

概述

我們是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們在中國的幾乎所有業務都是通過與我們的可變權益實體廈門恆大海特計算機網絡有限公司及其子公司的合同安排進行的。有關這些合同安排的摘要，請參閲“WFOE和HiTek之間的商業合同協議”。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的可變利息實體分別貢獻了我們總淨收入的100%。截至2019年12月31日，我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的97%和100%。截至2018年12月31日，我們的可變利息實體佔我們總資產和總負債的100%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有711,386美元和700,069美元的現金和現金等價物以人民幣計價。

通過與我們的可變權益實體的合同安排進行運營 可能會導致我們失去指導對我們可變權益實體的經濟表現有重大影響的活動的權力，這可能導致我們無法將其財務 結果與我們的結果合併，並可能損害我們從運營中獲取其現金流的機會，從而減少我們的流動性。有關更多信息，請參閲“風險 因素-與在中國開展業務有關的風險”，其中包括題為“我們與HiTek及其股東的合同安排可能無法有效控制HiTek” 以及“因為我們通過HiTek開展業務，即如果我們不遵守適用法律，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能受到不利影響”的風險因素。

此外，我們向我們的任何中國子公司或VIE進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須遵守某些法定的 限額要求以及相關中國政府部門的登記或批准，包括相關的外匯管理部門和/或相關的審批機構。根據中國法律，我們的中國子公司和VIE不允許直接相互借貸。

因此，一旦相關資金從我們公司匯到我們的中國子公司或VIE，我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們與我們的中國子公司和VIE之間的資金自由流動的限制可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況並及時在內部重新分配資金的能力。

股利分配

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將 依賴於從我們的香港子公司HiTek HK收到資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時，可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會 限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入 ，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付 。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

為使我們能夠向股東支付股息，我們 將依賴於HiTek根據他們之間的合同安排向WFOE支付的款項，以及此類 支付給HiTek HK的款項作為WFOE的股息。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括營業税和增值税。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排 ，如果香港居民企業擁有中華人民共和國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預扣税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向閣下保證，我們將能夠從相關的香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付的股息，享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向有關香港税務機關申領《税務居民證明書》。當WFOE計劃向HiTek HK申報和支付股息時，HiTek HK打算申請納税 居留證明。見“風險因素-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。”

與VIE結構有關的風險

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。根據外商投資法草案，國務院將確定受特別行政管理措施的行業類別清單，簡稱“負面清單”，由嚴格禁止外商投資的行業類別清單或“禁止清單”和受一定限制的行業類別清單組成，簡稱“限制清單”。外商投資法草案 規定，在“負面清單”所列行業經營的外商投資企業將需要進入許可和其他不需要中國境內實體批准的批准。由於入境許可和審批，在“負面清單”行業中運營的某些外商投資企業可能無法繼續通過合同安排進行運營。

我們的可變利益實體經營的業務部門是否會受到即將發佈的《負面清單》中規定的外商投資限制或禁止，目前尚不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》 要求像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。此外，由於本法律草案缺乏指導 ，我們無法確定我公司的控股地位，也無法向您保證本次發行完成後我公司的控股地位。因此，如果我們最終被視為一家外商投資企業， 被視為經營“受限”或“禁止”行業，我們可能不再按照VIE結構開展業務 ，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在相關行業的權益，這反過來將對我們的經營業績產生重大影響。

中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行與VIE的合同安排的能力。如果WFOE、HiTek或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或HiTek未能獲得或 維持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權 ，包括：

我們不能保證中國法院或監管機構 可能不會認定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將失效或無法執行，HiTek將不被視為VIE實體 ，我們將無權將HiTek的資產、負債和運營結果視為我們的資產、負債和運營結果，這可能會有效地將HiTek的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中消除， 很可能會要求我們停止業務。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2019年12月31日我們的所有合同義務 ：

工業

ACTCS行業

ACTCS的歷史與技術

據國家税務總局介紹，1994年，中國將增值税方案作為國家税制改革議程的一部分實施。為加強增值税專用發票的管理，國家税務總局在部分地區開展了ACTCS和計算機交叉核對系統的試點工作。這啟動了金税工程一期，為完善增值税管理髮揮了積極作用。 根據金税工程一期的經驗教訓，國家税務總局於1998年啟動了金税工程二期。ACTCS下的四個分系統於2001年在發票、電子證書、交叉核對和調查過程中投入使用。到2003年7月，中國的增值税一般納税人(營業額起徵點以上)全部納入防偽税控系統。隨着增值税管理的制度化、規範化，增值税虛開違法犯罪案件減少，增值税管理工作更加高效有效。 國家税務總局在金税二期工程的基礎上，進一步推進增值税管理信息化建設。目前，增值税管理局

由政府開發的ACTCS信息系統是一個循環系統，由六個子系統組成，分別控制發票、電子證書、備案、交叉核對、核實 和轉介調查。該系統提高了增值税管理效率，改善了納税人服務質量，降低了徵收成本，防止了税收流失。也為中國實現增值税收入源源不斷，營造公平競爭環境，保持税收穩定增長的目標做出了巨大貢獻。

與我們業務直接相關的空管是中國航天科技集團公司研發的國家安全專利產品。我公司與中國航天科技集團公司達成協議，在廈門分銷該產品，併為ACTCS提供支持服務。

支持ACTCS的核心技術有兩種：安全的 加密算法和解密技術和黑匣子存儲技術。ACTCS通過税務發票開具、税務發票銷售和税務 抵扣的閉環流程，提供完整的 增值税安全和控制解決方案。這一閉環流程消除了發票造假問題，為地區和國家審計系統提供了準確和完整的税務信息。

安全加密算法和解密技術： 這項中國國家安全技術與防偽税控系統提供的加密功能相配合。它們可以一起將發票上的數據(如發票日期、發票編號和税務登記號) 加密為防偽代碼(也稱為密文)，印在特別發票上。ACTCS的黑匣子記錄了所有 密文信息.要識別發票的真實性，客户可以解密密文在 發票上，通過身份驗證系統，然後將解密的信息與發票上的信息進行比較。 如果解密的信息與發票上的信息不匹配，則該發票是偽造的。

金税盤：此專用硬件與ACTCS軟件配合使用，只能由中國航天科技 公司授權的零售商購買。金税盤具有USB接口，是實現發票數據加解密、發票管理等ACTCS功能的必備設備。

黑匣子：大容量發票數據存儲裝置。

廈門ACTCS市場

中國政府要求每一家提供ACTCS支持服務、ACTCS支持軟件和ACTCS相關硬件服務的ACTCS服務提供商(“ACTCS服務提供商”) 必須獲得國家税務局的許可。自1996年初採用ACTCS系統以來，ACTCS市場一直在穩步增長。根據廈門市政府2016年發佈的官方經濟報告，廈門共有內資企業1.1萬家，外資企業1.05萬家，民營企業22.4萬家。所有這些業務 企業都被中國政府授權使用ACTCS進行增值税的申報、徵收和處理。

中國的IT產業

自2006年左右以來，中國的IT服務市場增長非常迅速。根據艾瑞諮詢公司發佈的《2018年中國企業IT運營管理市場報告》(艾瑞諮詢2018年報告)。(艾瑞諮詢)，有幾個因素推動了IT服務市場的快速增長。例如，政府一直在發佈對IT行業有利的政策和法規。此外，在 宏觀經濟層面，服務業整體發展迅速，自2011年以來平均增速為12.2%。2016年，服務業創造的國內生產總值佔同年中國國內生產總值的51.6%。

中國的IT服務市場主要由四個子市場組成：IT服務市場、IT數據中心運營服務市場、IT數據中心第三方運營服務市場以及IT運營與分析市場。根據艾瑞2018年報告，IT服務市場自2012年以來一直以13.5%的平均速度增長，並在2016年成功達到5231.8億元人民幣(約787.7億美元)的市場規模，較2012年的3154億元人民幣增長了65.88%。此外，預計2016年後市場規模將以16.5%的速度增長。到目前為止，IT服務市場是企業IT運營管理一般市場中最大的子市場。根據艾瑞2018年報告，IT數據中心運營服務市場 自2012年以來平均增長率為15.7%，市場規模成功達到人民幣1496.4億元，較2012年的835.9億增長79.4%。IT數據中心第三方運營服務市場也發展迅速，平均增長率約為20.0%。2016年的市場規模為人民幣665.8億元，較2012年的人民幣317.6億元增長109.63。IT運營和分析市場仍在發展中。艾瑞2018年報告顯示，儘管市場規模與其他三個細分市場相比相對較小，但一直保持着較高的增長速度。整體而言，市場規模由2012年的人民幣46.4億元增至2016年的人民幣73.1億元，增長57.5%。

IT數據中心的第三方運營服務已被金融、電信、電力、交通等多個行業 廣泛採用。因此，預計未來對第三方運營服務的需求將會增加，市場規模也將相應增長 。

中國計算機硬件銷售行業

根據歐睿國際有限公司的數據，受經濟放緩和來自智能手機的激烈競爭 的影響，計算機和計算機硬件的零售量自2017年以來一直在下降。大多數消費者將自己的電腦用於娛樂目的，而不是在家裏或旅行時工作。 隨着智能手機普及率的提高和大屏幕智能手機(屏幕尺寸>5.5英寸)的普及， 越來越多的消費者認為沒有必要擁有或更換一臺新電腦，因為他們可以瀏覽網站、通過社交媒體互動和使用智能手機在線購買。另一方面，在教育機構強勁需求的推動下，商用電腦在2017年實現了2%的銷量增長。

生意場

概述

我們是一家專注於為中國各個行業的企業提供服務的信息技術(IT)諮詢和解決方案服務提供商。截至招股説明書發佈之日，我們有兩個業務系列--1)面向中小型企業(“SME”)的服務，包括 防偽税控系統(ACTCS)税務設備、ACTCS服務和IT服務；(2)面向大型企業的服務 ，包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺。我們的願景是成為中國提供全方位IT和其他商業諮詢服務的一站式諮詢目的地。

我們的VIE實體廈門恆達海德計算機網絡有限公司(“海特克”)是廈門市首批支持企業實體的服務提供商之一，該業務實體應中國政府的要求於1996年利用防偽税控系統(ACTCS)進行增值税(“增值税”)徵收 。華勝科技於1996年1月18日在中國人民Republic of China公司註冊成立，目前有兩家子公司：廈門華勝科技計算機網絡有限公司(“華勝”)，我們的硬件銷售業務實體，以及霍爾果斯恆達信息技術有限公司(“霍爾國斯”)，我們的運營子公司。

經廈門市國家税務局於1996年授權，我們在國營實體中國航天科技公司開發的ACTCS上利用和發展了我們的收入流，以確保中國國家税收徵收過程的安全性和有效性。我們的ACTCS服務使我們在2019年佔據了廈門36%的税收市場份額，擁有約56,587名活躍用户。除了我們的ACTCS支持服務外，我們還提供ACTCS設備銷售。

ACTCS是中國所有負有增值税代繳責任的企業 的兩個必備軟件之一。ACTCS軟件通過包括税務發票開具、税務發票銷售和税務 抵扣在內的閉環流程提供完整的增值税 安全和控制解決方案。該閉環流程旨在有效地消除發票造假，為地區和國家審計系統提供準確和完整的税務信息。

自1996年在廈門大都市區開展業務以來，我們在中小企業中建立了巨大的客户基礎，建立了我們的聲譽和商譽。ACTCS軟件與各種類型的企業兼容，我們為從小型企業主到中型企業的客户提供ACTCS服務。我們的軟件工程師會定期改進ACTCS的用户體驗，確保客户在處理税務信息時的效率和隱私 。根據廈門市統計局的數據，廈門有157070名ACTCS用户，其中56587人是我們的客户。這一龐大的客户基礎使我們能夠積累經濟和社會數據，這為我們提供了了解客户各種需求的獨特視角。這些知識對我們公司的業務發展至關重要，並使我們能夠開發新的服務領域，如在線代理會計平臺和在線IT外包平臺，這兩個平臺已於2018年10月投入運營。為了擴大我們的客户羣，我們在2018年初推出了《微信 雲服務管理系統》，將我們傳統的線下服務業務轉變為 線上服務，解決了傳統ACTCS服務模式的不足。這帶來了不斷增長的客户羣， 使我們能夠集成從不同子系統和平臺接收的數據，提高了我們的生產率和市場競爭力。

我們有短期和長期利潤的路線圖。 例如，通過專注於ACTCS軟件的應用，我們已經取得了重大進展，改善了我們客户的用户體驗 ，其中包括我們在2013年和2014年開發的ACTCS界面和發票管理軟件。除提供ACTCS軟件相關服務外，我們還為客户提供ACTCS Device設備服務。將ACTCS設備和軟件服務相結合的商業模式使我們能夠提供個性化的客户服務，以響應客户的 需求。我們相信，從長遠來看，我們的品牌認知度和龐大的客户基礎將使我們能夠推出更多創新的在線產品和服務，促進我們客户的業務增長。

我們的VIE實體HiTek被授權進行金税光盤的銷售 。這項業務是授權與HiTek的ACTCS軟件服務相關的，並且HiTek被授權僅在廈門市區開展此類業務。只有在使用ACTCS軟件及其支持服務的同時，才允許購買GTD。在HiTek的企業運營中，HiTek有一個配送中心，所有的GTD銷售都是從該中心進行的。HiTek不直接向客户提供GTD交付，但提供免費的現場安裝。 ACTCS設備訂單從HiTek特殊的GTD倉庫完成。

自2017年初以來，HiTek還從為廈門地區中小企業提供的IT服務業務中獲得收入 。HiTek為其客户提供外包IT支持和維護服務。HiTek的IT服務業務直接負責但不限於定期檢查、日常維修和維護服務、對客户IT設施的技術支持和IT容災。

作為為大型企業提供的服務的一部分，HiTek 目前銷售的是其自主開發的軟件--通信接口系統，該軟件為大型企業提供嵌入式系統 接口解決方案。CI是石化和煤炭業務中使用的通用嵌入式接口系統 ，用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據，並轉換為可讀格式以供分析 。

作為我們為大型企業提供的服務的一部分，華勝 目前銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦和相關配件等硬件，以及某些互聯網 服務器、攝像頭和顯示器。華勝在其市場上的主要業務戰略是通過與製造商的獨家關係 建立聯繫和採購，以便華勝能夠提供具有競爭力的硬件。華勝已於2018年初建立了在線 支持系統。在線系統進一步提升了華勝的客户體驗，再加上訓練有素的專業人士和誘人的實體店環境。

在截至2019年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務--硬件銷售(38.9%)、軟件銷售(20.9%)、 和(2)面向中小企業的服務--IT服務(12.3%)、ACTCS設備和服務(27.9%)。在截至2018年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務--硬件銷售(32.2%)，軟件銷售(21.2%)，以及(2)面向中小企業的服務--IT服務(13%)、ACTCS設備和服務(33.6%)。

我們的歷史和公司結構

我們於2017年11月3日在開曼羣島註冊成立。我們的全資子公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)於2017年11月20日在香港註冊成立。 HiTek HK的全資子公司天海(廈門)信息技術有限公司(“WFOE”)於2018年3月15日根據中國法律成立。我們的可變利益實體廈門恆達高科計算機網絡有限公司，簡稱高科，是根據中國法律於1996年1月18日在中國福建省廈門市成立的。HiTek的股東 包括某些中國居民和由中國居民控制的法人實體。

2018年3月31日，本公司完成重組 ，據此，WFOE、HiTek和HiTek的股東達成了一系列合同安排。此類協議 在“WFOE和HiTek之間的業務合同協議”中進行了説明。Hitek Global股份有限公司為控股公司，除持有聯發科香港股份外，並無其他業務經營，而聯發科香港公司為過户實體，並無經營業務。WFOE專門從事管理HiTek運營的業務。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應 具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定經營範圍。因此，WFOE的業務範圍是主要從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權服務和企業管理諮詢。由於WFOE的唯一業務是向HiTek提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取諮詢費 完全由WFOE酌情決定，並且可以是HiTek的淨收入，根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的。另一方面，HiTek被授予不同於WFOE的業務範圍，使其能夠提供ACTCS Tax 設備和服務、硬件銷售、軟件銷售和IT服務。

我們通過合同協議控制HiTek，這些協議在“WFOE和HiTek之間的業務合同協議”中進行了描述。Hitek Global股份有限公司為控股公司，除持有聯發科香港股份外，並無其他業務經營，而聯發科香港公司為過户實體，並無經營業務。WFOE專門從事管理HiTek運營的業務。

截至本招股説明書之日，我們的公司結構如下：

WFOE與HiTek之間的合同安排

由於中國法律對外資擁有電信業的限制，我們或我們的子公司均不擁有HiTek的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排控制並獲得HiTek業務運營的經濟效益 。WFOE、HiTek及其股東於2018年3月31日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在為WFOE提供在所有重要方面與其作為HiTek的唯一股權持有人 擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對HiTek的資產、財產和收入的權利。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家技術諮詢和服務協議

根據海泰克與WFOE的獨家技術諮詢與服務協議，WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢，獨家為海泰克提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於WFOE根據本協議向HiTek提供的服務，WFOE有權收取 根據WFOE實際提供的諮詢和服務每季度支付的服務費。WFOE有權自行決定所需支付的費用金額，雙方同意根據本協議中有關諮詢費的條款，自行修改或簽訂補充協議。諮詢費可能是HiTek季度利潤的100%。

獨家技術諮詢和服務協議的有效期為十年，除非在到期前得到WFOE和HiTek雙方的書面確認而提前終止。 否則，本協議應再延長十年。HiTek無權單方面終止協議。

WFOE的法定代表人尹申平先生目前根據獨家技術諮詢和服務協議的條款管理HiTek。WFOE擁有與HiTek管理相關的絕對權力 ，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家技術諮詢和服務協議並不禁止相關的 方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後，註冊人的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及 WFOE或HiTek的交易。

股權質押協議

根據外商獨資企業與小陽Huang、申平銀、柏實、王志雙、柳青Huang、精如Li、綿棠、策天、先鋒林、內蒙古廣信投資有限公司及包頭中哲恆通科技有限公司合共持有海德科技100%股份的股權質押協議，海德股東將彼等於海德的全部股權質押予海通集團，以保證海德履行獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。根據協議條款，如果HiTek違反其在獨家技術諮詢和服務協議項下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權享有某些權利，包括但不限於收取由 質押股權產生的股息的權利。HiTek股東還同意，一旦發生 股權質押協議所述的任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。HiTek股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE利益的行動。

股權質押協議將在 獨家技術諮詢和服務協議項下的所有應付款項由HiTek支付之前有效。WFOE應在HiTek全額支付獨家技術諮詢和服務協議項下的應付費用後取消或 終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是 (1)保證HiTek履行獨家技術諮詢和服務協議項下的義務，(2) 確保HiTek股東不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許 將損害WFOE利益的任何產權負擔，以及(3)提供對HiTek的WFOE控制權。根據股權購買協議，WFOE可在中國法律允許的範圍內隨時收購HiTek的股權 。如果HiTek違反其在獨家技術諮詢和服務協議項下的合同義務， WFOE將有權止贖HiTek股東在HiTek的股權，並可以(1)行使其選擇權 購買或指定第三方購買其在HiTek的部分或全部股權，在這種情況下，WFOE 可以在收購HiTek的所有股權後終止獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議和獨家股權購買協議，或與WFOE指定的第三方形成新的VIE結構。或(2)處置質押股權，並從出售後優先獲得償付，在此情況下，VIE結構將被終止。

獨家股權購買協議

根據獨家股權購買協議，HiTek股東在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次在任何時間購買HiTek股東持有的HiTek的部分或全部股權的獨家權利。 收購價等於HiTek股東繳入的資本，但須受適用的中國法律和法規要求的任何評估或限制 所限。截至本招股説明書日期，如果WFOE行使該獨家權利，將向HiTek所有股東支付的購買總價約為990,069美元，這是HiTek的總註冊資本 。

根據獨家股權購買協議，WFOE 可在任何情況下在中國法律允許的範圍內隨時購買或由其指定人士購買HiTek的全部或部分股東股權。獨家股權購買協議與股權質押協議和授權書一起，使WFOE能夠對HiTek實施有效控制 。

該協議的有效期為十年，在WFOE選舉時， 可能會再延長十年。

授權書

根據每份授權書，HiTek的每一位股東授權WFOE代表他們作為股東行使所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會和執行HiTek的相關股東決議(S)； (B)行使根據中國的法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份；及(C)指定及代表股東委任聯發科的法定代表人、董事執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

雖然授權書中沒有明確規定，但授權書的期限應與獨家股權購買協議的期限相同。

授權書附帶權益，自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要有關的HiTek股東是本公司的股東。

我們的業務策略

我們打算通過執行以下戰略來推動我們的業務增長：

市場機會

我們 相信廈門都市圈內所有規模和所有行業的公司將繼續使用ACTCS軟件和ACTCS納税裝置處理其增值税申報，並提供配套服務，幫助它們自動、方便和加快申報流程。 我們估計，在截至2020年12月31日的財年，廈門都會區的ACTCS服務業將額外產生約7,120,500美元的收入。 我們通過估計大企業和中小企業在廈門都會區直接核心市場的競爭對手總數來計算這一數字。然後，我們根據中國税務法規，根據其規模、行業、 和地點，將廈門地區ACTCS服務的政府分配合同價值和我們的支持服務 價值(“收集價值”)分別分配給每家公司。然後，我們利用從當前和過去的客户收集的數據，這些數據是根據投資 按規模和行業劃分的ACTCS相關服務支出計算得出的。例如，我們應用了創收能力排名前100的客户的平均收集價值 ，我們認為這些客户已經申請了相對更廣泛的ACTCS 服務實施。對於中型企業實體，我們按規模和行業對當前商業客户支出應用平均收集價值 。對於小型企業，我們簡單地將年價應用於我們最基本的計劃。有關本招股説明書中包含的市場機會估計和市場增長預測的更多 信息，請參閲標題為“業務-市場機會”的章節。

我們 相信中國IT市場將繼續增長。應用軟件仍將是增長的主要來源。各種因素將為中國軟件產業的快速發展提供良好的外部環境，包括企業和社會生產的信息化，政府和政策的支持，以及基於多媒體市場的教育、視頻、遊戲等軟件的市場需求增長 。此外，中國的IT服務市場非常 前景看好。據測算，2020年IT服務市場增速將高於2019年，約為13.6%， IT服務行業在整個IT市場中的佔比將繼續提升。

我們認為，儘管過去幾年中國計算機硬件市場的增長速度有所放緩，但它仍將繼續增長。我們估計，對超薄、遊戲和可轉換產品的需求將有助於刺激筆記本電腦在預測期內的總銷量。

我們的競爭優勢

我們競爭的ACTCS業務市場有很高的進入門檻，新來者受到中國政府的嚴格審查。儘管市場在不斷增長和發展，但我們不認為廈門都會區目前有任何一家競爭對手擁有與我們直接可比的客户基礎和客户 商譽以及端到端ACTCS服務。此外，想要進入這個高度監管的市場的新來者，在被授權經營ACTCS相關業務之前，將面臨着各種政府機構越來越嚴格的審查。 我們相信，在未來幾年，我們將在廈門ACTCS服務市場保持我們的先發優勢。

有遠見的管理團隊

我們擁有一支才華橫溢、長期服務的管理團隊，他們帶領我們實現了多項業務突破。我們的大多數高級管理團隊已經在我們這裏工作了大約20年。我們的首席執行官尹申平是中國IT行業的領導者，擁有20多年的經驗。他人脈深厚，參與了中國許多有影響力的大型項目，管理客户關係，並擔任中國上游重工業的商業顧問。他參與的重大項目包括新疆準東公司北三臺自動化項目、中石化新疆分公司陸樑油田自動化項目、冀東油田自動化工程項目、福建泉州市國税局大樓自動化項目、公安部户籍管理系統項目。他對我們公司的業務發展和我們今天的成功起到了重要作用。

技術驅動型專家

我們的創新IT人才和以技術為中心的企業文化使我們成為廈門ACTCS設備和服務行業的領導者。截至2019年12月31日，我們 擁有3名全職研發專業人員，專注於各種技術突破；67%的員工 擁有學士學位，25%的員工擁有碩士或博士學位。2018年初，我們與其他互聯網科技公司成立了 聯合IT研究協作辛迪加，為納税服務手機APP、微信雲收費系統等創新互聯網服務項目 。截至2019年12月31日，我們在中國擁有12份計算機軟件註冊著作權證書(簡稱《證書》)，涵蓋增值税税務領域和互聯網技術領域。 2015年頒發了6份證書，2017年頒發了3份證書，2018年頒發了3份證書。

強大的客户基礎和成熟的品牌認知度

我們是最早獲得中國政府授權在廈門市區承接ACTCS業務的公司之一。在過去的22年裏，我們在廈門大都市區的税務/金融專業人士中建立了良好的聲譽。這一級別的品牌認知度已逐漸成為我們的主要營銷戰略之一。我們還定期組織與税務和金融相關的研討會，培養客户忠誠度，並加強客户與專家之間的關係。

我們還在堅實的客户基礎上建立了良好的品牌認知度，這些客户包括廈門大都市區的中小型和大型企業。ACTCS軟件兼容大部分業務類型，為從小企業主到大型企業的客户提供服務。 據廈門市税務局統計，截至2019年12月31日，廈門市ACTCS用户為15.7070人，其中我們的客户為56587人。如此堅實的客户基礎和品牌認知度使我們能夠利用客户資源實現新的盈利模式 。例如，我們為符合條件的特定客户提供IT外包服務，為我們業務的可持續增長提供重要支持。我們強大的客户基礎對我們計劃中的未來業務發展也至關重要-我們 相信，我們將能夠在未來直接從我們的大型業務實體和中小企業客户羣中招攬大量的系統集成客户和IT服務客户，為我們提供機會從事創新項目，帶來 技術突破。

精心規劃的營銷努力

我們相信，我們的商業信譽不僅是通過我們優質的服務建立起來的，也是通過我們有效的營銷戰略來建立的，該戰略最大限度地提高了我們服務的可用性和威望 。例如，與推薦HiTek專家的關係和信任是通過我們的忠實客户和當地税務官員在政府税務機構附近親自 參觀商店來建立的。我們精心規劃和實施的 營銷努力帶來了更強大的服務推薦基礎、更好的網絡機會、更大的客户數量和更高的客户滿意度。此外，我們還幫助我們的服務團隊在有效部署期間保持工作效率，並調整部署計劃以支持我們實體店的容量需求。

雖然我們相信我們的競爭優勢將繼續改善我們的業務，但我們敏鋭地意識到我們的業務面臨的挑戰，特別是我們對中小企業的服務 來自ACTCS服務的挑戰。提供給中小企業的服務僅限於廈門市區 ，因為我們只獲得國家税務局廈門分局的授權提供ACTCS服務，這是我們為中小企業提供服務的基石 。GTD和ACTCS年度服務費的價格受國家税務總局 定價規定的約束。我們無法調整這樣的價格，因此我們的利潤率有限。近年來，中國税務監管機構一直在推出電子發票。增加電子發票的使用將大大減少我們的中小企業客户羣 未來。我們的客户羣增長可能是有限的，儘管我們做出了勤奮的營銷努力，因為廈門大都市區每年新開多少家中小企業是我們無法控制的。

服務

在截至2019年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務--硬件銷售(38.9%)、軟件銷售(20.9%)、 和(2)面向中小企業的服務--IT服務(12.3%)、ACTCS設備和服務(27.9%)。在截至2018年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務--硬件銷售(32.2%)，軟件銷售(21.2%)，以及(2)面向中小企業的服務--IT服務(13%)、ACTCS設備和服務(33.6%)。

我們從與ACTCS相關的服務中獲得了可觀的收入。 我們的中小企業客户基礎和出色的客户支持使我們能夠提高我們目標ACTCS服務的每個鏈接的有效性 ，從而增強我們的整體盈利能力。

我們開始通過提供IT服務產生收入，主要是在2017年簽約解決客户的IT問題。我們還通過銷售2014年開發的CIS軟件獲得收入 。此外，我們從硬件銷售中獲得可觀的收入，包括銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦和相關配件，以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。

ACTCS設備和服務

對於ACTCS支持服務，我們按年收費。 這項服務保證ACTCS軟件的功能暢通，涵蓋與ACTCS軟件相關的任何技術故障。

我們的ACTCS設備主要銷售GTD。對於ACTCS設備的銷售，我們按件收費。2019年和2018年，我們的ACTCS設備和服務產生的收入分別佔我們業務總收入的27.9%和33.6%。

2019年1月，我們開始運營在線代理記賬平臺、在線IT外包平臺等新服務領域。我們打算積極發展這類綜合業務管理服務。

IT服務

我們的IT服務主要專注於解決客户的IT問題，我們按項目收取費用。

2019年和2018年，我們的IT服務收入分別佔我們業務總收入的12.3%和13.0%。

軟件銷售

對於我們的軟件銷售，我們銷售我們自主開發的通信 接口系統(“CIS”)。該軟件為大型企業提供嵌入式系統接口解決方案。CIS是石化和煤炭行業使用的通用嵌入式接口系統，用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據，並轉換為可讀格式用於分析。目前，幾乎所有的軟件銷售收入 都來自CIS的銷售。我們不轉售任何第三方開發的軟件。

2019年和2018年，來自軟件銷售的收入分別佔我們業務總收入的20.9%和21.2%。

硬件銷售

我們還從硬件銷售中獲得收入，其中包括 筆記本電腦、打印機、臺式計算機和相關附件以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器等計算機硬件的銷售。我們在廈門大都市區建立了精心設計的銷售網絡，將2018年初開發的在線平臺和我們的零售店面結合在一起。隨着時間的推移，我們通過實體店的營銷發展了我們的硬件銷售客户羣。在我們啟動CIS銷售後，我們還向我們的CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們計劃未來將商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等大規模硬件集成系統推向大型企業。

2019年和2018年，來自硬件銷售的收入 分別佔我們業務總收入的38.9%和32.2%。

我們的技術

我們 通過各種盈利模式為企業提供有效的信息技術服務和安全的税務解決方案。我們擁有一支由九名高技能內部IT專家組成的敬業團隊，其中包括三名負責研發的全職IT專業人員 。以下是我們自主開發的軟件清單。

顧客

我們依賴於幾個大客户，我們每年都從這些大客户那裏獲得可觀的收入，我們最大客户的構成每年都在變化。在截至2019年12月31日的財年，兩個客户佔HiTek總收入的38%，其中最大的客户佔 26%，而一個客户是HiTek的關聯方，佔HiTek收入的12%。在截至2018年12月31日的財年中，兩個客户貢獻了HiTek收入的28%，其中一個客户是HiTek的關聯方，約佔HiTek收入的15%。雖然我們相信至少在2020年，我們的一個或多個主要客户將佔我們銷售額的很大一部分，但我們預計我們的客户羣將繼續擴大，並且在 未來我們將減少對主要客户的依賴。

供應商

除了我們為轉售業務從其購買一般硬件的固定數量的供應商之外，政府 要求我們從特定供應商購買我們的ACTCS設備。總體而言，在截至2019年12月31日的財年，三家供應商 分別佔總採購量的17%、12%和10%。在截至2018年12月31日的財年中，一家供應商佔總採購量的10%。

我們在正常的業務過程中與供應商簽訂採購協議 ，按照通常以“逐筆交易”為基礎的供貨訂單形式。

市場營銷和銷售

自成立以來，我們在為大型企業提供服務和為中小企業提供服務方面的用户基礎主要通過口碑推薦、數字廣告和社交媒體廣告增長。我們通過實體店為我們的硬件銷售積累了忠誠的客户基礎。總體而言，我們專注於通過更好的產品和服務提供卓越的用户體驗，我們相信這可以擴大我們的用户基礎，提升我們的品牌。 我們沒有具體的廣告預算，因為我們以非常低的營銷成本建立了我們的品牌。

雖然我們已顯著受益於口碑推薦、數字廣告和社交媒體廣告的效果，但我們正在考慮與專業廣告公司合作，發起旨在進一步推廣我們的品牌和服務的活動。我們將在納斯達克首次公開募股後，為此次 營銷啟動敲定最終計劃。

至於對中小企業的服務，鑑於ACTCS服務的地域限制，我們計劃將重點放在企業管理服務的營銷和推廣上，這將包括 代理會計服務、在線IT外包服務、IT互聯網運維服務和設備採購 以及為中小企業提供上門服務。在對大企業的服務方面，我們計劃將重點放在硬件集成系統的營銷和推廣上。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的戰略重點。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。除中國政府開發的與我們日常運營相關的ACTCS軟件外，我們在業務中一般不依賴第三方知識產權許可.

我們的研發活動是以項目為基礎的，我們每年從事的項目數量各不相同。截至2019年12月31日，我們擁有3名全職研發人員 。從2014年到2015年，我們有9名全職研發人員專注於各種軟件開發項目 。我們成功開發了12個軟件產品，並於2015年獲得了6份《計算機軟件著作權登記證書》(簡稱《證書》)，2017年獲得了3份證書，2018年獲得了3份證書。我們的證書將無限期 有效。2018年初，我們與其他互聯網技術公司成立了3個聯合IT研究協作團，致力於税服手機APP、微信雲收費系統、遠程監控系統等創新互聯網服務項目。除上述保護外，我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他 機密信息的訪問和使用，例如使用與我們的 員工和外部顧問簽訂的保密協議。

研究與開發

從2014年到2015年，我們的研發團隊主要專注於開發兩類軟件--數據採集軟件和ACTCS輔助軟件。在我們開發的所有軟件中， CIS是我們目前正在營銷併產生收入的唯一軟件產品。我們的研發團隊已於2018年初與其他互聯網技術公司建立了聯合研究 辛迪加。財團目前專注於財税服務平臺移動應用和企業全服務平臺移動應用的開發。財税服務平臺移動應用旨在通過在線平臺從事代理記賬業務。企業全業務平臺移動應用旨在整合互聯網服務業務，為客户提供一站式服務。

設施

我們的總部位於中國福建省廈門市思明區冠日路30號304單元，我們擁有的寫字樓總建築面積約為 495平方米。這包括我們的銷售和營銷、溝通和業務開發人員以及我們的管理 以及運營設施和客户服務。

本公司目前向王坤志個人租賃廈門市思明區天湖路77號101室約83平方米的辦公空間，租賃於2023年11月19日到期，經雙方同意後可續期。

員工

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有75名和76名員工。 下表列出了截至2019年12月31日按職能分類的員工人數：

截至2019年12月31日，我們的員工位於廈門， 福建省和霍爾果斯、行健、中國。

根據中國法律法規的要求，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。

我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。 我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

法規

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構國務院及其下屬的多個部委和機構組成，包括工業和信息化部、國家工商行政管理局、國家税務總局及其各自的地方辦事處。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

增值税税控系統服務商管理規定

這個關於印發《增值税税控系統服務提供者監督管理辦法》的通知，或國家税務總局於2015年10月9日發佈並於2015年11月1日起生效的《國家税務總局第118號通知》，規定，設立和更換銷售增值税税控系統專用設備(ACTCS税具)的企業，向使用增值税税控系統的省級以下增值税納税人(“服務提供者”)提供增值税税控系統維護服務，須經省級税務機關同意。服務提供者應當按照國家税務總局《118號通知》的規定，為用户提供優質服務，保障用户正確使用增值税税控系統。主管税務機關負責對服務提供者進行監督管理，對服務提供者不符合《國家税務總局第118號通知》要求的，應當給予警告，要求其立即改正、整改，甚至取消其服務資格。

根據國家統計局廈門市辦公室的官方網站www.xm-n-ax.gov.cn/content/300662.html發佈的信息，我們的VIE實體HiTek是廈門市四家公認的合格服務提供商之一。

電信增值業務管理辦法

2000年9月25日，國務院發佈《 中華人民共和國電信條例，或於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》。《電信條例》 是管理電信服務的主要中國法律，併為中國公司提供的電信服務制定了一般監管框架。《電信條例》對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。《電信條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據《電信條例》，增值電信業務的經營性運營商必須先取得工信部或省級電信運營商的經營許可證。

這個電信業務目錄，或作為《電信條例》附件發佈並於2003年2月21日和2015年12月28日更新的《目錄》，將增值電信業務進一步分為兩類：一類增值電信業務和二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布了《 電信經營許可管理辦法 ，或2017年9月1日生效的《電信許可辦法》，作為對《電信條例》的補充。《電信許可辦法》規定了經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序。電信服務經營者必須按照許可證規定經營業務。

為了遵守上述法律法規，我們的VIE 實體HiTek已於2018年獲得了通過互聯網提供信息服務的增值電信服務運營許可證 ，或ICP許可證，有效期至2023年3月19日。

外商直接投資增值電信企業規定

中國對電信公司的外商直接投資受外商投資電信企業管理規定2001年12月11日國務院公佈，2008年9月10日、2016年2月6日修訂。本規定 要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業，且外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外，中國增值電信業務的主要外資投資者必須具有良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。此外，符合這些條件的外國投資者在中國提供增值電信服務必須經 工信部和商務部批准，工信部和商務部在批准時有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，信息產業部發布了關於加強增值電信業務外商投資經營管理 ，或信息產業部通知，根據通知，外國投資者在中國投資經營電信業務，必須設立外商投資電信企業，並申領相關電信業務經營許可證。 此外，根據信息產業部通知，境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得以任何形式向外國投資者提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助，因為外國投資者在中國非法經營任何電信業務。此外，根據信息產業部通知，增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商或其股東所有。

此外，商務部和國家發展和改革委員會於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起生效的最新版本的《外商投資產業指導目錄》，將外商投資企業分為四類：(1)“鼓勵”、(2)“限制”、(3)“禁止”和(4)“允許”。

關於互聯網內容提供商的規定

這個互聯網信息服務管理辦法，或國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網內容管理辦法》，將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户收費提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得互聯網內容提供商許可證。我們的VIE實體HiTek已獲得《互聯網內容提供商許可證》，有效期至2023年3月19日。

《知識產權條例》

關於版權的規定

這個《中華人民共和國著作權法》1991年6月1日起施行並於2001年和2010年修訂的《著作權法》規定，中國公民、法人或者其他 組織，無論是否出版，都應當對其可受著作權保護的作品享有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。 根據著作權法，侵犯著作權的人應當承擔各種民事責任，包括停止侵權活動，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。版權侵權者在嚴重情況下還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

這個計算機軟件著作權登記辦法國務院於2001年12月20日公佈，2013年1月30日修訂的《軟件著作權管理辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局或國家版權局管理軟件著作權登記，CPCC被指定為軟件登記機關。計算機軟件著作權申請人同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件著作權管理辦法》要求的，由中國人民代表大會頒發登記證書。《計算機軟件保護條例》(2013年修訂).

這個最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定 規定未經著作權人許可，互聯網使用者或者互聯網服務提供者通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的，視為侵犯了著作權人的傳播權。

這個互聯網著作權行政保護辦法 由國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合頒佈並於2005年5月30日生效的《互聯網內容保護法》規定，互聯網內容提供商在收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取補救措施，移除或禁用對侵權內容的訪問。如果互聯網內容提供商運營商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動，該互聯網運營商將受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院頒佈《信息網絡傳播權保護條例》(2013年修訂)。根據本條例，書面作品或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有者如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可要求互聯網服務提供商刪除或斷開指向此類作品或錄像的鏈接。

關於域名的規定

工信部頒佈了互聯網域名管理辦法 ，或《域名管理辦法》，於2017年11月1日起施行，取代中國互聯網域名管理辦法信息產業部於2004年11月5日公佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先備案原則。 域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後，申請者將成為此類域名的持有者。我們已經在中國註冊了xmhitek.com的域名。

《外匯管理條例》

國家外匯管理局

在.之下中華人民共和國外匯管理辦法 1996年1月29日頒佈，最近一次修訂是在2008年8月5日，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣經常項目可兑換為其他貨幣，如與貿易有關的 收付、利息和股息支付。將人民幣兑換成其他貨幣並將兑換後的外幣匯出中國境外用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或派出機構規定的上限。經常項目下的外匯收入可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准。

根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知，或外匯局2012年11月19日發佈的外匯局第59號通知，該通知於2012年12月17日生效，並於2015年5月4日進一步修訂，開立外匯賬户並將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

根據《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知 ，或自2015年6月1日起施行的外匯局通知第13號，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了涉外登記手續，投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。

這個關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知，或外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知規定，外商投資企業可根據其 實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入該賬户)的外匯資本金在其資本金賬户中的部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。

這個關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知，或外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的外匯局第16號通知，規定在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由 外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。

根據外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法，由商務部公佈並於2017年7月30日起施行 公司登記管理條例1994年6月24日國務院公佈施行，並於1994年7月1日起施行，2016年2月6日進行最新修訂，外商投資企業的外商投資企業及公司登記、設立和增資等法律法規，應當向國家工商行政管理總局或地方工商行政管理總局登記，並通過外商投資綜合管理系統備案。外商投資企業不涉及中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的，向外商投資管理信息系統(商務部備案)。

離岸投資

在.之下國家外匯管理局關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知根據國家外匯局2014年7月4日發佈並生效的《國家外匯局第37號通知》，中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前，必須向當地外匯局登記。SPV是指由中國居民直接或間接控制的離岸企業，用於對其持有的中國的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案。同時，外匯局已經開具了 《往返投資外匯管理有關問題操作指引》關於《國家外匯管理局第37號通函》規定的安全登記程序，《第37號通函》作為第37號通函附件於2014年7月4日生效。

股利分配條例

管理外商投資企業在中國的股利分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》，並於2004年、2005年和2013年修訂， 外商獨資企業法1986年頒佈，2000年和2016年修訂，1990年頒佈，2001年和2014年修訂，《合營企業法》1979年頒佈、1990年、2001年和2016年修訂的《中華人民共和國實施條例》及其1983年頒佈、1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修訂的實施條例，以及合作社 合營企業法於1988年頒佈並於2000年和2016年修訂的《中華人民共和國實施條例》及其實施條例於1995年頒佈並於2014年和2017年修訂。根據中國現行的監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。 中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直到此類公積金的累計金額 達到其註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律另有規定。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

税務條例

企業所得税

2007年3月16日，全國人民代表大會常務委員會公佈了2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，2007年12月6日，國務院制定了企業所得税法實施條例 或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外進行，但已在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

增值税 税

中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日國務院公佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日起施行，2016年2月6日修訂。這個中華人民共和國增值税臨時條例實施細則(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部頒佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的決定》，或第691號令。根據增值税法令第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。增值税一般適用税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的税率為3%。自2018年5月1日起普遍適用的新增值税税率 簡化為16%、10%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率仍為3%。自2019年4月1日起，提供產品產生的收入增值税税率由 16%改為13%。

股息 預提税金

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税税率，這些投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但相關收入與設立或營業地點並無有效聯繫，但該等股息來自中國境內。

根據 《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》根據《雙重避税安排》或《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而， 基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知，或S於2009年2月20日發佈的國家税務總局第81號通告，如果中國有關税務機關酌情認定， 公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排，該中國税務機關可以調整税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上、申請人經營的業務是否構成實際經營活動等幾個因素。而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行 分析。本通知進一步規定，申請人擬 證明其“實益所有人”身份的，應按《中華人民共和國税務條例》向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告.

間接轉賬税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的通知》。根據《通知7》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，視為直接轉讓中國應納税資產，但此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。 在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到了證明。根據第7號通知，付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。第7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，SAT發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知，或國家税務總局第37號通知，其中進一步闡述了非居民企業計算、申報和繳納預提税款義務的相關實施細則。

就業和社會福利條例

勞動 合同法

《中華人民共和國勞動合同法》，或勞動合同法，於2008年1月1日頒佈，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。 此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。

社會保險和住房公積金

如 根據《勞動傷害保險條例》於2004年1月1日實施，並於2010年修訂，企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起實施，關於建立國務院養老保險統一方案的決定一九九七年七月十六日發出國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日公佈， 失業保險辦法1999年1月22日公佈，中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起實施，用人單位必須為其在中國的僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。

根據 根據住房公積金管理條例1999年國務院頒佈並於2002年修訂，用人單位繳存職工住房公積金必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。

併購規則和海外上市

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會或中國證監會等6箇中華人民共和國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理條例》。關於外國投資者收購境內企業的規定，或併購規則，管理外國投資者對境內企業的併購，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中華人民共和國公司、個人或中華人民共和國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中華人民共和國公民有關聯的其他中華人民共和國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體 在境外上市和在境外證券交易所交易該特殊目的載體的證券，必須經中國證監會批准。

管理

以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。以下個人為註冊人的董事會成員和執行管理層。

從我們成立之日起，尹申平先生就一直擔任我們的董事長。尹先生自2007年起擔任董事有限公司(納斯達克股票代碼：RCON)首席執行官兼董事。2003年，殷先生創立了南京勘測公司，這是一家中國公司，提供自動化和增強中國石油開採的服務，並從那時起一直擔任首席執行官。殷先生創立並運營了多家從事IT行業的公司，包括：廈門恆達海天計算機網絡有限公司(1994)、包頭恆達海天計算機網絡有限公司(1997)、北京晶科海天電子科技發展有限公司(1999)、 和京蘇華盛信息技術有限公司(2000)。殷先生於1991年在南京農業大學信息系統專業獲得學士學位。

Huang女士從我們成立以來一直擔任我們的首席執行官。本次招股結束後，Huang女士將被任命為我們的董事。 她自2000年以來一直擔任我們的VIE實體HiTek的首席執行官。Huang女士畢業於南京農業大學農業信息專業。2010年至2011年，她還在中國人民大學接受了為期一年的會計培訓。

夏天宇女士自2018年8月15日以來一直擔任我們的首席財務官。2014年4月至2015年12月，她在研控科技有限公司擔任投資者關係經理 。2015年12月至2017年10月，她在Smartisan Technology 有限公司擔任投資者關係經理。夏女士於2012年畢業於聖路易斯大學約翰·庫克商學院，並獲得會計學士學位。她還輔修了信息技術管理。夏女士於2013年在福特漢姆大學商學院獲得投資者關係碩士學位。她於2018年在長江商學院獲得工商管理碩士學位。

從我們成立之日起，博時先生就是我們的首席技術官。1996年7月至1998年3月，在廈門汽車摩擦密封材料有限公司任維修工程師，1998年3月起在華碩工作，先後擔任維修工程師、技術經理、技術董事、副總經理、總經理等職務。他現在是HiTek的總經理。史先生於1996年7月畢業於武漢理工大學(前身為武漢汽車大學) ，獲計算機科學與應用學士學位。

本次發售結束後，楊文華先生將被任命為我們的獨立董事。2002年7月至2004年5月，北京華夏銀行光華路支行總裁副行長。2004年6月至2006年9月，任北京光大銀行光華路支行總裁副行長。2006年4月至今，他擔任北京能居貿易發展有限公司總經理，在銀行和商業行業工作了15年。楊先生擁有首都經濟貿易大學會計學學士學位和工商管理碩士學位。

本次發行結束後，宋建本先生將被任命為我們的獨立董事。宋先生自2013年2月起擔任Charge Communications的數據架構師。2010年11月至2013年1月，他在美國銀行擔任數據架構師，負責數據庫設計。他在軟件工程方面有豐富的經驗。宋先生畢業於清華大學，獲物理學學士學位。中國院士生物物理研究所生物物理學碩士學位。他擁有紐約羅切斯特大學生物物理學博士學位。

本次發售結束後，勞倫斯·韋尼克先生將被任命為我們的獨立董事。韋尼克自2007年以來一直是Loeb&Loeb LLP的合夥人。他是一名公司和證券律師，專注於美國資本市場交易和涉及美國上市公司的公司治理事務。在他的職業生涯中，韋尼克先生代表過許多在納斯達克和紐約證券交易所上市的上市公司。韋尼克目前在Loeb&Loeb律師事務所的香港和北京辦事處之間奔波。他是香港辦事處的執行合夥人，也是北京辦事處的首席法律代表。2004年至2012年，Venick先生在Loeb&Loeb LLP的洛杉磯辦事處擔任公司律師。 在此之前，Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿爾託辦事處擔任公司律師。 Venick先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的學士學位和Loyola法學院的法學博士學位。

家庭關係

除尹先生及Huang女士為夫妻外，概無董事或行政人員 擁有S-K規則第401項所界定的家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事 獨立

我們的 董事會已經確定，我們目前沒有任何獨立的董事，因為該術語是在納斯達克資本市場的上市 標準中定義的。我們擬根據納斯達克資本市場上市標準的要求，在本次發行初步完成時任命獨立董事 。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有執行與該董事所履行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以免除和/或事先授權違反這一義務。 這可以通過組織章程大綱和章程細則授予的許可或股東大會上的股東批准 來實現。

董事和高管的條款

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的 ，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事有資格連任。我們的所有高管都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。目前沒有董事的持股資格。

內部人士 參與高管薪酬

註冊人的董事會，包括董事會主席尹申平先生，將作出有關高管薪酬的所有決定。註冊人於2018年7月1日首次開始招聘高管。

審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會

本次發行結束後，我們將立即在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。儘管我們因為是外國私人發行商(“FPI”)而免於遵守公司治理 標準，但我們已自願為三個 委員會的每個委員會制定章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會 。我們的審計委員會將由楊文華先生、宋建本先生和勞倫斯·韋尼克先生組成。楊文華先生將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定楊先生、宋先生及韋力克先生將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性” 要求。本公司董事會亦 認定楊先生具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，或具備納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會將由楊文華先生、宋建本先生和勞倫斯·韋尼克先生組成，以確定他們的任命是否有效。宋先生將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定楊先生、宋先生及韋力克先生將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法規則第10A-3條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由楊文華先生、宋建本先生和Lawrence Venick先生組成的Will 將就他們的任命的有效性進行評估。Venick先生 將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。楊先生、宋先生及韋力克先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性” 要求。提名 和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

公司治理

我們的 董事會已採納適用於我們所有董事、高級管理人員和 員工的商業行為和道德準則。我們將在本次發行 首次結束前在我們的網站上公開發布我們的商業行為和道德準則。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年由我們的首席執行官和首席執行官、我們的首席財務官以及我們的其他 薪酬最高的高管(總薪酬超過100,000美元的高管)在截至2019年12月31日的年度賺取或支付的某些薪酬信息。

彙總表 薪酬表

與指定高管簽訂的協議

我們 於2018年7月1日與我們的CEO和CTO簽訂了僱傭協議，並於2018年9月2日與我們的CFO簽訂了僱傭協議。我們的每位執行官員都有一段特定的時間段，在當前任期結束前30天經雙方同意續約。對於高管的某些行為，包括但不限於任何嚴重或持續違反僱傭條款和條件的行為、對刑事犯罪的定罪、故意違反合法和合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以在任何時間因此而終止聘用，而無需通知或支付報酬。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下，隨時終止聘用。每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不會使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。此外，每位執行幹事已同意在其任職期間和終止僱用後的一年內 遵守競業禁止和非招標限制。

我們與首席執行官Huang肖陽簽訂的僱傭協議規定，她的任期為一年，年薪為70,000美元。

我們與首席技術官伯石簽訂的僱傭協議規定，他的任期為一年，年薪為5萬美元。

我們與首席財務官夏天宇的僱傭協議規定，夏天宇的任期為三年，年薪為52,000美元。

董事薪酬

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，我們 沒有補償董事的服務，只是補償他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股在交易所 法案下規則13d-3所指的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中出售的普通股

下表中的 計算基於截至本招股説明書日期的10,987,679股已發行普通股，以及緊隨本次發行完成後已發行的14,987,679股普通股，假設承銷商沒有行使 超額配股權。

受益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除以下説明外，在適用的社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

股本歷史

我們 於2017年11月3日作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。於經修訂的組織章程大綱及章程細則獲採納後，法定股本將包括4.90,000,000股普通股及10,000,000股優先股。

於二零一七年十一月三日及二零一七年十二月十六日，本公司向華富企業控股有限公司、星探環球有限公司、東方新和控股有限公司、羅泰克資訊有限公司、林達科資訊有限公司、天安科技有限公司、百夫長科技控股有限公司、永福控股有限公司及Circatrade Universal Holdings Limited發行合共10,987,679股普通股，作為訂立VIE協議的誘因，據此，本公司將取得對HiTek的絕對控制權及資產、物業及收入的權利。此次發行是根據開曼羣島法律以私人交易方式進行的。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股中沒有一股由美國的記錄持有者持有。

我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

相關的 方交易

於 本次發售完成後，尹先生及Huang女士將持有吾等已發行普通股總數的54.66%。 本次發售完成後，尹先生及Huang女士將繼續有權單獨批准任何需要吾等普通股過半數投票表決的行動及選舉吾等所有董事。

與WFOE、HiTek及其股東的合同 安排

為了遵守中國法律對中國IT業務外資所有權的限制，我們通過HiTek開展IT業務，HiTek是我們通過我們的中國子公司WFOE、HiTek及其股東、小陽Huang、申平殷博、王志雙、柳青Huang、景如Li、綿棠、策天、先鋒林、內蒙古廣信投資有限公司和包頭中哲恆通科技有限公司之間的一系列合同安排來控制的。該等合同安排為我們提供了(I)對HiTek的權力、(Ii)我們參與HiTek的風險敞口或獲得可變回報的權利，以及(Iii)通過使用我們對HiTek的權力影響我們的回報金額來影響這些回報的能力。因此，我們控制了HiTek。有關這些合同安排的説明 ，請參閲“業務-我們的歷史和公司結構”。

支付股息

請參閲 “股利政策”。

物料 與關聯方的交易

預付款 和關聯方貸款

截至2017年12月31日，本公司欠聯發科主席尹申平先生的預付款為155,376美元，截至2018年12月31日已全額償還。公司亦欠豐啟(北京)智能科技有限公司的未清償預付款13,009美元，並已全額清償。這兩筆預付款均應按需支付，且不計息。

向關聯方預付款

截至2019年12月31日，由海特克董事長尹申平先生持有5%股權的鳳棲(北京)智能科技有限公司已累計欠本公司約701美元。該公司墊付的款項應按需支付，且不計息。

於二零一七年十二月三十一日，由希特克主席尹申平之弟尹深瑞先生持有80%股權的實體北京龍辰建築裝飾工程有限公司合共欠本公司約215,173元。所有這些預付款和貸款已在2018年4月27日之前全額償還。

截至2018年12月31日，由HiTek董事長尹申平先生持有5%股權的豐啟(北京)智能科技有限公司已累計欠本公司約1,012美元。本公司支付的預付款應按需支付，不計息 。

銷售 關聯方收入

公司在截至2019年12月31日的財年軟件銷售收入為0美元，在截至2018年12月31日的財年為58843美元。包頭中哲恆通科技有限公司是HiTek的小股東。

在截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的財年，北京中哲圓通科技有限公司和包頭中哲恆通科技有限公司的硬件銷售額分別為352,008美元和817,910美元；軟件銷售額分別為447,129美元和244,168美元。

應收關聯方賬款

截至2019年12月31日，持有HiTek 2.16%股權的實體包頭中哲恆通科技有限公司應收賬款為180483美元。北京中哲圓通科技有限公司應收賬款為1,419,080美元。

截至2018年12月31日，持有HiTek 2.16%股權的實體包頭中哲恆通科技有限公司應收賬款為365,991美元。北京中哲圓通科技有限公司應收賬款為950850美元。

僱傭協議

見 “管理-僱傭協議”。

股本説明

我們 是開曼羣島的一家公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2018年修訂版)(我們在下文中稱為公司法)的管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。於向開曼公司登記處提交經修訂的組織章程大綱及章程細則後， 法定股本將包括490,000,000股普通股及10,000,000股優先股。

吾等 已有條件採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於本次發售完成前立即生效，並將全面取代我們現時的組織章程大綱及章程細則。 吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定，完成發售後，吾等的法定股本將為50,000,000美元，分為面值0.0001美元的500,000,000股股份，包括490,000,000股普通股及10,000,000股優先股。本公司董事可根據其絕對酌情權，在未經本公司股東批准的情況下， 在本公司未發行的優先股中設立及指定一個或多個類別或系列的優先股，包括由本公司董事決定的優先股數目，並擁有該等指定、權力、優先股、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清算優先股。本次發行完成後，我們將立即發行和發行14,987,679股普通股。我們將在此次發行中發行普通股。以下 是我們建議的發售後組織章程大綱及組織章程細則及《公司法》的重要條文摘要 ，就我們預期將於本次發售完成後生效的普通股的重大條款而言。

普通股 股

紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈本公司的任何股息：

然而， 任何股息不得計入本公司的利息。

投票權 。除法律另有要求外，我們普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。在任何股份附帶的任何特別權利或投票限制的規限下，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士均可就其或其受委代表為持有人的每股股份投一票 。在任何股東大會上，交由會議表決的決議應以投票方式決定。

股東作出的任何普通決議案均需股東大會上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲得不少於普通股三分之二的贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修改組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

本公司章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而， 任何人士將無權於任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非 該人士於該會議的記錄日期已登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備 以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司任何剩餘資產以供分派 。我們普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時要求 股東在指定的付款時間和地點前至少14天向該等股東發出通知，要求支付其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回 。本公司可按其於發行股份前所決定的條款及方式，或按其選擇權或按持有人的選擇權，發行須贖回 的股份。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的而發行的新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且開曼羣島公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有 優先購買權。普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券 。

附在股票上的權利變體 。如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在 組織章程大綱及章程細則的規限下，經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的 董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權 和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求 基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股份的未付金額為限。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為開曼羣島法律的事項，即擁有 股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。

但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股 作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。本次發行未發行或註冊優先股 。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下， 發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在業務合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與業務合併中的普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股以實現業務合併 。此外，優先股還可用作阻止、延遲或防止我們控制權變更的方法 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做 。

認股權證

沒有任何未發行的認股權證可以購買我們的任何證券。

選項

沒有購買我們任何證券的未償還期權。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。

在 某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島的一家公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃 。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議(通常為66.6%的多數)或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他 授權 授權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未清盤，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無任何接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人獲委任，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利 被暫時吊銷或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事還需作出 聲明，表明經適當查詢後，他認為下列規定已得到滿足： (I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且合併或合併是真誠的，並非旨在欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得同意或批准轉讓、解除或放棄轉讓；(B)該項轉讓得到該外國公司的章程文件的允許並已獲得批准；及(C)該外國公司關於該項轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由會違反公眾利益而準許該項合併或合併。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則有權獲得支付其股份的公允價值。大體上，該程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一位提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內，或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份 ，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與股東 未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，公司 (及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該 請願書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與 所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別股票的持不同意見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或將出資的該等 股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律還單獨制定了促進公司重組或合併的法律規定。在某些情況下，安排計劃一般更適合於涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，並且需要更長的時間才能完成)，則有關安排 必須獲得將與其進行安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則有望批准該安排：

我們 不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法律規定 ；

股東在會議上得到了公平的代表；

這種安排是商人合理批准的；以及

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，也不會構成對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠兑條款 .

當收購要約在四個月內提出並被與要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人 可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓這些股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明 股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制。

股東訴訟 .

我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。衍生訴訟 已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。 在大多數情況下，我們將成為任何因違反對我們的義務而提出索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用這些當局，因此上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

被投訴的 行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數 ，即可生效；或

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

當 股東的個人權利受到侵犯或 即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行 .

開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系，可能對投資者提供的保護較少。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是 最終的和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多項損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免公司的特殊 考慮事項.

根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

年度報告要求最低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守《公司法》的規定；

獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲；

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

獲得豁免的公司可以發行流通股、無記名股票或無面值股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們根據開曼羣島法律提交的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在完成業務合併之前向我們的股東提供某些權利和保護的條款 。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在出席股東大會並投票的情況下，經該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准，修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，開曼羣島的任何公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以 修訂我們修訂後的 以及重述的組織章程大綱和組織章程細則中與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東 具有約束力，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向 公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公眾股份的機會。上述規定載於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，不能修改。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據，以核實其身份、受益所有者/控制人的身份(如果適用)和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們 還可以將其反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息) 委託給合適的人。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事 可能信納，由於豁免適用於經不時修訂和修訂的開曼羣島反洗錢條例 (2018年修訂本)或任何其他適用的 法律，因此不需要進一步的資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區而確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們 可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記資金的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知 向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何 個人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何 此類法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局(FRA)報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(2018年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非島嶼法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大限度內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此迄今無法強制執行。

此行為標準與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。 此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為此類 人員提供超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員，美國證券交易委員會已被告知，在我們看來，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有執行與該董事所履行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以免除和/或事先授權違反這一義務。 這可以通過組織章程大綱和章程細則授予的許可或股東大會上的股東批准 來實現。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合相關文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般會為股東提供提出建議和提名的機會，前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程 中規定。我們的章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的 股東的書面要求而召開，該等股東(合共)持有不少於面值不少於面值的已發行股份 ，該等已發行股份於當日有權於股東大會上投票，該等股份是根據章程細則內列明會議目的並由提出要求的每名股東簽署的通知條款而存放的。如果董事 未於收到書面申請之日起21整天內召開股東大會，則要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有規定向年度股東大會或 特別股東大會提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累積 投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉此類董事方面的投票權。 在公司法允許的情況下，我們的條款不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州一般公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。 根據我們章程的規定，在下列情況下，董事的職位可立即終止：(A)適用的法律、證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規則禁止他擔任董事；(B)董事總體上被破產或與債權人達成協議或和解，(C)他以董事身分向我們發出通知而辭職， (D)他只擔任董事一段固定任期，而任期屆滿，(E)他正接受治療的註冊醫生認為他在身體或精神上無能力以董事身分行事，(F)其他董事(不少於兩名)已 過半數通知他辭職(但不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償申索 )，(G)他須受任何與精神健康或無行為能力有關的法律約束(不論是否因法庭命令或其他原因)，或(H)未經其他董事同意，他連續缺席三次董事會議，或(I)經吾等股東通過普通決議案罷免他。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的公司章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標 進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼公司法沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據《特拉華州公司法》，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據《公司法》和我們的章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們的董事會發起的，通過我們成員的特別決議，或者如果我們的公司無法償還到期的債務，則通過我們成員的普通決議。此外，開曼羣島法院可能會下令一家公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，可變更該類別股票的權利。根據《公司法》和我們的章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何類別的股份所附帶的權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)可經持有不少於該類別已發行股份三分之二的 持有人的書面同意而更改，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數 通過的決議案。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂，公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下進行修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會進行修訂。根據《公司法》，我們的章程只有通過股東的特別決議才能修改。

有資格在未來出售的股票

在我們首次公開發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，雖然已經有申請 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股可能不會發展成為一個常規的交易市場。 我們首次公開發行後，我們的普通股未來在公開市場上大量出售，或者 這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的當前市場價格下跌，或者削弱我們未來的股權資本籌集能力。本次發售完成後，假設發行4,000,000股普通股 ，我們將擁有總計14,987,679股已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，不受《證券法》規定的限制或進一步註冊。

鎖定協議

我們 已同意，我們不會直接或間接地提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予購買、出售任何期權、權利或認股權證，或購買、購買任何出售、出借或以其他方式轉讓或處置的期權或合同(包括簽訂任何掉期或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人)，或不直接或間接地提供我們的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或交換的任何證券。未經代表事先書面同意，亦不得向美國證券交易委員會提交任何有關發售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記聲明(S-8表格中的登記聲明除外) ，但根據行使於發售日期已行使的僱員購股權而進行的發行及若干其他例外情況除外。

從我們的主要股東尹申平先生和Huang女士手中購買普通股的每一位董事和高管，以及我們5%或更多已發行普通股的現有實益擁有人已同意，除 一些例外情況外，不直接或間接地提供、質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置(包括進行任何交換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人)，任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券 ，或要求登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，在截至普通股開始交易日期後180天的期間內，未經代表事先書面同意 。180天期滿後，我們的董事、高管或現有實益所有人持有5%或以上已發行普通股的普通股可根據證券法第144條的限制出售，或通過登記公開發行的方式出售。

180天的限制期在某些情況下可能會有所調整。如果(1)在180天限制期的最後17天內，我們發佈了收益新聞稿或重大新聞，或發生了與我們有關的重大事件；或(2)在180天限制期屆滿前，吾等宣佈，吾等將於180天限制期的最後一天 起計的16天內公佈盈利業績，該等限制將繼續適用，直至自發布盈利新聞稿或重大新聞或重大事件發生起計的180天期間屆滿為止，除非就適用於吾等、吾等董事及高管以及持有吾等5%或以上已發行普通股的現有實益擁有人的 限制期而言，該等延期獲代表豁免。

規則 144

本次發行前我們所有已發行的普通股均為“受限證券”，該術語在證券法下的規則 144中定義，並且只有在符合證券法下的有效註冊 聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的規則 144和規則701所規定的豁免。

總體而言，根據目前有效的規則144，從本招股説明書日期後90天開始，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司的人，如果實益擁有規則144所指的受限證券 超過六個月，將有權出售不限數量的該等股票，但 僅受有關我們的當前公開信息的限制。從我們或我們的關聯公司收購這些股票之日起至少一年內實益擁有受限證券的非關聯公司將有權 自由出售這些股票。

被視為我們的聯屬公司並且實益擁有“受限證券”至少 六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

根據規則144進行的銷售 我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員也受某些銷售方式的條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。此外，在每種情況下， 這些股票將繼續受鎖定安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售。

課税

材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果

下面闡述了開曼羣島、中國和美國聯邦所得税與投資我們的普通股有關的重大後果。它面向我們普通股的美國持有人(定義見下文)，並基於截至招股説明書發佈之日生效的法律和相關的 解釋，所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據 州、地方和其他税法規定的税收後果。除非在以下討論中另有説明，本部分僅代表亨特·陶布曼·菲捨爾和我們的美國税務律師Li有限責任公司關於美國聯邦所得税税法事項的法律結論，以及我們的中國律師景天律師事務所關於中國税法事項的法律結論的意見。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產且 以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國税法，以及截至 招股説明書日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生變化，這些變化可能會追溯到適用範圍，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是股票的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國聯邦所得税的目的，

我們 敦促我們股票的潛在購買者諮詢他們自己的税收
有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問
{br]購買、擁有和處置我們股票的後果。

人民Republic of China企業税

以下對中國企業法的簡要描述旨在強調對我們的收益徵收的企業級税收， 這將影響我們最終能夠支付給股東的股息金額（如果有的話）。參見“股息政策”。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過從我們的 中國子公司支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定，外國企業源自中國的收入，例如中國子公司向其非居民企業股東支付的股息，通常須按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂税收協定， 規定優惠税率或免税。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，其待遇與中國企業類似。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構 ，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號公告，該公告為確定中國控制的境外註冊企業的税務居留地位提供了 指導意見，該企業是指根據外國或地區的法律註冊的、以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然Hitek Global股份有限公司並無中國企業或企業集團為我們的主要控股股東，因此並非中國控股的離岸註冊企業，並無特別適用於我們的指引，因此我們已運用中國税務總局公告 82所載指引來評估Hitek Global股份有限公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。

根據 國家税務總局第82號公告，中國控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為 該企業在中國擁有“事實上的管理機構”，並且只有在滿足以下所有標準的情況下，才應就其全球收入繳納中國企業所得税 ：（一）負責日常生產的高級管理人員和高級管理部門所在地，經營管理的企業履行職責主要位於中國境內; ㈡財務決定（如借貸、融資和財務風險管理）和人事決策 （如任免、工資等）由或者需要由中國境內的組織或者個人決定的;（三）主要財產、會計帳簿、法人印章，企業董事會和股東會會議記錄檔案位於或者保存在中國境內;（四）有表決權的董事、高級管理人員中有二分之一（或者二分之一以上）在中國境內有慣常居所。

我們 認為我們不符合前一段中概述的一些條件。例如，作為一家控股公司，Hitek Global公司的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要 以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果中國税務總局公告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們，則就中國税務而言，Hitek Global股份有限公司及其境外子公司不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的確定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所的，或者 (二)因轉讓境內企業的股權實現收益的，該股息或者收益 按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據企業所得税法可以如何解釋“住所”，它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，若就中國税務而言，吾等被視為中國税務居民企業 ，吾等向境外非居民企業股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益，可被視為來自中國的收入，因此， 須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見，因為我們的中國法律顧問景天及恭誠認為，本公司及其離岸附屬公司因不符合中國税務公告82中概述的條件而被視為中國税務方面的“居民企業”的可能性很大，但可能性極低。此外，據吾等所知，截至招股説明書日期，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而 已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的，但可能性極小。

見 《風險因素--在中國經商的相關風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’。“

我們公司為WFOE支付25%的EIT税率。您通常確認的任何損益都將被視為來自美國的損益。 損益。然而，如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，並且任何收益都被徵收中國税， 如果您有資格享受美國和中國之間的税收條約的好處，您可以選擇將該收益 視為該條約下的中國來源收益，因此，您可能能夠從您的美國聯邦 所得税責任中抵免中國税收。

開曼羣島税收考慮因素

以下是對本公司證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定的税項以外的其他税項後果。

根據開曼羣島現有法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券的任何持有人支付股息或資本也不需要扣繳 ，出售證券的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

認股權證的發行無需繳納任何印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花 。

本公司發行普通股或有關該等股份的轉讓文件均不須繳交印花税。

公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此， 已申請並預計在本招股説明書生效後獲得開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾：

税收優惠法(2018年修訂)

承諾税收優惠

根據《税收優惠法》(2018年修訂本)第6節的規定，財政司司長與Hitek Global公司(以下簡稱本公司)承諾：

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在購買者就美國聯邦税收規則適用於其特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ，但僅限於從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息 將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處 其中包括信息交換計劃，(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述) 無論是我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，以及(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為可在美國成熟的證券市場上輕鬆交易。我們敦促您 向您的税務顧問諮詢有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別分別計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您的普通股的免税納税申報單，而在 分配金額超過您的納税基礎的情況下，超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配 將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本 收益。

普通股處置的税收

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人 美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格(A)降低税率0%(適用於10%或15%税級的個人)、(B)更高的税率20%(適用於39.6%税級的個人)或(C)適用於所有其他個人的15%税率。資本損失的扣除是有限制的。 您確認的任何此類損益通常將被視為外國税收抵免的美國來源收入或損失。 限制目的。

被動 外商投資公司

基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成，我們預計在本納税年度不會成為被動外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税。我們在本納税年度的實際PFIC狀態將在該納税年度結束之前無法確定，因此，不能保證我們不會在本納税年度 成為PFIC。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能作出決定。符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他 公司的資產和收入的比例份額。

我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會從否變為是。 尤其是，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定 ，我們的PFIC狀態在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何使用此次發行籌集的現金以及使用速度的影響。如果在您持有普通股的任何年度內，我們是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度內，我們將繼續被視為PFIC。然而，如果我們停止 成為PFIC，您可以通過對普通股進行 的“視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果在您持有普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，您將受關於您收到的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括 質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您 在納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據 這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以 退出上述税收待遇。如果您對普通股作出按市值計價的選擇，您每年的收入中將包括相當於您的應納税年度結束時普通股的公平市值相對於該等普通股的調整基準的超額(如果有的話)的金額。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市場價值，您可以扣除。但是，只有在您之前應納税的 年度收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ，視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過該等普通股之前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市價計價 ，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但 上文“-股息和我們普通股的其他分配的徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他 市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克資本市場，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以使 不受上述税收待遇的影響。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益 和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國 持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何年份持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格 8621，説明普通股的分配和出售普通股所實現的任何收益。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息 報告和備份扣繳

股息 關於我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的支付可能是 取決於向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳，當前税率為 24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上做出其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9服務表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。

根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問 。

承銷

我們 已與新橋證券公司簽訂承銷協議，作為下列承銷商的代表 。根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商同意按公開發行價購買我們的普通股數量，減去承銷折扣和佣金，如本招股説明書封面所述，如下所示：

承銷商發行股票的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務 取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他某些條件。 承銷商有義務認購和支付本招股説明書提供的所有普通股 。

我們 已申請將本次發行的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，預留代碼為“HKIT”。

在發行成功後的十二(12)個月內，假設承銷商建議書的關鍵條款和條件與合格的第三方專業人士提供的關鍵條款和條件基本相似，我們授予承銷商優先拒絕的權利，可以擔任任何和所有未來的公開和私募股權、可轉換或債券(不包括商業銀行債務)發行的主要賬簿管理人和主要左側經理和/或主要左側配售代理 。

折扣、佣金和費用

我們 已同意向承銷商支付相當於此次發行所籌總收益的8.5%(8.5%)的現金費用 。

這裏的承銷商通知我們，他們建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商減去不超過每股0.20美元的優惠。 此次發行後，代表可能會降低公開發行價和對交易商的優惠。任何此類降價 均不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。證券由承銷商按本文所述由承銷商提供，取決於承銷商的接收和接受，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

下表顯示了每股價格和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。

我們 還將向承銷商支付從本次發行的淨收益中扣除相當於155,000美元的非實報性費用 津貼。

我們 將負責一筆70,000美元的現金預留(其中63,000美元已支付)，以支付給公司實際未發生的費用 。我們還將負責50,000美元的財務諮詢費，並在本次發行結束時支付 。

此外，出於盡職調查的目的，我們還向承保人支付了15,000美元的自付旅行預付款。

我們 還將負責與此次發行相關的所有費用，包括但不限於：(A)準備、打印和向美國證券交易委員會提交註冊説明書、其修正案和補充材料、 和生效後的修正案以及向FINRA提交的費用，以及支付與此相關的所有必要費用和印刷足夠數量的初步和最終招股説明書的費用；(B)按承銷商合理要求的數量準備、印刷和交付證物的費用；(C)公司的法律顧問和會計師費用，包括與任何藍天備案相關的費用；以及(D)與公司轉讓代理相關的費用；以及(E)為盡職調查目的翻譯文件的費用。

我們 估計，此次發行的總費用約為1,198,688美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷商的費用和佣金。 所有費用均由我們支付。

承銷商打算僅在我們被允許發行我們的普通股的州才向其零售客户提供我們的普通股。我們依靠的是豁免藍天註冊要求，以此為基礎的“擔保證券”。 在納斯達克資本市場上市的證券屬於“擔保證券”。如果我們無法繼續滿足 納斯達克資本市場的上市標準，那麼我們將無法依靠備兑證券豁免至藍天 註冊要求，我們將需要在我們計劃出售普通股的每個州註冊此次發行。

鎖定協議

我們 和我們的每一位高級管理人員、董事以及5%或更多的股東同意，除某些例外情況外，在本招股説明書所屬普通股開始交易之日起180天內(“限制期”)，我們不會在未經代表事先書面同意的情況下：

在禁售期屆滿前， 代表人可全權酌情隨時解除部分或全部受禁售期協議約束的股份，而無須另行通知。在決定是否解除禁售協議的股份時，代表將考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目 及當時的市況等因素。

價格穩定

承銷商將被要求遵守《證券法》和《交易法》，包括但不限於規則10b-5和《交易法》下的法規M。這些規則和條例可以限制承銷商作為委託人購買和出售 股本的時間。根據這些規則和規定，承銷商：

發行價的確定

在此次發行之前，普通股一直沒有公開市場。我們發行的股票的公開發行價是我們與承銷商磋商後根據與潛在投資者的討論確定的 考慮的因素包括：

本招股説明書封面上的首次公開募股價格為5.00美元，可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將發展一個活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

普通股電子要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可能會在承銷商維護的網站上提供。此外，承銷商可以將普通股 出售給證券商，證券商再將普通股轉售給網上經紀賬户持有人。除 電子格式的招股説明書、承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站中包含的任何信息外，招股説明書或註冊説明書不是招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與發行相關的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

銷售限制

在任何司法管轄區（美國除外）均未採取 任何行動，允許公開發行普通股， 或擁有、流通或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料， （如果需要為此目的採取行動）。因此，不得直接或間接發售或出售普通股， 且本招股章程或與普通股有關的任何其他發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發 或刊登，除非遵守任何該等 國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

開曼羣島。本招股説明書並不構成公開發售開曼羣島普通股，不論以出售或認購方式 。承銷商已聲明並同意，他們並未提出或出售，亦不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾人士提供或出售任何普通股。

香港 香港。普通股不得以本文件或任何其他文件形式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的公開要約或邀請的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”， 或(Iii)在其他情況下，該文件不屬於《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件 ， 所針對的，或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(香港法律允許的情況除外)，但普通股除外，該等普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨 條例(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。

人民 Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得 發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售 ，除非符合中國適用法律及法規的規定。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。

法律事務

普通股的有效性以及與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律以及美國聯邦所得税法律 將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們傳遞。承銷商 由Haneberg Hurlbert PLC代表，涉及美國聯邦和紐約州法律的法律事宜。 本次發行中提供的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder為我們 傳遞。有關中國法律的法律事務將由景天恭城為我們 傳遞。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

專家

本招股説明書中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表已如此納入依賴 獨立註冊會計師事務所UHY LLP的報告，該報告是基於UHY LLP作為審計和會計專家的權威而提供的。UHY LLP的辦公室位於美國大道1185號，紐約38層，NY 10036。

指定專家和律師的興趣

本招股説明書中列名的已編制或認證本招股説明書任何部分或已就登記證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律事項提出意見的 專家或律師 均未按意外情況聘用，或在與發售有關的發售中直接或間接擁有或將獲得登記人重大的 權益。也沒有任何與註冊人有關的人作為發起人、管理 或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了此類法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。

此處 您可以找到其他信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格F—1的註冊聲明，其中包括《證券法》規定的相關附件和附表， 涵蓋本招股説明書所提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息，請參閲我們的註冊聲明及其附件和 時間表。本招股説明書概述了合同的重要條款 和我們建議您參考的其他文件。由於招股説明書可能不包含您認為 重要的所有信息，您應查看這些文件的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括表格 20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》第14(A)、(B)、(Br)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和披露委託書內容的《交易法》規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和 短期回籠利潤條款的約束。

如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費 後索取這些文檔的副本。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息， 我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息 不是本招股書的一部分。

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。此 招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

財務報表索引

Hitek Global股份有限公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Hitek Global股份有限公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Hitek Global股份有限公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的隨附 綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量 及相關附註(統稱為 綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的經營成果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

如綜合財務報表附註1所述，本公司2018年重組指受共同控制實體的交易，其影響已追溯適用於隨附的綜合財務報表。

如綜合財務報表附註17所述，2018年度綜合財務報表已重新列報，以更正錯誤陳述。

/S/UHY LLP

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2020年6月3日

HiTek 全球公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HiTek 全球公司

合併運營報表 和綜合收入

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HiTek 全球公司

股東權益變動綜合報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HiTek 全球公司

合併現金流量表