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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

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由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

南方銅業公司

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

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2024年4月12日

親愛的股東：

我們很高興代表董事會邀請您參加將於2024年5月24日星期五上午9點在墨西哥城時間上午9點舉行的 2024 年年度股東大會。 會議將通過 Meetnow.Global/mca7CFR 的網絡直播完全在線舉行（“年會網站”）。將無法選擇親自參加會議。 以下頁面包含正式的年會通知和委託聲明。請查看本材料，瞭解有關將在會議上開展的業務以及候選董事候選人的信息。

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我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司在互聯網上向股東提供代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。雖然您將無法在實際地點參加年會，但我們設計了虛擬年會，以便我們的股東獲得與面對面會議相同的權利和機會來積極參與年會，使用在線工具為股東的訪問和參與提供便利。您將能夠按照年會網站上的説明在線出席和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會之前和年會期間提交問題。 年會僅限於股東出席。如果您在記錄日期2024年3月28日營業結束時是股東，或者持有銀行、經紀人或被提名人提供的會議的合法代理人，則您有權參加年會。要進入年會網站，您必須輸入代理卡、投票説明表或通知上的 16 位控制號碼。

請立即投票給您的代理人，以確保您的股票在會議上有適當的代表。您可以在線投票，也可以索取代理材料的打印副本，然後使用隨附的代理卡對您的股票進行投票。請看頁面 1瞭解有關訪問虛擬會議以及如何對股票進行投票的更多信息。您無需參加虛擬會議即可對股票進行投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過互聯網立即提交代理和投票指示，儘快對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票説明卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄該卡。 感謝您對我們公司的持續信心，並期待您在2024年5月24日虛擬加入我們。

真誠地，

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年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 24 日舉行

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致南方銅業公司的股東：

南方銅業公司的年度股東大會將於墨西哥城時間2024年5月24日上午9點及其任何休會時間舉行。今年的會議將通過網絡直播音頻舉行。年會沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議之前和會議期間通過以下方式提交問題： Meetnow.global/mca7cfr。南方銅業公司年度股東大會的目的如下：

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只有在2024年3月28日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會以及會議的任何休會或延期中投票。這些股東名單將以電子方式公佈，網址為：meetnow.global/MCA7CFR.

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查看委託聲明並通過以下方式進行電子投票： meetnow.global/MCA7CFR。你也可以通過郵寄方式投票 在提供的信封中籤名，約會並退回隨附的代理卡。您也可以通過虛擬參加年會來投票。

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關於代理材料和年度報告的互聯網可用性的重要通知。10-K表格上的委託書、代理卡和年度報告可在以下網址獲取 www.edocumentview.com/SCCO 如果你想參加虛擬會議並對股票進行投票，請訪問Meetnow.Global/mca7CFR。

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亞利桑那州鳳凰城，2024 年 4 月 12 日

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你的投票很重要

在線投票或

標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡

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目錄

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委託聲明

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本委託書是在南方銅業公司（“SCC”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集時提供的， 北 16 街 7310 號，美國亞利桑那州鳳凰城 135 號套房 85020；祕魯聖地亞哥德蘇爾科查卡里拉德爾埃斯坦克印加大道 171 號；以及 Edificio Parque Reforma，Campos Eliseos No. 400，12^第四 墨西哥城米格爾·伊達爾戈代表團洛馬斯·德·查普爾特佩克上校在定於2024年5月24日舉行的年會及其任何續會上投票的SCC普通股所有持有人（“普通股股東” 或 “你”）的代理人發言。年會將僅通過網絡直播進行。不會舉行任何實體會議。2024年4月12日左右，我們開始向截至2024年3月28日的登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並在www.eDocumentview.com/SCCO網站上發佈了代理材料。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即在線提交代理和投票説明，或簽署、註明日期並歸還代理卡。鼓勵股東儘早在會議之前通過互聯網或郵件進行投票和提交代理人，以避免處理延遲。感謝您的合作。

正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在www.eDocumentview.com/SCCO上訪問我們的代理材料，也可以在2024年5月13日當天或之前索取我們的代理材料的印刷版。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵件以印刷形式或通過電子郵件以電子方式持續請求接收代理材料的信息。那些先前持續申請印刷代理材料或電子材料的人將按要求收到這些材料。

只有在截至2024年3月28日營業結束時，即年會記錄日期，您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人，您才有權參加年會。您將能夠通過網絡直播參加年會，在線對您的股票進行投票，並在會議期間訪問meetnow.global/提交問題MCA7CFR。要參加年會，您需要查看通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的信息。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。在線會議將在墨西哥城時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，以便留出充足的時間辦理登機手續。請按照以下概述的註冊説明進行操作。

如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可參加虛擬年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有股份，則必須提前註冊才能參加虛擬年會。要進行電子註冊，您必須通過標有 “合法代理” 的電子郵件將註冊申請以及反映您的 SCC 持有的代理權證明以及您的姓名和電子郵件地址的代理權證明（合法代理）提交至 legalproxy@computershare.com。註冊申請必須貼有 “合法代理” 標籤，並在 2024 年 5 月 20 日或之前於美國東部時間下午 5:00 之前收到。隨後將發送一封確認您註冊的電子郵件。註冊申請也可以通過郵寄方式提出，應通過以下地址發送給我們的過户代理人：Computershare，收件人：南方銅業公司法律代理人；羅得島州普羅維登斯市郵政信箱43001，02940-3001。請轉發包含經紀人法定代理人的電子郵件，或附上您的合法代理人的PDF圖片。

根據本次招標在所附表格中提交併在年會之前及時收到的任何委託書都將根據該委託書中規定的指示（如果有），就其所代表的所有股份進行表決。如果我們收到一份沒有投票指示的已簽署的委託書，則此類股票將投票支持董事選舉提案，批准審計委員會批准德勤華人有限公司（“DTT”）成員公司Galaz、山崎、Ruiz Urquiza S.C. 選為2024日曆年獨立會計師的提案，以及批准本委託書中所述的高管薪酬。通過向我們的祕書發送書面通知，或通過在虛擬會議上投票的書面投票或交付稍後日期的代理卡，可以在行使代理權之前隨時撤銷任何代理人。如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫經紀人撤銷您的代理權。

1

我們的已發行股票包括普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。在2024年3月28日（創紀錄的年會日期）營業結束時，我們有773,113,269股普通股已發行並有權在年會上投票。

除非另有説明，否則此處提及的 “美元” 或 “美元” 指美元；“S/” 指祕魯索爾；“比索”、“比索” 或 “Ps.” 指墨西哥比索。

有投票權的證券

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我們經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）規定，應不時通過董事會多數成員的決議確定董事人數，前提是董事人數不得少於六名或不超過十五名。董事會在 2024 年 4 月 10 日舉行的會議上將董事人數定為十名。董事由普通股股東選出，在2024年3月28日創紀錄的日期已發行的每股普通股有權在年會上獲得一票表決。

選舉十位董事需要你投的多數票。棄權票按法定人數計算，但不計入對任何被提名人投的 “贊成”、“反對” 或 “拒絕” 票。經紀人就以信託身份持有的普通股（通常稱為以 “街道名稱” 持有）提交代理卡，但由於經紀人沒有收到受益所有人關於該事項的投票指示，而拒絕對 “非常規” 提案進行表決，即發生經紀人的 “不投票”。紐約證券交易所（“NYSE”）的規則 確定在年會上提出的事項在本質上是 “例行” 還是 “非例行”。根據這些規則，董事的選舉不被視為 “例行” 事項。因此，以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人必須向經紀人發出投票指示，以便經紀人對此類提案進行投票。 如果您以街道名義持有股票，我們鼓勵您向經紀人提供投票指示，以便在董事選舉中聽到您的聲音。如果我們收到一份沒有投票指示的已簽署的委託書，則此類股票將被投票給 “贊成” 董事選舉提案。

有權就此進行表決的普通股持有人在會議上親自或通過代理人或通過任何允許的遠程通信手段，包括電子傳輸或電話手段，投贊成票的多數票才能批准本委託書中描述的獨立會計師的選擇。棄權票是根據法定人數計算的。棄權票不算作對批准本委託書中描述的獨立會計師甄選提案投的 “贊成” 或 “反對” 票。因為批准了獨立會計師的任命 被視為 “常規” 事項, 經紀人有自由裁量權就此事進行表決, 無需受益所有人的任何指示, 我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。如果我們收到一份沒有投票指示的已簽署的委託書，則此類股票將被投票贊成批准獨立會計師甄選的提案。

對於本委託書中描述的高管薪酬進行諮詢投票，需要有權就此進行表決的普通股持有人在會議上親自或通過代理人或通過任何允許的遠程通信手段（包括電子傳輸或電話手段）投贊成票。 這種關於高管薪酬的諮詢投票不具有約束力；但是，薪酬委員會和董事會打算在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。 棄權票和經紀人未投的選票均計入法定人數。棄權票和經紀人無票不計入該提案的 “贊成” 或 “反對” 票。根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的規定 和紐約證券交易所的規則，禁止經紀人就高管薪酬問題對未經指示的股票進行投票，包括對高管薪酬的不具約束力的諮詢投票以及本委託書中討論的未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。如果我們收到一份沒有投票指示的已簽署的委託書，則此類股票將被投票 “贊成” 批准我們的高管薪酬，如本委託書中所述。

當普通股股東參與適用於我們普通股的股息再投資計劃時，普通股股東對普通股進行投票的代理將包括該計劃的代理人Computershare為其持有的股票數量。如果您不派任何代理人，則不會對您在股息再投資計劃中持有的股票進行投票.

2

美國證券交易委員會（“SEC”）的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份通知或一組年會材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們將僅向要求提供印刷代理材料並共享地址的多位股東發送一份通知或一套年會材料。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求，立即將通知或年會材料的單獨副本交付給所有股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到通知或年會材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717號。如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來通知或年會材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

法定人數

我們的章程規定，持有有權在會議上投票的大多數已發行普通股的登記在冊的普通股股東親自或通過代理人出席，應構成選舉董事和對董事選舉以外的提案進行表決的法定人數。

董事選舉

你將在年會上提名十名候選人供選舉。 你要投票的提名人是維森特·阿里斯特吉·安德烈夫先生、哈維爾·阿里古納加先生、恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生、萊昂納多·孔特雷拉斯·萊爾多·德特哈達先生、奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生、傑爾曼·拉雷亞·莫塔-維拉斯科先生、路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、吉爾伯託·佩雷薩隆索·西特斯先生、卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦先生還有何塞·佩德羅·瓦倫蘇埃拉·里昂達。 除阿里古納加先生和瓦倫蘇埃拉·里昂達先生外，所有被提名人目前均擔任公司董事。

我們的證書要求董事會包括一定數量的特別獨立董事。特別獨立董事是指（i）符合紐約證券交易所（或普通股上市的任何其他交易所或協會）的獨立標準以及（ii）由董事會特別提名委員會提名的人。特別提名委員會由路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦先生（均為 “特別指定人”）和萊昂納多·孔特雷拉斯·萊爾多·德特哈達先生（“董事會指定人”）組成，已提名路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、吉爾伯託·佩雷薩隆索·西富恩特斯先生和卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦先生為特別獨立董事。董事會在2024年1月25日舉行的會議上批准了特別提名委員會對特別獨立董事的甄選，還選出了維森特·阿里斯特吉·安德烈夫先生和恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生作為我們的第四和第五位獨立董事。在 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 10 日舉行的會議上，董事會批准了提名哈維爾·阿里古納加和何塞·佩德羅·瓦倫蘇埃拉·里昂達先生為我們的第六和第七位獨立董事。欲瞭解更多信息，請參閲 “特別獨立董事/特別提名委員會” 部分。

董事會考慮和招聘來自所有來源的候選人，包括股東推薦的提名，以填補董事會職位，同時考慮到董事會當前的組成和核心能力以及整個董事會的需求。董事會的組成、技能和需求會隨着時間的推移而變化，在確定董事會任何特定空缺職位的理想候選人概況時將予以考慮。對董事候選人的建議應以書面形式發送給我們的祕書（見下文 “股東提案和提名”）。董事會對董事會成員採用甄選標準，要求董事會成員具備以下個人特徵：誠信和問責制、高道德標準、在審計委員會任職的成員的財務素養、高績效標準和業務能力、明智的判斷力、成熟的信心、開放的心態、智慧和判斷力、足夠的時間專注於公司事務以及成就歷史。此外，特別獨立董事必須滿足《紐約證券交易所上市公司手冊》（或普通股上市的任何其他交易所或協會）的獨立性要求。董事會對所有來源的候選人採用相同的甄選標準進行評估。

為了充分履行董事會的複雜職責，從監督審計和監測管理績效到應對快速變化的市場狀況，董事會需要具備一系列核心能力。

3

董事會擁有所需的董事會核心能力，每位成員在一個或多個領域貢獻知識、經驗和技能，包括會計和財務、管理、商業判斷、行業知識、國際市場、領導力、戰略和願景以及危機應對。

董事會在確定候選人以填補董事會職位時還會考慮多元化。我們認為，本屆董事會是多元化的，因為它包括來自不同專業背景、具有不同觀點、專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性的個人，這些人增強了管理層的才能，使他們能夠經營公司業務，實現股東價值最大化，同時遵守道德標準和遵守其運營所在司法管轄區的法律。

我們的董事會進行年度評估，以確定其及其委員會是否有效運作。作為年度自我評估的一部分，董事會評估董事會當前的多元化政策對SCC及其股東是否仍然是最佳的。

每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。除非未經授權，否則我們收到的隨附表格中的代理人將由我們投票選出以下提名人。如果有任何被提名人無法當選，我們將通過此類代理人投票選出董事會選出的另一名候選人作為未獲提名人的替代者。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，我們打算根據投票該代理人的判斷對隨附的代理人進行表決。

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董事候選人

以下十人已被提名參加董事會選舉。

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某些受益所有人的擔保所有權

下文列出了某些信息，這些人據我們所知，截至2023年12月31日，這些人是我們已發行普通股百分之五以上的受益所有人。

管理層的安全所有權

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下文列出的有關下文薪酬彙總表中列出的董事和執行官以及集團所有董事和執行官實益擁有的普通股的信息是截至2024年3月31日公佈的。

此外，為了滿足美國證券交易委員會的適用規則，提供以下信息。墨西哥集團是該公司的間接多數股東，是一家墨西哥公司，其主要執行辦公室位於墨西哥城米格爾·伊達爾戈代表處Campos Eliseos400號12樓的Edificio Parque Reforma，墨西哥城米格爾·伊達爾戈代表處洛馬斯·德·查普爾特佩克上校12樓。Grupo Mexico的主要業務是充當從事礦業、加工、購買和銷售礦物和其他產品及鐵路服務的其他公司股份的控股公司。墨西哥集團的股票在墨西哥證券交易所（GMEXICO）上市。

墨西哥集團的最大股東是墨西哥公司EIM。EIM的主要業務是充當其他公司股票的控股公司，這些公司的業務包括採礦、建築、鐵路、房地產和鑽探。包括傑爾曼·拉雷亞先生在內的拉雷亞家族直接控制着EIM的大部分股本，並直接或間接控制着墨西哥集團的大多數股本。

10

墨西哥集團的實益所有權
截至 2023 年 12 月 31 日

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審計委員會報告

該公司的審計委員會目前由三名獨立董事組成：路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生和維森特·阿里斯特吉·安德烈夫先生。

帕洛米諾·博尼拉先生於2023年擔任審計委員會主席。他於 2004 年 3 月 19 日當選為董事會和審計委員會成員。恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生於 2010 年 7 月 26 日當選為董事會成員。自2013年4月18日起，他一直在審計委員會任職。Ariztegui Andreve 先生於 2018 年 4 月 25 日當選為董事會成員。他自2021年7月22日起在審計委員會任職。

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求，我們的董事會決定，維森特·阿里茲特吉·安德烈夫先生、路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生和恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生獨立於管理層，具備財務素養，因為這些要求由我們董事會在業務判斷中解釋。此外，董事會決定路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生和維森特·阿里茲特吉·安德烈夫先生為審計委員會財務專家，因為董事會在業務判斷中解釋了這一要求。董事會還確定，帕洛米諾和阿里茲特吉先生滿足美國證券交易委員會對審計委員會的財務專業要求以及紐約證券交易所要求的會計或相關財務管理專業標準，因為董事會在業務判斷中解釋這些要求。審計委員會在2023年舉行了六（6）次會議，其所有成員的出席率為100％。

2017年4月25日，審計委員會成立了關聯方交易小組委員會，由其三名成員組成，有權審查關聯方交易，包括重要關聯方交易。2023年，該小組委員會舉行了六（6）次視頻會議，並親自舉行了兩（2）次會議， 出勤率為 100% 作者：路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生和維森特·阿里茲特吉·安德烈夫先生。恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生出席了100％的視頻會議和50％的面對面會議。

董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程已發佈在我們的網站（www.southerncoppercorp.com）上。審計委員會章程規定了審計委員會的權力和責任

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審計委員會。審計委員會章程的最後一次修訂於 2010 年 7 月 22 日獲得董事會的批准。

審計委員會的職能包括批准聘用獨立會計師，審查和批准其其他服務的費用、範圍和時間，以及審查審計計劃和審計結果。審計委員會還審查我們在內部審計、會計和財務控制方面的政策和程序。據瞭解，內部控制的實施和維護主要是管理層的責任。

就審計委員會的職責而言，審計委員會已採取以下行動：

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首席會計師費用和服務

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以下是DTT分別針對2023年和2022財年提供的專業服務向我們收取或將要向我們收取的費用摘要。

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審計費

審計費用包括DTT為審計我們的財務報表以及我們在墨西哥和祕魯的子公司以及我們在阿根廷的子公司以及祕魯和智利的分支機構而提供的專業服務的費用，這些費用包含在我們的10-K表年度報告中，財務報表審查費用包括在10-Q表季度報告中，以及通常提供的與法定和智利有關的服務的費用

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監管文件，包括與審計2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的財務報告內部控制的有效性相關的服務。在2023年和2022財年中，公司分別支付了總額為1,621,979美元和1,303,992美元的審計費。

與審計相關的費用

審計相關費用包括上文 “審計費用” 中未提及的由DTT提供的鑑證和相關服務的費用，這些費用與公司季度和年度財務報表的審查和審計、法規未要求的證明服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢有關，2023財年總額為257,357美元，2022財年為341,667美元。

税費

2023財年的税費包括211,824美元，用於與審查墨西哥礦業股份有限公司16家子公司的2022年年度納税申報表相關的服務；對OMIMSA、OMINAC和METCO捐款的税收待遇的分析；對不再有用的固定資產報廢的税收待遇的分析；審查2021年至2023年以下加拿大實體正規化的税收計算:4394895 加拿大公司、4394909 加拿大公司和 9329374 加拿大公司；另外 13 份的轉讓價格研究墨西哥子公司；對8家墨西哥子公司的財務狀況的審查；6家墨西哥子公司的A-9多重回報；為2023年礦石精礦出口分析以及對Grupo墨西哥轉讓價格主報告和相關宣誓書的審查提供技術支持。2022財年的税費包括97,440美元，用於支付與資本化開發成本、可滲漏庫存和其他輔助計算的某些應納税所得額調整的變更相關的服務、對MexCobre收購金融工具税收待遇的分析以及將業績轉讓給某些墨西哥子公司的關聯方的方式；對Proyecciones Urbanísticas S. de R.L. de C.V. 的年度納税申報表的審查 2021 財年；注意税務機關發佈的有關以下方面的要求Mexicana del Cobre S.A.de C.V. 和 Operadora de Minas e Instalaciones Mineras S.A.de C.V. 2016財年的税收修訂；以及適用於墨西哥礦業支付的股息的預扣税率税收分析的最新情況。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的管理層定義並傳達需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求，並建議管理層是否批准聘用獨立會計師。2010年7月19日，審計委員會決定，管理層可以聘請獨立會計師為特別項目提供金額不超過3萬美元的服務，前提是這些項目將在下一次預定的審計委員會會議上獲得批准。管理層每個日曆年最多隻能聘請獨立會計師為兩個特別項目提供服務，金額不超過60,000美元。對於30,000至60,000美元之間的服務，這些服務必須得到審計委員會主席的批准，並且必須在下次預定的審計委員會會議上向審計委員會全體成員報告。對於超過60,000美元的服務，在聘用之前需要整個審計委員會的批准。2023年，DTT提供的所有服務均事先獲得審計委員會的批准。

薪酬委員會報告

我們的公司於1999年底被我們的間接大股東墨西哥集團收購，截至2023年12月31日，該公司擁有我們普通股的88.9％。根據紐約證券交易所的定義，我們是 “受控公司”，因此我們沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10C-1（c）（3）條的定義，我們是一家受控公司，因此我們不受該法第10C-1條的約束。2023年，薪酬委員會由董事長傑爾曼·拉雷亞·莫塔-韋拉斯科先生、總裁兼首席執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查、董事澤維爾·加西亞·德·克韋多·託皮特和獨立董事恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達組成。Xavier Garcia de Quevedo Topete 先生於 2023 年 10 月去世。

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薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議。在法律允許的範圍內，薪酬委員會有權將其任何權力下放給委員會指定的小組委員會。在適用法律和法規允許的範圍內，薪酬委員會可以將其管理職責委託給首席執行官或其他高級管理層成員。

薪酬委員會與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入2023年10-K表年度報告和本委託書中。

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了2023年向我們的指定執行官提供的薪酬方法和薪酬要素。2023年，被提名的執行官是奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生、勞爾·雅各布先生、埃德加德·科拉萊斯先生、豪爾赫·拉扎爾德先生和麗娜·温格霍茨女士（“指定執行官”）。

本薪酬討論與分析涉及並應與我們的薪酬彙總表和其他薪酬表，以及本代理聲明中有關關聯方交易的信息一起閲讀。

執行官在確定薪酬方面的背景和作用：

我們的董事長和某些其他指定執行官，包括奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生，就執行官的總體薪酬問題向薪酬委員會提供協助和建議。我們的總裁兼首席執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生；我們的財務副總裁、首席財務官兼財務主管勞爾·雅各布先生；勘探副總裁埃德加德·科拉萊斯先生；我們的祕書豪爾赫·拉扎爾德以及我們的主計長麗娜·温格霍茨女士不參與與各自薪酬有關的任何討論。

為了滿足美國證券交易委員會的適用規定，我們提供有關我們或我們的一家或多家子公司或關聯公司向我們的指定執行官支付薪酬的信息。奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生於1999年底加入我們，此前他在墨西哥集團擁有出色的職業生涯，自2000年3月以來一直領取我們的薪酬。勞爾·雅各布先生自1992年以來一直在公司擔任過各種職務，主要負責財務規劃、企業融資、投資者關係和項目評估，之後於2011年10月27日被任命為我們的主計長，在辭去主計長辦公室職務後，於2013年4月18日被任命為財務副總裁兼首席財務官。自1983年以來，Corrales先生在公司祕魯分公司擔任過各種職務。拉扎爾德先生自 2016 年 4 月起擔任我們的祕書，自 2009 年 12 月起擔任 Asarco LLC 的董事、執行副總裁兼總法律顧問，自 2015 年 10 月起擔任 AMC 的總法律顧問，兩者均為墨西哥集團的子公司。麗娜·温格霍茨女士自2016年4月起擔任我們的主計長。此前，她曾在 2015 年 4 月至 2016 年 4 月期間擔任助理主計長。自1991年以來，Vingerhoets女士一直在公司從事各種會計、財務規劃、財務、內部控制和美國證券交易委員會報告工作。

我們的董事長傑爾曼·拉雷亞·莫塔-維拉斯科先生是墨西哥集團的執行官，薪酬由墨西哥集團提供。2023 年，拉雷亞先生僅因擔任董事會成員而獲得費用和股票獎勵。

薪酬目標：

我們對指定執行官進行薪酬的目標是鼓勵我們的指定執行官實現我們的業務目標和卓越的公司業績。我們的業務目標包括

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在安全的環境中增加產量和降低成本，保持客户滿意度，保持市場領先地位，提高股東價值。我們薪酬做法的主要目標是獎勵和留住具有對我們長期管理戰略至關重要的關鍵核心能力的高管。我們對業績進行獎勵，而不是根據資歷、任期或其他權利進行獎勵。我們認為，我們的高管薪酬做法使薪酬與我們的業務價值觀和戰略保持一致。

我們的薪酬旨在獎勵什麼？

我們的薪酬旨在獎勵我們的指定執行官對我們的努力和奉獻精神，以及他們在吸引、激勵和激勵高績效領導團隊、鼓勵員工創新、構思關鍵趨勢、評估戰略決策以及不斷挑戰我們的員工以增強願景和出色履行職責方面的能力。我們還獎勵指定執行官實現董事會批准的業務計劃，表彰他們取得的獨特成就和成就，以及他們在我們運營地點（主要是祕魯和墨西哥）管理事務方面發揮的領導作用。

為什麼我們選擇薪酬我們的高管？

我們選擇向員工提供薪酬，包括我們的指定執行官，為他們提供符合當地競爭慣例的基本財務保障。我們相信，我們向員工（包括我們的指定執行官）提供的薪酬使我們能夠留住高技能和合格的員工。

如果適用，我們需要向員工提供祕魯和墨西哥法律規定的某些薪酬。祕魯和墨西哥法律要求我們向員工支付與每位員工的工作要求、經驗和技能相稱的工資 並與我們的祕魯員工分享我們祕魯分公司年度所得税前利潤的8％，與墨西哥員工分享我們在墨西哥業務的年度所得税前利潤的10％。每位員工的工資水平由我們決定。我們支付工資和獎金以獎勵和留住我們的優秀員工，包括我們的指定執行官。我們還提供公司贊助的其他福利，以保持在祕魯和墨西哥勞動力市場的競爭力，並獎勵我們的員工，包括我們的指定執行官。祕魯每服務五年就增加5％的月工資是我們的工會討價還價的福利，後來擴大到所有有薪員工。祕魯的休假獎金和度假旅行福利源於我們對在祕魯工作的外籍員工進行薪酬的做法，後來擴大到某些主要的有薪員工，包括在祕魯工作的指定執行官。

我們如何確定薪酬的每個要素？

公司的管理團隊和薪酬委員會在全面分析了眾多因素，包括每位指定執行官在生產、安全和環境響應領域（個人以及與公司其他高管相比）方面的責任和績效等因素後，做出了為公司指定執行官加薪和獎金的決定。此外，管理層和薪酬委員會還考慮服務年限、未來的挑戰和目標、每位高管對公司未來成功的潛在貢獻、高管薪酬總額以及公司的整體財務業績。

當我們提高指定執行官的基本工資時，我們會使用表格。基本工資的增加考慮了個人的職位以及他/她在相關年度的業績和工作表現。不分青紅皂白地向員工提供基本工資的增加。取而代之的是，它們是為了獎勵促進公司實現公司目標的個人。我們的企業目標包括在安全的環境中增加產量和降低成本，保持客户滿意度和市場領先地位，以及提高股東價值。

我們在組織內部晉升我們的指定執行官，並通過招聘人員僱用新的高管。我們還不時聘用人力資源顧問，例如合益集團，他們為我們提供從其數據庫中提取的與墨西哥和祕魯同類公司相關的求職職位的比較薪資數據。人力資源顧問不時提供的信息不是定製的

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為公司服務。儘管我們的薪酬委員會有權和必要的資金來聘請薪酬和其他顧問，但在2020-2023年期間，它沒有聘請此類顧問。

我們使用人力資源顧問從其數據庫中提供的工資作為祕魯和墨西哥當前市場薪資的指標。在祕魯，這些顧問為我們提供工資，他們報告説，工資是由在祕魯運營的礦業公司支付或提供給潛在候選人的。人力資源顧問的報告包括祕魯公司或祕魯子公司過去的薪資信息，例如：Xstrata Tintaya, S.A.、祕魯亞納科查礦業、霍奇柴爾德礦業有限公司、安塔米納礦業有限公司、Minera Barrick Misquichilca, S.A.、Minsur S.A.、Gold Fields La Cima, S.A.A. 還有墨西哥的Sociedad Minera Cerro Verde股份公司。在墨西哥，顧問們向我們提供了工資，他們報告説，工資是由在墨西哥運營的礦業公司支付或提供給潛在候選人的。人力資源顧問的報告包括墨西哥公司或墨西哥子公司過去的薪資信息，例如：紐蒙特礦業公司、泛美白銀公司、Industrias Penoles、S.A.B. de C.V.、Grupo Bacis、S.A. de C.V.、Mexicoro、S.A. de C.V.、Minera Bhp Billiton、S.A.de C.V. 和Minera Pelps de C.V. S. de R.L.de C.V. 上述清單僅用於説明目的，因為人力資源顧問使用的公司清單每年可能有所不同。此外，我們尚未對人力資源顧問報告的薪資信息進行獨立核實。

我們將這些比較薪資信息納入決策過程，將我們的人事薪酬政策（包括指定執行官的薪酬）設定為市場薪酬的中位數和第三四分位數。

在2021年和2022年，標準普爾500指數首席執行官報告的基本工資中位數分別為1,272,800美元和1,175,000美元。儘管2023年報告在打印時尚未公佈，但我們認為2023年的基本工資中位數將繼續保持與去年相同的趨勢。儘管我們不是標準普爾500指數的成分公司之一，但我們的市值使我們能夠與構成該指數的公司進行比較。我們將奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生2021年和2022年的薪水與標準普爾500指數首席執行官報告的基本工資中位數進行了比較，並確定支付給他的工資低於報告的中位數。同樣，我們認為，奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生2023年的工資將低於2023年報告的中位數。

祕魯和墨西哥法律規定，適用於所有受薪僱員的其他福利的金額和公式。我們還贊助招募和留住在祕魯和墨西哥工作的合格員工的計劃。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”），除某些例外情況外，我們不得根據委託書的要求向首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的官員（首席執行官或首席財務官除外）扣除超過100萬美元的薪酬。我們認為第162（m）條不會對我們產生任何直接的實質性影響，因為除其他外，我們的官員的工資不計入美國來源應納税所得額的計算。但是，我們將繼續監督我們的高管薪酬計劃，以確保其有效性和效率符合我們的需求，包括第162（m）條。

每個要素和我們關於該要素的決定如何符合我們的總體薪酬目標並影響有關其他要素的決策？

我們會考慮薪酬的每個要素，以確定高管的總體薪酬。我們的做法是調整激勵性現金支付的金額，以平衡祕魯和墨西哥法律規定的補償金額，主要是作為利潤參與獲得的金額。在利潤參與率高的年份，獎金或激勵性現金支付將減少。在利潤參與率相對較低的年份，如果我們的財務狀況允許，我們傾向於增加以現金激勵方式支付的金額。獎金的支付是自由決定的，我們不一定每年都支付獎金。獎金的支付和任何此類獎金的金額除其他外，取決於我們的財務業績、我們的密集資本投資計劃、我們預計的未來運營產生的現金流以及我們的總體流動性。我們不提供與預先確定的特定個人或公司績效標準或長期激勵性薪酬掛鈎的薪酬。向我們的高管和非執行員工發放的全權現金獎勵不是基於預先設定的績效目標或先前向高管傳達的目標或

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員工。具體獎勵的發放和每項獎勵的金額是自由決定的，在我們決定授予這些獎勵之前，基本上是不確定的。在不限制這一點的情況下，會不時向我們的某些指定執行官發放更大的全權現金獎勵，以表彰上述指定執行官’ 一年的表現，並獎勵他們的領導能力、遠見卓識和專注力.

關於高管薪酬的非約束性諮詢投票（“Say-on-Pay”）結果的披露：

每年，我們都為普通股股東提供就高管薪酬進行諮詢投票的機會。在我們於2023年5月26日舉行的年度股東大會上，對上述提案的99.03％的選票對該提案投了贊成票。我們的薪酬委員會和管理團隊認為，這證實了我們的普通股股東對我們的高管薪酬方法的支持，因此我們的方法沒有做出任何實質性改變。在為指定執行官做出未來的薪酬決定時，我們將繼續考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票的結果。此外，2023年對工資説法頻率投票提案的絕大多數選票都贊成每年舉行一次按薪投票，因此，我們繼續每年舉行一次這種投票。 此外，對 “按工資説” 頻率投票提案的絕大多數選票都贊成每年舉行一次按薪投票，因此，我們將繼續每年舉行一次投票。

摘要：

我們的薪酬做法旨在遵守祕魯和墨西哥法律的要求以及我們的宗旨和目標，即留住我們的主要高管，並對他們的積極業績給予適當的獎勵。我們將繼續監督我們的薪酬做法，以保持市場競爭力，並獎勵我們的高管取得符合我們公司和股東長期利益的業績。

祕魯的薪酬慣例：

我們在祕魯的薪酬做法考慮了許多因素，包括個人績效和責任、服務年限、祕魯法律規定的薪酬要素、未來的挑戰和目標、對公司未來成功的貢獻、高管的總薪酬以及我們的財務業績。我們也可以看看同類公司的薪酬水平。

我們在祕魯的指定執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生、勞爾·雅各布先生和埃德加德·科拉萊斯先生以及麗娜·温格霍茨女士獲得了基於現金的薪酬，該薪酬目前是支付的。現金薪酬有兩個主要組成部分：基本工資和獎金，可自由支配，以及祕魯法律規定的薪酬。我們還贊助招聘和留住在祕魯工作的合格員工的計劃。此外，Grupo Mexico為包括我們的指定執行官在內的某些關鍵員工提供了股票購買計劃下的資格。請參閲下文 “Grupo 墨西哥的股票購買計劃” 下對這些計劃的描述。

向我們的指定執行官支付獎金是自由決定的，我們不一定每年都支付獎金。獎金的支付及其金額取決於許多因素，包括我們的財務業績、我們的密集資本投資計劃、我們未來從運營中產生的現金流以及我們的總體流動性。

我們不提供與預先確定的特定個人或公司績效標準或長期激勵性薪酬掛鈎的薪酬。向我們的指定執行官發放的現金激勵金不是基於預先設定的績效目標或先前向高管傳達的目標。獎勵的發放和每項獎勵的金額是自由決定的，在我們決定授予這些獎勵之前，基本上是不確定的。

我們所有的祕魯員工薪酬均以祕魯索爾計價。我們使用適用時期的平均匯率將祕魯索爾兑換成美元。

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股票期權：

自2000年以來，我們沒有向祕魯的任何指定執行官發放股票期權或其他股權激勵獎勵。本來可以授予期權和股票獎勵的股票激勵計劃已於2006年1月1日到期。

墨西哥集團的股票購買計劃：

Grupo Mexico通過信託向某些符合條件的關鍵員工（包括我們的指定執行官）提供股票購買計劃（“員工股票購買計劃”），該信託收購了Grupo Mexico的股份，用於將來出售給我們的員工、子公司和某些關聯公司的員工。銷售額按授予之日的大致公允市場價值計算。每隔兩年，員工可以獲得前兩年支付的股份的50％的所有權。員工將在該計劃的八年期內支付通過每月工資扣除購買的股票。在八年期結束時，Grupo Mexico將向參與者發放每購買十股股票一股的獎金。如果Grupo Mexico在八年期內支付股票股息，則參與者將有權獲得截至股息支付之日已全部購買和支付的所有股票的現金股息。如果參與者僅支付了部分股票，則與購買的股票相關的應付股息將用於減少此類股票所欠的剩餘負債。2023 年，根據員工股票購買計劃，我們的指定執行官沒有獲得任何股票獎勵。

Grupo Mexico還為其執行管理層的某些成員以及其子公司和某些關聯公司的執行管理層提供股票購買計劃（“高管股票購買計劃”）。根據該計劃，參與者將獲得激勵性現金獎勵，用於購買Grupo Mexico的股份，並存入信託。奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生和豪爾赫·拉扎爾德先生在2023年分別獲得了98,874美元和130,079美元的全權現金獎勵，用於根據該計劃購買股票。該獎金反映在 “獎金” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

養老金計劃：

該公司有兩項非繳費型固定福利養老金計劃，涵蓋美國的前受薪員工和祕魯的某些前僱員。我們的非繳費型退休計劃不涵蓋岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生、科拉萊斯先生和温格霍茨女士。他們受祕魯私人養老金體系（“AFP”）的保護，這是一種強制性養老金制度。根據祕魯法律的要求，我們每月保留他們工資的一定比例，並將這筆款項存入他們的個人AFP賬户。保留和存入的月薪百分比每年都在變化，多年來一直在 8% 到 10% 之間。1995年，僱員獲得了13.53％的加薪，以補償他們根據祕魯法律為參加強制性養老金制度而規定的新的扣除額。根據澳大利亞聯邦警察法律的要求，雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士在2023年分別收到了5,486美元、2,040美元和1,869美元的款項。這些款項包含在報告的雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士的薪酬中。

遣散費：

我們沒有向祕魯指定執行官提供遣散費的公司計劃。我們的指定執行官僅獲得祕魯法律規定的遣散費。如果員工被我們解僱並且他或她簽訂了固定期限的僱傭協議，則祕魯法律要求我們向僱員支付其僱傭協議剩餘期限的工資。祕魯法律還規定，如果僱員無故被解僱，他或她有權獲得相當於其每服務年月工資一倍半的款項，最長不超過八年或相當於十二個月的工資。祕魯法律還規定，僱員在終止僱用時可以全額提取服務年限的補償，在祕魯稱為 “工齡補償”（CTS），詳情見下文。我們在祕魯的指定執行官沒有控制權變更僱用協議。我們在祕魯的指定執行官，包括雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士，沒有僱傭協議。但是，我們的首席執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生是外籍人士，他的僱傭協議如下所述。

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外籍員工：

根據祕魯有關外籍僱員的法律，奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生簽訂了僱用協議。僱用協議的有效期為一年，可以延長一段時間。根據僱傭協議的條款，公司已同意向奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生（以及任何其他外籍員工）提供祕魯法律要求的福利。根據僱傭協議，奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生可以隨時辭職，但須提前30天通知我們。就業協議還規定，我們可以以祕魯法律規定的嚴重罪行解僱奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生。根據祕魯法律的要求，被解僱的員工也有權獲得遣散費。我們的非祕魯合同僱員及其受撫養人可獲得旅行補助，他們可以在每年年底返回自己的祖國，並在每年合同開始時返回祕魯。此外，這項福利還包括合同終止時前往其本國的旅行。

全權現金補償：

岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士在2023年分別獲得了436,857美元、151,575美元、120,147美元和92,697美元的年薪。

2023年，祕魯指定執行官均未獲得加薪。岡薩雷斯·羅查先生、雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士2023年和2022年工資比較的差異是由於外匯兑換率造成的。該公司的本位貨幣是美元，薪水以及祕魯運營成本的很大一部分都以祕魯索爾計價。因此，當通貨膨脹和祕魯貨幣波動發生時，報告的工資可能會受到影響。Oscar González Rocha先生在開始為我們服務時的基本工資反映在祕魯法律規定的僱傭協議中。總的來説，我們在祕魯的指定執行官的基本工資遵循公司其他主要員工的工資指導方針。

奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生在2023年獲得了98,874美元的全權現金獎勵，以表彰他的表現，並獎勵他的領導能力、遠見卓識和 焦點，這反映在 “獎金” 列下的 “薪酬彙總表” 中。這種全權現金獎勵是根據高管股票購買計劃支付的獎金。雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士在2023年沒有獲得全權現金激勵獎金。岡薩雷斯·羅查先生的全權現金獎勵金額反映在獎金列下的薪酬彙總表中。

祕魯強制性現金補償：

祕魯法律要求我們以及祕魯的所有其他礦業公司與所有員工（有薪和無薪）分享我們分公司年度所得税前利潤的8％。這項津貼以現金支付給每位僱員，金額不超過其月工資的18倍。超出部分將支付給祕魯促進就業的基金以及我們開展業務的祕魯地區政府，包括祕魯的利馬、阿雷基帕、莫克瓜和塔克納。

作為我們祕魯分行税前收益的參與者，岡薩雷斯·羅查、雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士在2023年分別獲得了248,622美元、104,777美元、89,515美元和68,716美元。這些金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

祕魯法律還要求每年向每位員工支付一個月的工資，作為祕魯獨立假期和聖誕節的獎金。祕魯法律要求向每位員工支付六天的工資，

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包括岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士，每年5月1日為星期日工資，如果是工作日，則為五天工資（“勞動節獎金”）。祕魯法律還要求向每位有薪和無薪員工支付獎金，包括岡薩雷斯·羅查先生、雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士，以慶祝礦工節。所述薪酬反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

2023年，岡薩雷斯·羅查、雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士分別獲得了93,327美元、36,093美元、30,348美元和21,773美元的祕魯獨立假期、聖誕節、勞動節和礦工節獎金。這些金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

此外，作為服務年限或CTS的補償，祕魯法律要求在祕魯工作的每位員工（無論是祕魯人還是外籍員工）每年存入在祕魯工作的每位員工（無論是祕魯人還是外籍員工）的十二分之一的年薪、假期、旅行、獨立假期、聖誕節、受撫養人和服務獎勵獎金的十二分之一。這筆款項存入員工選擇的當地銀行的個人賬户，該賬户應計該銀行支付的利息。出於所有法律目的，所選銀行充當存款額的受託人。只有當員工終止工作時，CTS資金才能全部提取。2023年，祕魯國會通過了一項法律，規定了CTS規則的例外情況，該法律允許員工在2023年12月31日之前提取全部或部分CTS資金。

2023年，我們分別向岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士存入了54,032美元、20,621美元、17,415美元和12,539美元作為CTS薪酬。有關祕魯規定的遣散費的更多詳細信息，請參見上文 “遣散費” 部分。這些金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

祕魯礦業法要求我們在托克帕拉、誇霍內和伊洛的業務中為包括岡薩雷斯·羅查先生在內的所有有薪和無薪員工提供住所。沒有其他祕魯指定執行官享受此項福利。

祕魯法律要求我們向所有已婚或有18歲以下子女的有薪和無薪僱員，包括岡薩雷斯·羅查、雅各布和科拉萊斯先生提供家庭援助，金額為法定最低工資的10％。所述薪酬反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。沒有其他祕魯指定執行官享受此項福利。

公司贊助計劃下的現金補償：

我們為所有帶薪員工提供休假獎金，並向所有主要受薪員工支付假期差旅費。

岡薩雷斯·羅查先生在2023年的度假獎金和差旅費總額為36,405美元，反映在 “所有其他薪酬” 列下的薪酬彙總表中。2023年，雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士分別獲得了14,924美元、12,018美元和9,104美元的度假獎金和差旅費。這些金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

根據與當地工會達成的協議，我們還自願向所有有薪僱員和無薪僱員提供福利，其金額為每五年服務期月工資的百分之五。在祕魯，我們通俗地將這種福利稱為 “quinquenio”。

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2023年，岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士分別以五分之一的身份獲得了87,371美元、45,472美元、46,557美元和27,809美元。這些金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

根據祕魯法律的規定，我們向外籍員工和某些高管提供少量家庭援助補貼。2023年，岡薩雷斯·羅查、雅各布和科拉萊斯先生在該計劃下獲得了少量補貼，這些補貼反映在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。此外，該專欄還反映了向包括岡薩雷斯·羅查先生、雅各布和科拉萊斯先生以及温格霍茨女士在內的所有有薪和無薪員工提供的適度的聖誕禮物。

其他好處：

我們在利馬提供公司住所，Oscar González Rocha先生在利馬總部開展業務活動時使用該住所，並支付他在祕魯利馬的商務俱樂部會員資格。我們在 “所有其他補償” 欄下的 “薪酬彙總表” 中反映了2023年住房補助和小額醫療補貼以及俱樂部會員資格的34,800美元。

(b)公司提供的汽車和司機：

岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生、科拉萊斯先生和温格霍茨女士以及其他主要受薪員工將獲得公司汽車和司機或沒有司機的公司汽車。我們認為，岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生、科拉萊斯先生和温格霍茨女士以及其他主要受薪員工使用公司汽車不是個人福利，而是與他們作為祕魯最大公司之一的關鍵高管或有薪員工履行職能的整體和直接關係，是出於安全原因所必需的，符合當地慣例。

(c)税收總額：

我們為某些關鍵員工提供現金補助，以補償根據Grupo Mexico股票購買計劃獲得的薪酬所繳納的税款。2023年，奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生收到了42,374美元的税收總額，這反映在所有其他薪酬列下的薪酬彙總表中。

(d)附屬董事費用：

岡薩雷斯·羅查、雅各布和科拉萊斯先生在2023年分別因擔任Coimolache S.A.（“Coimolache”）董事而獲得25,200美元，這反映在 “所有其他薪酬” 欄下的薪酬彙總表中。該公司持有Coimolache的44.2％的股份。

墨西哥的補償慣例：

我們在墨西哥的薪酬做法還考慮了許多因素，包括個人績效和責任、服務年限、墨西哥法律規定的薪酬要素、未來的挑戰和目標、對公司未來成功的貢獻、高管總薪酬以及我們的財務業績。如上所述，我們也可以研究同類公司的薪酬水平。

我們在墨西哥的指定執行官豪爾赫·拉扎爾德先生獲得現金薪酬，該薪酬目前是支付的。基於現金的薪酬有兩個主要組成部分：基本工資和獎金，可自由支配，以及墨西哥法律規定的薪酬。我們還贊助招募和留住在墨西哥工作的合格員工的計劃。此外，Grupo Mexico為包括我們的指定執行官在內的某些關鍵員工提供了股票購買計劃下的資格。請參閲下文 “Grupo 墨西哥的股票購買計劃” 下對這些計劃的描述。

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向我們的指定執行官支付獎金是自由決定的，我們不一定每年都支付獎金。獎金的支付及其金額取決於許多因素，包括我們的財務業績、我們的密集資本投資計劃、我們未來從運營中產生的現金流以及我們的總體流動性。

我們不提供與預先確定的特定個人或公司績效標準或長期激勵性薪酬掛鈎的薪酬。向我們的指定執行官發放的現金激勵金不是基於預先設定的績效目標或先前傳達給高管的目標。獎勵的發放和每項獎勵的金額是自由決定的，在我們決定授予這些獎勵之前，基本上是不確定的。

我們所有的墨西哥員工薪酬均以墨西哥比索計價。我們使用適用時期的平均匯率將墨西哥比索轉換為美元。

股票期權：

自2000年以來，我們沒有向墨西哥的任何指定執行官發放股票期權或其他股權激勵獎勵。本來可以授予期權和股票獎勵的股票激勵計劃已於2006年1月1日到期。

墨西哥集團的股票購買計劃：

Grupo Mexico通過信託向某些符合條件的關鍵員工（包括我們的指定執行官）提供員工股票購買計劃，該信託收購了Grupo Mexico的股份，用於將來出售給我們的員工、子公司和某些關聯公司的員工。銷售額按授予之日的大致公允市場價值計算。每隔兩年，員工可以獲得前兩年支付的股份的50％的所有權。在該計劃的八年期內，員工通過每月工資扣除購買的股票進行支付。在八年期結束時，Grupo Mexico將向參與者發放每購買十股股票一股的獎金。如果Grupo Mexico在八年期內支付股票股息，則參與者將有權獲得截至股息支付之日已全部購買和支付的所有股票的現金股息。如果參與者僅支付了部分股票，則購買股票的應付股息將用於減少此類股票所欠的剩餘負債。2023 年，根據員工股票購買計劃，我們的指定執行官沒有獲得任何股票獎勵。

Grupo Mexico還提供高管股票購買計劃適用於其、其子公司和某些關聯公司的執行管理層的某些成員。根據這個計劃，參與者將獲得激勵性現金獎勵，用於購買Grupo Mexico的股份，並存入信託。根據2023年高管股票購買計劃，拉扎爾德先生獲得了130,079美元的全權現金獎勵。 該獎金反映在 “獎金” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

養老金計劃：

我們在墨西哥的員工的退休金受墨西哥法律規定的墨西哥社會保障體系的保護。此外，我們的某些墨西哥子公司參與了固定繳款養老金計劃，該計劃是對墨西哥社會保障體系下發放的退休金的補充。

根據墨西哥的養老金計劃，包括拉扎爾德先生在內的Minera Mexico、S.A.de C.V. 和參與子公司的非工會僱員，包括拉扎爾德先生，有權在70歲正常退休年齡退休或在60歲或之後提前退休時獲得某些福利。拉扎爾德先生收到了墨西哥養老金計劃下的繳款。這些金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。只有在獲得參與公司的適當同意後，員工才可以選擇在75歲退休。

員工向該計劃繳納其月基本工資的3％，僱主將僱員的繳款與額外的3％相匹配。然後，這些資金將投資於國庫或有價證券。此類投資基金的信託機構是墨西哥政府授權的機構。該計劃由技術人員管理

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委員會由至少三名無薪人員（可能是參與公司的員工）組成，他們由公司任命。公司可以隨時自行決定修改或終止該計劃，但此類修訂或終止必須保留員工的既得權利。

無論僱員以何種方式終止僱用，他/她都有權領取其僱員繳款以及在僱用期內賺取的任何款項。被解僱的僱員獲得的任何遣散費將從根據該計劃收到的任何僱主繳款中扣除。如果僱員退休，他/她有權獲得該計劃下的應計款項。

遣散費：

我們沒有為我們在墨西哥的指定執行官提供遣散費的公司計劃。我們的指定執行官只有在我們裁員時才能獲得墨西哥法律規定的遣散費或由我們協商的遣散費。我們在墨西哥的指定執行官沒有控制權變更或僱傭協議。

全權現金補償：

拉扎爾德先生在2023年獲得了224,458美元的基本工資。從2022年到2023年，拉扎爾德先生的基本工資增長了17.27％，這是由於外匯兑換中墨西哥比索增長了3.5％和11.73％的升值。

根據2023年高管股票購買計劃，拉扎爾德先生獲得了130,079美元的全權現金獎勵。該獎金反映在 “獎金” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

墨西哥強制性現金補償：

墨西哥法律要求我們以及墨西哥的所有其他礦業公司與所有員工（有薪和無薪）分享我們業務年度税前利潤的10％。該補助金以現金支付給每位員工。拉扎爾德先生因參與我們在墨西哥業務的所得税前收入而獲得了報酬。該金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

墨西哥法律還要求每年向每位員工支付至少15天的工資，至少服務一年，作為聖誕節的獎勵。我們向墨西哥的員工發放一個月的工資作為聖誕節獎金。拉扎爾德先生在2023年獲得了19,337美元的聖誕節獎金。該金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

根據墨西哥法律的要求，我們為所有服務至少滿一年的受薪員工（包括我們在墨西哥的指定執行官）提供休假獎金。該休假獎金包括休假期間工資的至少 25%。拉扎爾德先生在2023年獲得了18,072美元的度假獎金。該金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

公司贊助計劃下的現金補償：

我們為Minera Mexico、S.A.de C.V. 和參與子公司的員工提供了加入固定繳款養老金計劃的可能性。Lazalde先生根據我們的墨西哥養老金領取了作為僱主繳款的補助金

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計劃在 2023 年。我們將這些福利反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。關於墨西哥養老金計劃主要特徵的更詳細描述可以在上面的 “養老金計劃” 中找到。

我們為員工提供最多可節省工資13％的可能性，我們將這筆金額與自己的繳款相匹配（但不得超過最低月工資的十倍）。這些金額由我們投資於有價證券。停止參與該計劃後，可以在發出適當通知的情況下隨時提取款項。拉扎爾德先生根據我們的墨西哥儲蓄計劃收到了繳款，這些繳款反映在 “所有其他薪酬” 欄下的薪酬彙總表中。

其他公司提供的福利：

Lazalde先生收到了少量醫療保險金和食品券繳款。該金額反映在 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

為拉扎爾德先生和其他主要受薪員工提供了一輛公司汽車和一名司機。我們認為，拉扎爾德先生和其他主要受薪員工使用公司汽車不是個人福利，而是與他們作為墨西哥最大公司之一的關鍵高管或有薪員工的職能的表現息息相關，這是出於安全原因的必要條件，符合當地慣例。

高管薪酬

下文列出了某些信息，涉及我們或我們的一家或多家子公司或關聯公司向岡薩雷斯·羅查、雅各布、科拉萊斯和拉扎爾德先生以及温格霍茨女士在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以各種身份向我們提供服務而獲得、授予或支付的薪酬。我們的董事長傑爾曼·拉雷亞·莫塔-維拉斯科先生在2023年、2022年和2021年沒有因擔任董事以外的其他服務獲得任何報酬。

薪酬摘要表^(a)

年度總薪酬

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勞爾·雅各布先生的所有其他報酬主要包括：

埃德加德·科拉萊斯先生的所有其他薪酬主要包括：

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豪爾赫·拉扎爾德先生的所有其他報酬主要包括：

對Vingerhoets女士的所有其他補償主要包括：

財年年末傑出股權獎勵

自2000年以來，沒有授予任何購買公司股票的期權或其他股權激勵獎勵。2023 年 12 月 31 日，沒有任何期權、股票獎勵或股票獎勵未兑現。本來可以授予期權和股票獎勵的股票激勵計劃已於2006年1月1日到期。

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期權行使和股票在財年末歸屬

自2000年以來沒有行使任何期權。截至 2023 年 12 月 31 日，未授予任何股票獎勵。

退休計劃

參見上文 “養老金計劃” 下的描述。

遣散費

如上文薪酬討論與分析中所述，我們根據祕魯和墨西哥法律的要求提供遣散費（如適用）。

套期保值政策

2019年3月8日，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求公司披露有關員工和董事參與公司證券某些套期保值交易能力的任何做法或政策。美國證券交易委員會的規則不要求公司採用新的對衝政策或修改先前批准的對衝政策。2009 年 4 月 23 日董事會批准的《公司證券法合規政策》規定了以下對衝政策：

套期保值

某些形式的套期保值或貨幣化交易（例如零成本項圈）是複雜的交易，可能帶來獨特的內幕交易風險。因此，公司強烈勸阻本政策所涵蓋的董事會成員、高級職員、員工和代理人蔘與此類交易。任何希望達成此類安排的人都必須首先與SCC的總法律顧問、祕書或助理祕書預先批准擬議的交易，強烈建議此類人員諮詢其經紀人/財務顧問和税務顧問。任何預先批准套期保值或類似安排的申請都必須在擬議執行擬議交易的文件前至少兩週提交給SCC的總法律顧問、祕書或助理祕書，並且必須説明擬議交易的理由。

回扣政策

根據紐約證券交易所上市公司手冊第10-D條和經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條，董事會於2023年通過了一項收回錯誤發放的激勵性薪酬政策（即回扣政策），規定收回在某些情況下錯誤發放給執行官的基於激勵的薪酬。該政策使公司能夠根據因欺詐或不當行為而錯誤編制的財務報表向執行官支付的基於激勵的薪酬，前提是該高管的激勵性薪酬是基於錯誤陳述的財務報表。公司根據適用規則的要求採用了回扣政策，並且提供此信息僅用於合規目的。公司不使用基於財務業績的衡量標準來薪酬其執行官。

薪酬比率披露

按照《多德-弗蘭克法案》的要求，我們必須披露首席執行官的年薪總額與員工中位數的比率，包括 (i) 南方銅業公司員工年薪總額的中位數，不包括首席執行官（“員工中位數”）；（ii）首席執行官的年薪總額與員工年薪中位數的比率；補償。

根據下述方法，2023年中位數員工的年薪總額為52,775美元，我們首席執行官的年薪總額為1,171,116美元。因此，我們首席執行官的總年薪與2023財年員工年薪中位數的計算比率為22.19比1。

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截至確定日期（2023年12月31日），我們使用除首席執行官以外的全部全球員工人數來估算員工中位數。為了確定公司的員工中位數，我們使用了2023年年基本工資的一致適用薪酬衡量標準（CACM），根據2023年的月平均匯率將價值轉換為美元。我們編制了所有員工的年度基本工資數據，然後從一組員工中選出了我們的員工中位數，這些員工的工資在CACM下工資中位數的+/ -1％。我們的員工中位數是駐墨西哥的全職小時員工。在確定了員工中位數之後，我們使用與薪酬彙總表中披露的指定執行官相同的方法計算了該員工的年薪總額。

我們的薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合適用的美國證券交易委員會規則。鑑於各公司在美國證券交易委員會規則允許的範圍內採用各種不同的方法、假設、調整和估算來確定該比率，並且由於員工人口結構可能因公司而異，因此我們報告的薪酬比率可能無法與其他上市公司報告的薪酬比率相提並論。我們有理由認為沒有任何變化會對本文規定的薪酬比率披露產生重大影響。

薪酬與績效

2023年，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求上市公司提供薪酬與績效的披露，從這份委託書開始。以下薪酬與績效表（“PVP表”）披露了我們的首席執行官先生的高管薪酬 奧斯卡·岡薩雷斯·羅查（“PEO”）和我們的指定執行官（“非專業僱主” “NEO”）以及公司在2023、2022、2021和2020財年（2023、2022年、2021年和2020年，均為 “覆蓋年度”）的財務業績。

下表討論了根據美國證券交易委員會的規定，在薪酬彙總表（“SCT”）中計算的總薪酬（“CAP”）和現任首席執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生的實際支付薪酬（“CAP”）以及我們的NEO在所涉年度內兩種薪酬指標的平均值。此外，PVP表披露了選定的同行羣體以及公司的淨收入，如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的。PVP表還提供了有關每個涵蓋年度的某些財務業績衡量標準的結果的信息。

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供PVP表和相關信息僅用於合規目的。薪酬委員會和公司高管在做出薪酬決定時均未直接使用PVP表中包含的信息或相關披露信息。由於我們未將實際支付的高管薪酬與公司的財務業績掛鈎，因此我們在PVP表或以下相關披露中未包括任何財務業績指標。

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下圖進一步説明瞭公司在所述期間的股東總回報率與標普金屬和礦業精選行業指數的股東總回報率之間的關係。

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與風險管理相關的薪酬政策和實踐

根據第S-K號法規第402（s）項的要求，如果公司的薪酬政策和做法可能產生的風險可能對公司產生重大不利影響，我們就必須討論與公司風險管理做法和激勵冒險行為的可能性相關的公司員工（包括非NEO員工）薪酬的政策和做法。 基於 薪酬委員會對我們的激勵性薪酬做法的審查以及對與我們的薪酬政策和做法相關的風險概念的討論，w我們已確定，針對公司員工制定的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。 有關我們的薪酬政策和做法的更多信息，請參閲第頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分 14.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們代表墨西哥集團的董事傑爾曼·拉雷亞·莫塔-維拉斯科先生、奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生和萊昂納多·孔特雷拉斯·萊爾多·德特哈達先生是墨西哥集團或其附屬公司的執行官和/或董事。2023年，傑爾曼·拉雷亞·莫塔-維拉斯科先生、奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生和恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生是董事會薪酬委員會的成員。另請參閲 “關聯方交易”。

關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條要求公司股東有機會就批准公司指定執行官在薪酬彙總表中披露的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。薪酬討論與分析從第 1 頁開始 14這份委託聲明。正如下文所討論的那樣，董事會認為，公司的長期成功在很大程度上取決於公司員工的才能。公司的薪酬做法在公司吸引、留住和激勵的能力中起着重要作用

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最高素質的員工隊伍。公司薪酬體系的主要基礎是遵守祕魯和墨西哥法律的要求，符合公司的宗旨和目標，留住主要高管，並對他們的積極業績給予適當的獎勵。公司指定執行官的薪酬與公司其他主要員工的薪酬一致。此外，我們的首席執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生的薪酬低於市值可比公司其他首席執行官報告的薪酬。

就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的提案為股東提供了通過以下決議認可或不認可公司高管薪酬計劃的機會：

“已解決， 特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬.”

由於這是一次諮詢投票，因此對公司、其董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，公司、其董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將在確定任何重大否定投票結果的原因或原因的範圍內考慮投票結果。對於本委託書中描述的關於高管薪酬的非約束性諮詢投票，必須由有權投票的普通股持有人在會議上親自投票、通過代理人或通過任何允許的遠程通信手段（包括電子傳輸或電話手段）投贊成票。棄權票和經紀人未投的選票均計入法定人數。棄權票和經紀人無票不算作對該提案投的 “贊成” 或 “反對” 票。如果我們收到一份沒有投票指令的已簽名委託書，則將對此類股票進行投票 “對於” 批准本委託書中所述的高管薪酬。

董事會建議股東投票 為了 批准該決議。

關聯方交易

2023 年，我們在正常業務過程中與控股股東或其關聯公司進行了某些交易。這些交易包括辦公空間租賃、航空和鐵路運輸、建築服務、能源供應以及其他與採礦和煉油相關的產品和服務。我們在關聯公司之間借出資金，用於收購和其他公司用途。與所有關聯方交易一樣，這些金融交易計息並須經高級管理層的審查和批准。

Grupo Mexico，我們的最終母公司和我們的主要間接股東及其關聯公司，通過子公司直接或間接地向我們提供各種服務。2023年，這些服務主要涉及會計、法律、税務、財務、財務、人力資源、價格風險評估和套期保值、採購、採購和物流、銷售和行政以及其他支持服務。我們向墨西哥集團的兩家子公司Grupo Mexicos Servicios S.A. de C.V. 和AMMINCO Apoyo Adminativo, S.A. de C.V.（“AMMINCO”）支付了這些服務的費用。2023年，我們向AMMINCO和Grupo Mexico Servicios支付的此類服務總額為3,010萬美元。我們預計將來將繼續為這些支持服務付費。

2023年，我們的墨西哥業務為墨西哥Ferrocarril S.A.de C.V. 提供的貨運服務支付了5,300萬美元，為墨西哥發電公司（“MGE”）提供的電力支付了2.246億美元，這些公司都是墨西哥集團的子公司。此外，我們在祕魯和墨西哥的業務支付了7,780萬美元購買了由Grupo Mexicos de Ingenieria S.A. de C.V. 和墨西哥建築公司提供的工程和施工服務，這些公司都是墨西哥集團的子公司。2023年，該公司從MGE獲得了6,630萬美元的天然氣和服務。

2012年，該公司與MGE簽署了購電協議，根據該協議，MGE將在2032年之前為該公司在墨西哥的部分業務提供電力。MGE擁有兩臺天然氣聯合循環發電機組，淨總容量為516.2兆瓦，自2013年12月以來一直在為我們提供電力。 目前，MGE向第三方能源用户提供7.6％的電力輸出；而截至2022年12月31日，這一比例為1.4％。

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2014年，位於墨西哥瓦哈卡州的墨西哥集團的間接子公司墨西哥發電公司Eolica S.de R.L. de C.V. 收購了擁有37颱風力渦輪機的風力發電場Eolica el Retiro。 該公司於2014年1月開始運營，並於2014年第三季度開始向墨西哥工業礦業公司、S.A.de C.V. 及其子公司（“IMMSA”）和墨西哥集團的其他子公司出售電力。在 2023 年，Eolica el Retiro 向 IMMSA 和 Mexcobre 提供了大約 12% 的電力輸出， 公司的兩家子公司。2023 年，我們在墨西哥的業務以 230 萬美元的價格從 Eolica 購買了電力。

2023年，該公司在墨西哥的業務購買了3,040萬美元的銅精礦，起始板、陰極、條和固定資產以及來自墨西哥集團子公司Asarco LLC的通行費。2022年，該公司售出了3,960萬澳元 硫酸和石灰也因提供的運輸和行政服務而收取費用 給 Asarco LLC。

2023年，公司向墨西哥集團墨西哥基金會（A.C.）捐贈了430萬美元，該組織致力於促進公司在墨西哥的業務附近的社區的社會和經濟發展。

拉雷亞家族控制着墨西哥集團的大部分股本，並在運輸、航空、娛樂和房地產等其他業務中擁有廣泛的利益。公司在正常業務過程中與拉雷亞家族控制的其他實體進行某些交易，涉及辦公空間租賃、航空運輸和娛樂服務。

2023年，我們向墨西哥運輸公司Aereos S.A. de C.V.（“Mextransport”）支付了280萬美元，用於為我們在墨西哥的業務提供航空服務。2023年，該公司在墨西哥的業務分別向Boutique Bowling de Mexico S.A. de C.V. 和Operadora de Cinemas S.A. de C.V. 支付了70萬美元和40萬美元用於娛樂服務。這些公司由拉雷亞家族控制。此外，2023年，公司分別從墨西哥運輸公司Aereos S.A. de C.V. 和Operadora de Cinemas S.A. de C.V. 獲得了10萬美元和10萬美元，用於我們在墨西哥的業務提供的建築物租賃和維護服務。此外，2023年，該公司在墨西哥的業務獲得了230萬美元的收入 Mextransport 用於報銷租賃服務的維護費用。2023年，我們從墨西哥工業企業股份有限公司獲得50萬美元用於安全服務。

2023 年，我們沒有與與我們的執行官有關係的公司進行收購或銷售活動。

該公司持有Compaínia Minera Coimolache S.A.（“Coimolache”）44.2％的股份，按權益法計算該股份。Coimolache擁有位於祕魯北部的金礦坦塔瓦泰。岡薩雷斯·羅查、雅各布和科拉萊斯先生是 Coimolache 的導演。此外，該公司持有采用權益法計算的Apu Coropuna S.R.L.（“Apu Coropuna”）30.0％的股份。Apu Coropuna是一家在位於祕魯阿雷基帕的Pucay勘探區進行勘探活動的公司。埃德加德·科拉萊斯先生是阿普·科羅普納管理委員會的成員。

墨西哥集團的子公司Asarco LLC和該公司的母公司AMC僱用了我們的首席執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查的兒子奧斯卡·岡薩雷斯·巴倫。岡薩雷斯·巴倫先生在Asarco LLC擔任首席財務官，他在2023年獲得了47,856美元的基本工資以及其他就業福利，這些福利是阿薩科有限責任公司該管理層員工的標準僱員。奧斯卡·岡薩雷斯·巴倫先生在AMC擔任公司行政和內部控制董事一職，2023年從AMC獲得的總薪酬為217,929美元。奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生沒有參與Asarco LLC或AMC對奧斯卡·岡薩雷斯·巴倫先生的招聘或僱用，也沒有參與任何影響岡薩雷斯·巴倫先生在Asarco LLC或AMC的薪酬的決定。奧斯卡·岡薩雷斯·巴倫先生的薪酬分別由Asarco LLC和AMC確定，其薪酬制度適用於具有同等資格和職責並擔任類似職位的員工。

預計將來我們將與這些當事方進行類似的交易。

審計委員會審查了本委託書中報告的2023年關聯方交易，對其中任何交易均未提出異議。我們的審計委員會認識到，關聯方交易存在更高的風險

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利益衝突和/或不當估值（或其看法），並於2007年1月24日通過了一項有關關聯方交易的書面政策，並於2007年2月23日和2008年4月24日對其進行了修訂。在2023年，我們的政策是審計委員會應審查所有關聯方交易。關聯方是美國證券交易委員會這樣定義的當事方。根據會計要求，我們需要在向美國證券交易委員會提交的文件中報告所有關聯方交易。

我們的證書第九條特別規定：“除非董事會至少有三名成員，每人均為獨立董事（任何此類委員會，即 “關聯交易委員會”）的事先審查，否則公司不得參與任何重大關聯交易。就本第九條而言，“重大關聯交易” 是指墨西哥集團或其關聯公司（公司或公司任何子公司除外）與公司或公司子公司之間總對價超過1,000,000美元的任何交易或任何系列關聯交易中的任何交易、商業交易或重大財務利益。”

在2023年期間，我們的政策規定，審計委員會可以將批准或批准的權力下放給審計委員會的一名或多名成員，但要求該成員在下一次預定會議上向審計委員會全體成員提交根據該授權做出的任何決定。

此外，在2023年，該政策規定，在高級管理人員與我們的任何商品或服務提供商相關的交易中，除非交易的總對價超過500,000美元，否則審計委員會主席有權批准該交易。在後一種情況下，需要事先獲得審計委員會成員的批准。

2023 年，我們的政策規定，在審查關聯方交易時，審計委員會必須考慮與該交易有關的所有相關因素，包括：

2023 年，管理層在每次會議上向審計委員會報告了所有關聯方交易，包括重大交易。2017年4月25日，審計委員會成立了關聯方交易小組委員會，由其三名成員組成，有權審查關聯方交易，包括重要關聯方交易。重大關聯方交易將報告給全體董事會。在2023年，我們的政策規定，如果審計委員會審查了關聯方交易並且沒有對關聯方交易提出任何意見或異議，則假定審計委員會已批准或批准該交易。

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在2019年下半年，在審計委員會的指導下，根據關聯方交易小組委員會的意見，管理層承諾修改我們的內部政策和程序，以建立報告渠道以及關聯方交易的審查和批准要求。修訂後的政策旨在補充我們涵蓋關聯方交易的現有做法，包括上述審計委員會的政策。儘管修訂後的政策涉及關聯方交易的主題及其總體上存在的潛在利益衝突，但修訂後的政策的一個特別重點是幫助我們的員工羣儘早識別證書第九條所述的潛在交易，並建立內部報告鏈，以幫助確保我們不參與任何重大關聯交易（定義見我們的證書第九條），除非該交易事先經過三人委員會的審查我們董事會的獨立成員。這項修訂後的政策已由我們董事會在 2020 年 2 月 20 日的會議上批准。

作為修訂後的政策增強控制功能的示例，對價在8,000,000美元至10,000,000美元之間的關聯方交易將由我們的總法律顧問兼首席財務官預先批准。如果總法律顧問兼首席財務官對對價金額有任何疑問，他們可以將擬議的關聯方交易提交給由三名獨立董事組成的委員會審議。

受控公司對紐約證券交易所規則的例外情況

如果一家公司擁有超過50％的董事選舉投票權，即 “受控公司”，則無需遵守紐約證券交易所公司治理規則中要求大多數獨立董事以及獨立薪酬和提名/公司治理委員會的要求。

根據紐約證券交易所的規定，我們是一家受控公司。截至2023年12月31日，墨西哥集團間接擁有我們88.9％的股份，並控制着董事選舉的投票權。我們依賴紐約證券交易所公司治理規則的豁免，因此，我們的薪酬委員會和公司治理與披露委員會都不完全由獨立董事組成。我們有三位特別獨立董事由特別提名委員會提名：路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、吉爾伯託·佩雷薩隆索·西富恩特斯先生和卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦先生。維森特·阿里斯特吉·安德烈夫先生和恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生是我們的第四和第五位獨立董事。在 2024 年 1 月 25 日、2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 10 日的會議上，董事會決定，路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、吉爾伯託·佩雷薩隆索·西富恩特斯先生、卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦先生、維森特·阿里茲特吉·安德烈夫先生、恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生、哈維爾·阿里古納加先生和何塞·佩德羅·瓦倫蘇埃拉·里昂達先生獨立於管理層符合紐約證券交易所的要求，因為這些要求由我們董事會在業務判斷中解釋。

公司治理

公司治理指南、委員會章程和道德守則

我們通過了董事會公司治理準則以及審計、特別提名、公司治理和披露以及薪酬委員會的章程。我們還制定了《商業行為與道德準則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、主計長、所有其他高管、董事和員工，包括履行會計或財務職能的人員。公司治理準則、商業行為和道德準則以及委員會章程可通過訪問我們的網站免費獲取 www.southerncoppercorp.com。我們打算報告《商業行為與道德準則》中適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長、董事以及其他履行紐約證券交易所規則要求的類似職能的人的條款的任何修訂或豁免。

董事會領導結構

董事會認為，其目前的領導結構，即董事長和首席執行官的職位分開，最符合董事會代表公司股東履行職責和職責的能力，包括對管理層的監督和公司的整體公司治理。Germán Larrea Mota-Velasco 先生是董事會主席，總裁 Oscar González Rocha 先生

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公司的，是我們的首席執行官。這種結構是最佳的，因為它為公司提供了兩位領導者，它使我們的首席執行官能夠專注於管理業務，而我們的董事長則在董事會層面推動問責制，從而提高組織效率。

風險監督流程

公司的執行管理層，在內部審計和其他管理委員會的協助下，定期審查公司的風險管理流程，包括運營、法律、財務、政府、環境、公司治理、信貸、網絡安全和流動性風險事宜。此外，執行管理層向審計委員會報告重大風險發現，然後審計委員會將此類發現報告給整個董事會。董事會的最終監督職責是監督執行管理層如何管理與公司運營相關的重大風險。

審計委員會有權審查並與執行管理層討論公司有關公司風險評估和風險管理流程的指導方針和政策，包括討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。此外，董事會的公司治理和披露委員會的職責包括定期與首席執行官、首席財務官、有關官員、員工和委員會、內部和外部審計師以及審計委員會一起監督和審查公司披露控制和程序、內部控制和風險評估的有效性，以及公司在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的質量和充分性。我們認為，上述風險管理責任分工是應對公司面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

監督網絡安全流程

董事會負責對我們的戰略和運營風險進行全球監督。審計委員會通過監督公司在網絡安全和數據安全風險與披露方面的風險管理策略，協助董事會履行這一職責。我們的信息安全戰略由技術和信息安全總監（“TISD”）和信息安全副總監（“ISD”）領導，並得到墨西哥集團首席信息安全官（“CISO”）的支持。我們的TISD定期向審計委員會報告風險評估，重點介紹網絡安全風險和網絡安全風險以及反欺詐緩解措施，包括加強我們的安全系統和改善事件準備的項目狀況、現有和新出現的威脅格局以及第三方評估的結果。反過來，審計委員會向董事會全體成員報告其調查結果。董事會通過AMC生產力委員會和AMC風險委員會獲得我們的控股公司AMC的額外支持，這兩個委員會每年開會幾次討論信息安全和網絡安全事宜.

我們的環境、社會和治理方針

我們認識到有效整合和管理關鍵的環境、社會和治理（“ESG”）事項的重要性，我們致力於繼續使我們的可持續發展計劃與領先實踐保持一致。我們認為，強勁的ESG表現對於我們的長期成功以及我們為利益相關者提供共享價值的能力至關重要。

我們的可持續發展戰略旨在在運營中實現負責任的生產規範，同時保持我們的核心價值觀，即職業健康與安全、人力資本發展和透明披露。墨西哥集團於2023年4月發佈的2022年可持續發展年度報告包括有關南方銅業在社會、環境和公司治理方面的努力的詳細信息。為了提供更多有關我們在可持續發展方面的主要成就的信息，我們發佈了《2022年可持續發展報告》的補編，詳細介紹了以下要點：

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氣候戰略

SCC認識到應對氣候變化的重要性和緊迫性，我們致力於通過採取措施來保護和改善環境，為我們的運營中的生物多樣性產生積極影響。我們的目標是促進有利於子孫後代的可持續發展，我們致力於繼續改善運營中的環境績效，以實現向綠色經濟的平穩過渡。為此，我們已通過ISO 14001認證所有運營環境管理體系。SCC還致力於支持《巴黎氣候變化協定》的目標，以保護環境，最大限度地減少我們的環境足跡，並有效管理與氣候相關的風險和機遇。我們在該領域的一些關鍵舉措包括：

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健康與安全

保護人權以及員工和承包商的健康、安全和福祉已融入我們的所有活動。我們在健康和安全方面的主要表現如下：

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人力資本和社區宣傳

我們通過與業務附近的社區合作，努力支持聯合國的可持續發展目標，以實現社會和經濟發展的共同目標。我們的社區發展模式有三個組成部分：

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此外，我們目前在墨西哥和祕魯運營29個社區中心，在2023年為28.6萬人提供社會服務。我們相信，這些努力會對我們經營所在社區的人類發展和居民的生活質量產生積極影響。

銅標記

銅標是專門為銅業開發的全面保障框架。我們在獲得負責任銅生產銅標誌認證方面取得了重大進展。我們在托克帕拉、伊洛和誇霍內的祕魯工業單位簽署了一份承諾書並參與了銅標保障框架，我們的所有運營單位都獲得了職業健康和安全管理方面的ISO 45001認證，這是我們實現銅標認證的承諾的一部分。

董事會對 ESG 的監督

董事會就SCC的ESG實踐的演變與管理層密切合作，報告和監督ESG風險評估，這是我們制定整體長期戰略的一部分。ESG 監督權分配給董事會的可持續發展委員會，該委員會 成立的目的是協助董事會履行與公司相關的環境、企業社會責任和可持續發展問題方面的監督和報告職責。可持續發展委員會 監督我們支持組織發展的 ESG 舉措以及我們的企業責任戰略和目標支持董事會制定和監督公司對最佳實踐的持續承諾的遵守情況。可持續發展委員會的活動範圍包括與ESG相關的所有事項，包括我們的員工和承包商的健康和安全、與生物多樣性、水和土地管理有關的環境問題、我們對社區的承諾-基於基礎的發展和人權.該委員會管理我們實施和推廣最佳ESG實踐的努力，並負責審查公司的可持續發展目標，評估戰略的有效性以及公司對負責任生產以成為可持續採礦領導者的承諾的遵守情況。

非管理層董事執行會議

根據紐約證券交易所公司治理規則第303A.03條，在我們每一次定期舉行的董事會會議之際，都安排了一次非管理層董事的執行會議。只有獨立董事參加非管理層董事的執行會議。為此，我們的主席邀請非管理層董事舉行執行會議，並要求所有其他成員離開董事會。非管理層董事每次都決定是否存在需要舉行執行會議的事項，董事為每次會議指定，董事將主持每屆執行會議。本政策在公司網站上發佈的《公司治理準則》第 5.4 節中披露，網址為 www.southerncoppercorp.com.

董事會委員會

公司治理與披露委員會

公司治理和披露委員會的主要職能是（a）考慮並就董事會的適當職能和需求向公司董事會提出建議；（b）制定公司治理原則並向董事會提出建議；（c）監督對董事會和管理層的評估；（d）監督和審查公司披露和報告準則的遵守情況，這些標準要求充分、公平、準確、及時且易於理解的材料披露公司向美國證券交易委員會、紐約證券交易所和公司運營所在國家的同等機構提交的報告和文件中有關公司的信息，以及公司定期進行的其他公開通信。首席執行官、首席財務官、主計長、財務主管以及履行會計或財務職能的人員有責任確保遵守這些準則。此外，首席執行官和首席財務官負責建立和維持披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。公司治理與披露委員會的目的也是

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協助審計委員會履行其職責。由於我們是紐約證券交易所定義的受控公司，因此我們沒有完全由獨立董事組成的公司治理和披露委員會。 2023年期間，該委員會由赫爾曼·拉雷亞-莫塔·維拉斯科、奧斯卡·岡薩雷斯·羅查、澤維爾·加西亞·德·克韋多·託皮特和萊昂納多·孔特雷拉斯·萊爾多·德特哈達先生組成。 Xavier Garcia de Quevedo Topete 先生於 2023 年 10 月去世。該委員會在2023年舉行了三次會議。

在法律允許的範圍內，公司治理和披露委員會有權將其任何權力下放給公司治理和披露委員會指定的小組委員會。公司治理和披露委員會有權將其權力下放給委員會的一名或多名成員，但要求這些成員在下次會議上向公司治理和披露委員會全體成員提交根據該授權作出的任何決定。委員會擁有聘用和解僱任何律師或其他顧問的唯一權力，包括批准費用和其他留用條款的唯一權力。

特別獨立董事/特別提名委員會

特別提名委員會是一個特別委員會，負責提名特別獨立董事進入董事會。公司沒有其他提名委員會。根據我們的證書，特別獨立董事是指 (i) 滿足《紐約證券交易所上市公司手冊》（或普通股上市的任何其他交易所或協會）的獨立要求以及（ii）由特別提名委員會提名的董事。特別提名委員會有權根據除Grupo Mexico及其附屬公司以外的所有普通股持有人持有的普通股的百分比提名一些特別獨立董事。

特別提名委員會由三名董事、兩名 “特別指定人” 和一名 “董事會指定人員” 組成。目前的特別指定人是路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉和卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦（均為 “初始成員”），現任董事會指定人是萊昂納多·孔特雷拉斯·萊爾多·德特哈達，他在2023年10月去世後，於2024年1月被董事會選中接替他擔任董事會指定人。董事會指定人每年由董事會選出。特別指定人每年由作為特別獨立董事或初始成員的董事會成員選出。只有特別獨立董事才能填補特別提名委員會的空缺。董事會可以隨時因故將特別提名委員會的任何成員免職。任何決議或採取任何行動都需要特別提名委員會全體成員的一致表決。

我們的證書規定，在任何給定時間，董事會中特別獨立董事的最低人數應等於（a）董事會董事總數乘以（b）所有股東（Grupo Mexico及其關聯公司除外）擁有的普通股百分比，四捨五入至下一個整數。儘管如此，被提名為特別獨立董事的總人數不能少於兩人或多於六人。

特別提名委員會已提名路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、吉爾伯託·佩雷薩隆索·西富恩特斯先生和卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦先生為特別獨立董事。維森特·阿里斯特吉·安德烈夫先生和恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生是我們的第四和第五位獨立董事。在 2024 年 1 月 25 日的會議上，董事會批准了特別提名委員會對特別獨立董事的提名，並批准了特別提名委員會的決定，即根據紐約證券交易所的要求，路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉、吉爾伯託·佩雷薩隆索·西富恩特斯和卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦先生獨立於管理層，因為這些要求由特別提名委員會解釋我們董事會在各自的商業判斷中作出判斷。根據紐約證券交易所的要求，董事會還確定，維森特·阿里茲特吉·安德烈夫先生、哈維爾·阿里古納加先生、恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生和何塞·佩德羅·瓦倫蘇埃拉·里昂達先生獨立於管理層，因為這些要求由我們董事會在業務判斷中解釋。儘管如此，特別提名委員會提名特別獨立董事的權力受股東根據我們的章程提名的權利的約束。

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特別提名委員會在 2023 年舉行了兩次會議。特別提名委員會對特別獨立董事的提名進行審議並向董事會提出建議。委員會審議所有來源向董事會提出的特別獨立董事候選人建議。特別獨立董事候選人的建議應以書面形式發送給我們的祕書（見下文 “股東提案和提名”）。

特別提名委員會的章程規定，它有權：

在法律允許的範圍內，委員會有權將其任何權力下放給委員會指定的小組委員會。但是，委員會有權保留和解僱任何顧問，包括法律顧問和任何用於識別特別獨立董事候選人的搜索公司，並有權批准上述顧問的費用和其他保留條款。

可持續發展委員會

董事會成立了可持續發展委員會，以協助董事會履行與環境和企業社會責任以及與公司相關的可持續發展事務相關的監督和報告職責。可持續發展委員會的主要職能是支持董事會制定和監督公司對環境、健康和安全、社區、人權、可持續發展和企業社會責任（“可持續發展”）的持續承諾的遵守情況，並監督公司對成為可持續採礦領導者的承諾的遵守情況。可持續發展委員會主要監督與以下關鍵領域相關的風險管理和機會：

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根據其章程，可持續發展委員會的職責和責任如下:

該委員會由董事會任命的三名獨立董事和一名祕書組成。2023年期間，委員會由維森特·阿里斯特吉·安德雷夫先生（主席）、米格爾·帕洛米諾先生、恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生組成。該委員會在 2023 年舉行了六次會議。可持續發展委員會擁有廣泛的權力，可以就其認為履行監督職責和執行董事會指示的任何特殊項目所必需的任何相關事項採取行動。委員會還進行年度自我評估，並定期評估本《憲章》是否充分。委員會定期向董事會報告委員會討論的議題及其年度自我評估的結果。

董事薪酬

2023 年董事薪酬表

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每位非僱員董事每年可獲得20,000美元的薪酬，親自出席董事會每次會議可獲得8,000美元的薪酬。從 2021 年第二季度開始，20,000 美元的年度現金薪酬將按季度支付，前提是每位董事出席每一次董事會會議。委員會出席費用為6,000美元。如果通過電話會議參加董事會，則每次會議的薪酬為1,000美元。我們向所有董事報銷所有與會議相關的費用。

我們有董事股票獎勵計劃，該計劃使我們的非僱員董事有權在當選董事會時獲得1,600股普通股的獎勵 有資格獲得 此後每年增加1,600股普通股。從 2021 年第二季度開始，符合條件的董事將獲得 400 股的季度獎勵，視每位董事出席每季度董事會會議的情況而定。該獎項的公允價值每年從每筆撥款之日起計量。該獎勵不受歸屬要求的約束。

以下信息反映了截至2023年12月31日每位董事根據董事股票獎勵計劃授予的已發行和持有的普通股。

南方銅業公司

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董事出席

董事會在2023年定期舉行的會議上舉行了四次會議，除吉爾伯託·佩雷薩隆索·西富恩特斯外，所有董事的出席率均為100％，他出席了75％的會議。2023 年 10 月去世的 Xavier Garcia de Quevedo Topete 先生出席了 100% 的會議 在他擔任本公司董事期間持有.

2023年，董事會每位成員出席或參與的總數佔以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議和視頻會議總數（在該人任職期間）。

我們沒有要求董事出席年度股東大會的政策。我們的首席執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生主持了2023年年度股東大會，我們的祕書豪爾赫·拉扎爾德先生記錄了會議記錄。

與董事的溝通

您或其他希望寫信給我們董事會或董事會特定董事或委員會的有關人士，包括我們的非管理董事或獨立董事，應致函我們在南方銅業公司 7310 North 16 的祕書或助理祕書^第四Street，135 套房，亞利桑那州菲尼克斯 85020，或位於南方銅業公司大道 Caminos del Inca 171，Chacarilla del Estanque，聖地亞哥德蘇爾科，C.P. 15038，祕魯，

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或者在南方銅業公司，Edificio Parque Reforma，Campos Eliseos No.400，12 樓，洛馬斯·德·查普爾特佩克上校，米格爾·伊達爾戈代表團，墨西哥城，C.P. 11000，墨西哥。

從您或其他利益相關方收到的所有通信都將轉發給董事會，或轉發給特定董事會成員或委員會（如果該人員指定）。任何希望與特定董事會成員或委員會溝通的人都應發出指示，要求將材料轉交給董事或相應的委員會主席。報告問題時，請提供足夠的信息，以便妥善解決問題。該流程將協助董事會以適當的方式審查和迴應來文。董事會已指示我們的公司祕書審查此類信函，並自行決定不轉交他認為屬於商業或輕率性質或以其他方式不適合董事會審議的內容。

違法行為第 16 (a) 條舉報

根據我們的記錄和其他信息，我們認為，美國證券交易委員會適用於我們的執行官、董事和超過百分之十的普通股所有者的所有申報要求在2023年均已得到遵守， 我們的一位董事除外。維森特·阿里斯特吉·安德雷夫先生延遲提交了一份報告，涵蓋2023年2月27日出售1,500股股票的情況.

股東批准管理提案

董事會建議您對以下提案投贊成票：

選舉十名董事的提案

董事會已提名並建議你投票支持維森特·阿里斯特吉·安德烈夫先生、哈維爾·阿里古納加先生、恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅霍拉達先生、萊昂納多·孔特雷拉斯·萊爾多·德特哈達先生、奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生、傑爾曼·拉雷亞·莫塔-維拉斯科先生、路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、吉爾伯託·佩雷薩隆索·西富恩索先生特斯，卡洛斯·魯伊斯Sacristán 和 Jose Pedro Valenzuela Rionda 作為公司董事代表您 直到正式選出各自的繼任者為止.

選舉十位董事需要你投的多數票。棄權票按法定人數計算，但不算作 “贊成” 或 “反對” 任何被提名人的選票。在決定2024年5月24日年會十名董事候選人的選舉結果時，經紀商的無票將不計算在內。如果我們收到一份沒有投票指令的已簽名委託書，則將對此類股票進行投票 “對於” 選舉董事的提案。

批准獨立會計師甄選的提案

Galaz、Yamazaki、Ruiz Urquiza S.C. 是德勤華永業有限公司的成員公司，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人擔保有限公司。Deloitte Touche Tohmatsu的全球能源與資源業務通過其遍佈全球的成員公司為電力、石油和天然氣、採礦和水務行業提供全面的綜合解決方案。這些解決方案解決了能源和資源公司在適應不斷變化的監管環境、政治、經濟和市場壓力以及技術發展時面臨的一系列挑戰。德勤會計師事務所是德勤律師事務所的子公司，也是德勤華信有限公司的成員，是我們截至2023年12月31日止年度的獨立會計師。Galaz、Yamazaki、Ruiz Urquiza S.C. 自 2009 年以來一直是我們的獨立會計師。

董事會建議您批准審計委員會對德勤華永會計師事務所成員公司Galaz、山崎、Ruiz Urquiza S.C. 作為我們2024日曆年度的獨立會計師的選擇. 據審計委員會所知，兩者都不是 Galaz、Yamazaki、Ruiz Urquiza S.C. 或其任何成員在我們或我們的子公司中擁有任何直接或實質性的間接財務利益 本委託書中描述的向公司提供的服務除外。Galaz、Yamazaki、Ruiz Urquiza S.C. 的代表將有機會發言，並將隨時回答適當的問題.

股票持有人在會議上親自或通過代理人或通過任何允許的遠程通信手段（包括電子傳輸或電話手段）投的贊成票，對大多數選票投贊成票

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有權就此進行投票的普通股必須批准本委託書中描述的獨立會計師的選擇。棄權票和經紀人未投的選票均計入法定人數。棄權票不算作對批准本委託書中描述的獨立會計師甄選提案投的 “贊成” 或 “反對” 票。由於經紀人擁有就批准獨立會計師任命進行投票的自由裁量權，我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。如果我們收到一份沒有投票指令的已簽名委託書，則將對此類股票進行投票 “對於” 批准獨立會計師甄選的提案。

關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

公司向指定執行官提供薪酬的目標是鼓勵其指定執行官實現其業務目標和卓越的公司業績。公司薪酬做法的主要目標是用對長期管理戰略至關重要的關鍵核心能力來獎勵和留住高管。該公司認為，其高管薪酬做法使薪酬與其業務價值觀和戰略保持一致. 董事會建議您根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論），對本委託書中披露的我們在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的決議投贊成票。 本次投票無意涵蓋任何特定的薪酬項目，而是涵蓋我們指定執行官的總體薪酬。作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，薪酬委員會和董事會打算在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

對於本委託書中描述的關於高管薪酬的非約束性諮詢投票，必須由有權投票的普通股持有人在會議上親自投票、通過代理人或通過任何允許的遠程通信手段（包括電子傳輸或電話手段）投贊成票。棄權票和經紀人的無票數均計入法定人數。棄權票和經紀人無票不算作對該提案投的 “贊成” 或 “反對” 票。如果我們收到一份沒有投票説明的已簽名委託書，則將對此類股票進行投票 “對於” 批准本委託書中所述的高管薪酬。

股東的提議和提名

根據美國證券交易委員會的規定，計劃在2024年年度股東大會上提交的股東提案必須由我們在美國的首席行政辦公室（7310 North 16）接收^第四Street, Suite135, Phoenix, AZ 85020, USA）將在2023年12月16日之前考慮納入我們的委託書和委託書。

此外，我們章程中關於股東業務和提名通知的第2.03條規定，尋求提名董事或提議業務供年度股東大會考慮的普通股股東必須就擬議的提名人和/或擬議業務向我們的祕書或助理國務卿發出書面通知，説明應在上年年會一週年前不少於90天或超過120天予以考慮。因此，我們必須在2024年2月26日之前收到您打算在2024年年度股東大會上提出的提名或提案，但不能在2024年1月27日之前（除非2024年年會日期從2023年年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天）。

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其他信息

我們不知道有任何其他問題 是 提交股東考慮或採取行動 在會議上。但是，如果在會議上妥善處理了任何其他事項，則所附委託書中提名的人員將獲得批准，並將根據他們對此類事項的判斷對該代理進行投票。在隨附表格中徵集代理人的費用將由我們承擔。Computershare受僱提供一些服務，淨費用為1200美元，外加合理的自付費用，將由我們支付。我們的一些正式員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過郵件或電話徵集代理人。

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亞利桑那州鳳凰城，2024 年 4 月 12 日

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