截至2022年12月31日的財政年度

對於 的過渡期，從 ______________

委員會 文件編號 333-219148

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表示 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 o沒有 x

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 o 沒有 x

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人按要求提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 x沒有 o

就註冊人所知，如果本表格 10-K 第三部分中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明或本表格 10-K 的任何修正案中未包含或將不包含根據 S-K 法規第 405 項披露的拖欠申報人，請使用複選標記註明 。是的 o不是 x

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）是 o 沒有 x

普通股 股，面值0.001美元；授權70,000,000股；25,546,810截至 2023 年 3 月 30 日的普通股。

2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為2650萬美元。

目錄

介紹性 評論

我們 是一家內華達州的控股公司，通過我們在中國的全資子公司開展業務。我們的投資者持有內華達州控股公司Vivic Corp. 的 普通股。這種結構帶來了獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接 持有我們中國子公司的股權，並且將依賴我們子公司的出資來為我們的現金流 需求提供資金。中國當局頒佈的法規嚴重影響了我們從子公司獲得捐款的能力。 對現有規章制度的解釋的任何變化或新規章制度的頒佈都可能對我們的業務和/或我們的證券價值產生重大影響，包括導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

Vivic Corp.的中國子公司必須遵循包括中國證券監督管理委員會、 或中國證監會或網絡安全管理委員會（CAC）在內的中國當局來運營或向外國投資者發行證券。 我們可能會面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括中國政府可能 禁止我們的控股公司結構的風險，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，包括我們延續 現有控股公司結構、繼續開展當前業務、接受外國投資以及向投資者提供或繼續提供證券 的能力。這些不利行為可能會使我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。如果我們不遵守此類規章制度， 還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的處罰和制裁， ，這可能會對公司證券繼續 在場外公告板上交易的能力產生不利影響，從而可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

可能存在與我們在中國的業務相關的重大風險。例如，作為一家在美國上市的中國上市公司，我們 可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務和 普通股的價值發生實質性變化。它還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，中國內部監管 法規的變化，例如併購規則、反壟斷法和即將生效的《數據安全法》，可能會針對公司的公司 結構，影響我們在中國開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。

在 中，除了上述風險外，我們還面臨着在中國開展業務所產生的各種法律和運營風險及不確定性， 概述如下：

本註冊聲明中對公司、VIVC、我們、我們和我們的 的引用 是指內華達州的一家公司Vivic Corp. 及其所有子公司的合併數據。如果需要引用特定實體， 將引用該特定實體的名稱。

向或從我們的子公司轉移現金

Vivic Corp. 是一家內華達州的控股公司，自己沒有業務。我們主要通過我們在中國的子公司 在中國開展業務。我們可能會依靠中國子公司支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付運營 費用所需的資金 。中國有可能阻止我們在中國存放的現金流出，或者中國可能會限制將現金 部署到我們的業務或用於支付股息。任何此類控制或限制都可能對我們 為我們的現金需求融資、償還債務或向股東派發股息或其他分配的能力產生不利影響。如果我們的中國子公司將來自行承擔 債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配 的能力。迄今為止，我們的子公司尚未向Vivic Corp. 進行任何轉讓、分紅或分配，Vivic Corp. 也沒有向我們的子公司進行任何轉讓、分紅或分配 。

內華達州法律允許Vivic Corp. 通過貸款或資本出資向我們在中國的子公司提供資金，對資金金額沒有限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。 根據中國法律，我們的中國子公司還被允許通過我們的外商獨資企業 通過股息分配向Vivic Corp. 提供資金。截至本招股説明書發佈之日，控股公司或子公司 之間沒有分紅或分配，我們預計控股公司及其子公司在可預見的將來也不會發生此類分紅或分配。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張， 預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的 限制。

在 遵守《內華達州修訂法規》和我們章程的前提下，如果股東有合理的理由確信股息後資產的價值 將立即超過負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，則董事會可以批准並宣佈向股東派發股息，分紅的金額為他們認為合適的數額。內華達州對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的法定 限制。

中華人民共和國的 法律法規目前對Vivic Corp. 向我們的中國子公司 或從我們的中國子公司向Vivic Corp. 轉移現金沒有任何實質性影響

現行 中華人民共和國法規允許中國子公司僅從其 根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向Vivic Corp. 支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須撥出至少 10% 的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊 資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來資助員工福利 基金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管法定 儲備金可用於增加註冊資本和消除超過相應公司留存收益 的未來損失，但除非清算，否則儲備資金不可作為現金分紅進行分配。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。 因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出用於支付股息（如果有）的外幣 所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務， 管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司 無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金 股息（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業， 我們支付給海外股東的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為 10.0%。

為了讓我們向股東支付股息，我們的中國子公司向Vivic Corp. 支付的款項將需繳納中國税，包括 營業税和增值税。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 表10-K年度報告包括經修訂的 1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險 和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除 歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於市場概覽 和管理層財務狀況和經營業績討論與分析中的陳述，內容涉及公司 的市場預測、財務狀況、業務戰略以及管理層對公司預期或預期未來將發生或可能發生的未來運營、事件或 發展的計劃和目標，包括此類內容作為未來的資本支出 （包括其金額和性質）；公司業務和運營的擴張和增長；以及其他此類事項均為 前瞻性陳述。這些陳述基於公司根據其經驗 、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為在這種情況下適當的其他因素做出的某些假設和分析。但是，實際業績或發展是否符合公司的預期和 預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括總體經濟、市場和業務狀況；可能向公司提供和追求的業務 機會（或缺乏機會）；法律或法規的變化；以及其他因素， 其中大部分是公司無法控制的。

這些 前瞻性陳述可以通過使用預測性、未來時態或前瞻性術語來識別，例如相信、 預期、預期、估計、計劃、可能、將來或類似 術語。這些陳述出現在本文件中的多個地方，包括有關公司及其董事或高級管理人員意圖、信念或當前預期的陳述 ，除其他外：（i）影響公司財務狀況 或其有限歷史經營業績的趨勢；（ii）公司的業務和增長戰略；以及（iii）公司的融資 計劃。投資者請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及重大的 風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些可能對實際業績和業績產生不利影響的因素包括但不限於公司 有限的運營歷史、季度經營業績和支出的潛在波動、政府監管、技術變革、 和競爭。

因此， 在本10-K表格中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制， 無法保證 公司預期的實際業績或發展會實現，即使已基本實現， 也會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司不承擔更新 任何此類前瞻性陳述的義務。

第一部分

商品 1。業務描述

前瞻性 陳述

這份 年度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。這些 陳述通常可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“ 預測”、“估計”、“近似值或繼續” 或其否定值等術語來識別。我們 打算將此類前瞻性陳述置於此類陳述的安全庇護之下。我們謹提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。任何前瞻性陳述都是 管理層對未來可能發生的事情的最佳判斷。但是，前瞻性陳述受風險、不確定性 和我們無法控制的重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和事件與經營 和事件的歷史業績以及目前的預期或預測存在重大差異。我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述 以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映預期或意想不到的 事件發生的任何義務。

正如本年度報告中使用的 一樣，除非 另有説明，否則 “我們”、“我們”、“公司” 等術語是指 VIVIC CORP.。

除非另有説明，否則所有美元金額均指美元。

我們 於 2017 年 2 月 16 日在內華達州註冊成立。除美國行政辦公室外，該公司目前在臺灣、中國和香港設有 多個辦事處，擁有 20 名全職員工。我們最初是一家旅行社，在多米尼加共和國組織 個人和團體旅遊，例如文化、娛樂、體育、商務、生態旅遊和其他旅行團。

2021 年 1 月 3 日，公司簽訂了合資企業與合作協議，投資深圳海之路遊艇服務有限公司。， 有限公司（Ocean Way）。在截至2021年12月31日的年度中，我們共投資了122,665美元（合人民幣78萬元）。 Ocean Way是一家媒體公司，負責編輯遊艇雜誌，並在微博等主要媒體平臺上擁有賬户。但是，為了專注於遊艇的製造和銷售，公司於2022年3月22日將其海洋之路及其子公司的股份出售給了第三方 ，總額為160,499美元（人民幣1,08萬元）。

2021 年 5 月 11 日，我們的子公司廣州卡興遊艇有限公司停止運營並註銷了註冊。

2021 年 6 月 23 日，我們的子公司 Vivic Corporation（福建）有限公司停止運營並註銷了註冊。

2021 年 6 月 24 日，我們的子公司哈希遊艇工業發展（海南）有限公司。Ltd 停止運營並註銷了註冊。

2021 年 9 月 23 日，我們收購了 Vivic Corporation（香港）有限公司額外25％的股份。因此，Vivic公司（香港 Kong）有限公司成為全資子公司。

2022年7月26日，嘉興遊艇工業（廣東）有限公司更名為廣東威冠船舶科技股份有限公司（Weiguan Ship）。

2022年7月6日，浙江嘉旭遊艇有限公司更名為温州嘉旭遊艇有限公司。

2022年8月10日，非控股股東將其温州嘉旭遊艇有限公司 30% 的股份交給公司。該公司成為 的全資子公司

除了遊艇和碼頭業務運營外，從 2020 年 8 月開始，我們與 臺灣最大、最先進的遊艇和造船公司 KHasHing Enterprise Co. 合作進行了大量的 研究和開發，正式開發了遊艇原型。

關於 我們的諮詢服務，我們通過充當 購買和銷售交易的中介來幫助客户比較價格和購買遊艇等產品。我們還幫助客户獲得專利、實施產品發佈計劃和評估產品。通過 我們的援助，一些客户出售了遊艇，而另一些客户則開始了臺灣和中國的碼頭開發計劃。

在Vivic收購廣東威冠船舶科技有限公司之前，威冠船舶已經向泉州、 崇武和汕尾的地方政府尋求在該地區開發遊艇碼頭的許可證。結果，合併後，該公司繼續以Vivic Corp的名義申請碼頭 和土地

遊艇 製造和銷售

與 Kha Shing Enterprise Co. 合作，我們設計了各種型號的遊艇，其尺寸、性能和功能各不相同。 為了提高我們的設計能力，我們與頂級設計師加里·格蘭特合作，他在遊艇設計 方面擁有三十多年的經驗，並因其出色的空氣動力學知識、玻璃雕塑以及實用與美學之間的平衡而享譽全球。 目前，我們擁有自己的兩個品牌 VIVIC 和 NORSEMAN。

我們 通過評估當地遊艇製造商的生產資格、技術能力、財務狀況和商業信貸來選擇他們。 客户下訂單後，我們將與 選定的當地製造商協商並簽署原始設備製造商 (OEM) 合同。在船隻建造過程中，我們指派技術人員密切監控施工細節和進度。 完工後，我們將船隻運送到客户要求的地點。

此外， 廣東威冠船舶科技有限公司開發電動遊艇的智能驅動系統。未來，預計電動遊艇將 配備無人駕駛系統。這樣的聯盟將通過我們在開發全球智能遊艇 市場方面的優勢實現協同效應。

廣告 服務

2021 年 1 月，我們投資了媒體公司 Ocean Way。Ocean Way擁有一家遊艇行業期刊和多個信譽良好的媒體賬户 ，例如微信官方賬號和微博官方賬號。它通過編輯和發佈客户的期刊和媒體賬户的促銷 信息來創造收入。例如，在其《海洋之路年鑑》中，Ocean Way插入了廣告 和軟文。在其官方網站上，它在其數據庫中列出了客户品牌並更新了他們的新聞報道。2022年3月，我們出售了Ocean Way及其子公司的股份，總收益為160,499美元（人民幣1,080,000元）。

諮詢 服務

我們 為其他碼頭開發商和運營商提供諮詢服務。

我們的 服務包括以下類別：

● 營銷策劃和推廣：我們協助碼頭運營商客户通過營銷渠道推廣其產品，幫助建立 客户關係並提高品牌忠誠度和知名度。我們幫助客户制定營銷計劃和包裝程序。我們 還幫助客户評估其業務績效，以有效控制其人力和成本。我們的客户無需按總交易的 百分比付款，而是為我們的服務支付固定的月費。

● 互聯網平臺：我們向客户介紹互聯網平臺，並協助他們向該平臺廣播其業務。我們 利用我們在網絡平臺上的經驗和技術來幫助我們的客户擴大其客户羣。

● 產學合作與研究：根據客户反饋，我們分析未來可能的產品，並通過行業研發信息收集和跟蹤參與專業的 技術轉讓，包括碼頭開發、設計和遊艇製造 技術。

我們的 客户既包括從事碼頭業務的私營公司，也包括計劃發展當地 碼頭產業的政府。

我們的 碼頭項目：

我們 目前正在開發一個碼頭項目：中國浙江省的温州碼頭。

我們 已經進行了初步研究、可行性分析、政府土地談判、項目設計和建造後的碼頭 運營管理計劃。我們的土地使用和建設需要獲得地方政府的批准。通常 需要六個月到一年的時間才能獲得此類批准。但是，由於疫情，我們預計獲得 許可證將需要更長的時間。

温州 楊浮山遊艇碼頭

温州 楊浮山碼頭是公司於2020年11月30日投標的項目。該碼頭已於2021年開放，經營遊艇租賃、 婚紗攝影、碼頭廣告、航海活動、遊艇培訓、遊艇銷售、電動船基地等，同時，碼頭將採用會員 制度，會員加入會員即可享受各種服務。

碼頭有 18 個泊位，可容納 60 英尺以下的遊艇，並可提供 115 英尺的臨時泊位。同時，碼頭還有 2,100 平方英尺的辦公空間，可用於管理和航海訓練。 碼頭旁邊還有21,000平方英尺的空間，可供租用用於舉辦活動。但是，由於Covid-19的傳播，温州楊浮山碼頭在 2022年的運營受到限制。

知識產權 和專利

我們 希望依靠商業祕密、版權、專有技術、商標、許可協議和合同條款來確立我們的知識產權 並保護我們的品牌和服務。但是，這些法律手段僅提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密 或確定他人所有權的有效性和範圍。訴訟可能導致鉅額成本，並分散 資源和管理層的注意力。

我們 打算通過商業祕密、商標、版權和專利（如果適用）的組合，為主要市場的重大產品和工藝開發尋求儘可能廣泛的保護。我們預計，保護形式將根據 特定司法管轄區提供的保護水平而有所不同。

我們 打算註冊商標作為保護我們公司和產品的品牌名稱的一種手段。我們打算保護我們的商標 免受侵權，並在適當時尋求註冊外觀設計保護。

我們 依賴商業祕密和不可專利的專有技術，我們力求通過保密協議部分保護這些祕密和專有技術。我們預計，在 適用的情況下，我們將要求我們的員工在開始與我們合作時簽署保密協議。我們希望 這些協議規定，在個人 與我們建立關係期間開發或向個人透露的所有機密信息均應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。協議 還將規定，個人在為我們提供服務時構思的所有發明均應作為我們公司的專有 財產轉讓給我們。但是，無法保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署，或者如果他們簽署了這些協議，則無法保證這些協議不會被違反，我們對任何違規行為都有足夠的補救措施，也無法保證我們的商業祕密或 不可專利的專有技術不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立開發。

中華人民共和國 税收條例

企業 所得税

中華人民共和國企業 所得税法（企業所得税法）由全國 人大常委會於 2007 年 3 月 16 日頒佈，並於 2008 年 1 月 1 日生效，隨後於 2017 年 2 月 24 日修訂。《企業所得税法實施細則》（《實施細則》）由國務院於 於 2007 年 12 月 6 日發佈，並於 2008 年 1 月 1 日起施行。根據企業所得税法和實施細則，企業 分為居民企業和非居民企業。居民企業應按25％的税率為其在中國境內外獲得的收入 繳納企業所得税。在中華人民共和國設立機構的非居民企業應按25％的税率為此類機構在中國境內外獲得的收入繳納企業 所得税。在中華人民共和國沒有機構 的非居民企業，以及收入與其在中國的機構沒有實質性聯繫的非居民企業，應按照 10% 的較低税率繳納 企業所得税。

《中華人民共和國與香港特別行政區避免雙重徵税防止所得税逃税的安排（《安排》）由國家税務總局（SAT） 於2006年8月21日頒佈，並於2006年12月8日生效。根據該安排，在香港註冊成立的公司 如果持有 中國公司25％或以上的股息，則將按較低的5％税率繳納預扣税。關於認識和認同的通知

税收協定（以下簡稱 “通知”）中的 受益所有人由國家税務總局頒佈，並於 2009 年 10 月 27 日生效。 根據該通知，將根據實質重於形式的原則使用受益所有權分析來確定是否 給予税收協定優惠。

2009年4月，財政部（MOF）和國家税務總局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税流程問題的通知》，即第59號文。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》，即698號文。自2008年1月起，第59號通告和698號通告均追溯生效。2011年2月，國家税務總局發佈了《關於非中華人民共和國居民企業所得税若干問題的通知》，即國家税務總局第24號通告，自2011年4月起生效。通過頒佈和實施這些 通告，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民 企業股權的審查。

根據 第698號通告，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國 居民企業的股權進行間接轉讓，則作為轉讓人的非居民企業可能需要繳納中國企業所得税，前提是間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要按照 的税率繳納中國税，税率最高為 10%。698號文還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民 企業的股權轉讓給其關聯方，則相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015 年 2 月，國家税務總局發佈了 7 號通知，取代了 698 號文中有關間接轉讓的規定。第 7 號通告引入了一種新的税收制度，與 698 號通告中的税收制度有很大不同。第7號文將其税收管轄範圍擴大到698號文中規定的間接 轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應納税資產的交易。此外，第7號通告在如何評估合理的 商業目的方面提供了比698號通告更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開 證券市場買入和出售股權提供了安全港。第7號通告還給應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或其他有義務 支付轉讓費用的人）帶來了挑戰。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓 應納税資產，進行間接轉讓，則作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向相關税務機關 申報此類間接轉讓。使用實質重於形式的原則，如果 海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或延期 中華人民共和國税收而成立的，則中國税務機關可以無視該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或有義務支付轉讓費的其他 個人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業預扣所得税的通知》，即國家税務總局第37號公告 ，廢除了698號文和7號文的部分規定。國家税務總局第37號通知減輕了預扣税 義務人的負擔，例如撤銷合同申報要求和税收清算程序，加強不同地方税務機關的合作，明確應納税額的計算和外匯機制。

增值税

根據國務院於 於 1993 年 12 月 13 日頒佈、於 1994 年 1 月 1 日施行，並分別於 2008 年 11 月 10 日、2016 年 2 月 6 日和 2017 年 11 月 19 日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，由財政部頒佈的 和《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》} 於 1993 年 12 月 25 日分別於 2008 年 12 月 15 日和 2011 年 10 月 28 日對銷售商品的實體和個人進行了修訂 或在中華人民共和國境內 加工、維修或更換、銷售服務、無形資產或不動產或進口貨物的勞務是增值税的納税人。納税人銷售貨物、勞務 服務、有形動產租賃服務或進口貨物的增值税税率為17％，除非另有規定；納税人出售運輸、郵政、基礎通信、建築和不動產租賃、出售不動產、轉讓土地使用權、 銷售和進口其他特定商品（包括化肥）的納税人為11％；納税人出售服務或無形資產為6％。

根據國家税務總局和財政部於2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人進行增值税 應税銷售或進口貨物的，適用税率應分別從 17% 調整為 16% 和 11% 至 10%。隨後， 《關於深化增值税改革政策的通知》由國家税務總局、財政部和海關總署 於2019年3月30日發佈，並於2019年4月1日生效，該公告進一步調整了納税人進行增值税應納税銷售或進口商品的適用税率。適用的税率應分別從16％調整到13％和從10％調整到9％。

股息 預扣税

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，10％的所得税税率通常適用於向在中國境內沒有營業所或營業場所的非中國居民投資者申報的股息 ，或擁有此類機構 或營業地但相關收入與設立或營業地沒有實際關聯的非中國居民投資者，前提是 此類股息來自中華人民共和國境內。

中華人民共和國 就業和社會福利法律法規

中華人民共和國勞動法

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈、生效日期為 1995年1月1日、最近一次修改於2009年8月27日的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》， 於2008年1月1日生效，最後一次修改於2012年12月28日，修正案生效 } 2013年7月1日，企業和機構應確保工作場所的安全和衞生，嚴格遵守適用的工作場所規則 和標準中國的安全和衞生，並對員工進行有關這些規則和標準的教育。此外，僱主和 僱員應簽訂書面僱傭合同，以建立僱傭關係。僱主必須告知 其僱員有關其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬和僱員可能關心的其他事項。用人單位應按時、完全按照其僱傭合同中規定的承諾以及相關的中華人民共和國法律法規向員工支付薪酬。我們的中國子公司目前遵守中華人民共和國 法律法規。

社會 保險和住房基金

根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈、 於2011年7月1日生效的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國的僱主應向其僱員提供福利計劃，包括基本養老 保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。我們的香港子公司 沒有按照相關規定為所有員工全額存入社會保險費。社會保障保費徵收機構可以命令我們 在規定的期限內繳納或補充繳費， 將被處以從到期日起按每天 0.05% 的費率計算的逾期繳納罰款；如果未在規定期限內付款， 有關行政部門將處以拖欠金額一至三倍的罰款。我們的 中國子公司已按照相關法規的要求存入了社會保險費。

根據國務院於1999年4月3日頒佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户 以存入員工住房公積金。僱主和僱員還必須按時足額支付和存入住房資金，金額 不少於前一年僱員月平均工資的5％。我們的子公司沒有在指定的行政中心註冊 ，也沒有為存入員工住房資金開設銀行賬户。他們也沒有存入 員工住房公積金。如果我們的子公司受中華人民共和國法律管轄，住房公積金管理中心可能會責令其在規定的期限內完成註冊 手續、開立銀行賬户、付款和存款。 在期限到期時未註冊或開立銀行賬户可能會被處以不低於 10,000 元或超過 50,000 元人民幣的罰款。而且，如果期限到期後仍未支付款項和押金，則可以向人民法院申請強制執行。

中華人民共和國 外匯管理條例

外匯管理總局

管理中華人民共和國外幣兑換的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》（ 外匯管理條例），該條例於1996年1月29日頒佈，於1996年4月1日生效，最後一次修訂於2008年8月5日。根據這些規則，人民幣通常可以自由兑換為經常賬户 項目的支付，例如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換為資本 賬户項目，例如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得主管部門對外匯管理的批准 。根據《外匯條例》，中國境內的外商投資 企業可以在未經國家外匯管理局批准的情況下購買外匯，支付股息， ，包括董事會決議、税務證書，或者提供證明此類交易的商業 文件，用於與貿易和服務相關的外匯交易。

第 37 號通告和第 13 號通告

37號通告由國家安全局於2014年7月4日發佈，廢除了自2005年11月1日起生效的第75號通告。根據第37號通告 ，中國居民在使用其合法的國內或離岸資產或利益向特殊目的機構或SPV進行任何資本 出資之前，應向國家外匯管理局申請海外投資的外匯登記。SPV是由國內居民直接設立或間接控制的離岸 企業，其目的是利用其合法持有的 國內或離岸資產或權益進行投資和融資。在註冊的離岸特殊目的公司發生任何重大變更後，例如涉及國內居民個人的資本 增加、減少、股權轉讓或互換、合併或分割，國內個人 應修改在SAFE的註冊。如果SPV打算將完成離岸融資後籌集的資金匯回中國 ，則應遵守中國有關外商投資和外債管理的規定。通過回報投資設立的外商投資企業 應當按照現行的 外匯管理條例辦理相關外匯登記手續，如實披露其股東實際控制人 的信息。

如果 任何身為中國居民的股東（根據第37號通告確定）持有離岸SPV的任何權益，但未能在當地SAFE分支機構完成所需的外匯登記，則該離岸SPV的中國子公司可能被禁止 將其利潤和股息分配給其離岸母公司或進行其他後續跨境國外 交易活動。離岸特殊目的公司向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。 境內居民未按要求完成相關外匯登記、未如實披露參與回報投資的企業實際控制人信息 或者以其他方式作出虛假陳述的，外國人

交易所 監管機構可以命令他們採取補救行動，發出警告，並對機構 處以人民幣30萬元以下的罰款或對個人處以低於5萬元人民幣的罰款。

13 號通告由 SAFE 於 2015 年 2 月 13 日發佈，並於 2015 年 6 月 1 日生效。根據第13號通告，使用其合法的國內或離岸資產或權益向SPV出資的國內居民 不再需要 向SAFE申請其海外投資的外匯登記。相反，如果國內居民 個人尋求使用其合法的國內資產或權益向SPV出資，則他或她應在其擁有權益的國內企業的資產或權益所在地的銀行 登記；或者，如果國內居民個人尋求出資，則他或她 應在其永久居留地的當地銀行登記 使用其合法的離岸資產或利益向SPV提供。

我們 無法保證我們的中國受益股東已根據第 37 號通告完成註冊。

19 號通告和第 16 號通告

19 號通告由 SAFE 於 2015 年 3 月 30 日頒佈，並於 2015 年 6 月 1 日生效。根據第19號通告，外商投資企業資本賬户中的外匯 資本，即經外匯管理局 確認的貨幣出資或通過銀行登記入賬的貨幣出資，應享受全權外匯 結算（全權外匯結算）的好處。採用全權外匯結算，經當地外匯局確認 的外商投資企業資本賬户中的外資 ，或者銀行已完成貨幣出資賬面記賬登記的，可以根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結算。允許的外商投資企業外資的全權外匯 結算百分比暫時設置為 100%。從外資兑換的人民幣 將存放在指定賬户中，如果外商投資企業需要從該賬户中進一步支付 款項，則仍需要提供證明文件並完成銀行的審查程序。

此外， 第19號通告規定，外商投資企業應在其業務 範圍內善意使用其資本以滿足自己的需求。外商投資企業的資本及其通過外匯結算獲得的人民幣不得用於以下目的：

16 號通告由 SAFE 於 2016 年 6 月 9 日發佈。根據第16號通告，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外國 債務從外幣轉換為人民幣。第16號文為在中國註冊的所有企業提供了 外匯資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）自動轉換的綜合標準 。第16號通告重申了企業從外幣計價資本轉換的人民幣資本 不得直接或間接用於超出其業務範圍或中華人民共和國法律法規禁止的 用途的原則，並且這種轉換後的人民幣資本不得作為貸款提供給非關聯 實體。

我們的 中國子公司向其離岸母公司分配的款項必須符合上述要求。

PRC 股票期權規則

根據中國人民銀行於2006年12月25日發佈的 《個人外匯管制管理辦法》，僱員持股計劃和中國公民參與的股票期權計劃中涉及的所有外匯事宜 都需要獲得國家外匯管理局或其 授權分支機構的批准。根據國家外匯管理局第37號通告，參與海外非公開上市 公司股票激勵計劃的中國居民可以向國家外匯局或其當地分支機構提交離岸特殊 用途公司的外匯登記申請。此外，根據國家外匯管理局於2012年2月15日發佈的《關於參與海外上市公司股票激勵計劃的境內個人外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，根據股票激勵計劃在海外證券交易所上市的公司授予股票或股票期權的中國居民 必須 (i) 在SAFE或其當地分支機構註冊，(ii) 聘請合格的中國代理人，可能是海外上市公司 或其他公司的中國子公司由中國子公司選定的合格機構，代表參與者進行與 股權激勵計劃相關的SAFE註冊和其他程序，以及（iii）聘請海外機構處理與 行使股票期權、購買和出售股份或權益以及資金轉移有關的事項。

PRC 股息分配監管

管理外商投資企業在中國境內的股息分配的主要法律、規章和規章是經修訂的中華人民共和國公司法 、《外商獨資企業法》及其實施條例、《中外合作合資企業法》及其實施條例，以及《中外合資企業法》及其實施條例。 根據這些法律、規章和規章，外商投資企業只能從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累計利潤（如果有）中支付股息。中國內資公司和外商獨資中國企業 都必須預留至少相當於其税後利潤的10％的一般儲備金，直到該儲備金的累計金額達到其註冊資本的 50％。在抵消前一個財政年度的任何虧損 之前，中國公司不得分配任何利潤。前一財政年度留存的利潤可以與本財年 的可分配利潤一起分配。

商品 1A。風險因素

讀者應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。其中一些 風險主要與本次發行有關，而另一些則主要與我們的業務和我們經營的行業 或一般的證券市場，特別是我們的證券所有權有關。本招股説明書中關於 不是歷史事實的陳述是前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，可能導致 的實際業績與前瞻性陳述中列出或暗示的業績存在重大差異。如果實際發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股的交易價格，如果和 ，當我們的普通股市場發展時，可能會下跌，而我們證券的投資者可能會損失全部或部分的投資。

與我們的業務相關的風險

我們 可能無法與競爭對手進行有效競爭。

我們 面臨着來自知名公司和小型獨立公司的競爭。在獲得 向客户提供服務和產品所需的設施、人員、融資和其他資源方面，我們將處於競爭劣勢。我們獲得客户的機會 可能會受到我們的財務資源和其他資產的限制。我們在海上旅遊業的主要競爭對手可能是Jetpon Yacht Club、Lucky Bay遊艇俱樂部和Ocean Blue Hatch Company。

我們 在我們打算從事的潛在業務中也面臨激烈的競爭，包括節能發動機 和遊艇的製造和銷售、碼頭的開發和運營。在節能發動機業務中，我們認為我們的主要競爭對手是ERIC Boating、 HENSEN Yacht Company和Ikung Yacht Company。在碼頭開發和運營業務中，我們的主要競爭對手可能是深圳的七星碼頭、深圳灣遊艇碼頭和五緣灣遊艇碼頭。在遊艇製造業務中，我們的主要競爭對手 可能是 Jetpon Yacht Club、HAISEA Yacht Company 和 HENSEN Yacht Company。

我們的許多 主要競爭對手都是在相應行業中享有聲譽的知名公司。因此，無法保證 我們將能夠有效地與這些競爭對手競爭。

的下滑或旅遊業的中斷通常會減少我們的收入。

我們 強烈依賴旅遊業的健康和增長。旅遊業對商業和個人全權支出 水平高度敏感，因此在總體經濟衰退期間往往會下降。此外，其他可能減少 旅遊業的不利趨勢或事件可能會減少我們的收入。此外，由於我們業務的性質，我們可能會因事故或災難導致客户受傷的 提出責任索賠，包括嚴重人身傷害或死亡索賠。無法保證 將來我們能夠以可接受的保費水平獲得足夠的保險。成功向 我們提出一項或一系列未投保的大額索賠，或者一項或一系列超出我們保險範圍的索賠，可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

缺乏知識產權保護可能會對我們的業務造成不利影響

我們 已經在中國擁有商標，並將繼續在臺灣和美國申請商標。無法保證可以及時獲得 商標註冊。

我們的 收入不足，運營有限，導致我們無力設立審計委員會。

由於業務有限和收入不足，我們 無力負擔設立審計委員會的費用。

我們 可能需要額外的資金來資助我們的業務擴張，而我們無法獲得此類資本可能會損害我們的業務。

為了 支持我們不斷擴大的業務，我們必須有足夠的資金來繼續對我們現有的產品 和廣告進行大量投資。我們無法向您保證，我們的業務產生的現金足以讓我們為這種擴張提供資金。如果 運營現金流不足，我們可能需要額外的股權或債務融資，以提供擴展 業務所需的資金。如果無法以令人滿意的條件或根本無法獲得此類融資，我們可能無法以理想的速度擴展業務或開發 新業務，我們的經營業績可能會受到影響。債務融資會增加開支，可能包含 限制我們業務運營的契約，並且無論經營業績如何都必須償還。股權融資或 可轉換為股權的債務融資，可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。

我們 無法獲得足夠的資本資源（無論是股權還是債務）來為我們的業務和增長戰略提供資金， 可能要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響 。

我們 在美國沒有任何重大資產，在 不久的將來可能無法在美國擁有大量資產。

作為 內華達州的一家公司，我們計劃最終能夠在美國開展業務。但是，目前我們在美國沒有 任何重要資產，在不久的將來我們可能無法擁有任何大量資產。缺乏大量資產 將使我們難以開展業務運營，並延遲我們在美國的業務計劃的執行

如果 我們的土地使用權被撤銷，我們將沒有運營能力或開展業務的能力。

根據 中華人民共和國法律，土地歸國家或農村集體經濟組織所有。國家授予租户使用財產的權利。如果重建土地符合公共利益， 使用財產的權利可以被撤銷，租户可以隨時被迫撤離。 對公共利益理由的解釋很寬泛，土地徵用過程可能不夠透明。我們依賴這些 土地使用權作為我們運營的基石，這些權利的喪失將對我們的業務產生不利影響。

COVID-19 疫情可能會對我們的業務運營造成重大影響

我們的 業務受到 COVID-19 疫情爆發的不利影響。中國和****都實施了各種 嚴格措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求和推遲恢復業務 運營。考慮到我們在旅遊和娛樂行業的業務特點，由於 COVID-19 疫情的爆發，我們的業務一直處於低迷狀態 。此外，COVID-19 疫情導致全球健康危機，它對 全球經濟和金融市場產生了有害影響。到目前為止，COVID-19 疫情尚未得到有效控制，2022年的業務、 經營業績和淨虧損比2021年和2020年還要糟糕。該公司的主要收入來源 來自向遊艇碼頭運營商提供的諮詢服務，由於政府控制休閒旅行和活動的緊急政策 ，遊艇碼頭運營商在很大程度上受到了影響。在 COVID-19 疫情期間，我們客户的大多數遊艇碼頭運營都已停止 ，這在 COVID-19 疫情期間對公司的收入造成了直接的負面影響。我們預計，一旦 COVID-19 疫情結束，我們的諮詢業務 將恢復，政府政策開始允許一些休閒旅行和活動恢復 中國和臺灣的大部分遊艇碼頭業務。

我們的 增長可能會給我們的人員和基礎設施資源帶來壓力，如果我們無法實施適當的控制和程序 來管理我們的增長，我們可能無法成功實施我們的業務計劃。

我們 的成功將部分取決於管理層管理增長的能力。為此，我們必須繼續根據需要僱用、培訓和管理新 員工。如果我們的新員工表現不佳，或者我們在招聘、培訓、管理和整合這些 新員工方面沒有成功，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。為了管理我們的業務和人員的預期增長 ，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告 系統和程序。我們增加的員工人數和資本投資將增加我們的成本基礎，這將使我們 更難通過在短期內抵消支出減少來抵消未來的收入短缺。如果我們未能成功 管理我們的增長，我們將無法執行我們的業務計劃。

與我們的行業相關的風險

我們 可能無法獲得適用的政府對土地使用和碼頭建設的批准，這可能導致 我們無法開展碼頭業務。

由於 我們目前的碼頭項目全部在中國，而中國需要政府批准才能使用和建造遊艇碼頭，因此 我們無法獲得所有必要的批准，我們可能無法開始碼頭開發，也可能無法開展 碼頭業務。

天氣 條件和自然災害可能會對我們的業務運營產生嚴重影響，並對我們的業務造成損害

整個遊艇和碼頭行業都受到自然災害和天氣狀況的嚴重影響。在寒冷的天氣季節， 客户的總體消費量將減少。自然災害的天氣狀況也會影響我們的業務績效。例如， 乾旱可能給航運帶來風險，颶風或其他風暴也可能導致運營中斷，或損壞船舶和碼頭設施。

與在中國做生意相關的風險

缺乏 經驗豐富的專業人員可能會導致我們無法找到足夠的勞動力來滿足我們的需求。

目前， 儘管中國的遊艇業正在發展，但沒有足夠的專業人員來管理這些專業服務。 此外，沒有公司專注於培訓這些基本人員。碼頭管理、遊艇服務、 活動策劃、維修和維護方面的人員無法滿足遊艇服務的高需求。

中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生不利影響，如果我們與第三方的合同中出現爭議 ，根據中國法律，我們的法律追索權可能有限。

中國 尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中華人民共和國 經濟活動的所有方面。由於這些法律和法規相對較新，這些法律 和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些 未及時或根本沒有公佈）。因此，有時我們可能要等到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。

中華人民共和國政府頒佈了一些法律法規，涉及公司組織和治理、外國投資、 商業、税收和貿易等事項。但是，他們在實施、解釋和執行這些法律法規方面的經驗有限， 而且我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力是不可預測的。 這些事項的解決可能需要中華人民共和國政府機構行使相當大的自由裁量權，與 特定事項或爭端的法律依據無關的力量可能會影響其裁決。無論哪種情況，我們對具體履行或根據中華人民共和國法律尋求禁令 可能擁有的任何權利都受到嚴重限制，如果沒有中華人民共和國法律制度規定的追索手段，我們 可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國的資本 外流政策可能會阻礙我們向美國匯款收入的能力。

中華人民共和國通過了貨幣和資本轉移法規。這些法規可能要求我們遵守有關 資本流動的複雜法規，因此，我們可能無法匯出與我們的業務 或向美國或股東出售運營子公司所得的收入和收益。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的 經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預計中國的平均工資 將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的 政府機構支付各種法定員工福利，包括 養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可能會審查僱主是否已為法定僱員福利支付了充足的 款項，而未能支付足夠款項的僱主可能會被處以逾期付款費、 罰款和/或其他罰款。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非 我們能夠控制我們的勞動力成本或通過增加服務費用將增加的人力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

您對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或對我們或他們執行判決的能力將受到限制 ，因為我們在中國開展所有業務，也因為我們的所有董事和大多數高級管理人員都居住在美國境外。

我們 是一家位於內華達州的公司，但我們的所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務均在 中華人民共和國和臺灣進行。此外，我們所有的董事和高級職員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務。您可能還難以在美國法院對我們和我們的高級管理人員和董事執行美國聯邦證券法民事責任條款的 判決， 他們中的任何人 都不是美國居民，其絕大多數資產位於美國境外。此外， 中國法院是否會承認或執行美國法院的判決尚不確定。我們的中國法律顧問 告訴我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。 中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。 中華人民共和國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決 的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國 判決違反中華人民共和國法律或國家主權、 安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國 法院做出的判決。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東 索賠或監管調查通常很難從法律或實際角度在中國提出 。例如，在中國，在提供監管調查 或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的證券 監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但如果沒有相互和務實的合作 機制，與聯合體國家的 證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，任何海外證券 監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。儘管第177條的詳細解釋 或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護 利益方面面臨的困難。

與在臺灣做生意相關的風險

1。 政治問題

臺灣 四面環海，海岸線彎曲長。西海岸和臺灣海峽周圍的人口密度很高。由於臺灣與中華人民共和國之間的政治問題，臺灣 船隻只能在西海岸近海航行。它對 臺灣船隻在西海岸的交通以及最終的海上旅遊產生了有害影響。

2。 消費者前景

大多數 消費者不太瞭解豪華遊艇市場，過去對價格很敏感。結果，具有 高承載能力的觀光船成為攻擊目標。豪華遊艇和觀光船之間的運營成本有很大的不同。應推出更多教育性的 和促銷活動，以提高潛在消費者對豪華遊艇的性價比。

3. 氣候問題

臺灣 位於亞熱帶和熱帶地區，夏季有颱風，冬季通常有強勁的季節性風。因此，夏季和冬季的 海上旅遊受到不利影響。需要密集的銷售和營銷活動。

4。 競賽

****對遊艇業的發展保持積極立場。因此，政府對遊艇 相關業務和碼頭基礎設施的持續投資導致了這裏的公司之間的激烈競爭。由於海岸線上的 港口數量有限，將需要額外的努力和資金來佔領市場份額。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們 在沒有承銷商的情況下發行10,000,000股普通股，可能無法出售任何股票。我們不會聘請承銷商的服務 來出售股票；我們打算通過我們的高管和唯一董事出售股票，他們不會獲得任何佣金。 他們將向朋友、家人和商業夥伴提供股票，但是，不能保證他們能夠 出售任何股票。除非他們成功出售所有股票並且我們從本次發行中獲得收益，否則我們 可能必須尋求替代融資來實施我們的商業計劃。

由於 沒有最低收益，公司發行10,000,000股股票可以獲得的收益。公司可能無法籌集足夠的資金 來實施其計劃業務，您的全部投資可能會損失。

公司正在盡最大努力發行1,000萬股普通股，並且沒有最低收益 。在本次發行中籌集的資金將不會存放在信託或任何託管賬户中，無論金額多少，所有籌集的資金都將提供給公司。如果公司沒有籌集足夠的資金來實施其計劃運營， 您的全部投資可能會損失。由於公司仍處於起步階段並經受住了 COVID-19 疫情的影響，我們的 大股東同意在需要時為公司運營提供足夠的資金。

沒有流動性，也沒有成熟的普通股公開市場，我們可能無法成功獲得公認的 報價服務的報價。在這種情況下，可能很難出售您的股票。將來我們可能會發行額外的普通股， 這將減少投資者的所有權百分比，並可能稀釋我們的股票價值。

我們的 公司章程授權發行7000萬股普通股和5,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日 ，該公司已發行25,546,810股普通股。

由於 我們不打算為普通股支付任何現金分紅，因此我們的股東除非將其出售，否則將無法獲得股票 的回報。

我們 打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅 。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得其 股票的回報，除非他們出售股票。無法保證股東能夠在需要時出售股票。

我們的 審計師總部位於加利福尼亞州爾灣。我們的審計師YCM CPA INC是一家獨立的註冊會計師事務所， 為PCAOB，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB 根據這些法律進行定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。 PCAOB 定期對我們的審計師進行檢查。此外，在包括中國在內的某些新興市場，美國證券交易委員會、美國司法部（DOJ）和其他機構在開展調查和檢查或對包括公司董事和高級管理人員在內的非美國人（ ）提起和執行訴訟方面經常遇到重大困難。

我們的 雙股結構和不同的投票權將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人 進行任何我們普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們 採用了雙股結構，因此我們的股票由普通股和優先股組成。對於需要 股東投票的事項，每股普通股有權獲得一票，每股優先股有權獲得五十（50）張選票。每股優先股 股可由其持有人轉換為十 (10) 股普通股。

我們 已授權了5,000,000股優先股，薩摩亞公司Honetech Inc實益擁有所有83.2萬股已發行和流通 優先股。孔雲光先生通過Honetech Inc的任命，行使這些優先股的投票權。因此， Honetech Inc和Yun-Kuang Kung均控制着41,600,000張選票，假設我們能夠成功出售註冊聲明中登記的所有1,000,000,000股股票，這約佔公司 總投票權的54.7％。

由於這種雙重股權結構，我們的優先股持有人將集中控制 提交股東表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、合併、 清算以及出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決定。 優先股的持有人可能會採取不符合我們或其他股東最大利益的行動。 所有權的這種集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他 股東在出售我們公司時獲得股份溢價的機會，並可能降低 普通股的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙他人進行 任何普通股持有人可能認為有益的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

我們的 普通股的交易量可能很少，如果您需要出售股票以籌集 資金或以其他方式希望清算股票，則可能無法以或接近要價出售或根本無法出售。

我們的 普通股的交易量可能很少，這意味着在任何給定時間有興趣以或接近出價的價格購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能歸因於多種因素， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資 界中創造或影響銷售量的其他人相對不認識我們，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險 ，可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，或者在此之前購買或建議購買我們的股票 因為我們變得更有經驗。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間， 或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 的持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者發佈有關 我們普通股的負面報告，則我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何 交易市場都可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的 報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們普通股的 市場價格可能會波動。

由於我們無法控制的因素，我們普通股的 交易價格可能會波動很大，並且可能會大幅波動。之所以發生這種情況，可能是因為 廣泛的市場和行業因素，例如其他主要在中國開展業務 業務並在美國上市的公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已經在美國股票市場上市 或正在上市其證券。其中一些公司的證券經歷了顯著的 波動，包括與首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司 證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度 ，因此無論我們的實際經營業績如何，都可能影響我們普通股的交易表現。

由於以下因素，我們普通股的 市場價格可能會波動很大，並且會出現大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的 經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股 的市場價格產生重大不利影響。

普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的 市場可能存在巨大的價格波動，我們預計，在無限期的將來，我們的股價 可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起 證券集體訴訟。在 未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散 管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致 大幅稀釋股東的價格發行更多證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，則我們當前股東的所有權百分比將減少 。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能必須發行可能 擁有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券。我們無法保證能夠按照我們可接受的條款籌集額外 資金（如果有的話）。如果未來無法獲得融資或無法按可接受的條件提供，我們可能無法 為未來的需求提供資金，這將對我們的業務計劃、前景、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

商品 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

商品 2.屬性

我們的 子公司Khashing Yachts在中國廣州擁有一艘旅遊遊艇。這是一艘長13.6米的遊艇，由臺灣 啟盛於2016年製造。

此外， 我們從2021年1月15日起租賃了温州楊浮山碼頭，為期五年。該碼頭已於 2021 年開放，經營遊艇租賃、 婚紗攝影、碼頭廣告、帆船活動、遊艇訓練、遊艇銷售、電動船基地等。該碼頭有 18 個泊位 ，可容納 60 英尺以下的遊艇，並可提供 115 英尺的臨時泊位。同時，碼頭還有一個 2,100 平方英尺的 英尺辦公空間，可用於管理和航海訓練。年租金包括137,676美元（合人民幣888,000元）的固定費用， ，每年增長2％，碼頭收入的15％，最低金額為13,954美元（合人民幣90,000元），以及10％ 的帆船培訓費，最低金額為4,651美元（合人民幣30,000元）。

商品 3.法律訴訟

我們 與以前的員工發生了兩起勞資糾紛，要求他們獲得解僱補償。就葉傑輝而言，我們將根據法院的命令向他 賠償4,175美元（人民幣28,793元）。就林源一案而言，我們已向廣州中級人民 法院提出上訴，並正在等待法院的最終判決。

商品 4。將問題提交證券持有人表決

不需要 報告。

第二部分

項目 5。股權證券市場和其他股東事務

市場 信息

優先股 股，面值0.001美元；授權5,000,000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的83.2萬股。

普通股 股，面值0.001美元；授權70,000,000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的股票分別為25,546,810股和25,556,810股。

我們的 普通股在場外交易市場上市，股票代碼為VIVC。

分紅

我們 從未支付或申報過任何普通股股息，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

我們 目前沒有任何股權薪酬計劃。

商品 6.精選財務數據

不適用 。

項目 7。管理層討論和分析財務狀況和經營業績

前瞻性 陳述

在本年度報告中作出的非歷史或當前事實的陳述 是根據1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第27A條和1934年證券交易法 第21E條的安全 條款做出的前瞻性陳述。這些陳述通常可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“ 相信”、“預測”、“估計”、“近似或繼續” 或否定等術語來識別。 我們打算將此類前瞻性陳述置於此類陳述的安全庇護之下。我們謹提醒讀者 不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。任何前瞻性陳述 代表管理層對未來可能發生的事情的商業上合理的判斷。但是，前瞻性陳述 受風險、不確定性和我們無法控制的重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和事件與運營和事件的歷史業績以及目前的預期或預測結果存在重大差異。我們不承擔隨後 修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映 預期或意外事件發生情況的任何義務。

概述

VIVIC 公司(VIVC) 是一家根據內華達州公司法於2017年2月16日成立的公司。 從 2018 年 12 月 27 日開始，隨着管理層的變動，我們擴大了業務運營範圍，將新的海洋旅遊業納入其中。 此外，我們開始努力以蒙地菲諾品牌在中國大陸從事建造遊艇碼頭和建造遊艇的業務 。Monte Fino 是臺灣嘉興遊艇公司旗下的著名遊艇品牌，該公司是全球領先的遊艇製造商 之一。

它 還在中國廣州開發和運營在線遊艇租賃和休閒服務公司Joy Wave。在 中國大陸和臺灣，我們主要通過互聯網提供第三方遊艇和海上旅遊服務。這種海洋旅遊 涉及臺灣和中國的高質量沿海旅遊景點，包括海南、廣東、廈門和泉州。

在 海上旅遊領域，通過遊艇共享計劃系統，可以租用的遊艇數量有所增加， 可以為更多的客户提供服務。

我們 還開始開發節能遊艇發動機。由於它具有先進的技術，因此可以實現高達50％的能源效率。 這種節能和創新技術可以應用於遊艇的新型節能發動機。這項創新技術可能會為遊艇業帶來 有利的變化，並促進低碳旅遊，以保護全球環境。

操作結果

我們的 業務受到 COVID-19 疫情的影響，當局實施了各種預防措施，包括 但不限於旅行禁令和限制、強制隔離要求、有限的業務活動和運營以及 就地避難令。這些措施已經導致並將繼續導致全球業務放緩或關閉。全球 經濟和金融市場也受到了不利影響。考慮到我們在旅遊和娛樂 行業的業務特點，COVID-19 疫情導致對休閒旅行和活動的需求減少。隨着 COVID-19 疫情，我們的業務一直處於低迷狀態。預計至少在取消旅行 限制和強制隔離要求之後，我們的業務將恢復。

操作結果

我們編制的 合併財務報表是假設我們將繼續經營的，因此，不包括與 我們無法繼續運營時可能需要的資產回收能力和變現以及負債分類有關的 調整。

我們 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的持續經營淨收入分別為106,322美元和220,947美元。淨收入下降的主要原因是從銷售 和遊艇營銷中提供的諮詢服務所產生的收入減少了。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，來自持續經營業務的 收入成本分別為82,694美元和366,852美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 的毛利分別為23,628美元和145,905美元。2022年 毛利潤的增長主要是由於遊艇展覽的增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的一般和管理費用分別為1,199,763美元和1,186,801美元， 。一般和管理費用的增加主要歸因於租賃 成本的增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他 收入（支出）分別為216,480美元和1,277,668美元。其他收入（支出） 包括投資收益（虧損）、貸款結算虧損、利息支出、利息收入等。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，貸款結算虧損分別為2,000美元和1,340,664美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，來自持續經營業務的 淨虧損分別為959,664美元和2,610,833美元。虧損減少的主要原因主要歸因於貸款結算損失的減少。

流動性 和持續經營

截至2022年12月31日，我們 的現金及現金等價物為163,439美元，營運資本赤字為1,447,880美元，在截至2022年12月31日的年度中，淨虧損為981,552美元。此外，關於正在持續和不斷演變的冠狀病毒（COVID-19）疫情，該疫情於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行病，該疫情對國際經濟 和全球貿易造成了重大幹擾，如果疫情的影響持續下去，可能會對公司的 業務產生重大不利影響。

來自持續經營業務的（用於）經營活動所提供的淨 現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度，來自持續經營業務的（用於）經營活動提供的 淨現金分別為31,106美元和894,990美元（894,990美元）。在截至2022年12月31日的年度中， 經營活動提供的淨現金受影響最大的是1,188,346美元的應計負債和其他應付賬款以及預收款增加903,636美元，被淨虧損959,664美元和庫存1,465,548美元所抵消。在截至2021年12月31日的年度中，經營活動中使用的淨現金 受影響最大的是淨虧損2610,833美元，被1,340,664美元的貸款結算虧損和 預收款的增加204,442美元所抵消。

來自持續經營業務的投資活動中使用的淨 現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用於持續經營投資活動的 淨現金分別為43,306美元和350,297美元。這一變化主要歸因於截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度對Ocean Way的投資和處置以及對個人防護裝備的購買。

來自持續經營業務的融資活動提供的淨 現金

截至2022年12月31日止年度，來自持續經營業務的融資活動提供的 淨現金為117,420美元，截至2021年12月31日止年度的淨現金為902,383美元。這兩個時期提供的淨現金主要來自貸款和普通股發行的 現金收益。在截至2022年12月31日的年度中，融資活動產生的現金 包括5萬美元貸款收益和關聯方112,910美元的收益。在截至2021年12月31日的年度中，用於融資活動的現金 是向關聯方償還的179,571美元，融資活動產生的現金包括 1,081,954美元的貸款收益。

很擔心

我們財務報表所附的 獨立審計師報告包含一份附註，對我們延續 作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。編制合併財務報表時假設我們將繼續經營下去， 它設想我們將在正常業務過程中變現資產並償還負債和承諾。

對於截至2022年12月31日的 年度，我們尚未建立經常性收入來源，不足以支付其未來十二個月的 運營成本。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們能否延續 作為持續經營企業，取決於我們籌集額外資金和實施業務和擴張計劃的能力。這些合併的 財務報表不包括對記錄資產金額的回收能力和分類以及負債分類 的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。

我們的 管理層認為，目前為獲得額外資金和實施我們的戰略計劃而採取的行動為 我們提供了繼續經營的機會。我們無法保證在需要時會從任何來源獲得額外資金，或者，如果 可用，將按照我們可接受的條款提供額外資金。

運營和資金計劃

我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金和進一步發行的 證券來提供資金。預計我們的營運資金需求將隨着我們業務的增長而增加。

現有的 營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來六個月的運營提供資金 。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。通常，我們迄今為止一直通過私募股權和債務工具的收益為運營提供資金。關於我們的業務計劃，管理層預計 的運營費用和資本支出將額外增加，與以下方面有關：（i）與業務 相關的發展費用以及（ii）營銷費用。我們打算通過進一步發行證券和發行債務來為這些費用提供資金。此後， 我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入以滿足長期運營需求。額外發行股權或可轉換債務證券將導致我們目前的股票或可轉換債務證券的稀釋

股東們。 此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。按照可接受的條件， 可能無法提供額外融資，或者根本不提供。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們可能無法利用潛在的新業務活動或機會，這可能會嚴重嚴重限制我們的業務 運營。

的實質性承諾

截至本年度報告發布之日 ，我們沒有任何實質性承諾。

非平衡表 表單安排

截至本年度報告發布之日 ，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、 資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前 或未來影響。

重要的 會計政策

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表 要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出 金額以及相關披露。會計政策對於考慮我們 合併財務報表中的重大估計和假設是至關重要和必要的。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告的合併 財務報表附註。

在 中，根據ASC主題606（與客户簽訂合同的收入），當向客户轉讓商品或服務 時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些 商品或服務而期望獲得的對價。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同收入時，公司進行以下 五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定履約義務；（iii）衡量交易價格 ；（iv）將交易價格分配給履約義務，以及（v）當公司履行每項履約義務時（或當時）收入確認 。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售 。

公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨虧損。每股基本收益 的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益 的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母增加以包括在潛在普通股等價物已發行且額外普通股 股具有稀釋性的情況下本應流通的額外 普通股的數量。

2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號，即主題326（金融工具——信貸損失）、 主題815（衍生品和套期保值）和主題825，金融工具（ASU 2019-04），澄清了某些信用損失的處理 。2019年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-05號《金融工具——信貸損失（主題326）： 定向過渡救濟（亞利桑那州立大學2019-05），提供了一種選擇，可以不可撤銷地選擇按公允價值而不是攤銷成本來衡量某些個人 金融資產。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-11號，對主題326 “金融工具——信貸損失”（ASU 2019-11）的編纂 的改進，該報告圍繞 如何報告預期回收率提供了指導。2020年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-02號《金融 工具——信用損失（主題326）（ASU 2020-02），就實體應如何衡量金融工具的信用損失提供了最新指導，並推遲了小型申報公司最初聲明的生效日期。 亞利桑那州立大學2016-13年、亞利桑那州立大學2018-19年、亞利桑那州立大學2019-04年、亞利桑那州立大學2019-05年、亞利桑那州立大學2019-11年和亞利桑那州立大學2020-02（統稱為ASC 326）在2019年12月15日之後的財政年度對公共實體有效，允許提前採用。ASC 326的採用並沒有 對公司在該標準範圍內對金融工具的認可產生重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計 （亞利桑那州立大學2019-12）。亞利桑那州立大學2019-12刪除了公認會計 原則中主題740中一般原則的某些例外情況。亞利桑那州立大學2019-12在2020年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效，允許提前採用。 公司預計亞利桑那州立大學2019-12年度不會對公司當前的財務狀況、經營業績 或財務報表披露產生重大影響。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-03《金融工具編纂改進》（ASU 2020-03）。 ASU 2020-03 改進並澄清了各種金融工具主題。ASU 2020-03 包括七個不同的問題，描述了 的改進領域和對公認會計原則的相關修訂，旨在通過消除 不一致之處並提供澄清，使標準更易於理解和適用。公司在發行時採用了亞利桑那州立大學2020-03，這對 公司當前的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有實質性影響

2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-04號《參考利率改革（主題848）：促進參考利率 改革對財務報告的影響（ASU 2020-04）。ASU 2020-04 提供了美國公認會計準則中關於合同修改和對衝會計的臨時可選權宜措施和例外情況 ，以減輕與預期 市場從倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。亞利桑那州立大學 2020-04自2020年3月12日起生效，公司可能會選擇在2022年12月31日之前適用修正案。公司預計亞利桑那州立大學2020-04不會對公司當前的財務狀況、 經營業績或財務報表披露產生重大影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

商品 8.財務報表和補充數據

VIVIC 公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

VIVIC CORP. 的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的VIVIC CORP. 及其子公司（統稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營和綜合收益（虧損）、 股東赤字變動和現金流以及相關附註（統稱 ，稱為 “財務報表”）。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

很擔心

所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註3中所述 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司記錄了累計赤字， 並且公司目前存在營運資金赤字、持續淨虧損和運營現金流為負。這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋3中也描述了管理層關於這些 事項的計劃。這些合併財務報表不包括這些不確定性的 結果可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和 PCAOB 的適用規則和條例，我們需要對公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致， ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ YCM CPA, Inc.

我們 自2022年起擔任公司的審計師。

PCAOB ID 6781 加利福尼亞州歐文 2023 年 3 月 30 日

參見 合併財務報表附註。

參見 合併財務報表附註。

參見 合併財務報表附註。

參見 合併財務報表附註。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

商品 9A。控制和程序

我們 維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告 中要求披露的信息證券交易委員會的規則和表格，並將此類信息收集並傳達給我們的 管理層，包括我們的總裁兼首席執行官（擔任我們的首席首席執行官）和首席財務 官（擔任我們的首席財務官兼首席會計官），以便及時就所需的 披露做出決定。

自2022年12月31日起，我們在總裁兼首席執行官 兼首席財務官的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的總裁兼首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 自2022年12月31日起未生效。

管理層 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架 （2013）中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據所進行的評估， 我們的管理層得出結論，由於缺乏職責分離和書面控制政策，我們對財務 報告的內部控制截至2022年12月31日尚未生效。

儘管 我們有基本的內部控制體系，但由於我們的 運營和收入有限，我們沒有足夠的工作人員來完成和監督內部控制程序。此外，我們的會計人員缺乏美國公認會計原則知識，這對於我們內部控制的有效性至關重要。

物質缺陷的補救措施

我們 計劃擴大我們的業務並在未來創造更多收入。因此，我們可以花費更多資源來招聘更有經驗的 員工，以加強我們的內部控制。

本 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層報告不受公司註冊公共會計師事務所的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理報告。

財務報告內部控制的變化

除上文討論的 外，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化。 本次評估是在我們上一財季進行的，這些變化對我們公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用 。

第三部分

商品 10。公司的董事、執行官、發起人和控制人

Shang-Chiai Kung，首席執行官、首席財務官、董事會主席兼董事會成員，現年83歲，是臺灣居民。他獲得了安平 初中的學位。他於 1988 年至 2004 年擔任嘉信企業有限公司（臺灣）的董事長。從 2008 年到現在，他是 Go Right Holdings Ltd. 的董事長 。從 2013 年到現在，他是捷興農業科技有限公司的董事長。

Kun-Teng Liao，祕書兼董事會董事，現年55歲，是臺灣居民。他於 2013 年獲得美國新澤西州西頓霍爾大學工商管理碩士學位。從 2006 年到 2016 年，他擔任 eCallBuy 貿易有限公司的董事長。自2019年5月起，他擔任子公司廣州Hysoul遊艇有限公司的執行董事兼總經理 。自 2021 年 7 月起，他還是子公司浙江嘉旭遊艇有限公司的執行董事兼總經理 。

Kevin Lee董事會董事現年52歲，是臺灣居民。他於 1988 年獲得臺灣國立臺灣 大學的學士學位，並於 1996 年獲得美國紐約哥倫比亞大學的學士學位。他曾是陽光人壽保險 公司的投資經理。Ltd 從 1994 年到 1996 年。從 1998 年到 2001 年，他在美國運通銀行臺灣分行擔任高級經理。從 2001 年到 2004 年，他在臺灣大華證券股份有限公司擔任高級 經理。從 2004 年到 2011 年，他曾擔任 Bilpuri 生命科學有限公司的首席財務官。他 曾是新中利東信投資有限公司的董事總經理兼合夥人。Ltd 從 2011 年到 2013 年。從 2013 年到 2017 年，他擔任 天潤國際控股集團公司的執行董事。從2016年到2017年，他還是合成能源系統公司 的董事會顧問。2017年5月至10月，他是中國民生投資集團旗下醫療與健康發展基金的合夥人。他曾是正榮能源投資有限公司的董事長顧問。Ltd 從 2017 年到 2019 年。他是北京 雲清股權投資基金管理有限公司的董事。LTD 自 2019 年起。

審計 委員會

我們 沒有審計委員會的財務專家。我們沒有審計委員會的財務專家，因為我們認為此時聘用財務專家的相關成本 過高。

商品 11.高管薪酬

2022年12月管理層變更後，我們沒有向我們的高管和董事支付任何薪酬。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2022年12月31日的信息，涉及我們所知的 是已發行普通股百分之五以上的受益所有人的每位股東、每位董事以及所有高管 高管和董事作為一個整體擁有我們普通股的情況。除非另有説明，否則每位股東對實益擁有的普通股擁有 的唯一投票權和投資權。

項目 13。某些關係和相關交易

為了支持公司的努力和現金需求， 可能依賴關聯方的預付款，直到公司 能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。沒有正式的 書面承諾讓高管、董事或股東繼續提供支持。金額表示預付款或為清償 負債而支付的金額。預付款被認為是臨時性的，尚未通過期票正式確定。

應付給關聯方的 是公司股東向公司提供的臨時預付款，這些款項是無抵押的、 免息的，也沒有固定的還款期限。關聯方貸款的推算利息並不重要。截至2022年12月31日和2021年12月 31日，公司持續經營業務應付關聯方的 餘額分別為189,618美元和451,230美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司向關聯方借款94,392美元，向關聯方償還了45,490美元。

公司沒有向Go Right Holdings Limited支付任何諮詢費，截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有公司約22％的已發行普通股 。在截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向Go Right Holdings Limited支付了0美元和18萬美元的諮詢費。

除了 隨附的未經審計的簡明合併財務報表中其他地方詳述的交易和餘額外， 公司在本報告所述期間沒有其他重大或重要的關聯方交易。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

我們目前的 獨立註冊會計師事務所是YCM CPA Inc.，我們於2022年3月23日聘請了該公司。下表顯示了他們與我們2022和2021財年相關的審計和其他服務的 費用：