美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， D.C.20549
表格 10-Q
（標記 one）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
委員會 文件號 000-56198
VIVIC 公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
暖泉東路 187 號
拉斯維加斯 內華達州 89119
（主要行政辦公室的地址 ）
702 899 0818
（發行人的 電話號碼）
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限 ），根據 S-T 法規 405 要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）。
是的 ☐ 不是 ☒
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新實踐日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年11月 13日，註冊人的已發行普通股共有26,657,921股。
VIVIC 公司
表格 10-Q
2023 年 9 月 30
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 4 | |
| 項目 1. | 未經審計 簡明合併財務報表 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 27 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 27 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 項目 6. | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的 特別説明
這份 報告包含前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能 導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的 目標和戰略； | |
| ● | 我們 未來的業務發展、財務狀況和經營業績； | |
| ● | 我們對我們產品的需求和市場接受度的 期望； | |
| ● | 我們對保持和加強與商家、製造商和最終用户關係的 期望；以及 | |
| ● | 我們提供服務的地區的總體 經濟和商業狀況。 |
此外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。您應完整閲讀本報告以及我們作為報告證物引用和提交的 文件，同時應瞭解我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述 ，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期有重大差異的原因，即使 未來有新信息可用。
使用 的某些定義條款
除了 ，其上下文另有要求且僅用於本報告的目的：
“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Vivic Corp.（“Vivic”）及其子公司。
“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；
“香港 Kong” 指中華人民共和國香港特別行政區；
“中華人民共和國”、 “中國” 和 “中文” 是指中華人民共和國（不包括香港和臺灣）；
“人民幣” 和 “RMB” 是指中國的法定貨幣；
“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》；以及
“US 美元”、“美元” 和 “$” 是指美國的法定貨幣。
| 3 |
第一部分-財務信息
VIVIC 公司
簡化 合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 存款和預付款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 歸類為待售資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | $ | |||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付小企業管理局貸款 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 與歸類為待售資產直接相關的負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
| - | - | |||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| 4 |
VIVIC 公司
簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
在這三個月裏 9月30日結束， | 九個月來 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 貸款結算損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税條款 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 該期間的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損來自 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||||||||
| 已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於Vivic Corp. 的淨收益（虧損）來自 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於Vivic Corp的淨收益（虧損）總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合項目 | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後 | ) | ) | ||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| 5 |
VIVIC 公司
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
截至2023年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 累積了其他 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 實收資本 | 綜合收益（虧損） | 累計虧損 | 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為結算貸款而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 歸屬於VIVIC公司股東的股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 累積了其他 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 實收資本 | 綜合收益（虧損） | 累計虧損 | 非控股權益 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 取消股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算貸款而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司的少數股權 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| 6 |
VIVIC 公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
九個月來 9月30日結束， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 存款和預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 持續經營中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 來自已終止業務的現金 | ||||||||
| 持續經營中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股和優先股發行的收益 | ||||||||
| /（至）關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 持續經營提供的淨現金 | ||||||||
| 由（用於）已終止業務提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯兑收益（虧損）對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物餘額分析: | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 歸類為待售資產中包含的現金和現金等價物 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 持續經營： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 持續經營： | ||||||||
| 為結算貸款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| 7 |
VIVIC 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意－ 1 組織和業務背景
VIVIC 公司（“公司” 或 “VIVC”）於2017年2月16日根據內華達州的公司法成立。2018年12月，該公司擴大了業務運營範圍，將海洋旅遊包括在內。此外，該公司以 “Monte Fino” 品牌在中國大陸開展 建造遊艇碼頭和建造遊艇的業務。Monte Fino 是臺灣嘉信遊艇公司旗下的知名品牌，該公司是世界領先的遊艇製造商之一。
公司還在中國 廣州經營 “Joy Wave”（eninSlaveng），這是一家在線遊艇租賃和休閒服務公司。在中國大陸和臺灣，公司主要通過互聯網提供第三方遊艇和海上旅遊服務。 這種海洋旅遊包括參觀臺灣和中國的高品質沿海旅遊景點，包括海南、廣東、廈門、 和泉州。近年來，隨着遊艇共享計劃增加可供租賃的遊艇數量 ，海上旅遊領域不斷擴大，儘管時間有限，但仍為更多客户提供了此類機會。
公司還尋求開發節能遊艇發動機。它相信自己擁有先進的技術，可以使其生產的發動機 的效率比目前可用的發動機高50％。這種節能和創新技術可以應用於遊艇的新型節能 發動機。這項創新技術可能會為遊艇業帶來有利的變化，並促進低碳旅遊，以 全球環境保護。
2021 年 1 月 3 日，公司簽訂了合資企業與合作協議，投資深圳海之路遊艇服務有限公司。、 Ltd 及其子公司。2022年3月22日，該公司以160,499美元（人民幣1,080,000元）的價格將其海洋之路及其子公司的股份出售給第三方。
2022年7月26日，嘉興遊艇工業（廣東）有限公司更名為廣東威冠船舶科技股份有限公司（“威冠 船舶”）。
2022年7月6日，浙江嘉旭遊艇有限公司更名為温州嘉旭遊艇有限公司（“嘉旭”）。
2022年8月10日，非控股股東將其温州嘉旭遊艇有限公司 30% 的股份移交給本公司，嘉旭 成為該公司的全資子公司。
公司還在****（“****” 或 “臺灣”）設有分支機構，即Vivic Corp. 臺灣分公司（“Vivic 臺灣”）。它主要在臺灣和其他國家從事遊艇採購、銷售和租賃服務。
| 8 |
2023 年 7 月 12 日，Vivic Corporation（香港）有限公司該公司全資子公司有限公司（“Vivic Hong Kong”）與 Yun-Kuang Kung（“Kung 先生”，該公司主要股東、 總裁兼首席執行官宮尚嘉的兒子）簽訂了 股票購買協議，根據該協議，孔先生收購了威冠船舶的所有股份。作為其在威冠船舶的 權益的對價，公司收到了人民幣1,000元（合137美元）的對價，並同意對公司 及其關聯公司進行賠償，使他們免受因威冠船務 業務引起或與之相關的任何和所有索賠，無論這些索賠是在股票購買協議簽署之前還是之後，無論是目前已知的還是未知的，包括： 但不限於任何税收索賠。
截至 2023 年 9 月 30 日的子公司描述
| 姓名 | 成立地點 和法人實體的種類 | 主要 活動和運營地點 | 已發行/註冊股本的詳情 | 持有的有效 利息 | ||||
| Vivic 公司（香港）有限公司 |
普通股以港幣計算 |
|||||||
| Vivic 公司臺灣分公司 | 已註冊：
TWD |
VIVC 及其子公司以下簡稱為（“公司”）。
注－ 2 重要會計政策摘要
未經審計的簡明合併財務報表所附的 反映了本附註以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策 的應用。
● 演示基礎
這些 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的 中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及 表10-Q季度報告説明和第S-X條例第10條編制的。管理層認為，此類財務 信息包括所有調整（除非另有説明，否則僅包括正常的經常性調整）， 被認為是公允列報公司在該日期的財務狀況以及該期間的經營業績和現金流量 所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何其他後續中期可能出現的 業績。未經審計的中期簡要 合併財務信息應與財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包含在 公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告先前於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交。
● 估計值的使用
按照美國公認會計原則編制 這些未經審計的簡明合併財務報表要求公司管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的 估計值在短期內可能發生變化。隨着更多最新信息的出現，此類估計可能會發生變化。實際結果可能與 這些估計值不同。
| 9 |
● 整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括VIVC及其子公司的財務報表。合併後，公司內部所有重要的 公司間餘額和交易均已清除。
● 現金及現金等價物
現金 和現金等價物主要由現成支票和儲蓄賬户中的現金組成。現金等價物包括流動性高 的投資，這些投資很容易轉換為現金，並且在購買之日起三個月或更短的時間內到期。由於這些工具的到期日短，賬面 金額接近公允價值。
● 應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計利息，應在合同付款期限內支付，通常為服務完成後 30 至 90 天。信用額度是根據對客户財務狀況、客户的 信用度和付款歷史的評估來延長的。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期 。對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收取。根據當前的預期 信用損失模型，在每個週期結束時，公司會專門評估每位客户的財務狀況、 信用記錄和當前的經濟狀況，以監測應收賬款的收款進度。公司將 視為可疑賬户備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失。 對於逾期未付款或未按付款條件支付的應收賬款，將採取適當行動收取 到期的款項，包括在法院尋求法律解決。在用盡所有合理的 收款手段並且收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從補貼中扣除。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外 信用敞口。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有可疑賬款備抵金。
● 財產、廠房和設備
財產、 廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失（如果有）列報。折舊是按直線計算的 ，自資產全面投入使用之日起的以下預期使用壽命內，並考慮了 的估計殘值：
| 預期使用壽命 | ||
| 服務遊艇 | ||
| 機動車輛 | ||
| 辦公設備 |
用於維修和維護的支出按發生時記作支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在經營業績中確認。
● 無形資產，淨額
無形資產 按成本減去累計攤銷額列報。無形資產是指在中國註冊的商標和購買的 軟件，這些軟件在10年的使用壽命內按直線分期攤銷。
公司在無形資產會計方面遵循ASC Topic 350，該標準要求在出現 減值指標且資產產生的未貼現現金流低於資產賬面金額時記錄減值損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄無形資產減值。
| 10 |
● 遞延收入
遞延 收入是指客户為公司將來提供的商品和服務支付的預付款。由於其短期 性質，遞延收入通常在 12 個月內得到滿足。
● 收入確認
在 根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”， 中，公司在向客户轉讓商品或服務時確認的收入，其金額反映了 公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同 的收入時，公司進行以下五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定 履行義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給履行 義務，以及（v）當公司履行每項履約義務時（或當時）確認收入。該公司的收入 來自其產品的加工、分銷和銷售。
● 綜合收益/（虧損）
ASC 主題 220 “綜合收益” 為報告和顯示綜合收益、其組成部分、 和累計餘額制定了標準。定義的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。隨附的合併股東權益赤字報表中列報的累計 其他綜合收益包括 未實現的外幣折算損益的變化。該綜合收入/（虧損）不包含在所得税支出或福利的計算 中。
● 所得税
所得税 是根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定確定的。根據 這種方法，遞延所得税資產和負債的確認是由於賬面現有資產和負債金額的 財務報表與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期限內的收入 中確認。
ASC 740 規定了公司應如何在其財務報表中識別、衡量、呈現和披露在納税申報表中採取或預計將要採取的不確定税收狀況的綜合模型。根據ASC 740，税收狀況必須首先在 財務報表中予以確認，但經税務機關審查後，税收狀況很可能會得以維持。此類税收 頭寸在最初和之後都必須按最大税收優惠金額來衡量，假設税務機關完全瞭解情況和相關事實，在最終和解時實現 的可能性大於 50%。
公司在當地和外國司法管轄區均需納税。由於其業務活動，公司提交了納税申報表， 須接受相關税務機關的審查。
● 外幣翻譯
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日 的現行匯率折算為本位貨幣。以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率將 折算成本位貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在未經審計的簡明合併運營報表中 。
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公司的 報告貨幣為美元（“美元”），隨附的未經審計的簡明合併 財務報表以美元表示。此外，公司及其在中國、臺灣和香港運營的子公司 以當地貨幣人民幣（“人民幣”）、新臺幣（“TWD”）和港幣 港元（“HK$”）保存賬簿和記錄，每一種都是本位貨幣，是 開展業務的經濟環境的主要貨幣。通常，出於合併目的，根據ASC主題830-30 “財務報表的翻譯”， 使用資產負債表日的匯率， 將公司子公司的資產和負債折算成美元。收入和支出按當年通行的平均匯率折算。 外國子公司財務報表折算產生的收益和虧損在未經審計的股東權益變動簡明合併報表中，作為累計其他綜合收益的單獨組成部分 入賬。
截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，已按以下匯率將金額從人民幣、新臺幣和港元折算成美元。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 期間/年末人民幣：美元匯率 | ||||||||||||
| 期內/年度平均人民幣：美元匯率 | ||||||||||||
| 期間/年末港元：美元匯率 | ||||||||||||
| 期間/年度平均港元:美元匯率 | ||||||||||||
| 期間/年末新臺幣：美元匯率 | ||||||||||||
| 期間/年度平均新臺幣：美元匯率 | ||||||||||||
● 租賃
在 安排開始時，公司根據獨特的事實和 存在的情況來確定該安排是還是包含租約。期限超過一年的租賃在資產負債表上被確認為使用權資產、租賃負債 和長期租賃負債。公司選擇不在資產負債表上確認一年或更短期限的租約。 經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據 預期剩餘租賃期內租賃付款的現值記錄的。但是，對於預付或 應計租賃付款等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司 利用其增量借款利率，即在相似期限內以抵押方式借款所產生的利率，金額 等於類似經濟環境下的租賃付款。
在 中，根據ASC 842中的指導方針，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分（例如土地、建築物、 等）、非租賃部分（例如公共區域維護、消耗品等）和非組成部分（例如財產税、保險、 等）。隨後，必須根據租賃部分和非租賃部分各自的相對公允價值分配固定和實質性固定合同對價（包括任何與非成分相關的對價） 。
公司做出政策選擇，不將租賃和非租賃部分分開。每個租賃組成部分和相關的非租賃組件 合併為一個組成部分。
● 非控股權益
公司的非控股權益賬目符合ASC主題810-10-45，該主題要求公司將非控股性 權益列為簡明合併資產負債表中股東赤字總額的單獨組成部分，並明確確定歸因於其非控股權益的淨虧損， 在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的正面列報。
公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨虧損。每股基本收益的計算方法是 將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股 股攤薄虧損的計算方法與普通股每股基本虧損類似，唯一的不同是分母增加到包括 如果發行潛在普通股等價物 且額外普通股具有稀釋性，則本應流通的額外普通股數量。
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● 關聯方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則當事方（可以是實體或個人）被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響， 也被視為關聯公司。
● 集中度和信用風險
公司受信用風險潛在集中影響的主要金融工具是現金和現金等價物，包括貨幣市場賬户中持有的 金額。公司向聯邦保險的金融機構存入現金存款。公司 將其現金存放在其認為信貸質量高的銀行和金融機構；但是，公司的國內現金存款 有時可能會超過保險限額。超過保險限額的餘額可能無法投保。公司在這些賬户上沒有經歷 虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
● 金融工具的公允價值
公司金融工具的 賬面價值（不包括短期銀行借款和應付票據）：現金和現金等價物、 應收賬款、預付款和其他應收賬款、應付賬款、應付給關聯方的金額、其他應付賬款 和應計負債由於這些金融工具的短期性質而接近其公允價值。
管理層 認為，根據當前市場價格或類似債務工具的利率，應付票據的公允價值約為 賬面金額。
對於以公允價值計量的金融資產和負債， 公司還遵循了澳大利亞證券交易委員會主題820-10 “公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”） 的指導方針。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構 ，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
| ● 級別 1：投入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價； |
| ● 級別 2：投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似 種工具的報價，以及 |
| ● 等級 3：輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者 在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權 定價模型和折扣現金流模型。 |
公平 價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點進行的。這些估計 本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。 假設的變化可能會對估計值產生重大影響。
● 增值税
根據 中華人民共和國法律，在中國銷售商品、從事維修和諮詢服務的企業 或個人需繳納增值税。截至2018年4月30日，增值税標準税率一直為總銷售價格的17％，之後該税率降至16％。自2019年4月1日起，增值税税率進一步降至13％。提供抵免額，購買半成品 產品或用於生產公司製成品的原材料所支付的增值税可用於抵消成品銷售 應繳的增值税。
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● 重新分類
某些 個前期賬户已根據本期的列報方式進行了重新分類，包括將應付給關聯方 的應付賬款從其他應付賬款中重新歸類。這些改敍對報告的經營業績和現金流沒有影響。
● 最近的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-13年度金融工具信用損失 （主題326）（“ASU 2016-13”），要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在 報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。該ASU取代了現有的 已發生損失模型，適用於計量以攤銷成本計量的金融資產的信用損失。隨後，對亞利桑那州立大學2016-13年度進行了修訂，主題326的編纂改進，金融工具——信用 損失，2019-04年會計準則對主題326的編纂改進，金融工具—信貸損失，主題 815，衍生品和套期保值，以及主題825，金融工具和會計準則更新2019-05，定向過渡救濟。 對於公共實體，亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案對2019年12月15日之後 開始的財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效。對於所有其他實體，本指南及其修正案將在 2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。從 2018 年 12 月 15 日之後開始，允許所有實體在 財年以及這些財政年度內的過渡期內提前申請。公司採用了該指導方針，自 2023 年 1 月 1 日起生效。此次採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06《債務-帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值 -實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體 自有權益合約的會計（“ASU 2020-06”），它簡化了某些具有負債特徵的金融工具的會計 和股權。該亞利桑那州立大學（1）刪除了ASC 470-20 “債務：帶有轉換的債務和其他期權的債務” 中的現有 指南，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，該指南要求實體將股權中的受益轉換特徵 和現金轉換特徵與主可轉換債務或優先股分開考慮；（2）修訂了ASC 815-40中衍生品會計的範圍例外 與發行人 自有股票掛鈎的工具和嵌入式功能，以及通過取消股票分類所需的某些標準來歸類為股東權益；以及（3）修訂了ASC 260 “每股收益” 中的 指導方針，要求實體使用如果轉換的方法計算可轉換工具 的攤薄後每股收益（EPS）。此外，當 工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財年 年有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日 之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在 財政年度開始時採用該指導方針，並且不能在中期報告期內通過該指南。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度可能對其未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生的影響 。
注 － 3 已停止的業務
2023年7月12日 ，公司的全資子公司Vivic Hong Kong與Yun-Kuang Kung （“Kung先生”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，孔先生以人民幣1,000元（合137美元）的價格收購了威冠船舶的所有股份，並與龔先生簽訂了協議 ，以賠償公司及其關聯公司，使其免受任何損害以及所有因微觀船舶業務引起或與之相關的索賠，無論是在《股票購買協議》簽訂之前還是之後，無論是目前 已知還是未知，包括但不限於任何税收索賠。公司管理層之所以選擇處置威冠船舶，是因為其虧損和預期虧損歷史以及公司對威冠船舶認購資本 的潛在責任。
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在2023年7月1日至2023年7月12日期間， 沒有發生任何重大交易，為了遵守 公司的每月會計截止日期，公司使用2023年6月30日作為處置日期。下表 彙總了處置集團截至處置之日的資產和負債的賬面價值。公司記錄了186萬美元的出售子公司的收益 ，這是出售價格138美元與被處置集團淨資產賬面價值 之間的差額；此外，根據ASC 830-30-40-1，由於此次出售代表外國實體基本完成了清算 ，Vivic將與Weiguan Ship相關的17萬美元累計貨幣折算調整餘額重新歸類為來自Weiguan Ship的17萬美元累計貨幣折算調整餘額股權在出售時獲得收益。
| 截至2023年6月30日 | ||||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 存款和預付款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他應收賬款 | ||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 非流動資產總額 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款 | $ | |||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 歸因於關聯方，包括出售股東 | ||||
| 應繳所得税 | ||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||
| 非流動負債總額 | ||||
| 負債總額 | $ | |||
在隨附的合併財務 報表中，Weiguan Ship及其子公司的 業務在所列所有期間的合併財務 報表中記作已終止業務。下表列出了合併的 運營報表中報告的已終止業務的組成部分：
在這三個月中，已結束 9月30日 | 在這九個月中，已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 投資收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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注意－ 4 持續經營的不確定性
附帶的未經審計的簡明合併財務報表是使用持續經營會計基礎編制的， 考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債。
截至2023年9月30日， 公司的現金及現金等價物為71583美元，營運資金為221萬美元，儘管該公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中創造了184萬美元和154萬美元的淨收入，但這主要來自出售子公司 186萬美元的收益。
在自本報告提交之日起的一年內繼續作為持續經營企業取決於 關聯方的持續財務支持或第三方的貸款或投資。該公司正在積極通過潛在的貸款和股權發行為其運營尋求額外的 融資。但是，無法保證公司會成功 獲得足夠的資金來維持其運營。
管理層 已確定，上述條件表明，公司可能無法在本報告發布之日起的一年內履行其義務 。這些因素和其他因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表不包括 任何調整，以反映如果公司無法繼續作為持續經營企業， 未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響。
NOTE－5 押金和預付款
存款 和預付款包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付服務費 | ||||||||
| 存款和預付款總額 | $ | $ | ||||||
預付款 主要包括向供應商預付的費用。預付服務費包括預付的場外交易上市費和年度填充費。
注意－ 6 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 費用分別為115美元和141美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 費用分別為350美元和234美元。
注意－ 7 無形資產
無形 資產由以下內容組成：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷 支出分別為602美元和572美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的攤銷 支出分別為1,856美元和999美元。
注意－ 8 庫存
清單 由以下內容組成：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 減去：庫存減值 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
注－ 9 應計負債和其他應付賬款
應計 負債和其他應付賬款包括以下內容：
應計負債和其他應付賬款附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計罰款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款總額 | $ | $ | ||||||
2023年8月22日，美國證券交易委員會指控該公司違反了第12b-25條，就其截至2022年3月31日的季度10-Q表報告提交了12b-25表格 “延遲提交通知”，但沒有包括 在所陳述的情況下無法及時提交10-Q表格的足夠細節。更具體地説，美國證券交易委員會聲稱 延遲是預期的財務報表重報造成的。此外，該公司未能在 12b-25表格中確認其2022年第一季度的經營業績與2021年第一季度相比 預計會發生重大變化，也沒有對這些變化提供解釋。在不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果的情況下，該公司同意了一項停止和終止 令，該命令認定該公司提交了一份缺陷的NT表格和一份過早提交的8-K表格。此外，該公司同意支付60,000美元的罰款 。
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公司記錄了6萬美元的罰款，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司向一個託管賬户支付了15,000美元，該資金隨後向美國證券交易委員會發放。
應計 負債和其他應付賬款是將在未來十二個月內結算的費用。
注意－ 10 應付貸款
2023 年 3 月 13 日，Vivic Taiwan 與第三方個人簽訂了貸款協議。Vivic Taiwan向 此人借款5,000,000新臺幣（合164,042美元），為期一年，年利率為10％，利息將按月支付。Vivic Taiwan必須在公司收到貸款收益的當月的15日支付 第一和第二個月的利息。在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出分別為3,961美元和10,246美元。這筆貸款 由公司首席執行官的兒子（孔雲光先生）擁有的162,391股公司普通股作為抵押。 截至2023年3月13日，162,391股股票的公允價值為82,836美元。貸款到期後，貸款人可以選擇要求公司償還現金 或保留公司162,391股股票作為全額還款。如果貸款人決定在貸款到期時保留162,391股股票，則公司將向Yun-Kuang Kung無息償還5,000,000新臺幣（合164,042美元）。如果公司 無法在2025年3月15日之前償還Yun-Kuang Kung Kung，則公司必須根據該日股票的公允市場價值發行相當於貸款金額 的多股股票，外加10％的等值股份。
2023 年 5 月 18 日，Vivic Taiwan 與臺灣華南銀行簽訂了貸款協議。臺灣Vivic從 銀行借款12,000,000新臺幣（合381,658美元），為期一年，年利率約為3％，利息將按月支付。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出分別為2436美元和3,269美元。這筆貸款由一塊土地和不動產作抵押 。此外，這筆貸款由孔雲光（Vivic Corp首席執行官尚嘉的兒子） 和Kung Huang Liu Shiang（Vivic Corp首席執行官尚嘉的配偶）提供擔保。
注意－ 11 應付小企業管理局貸款
2020年6月23日，Vivic Corp. 從美國小企業管理局 （“SBA”）獲得了87,500美元的經濟傷害災難貸款（“EIDL貸款”）。這是一筆低息的聯邦災難貸款，用於向因冠狀病毒（COVID-19）疫情而遭受重大經濟損失的任何規模的小型企業和非營利組織 提供營運資金，以幫助企業履行財務 義務和運營費用，如果災難沒有發生，這些義務和運營開支本來可以支付。這筆貸款的年利率為 3.75% ，不可原諒。貸款的到期日為30年，包括每月427美元的本金和利息在內的分期付款將從貸款發放之日起30個月開始。由於貸款還款已延期30個月，因此 自利息從原始付款日開始累計以來，所付利息將全部用於利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別支付了1,281美元和0美元的利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別為EIDL貸款支付了3,843美元和0美元的利息。
自2023年9月30日起 ，公司未來按年支付的最低EIDL貸款還款額如下：
EIDL 貸款還款時間表
| 截至9月30日的一年， | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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注意－ 12 股東赤字
已授權 股份
公司獲準發行500萬股優先股和7,000萬股普通股，每股面值為0.001美元。
首選 股票
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司的優先股已發行和流通 832,000 股。
普通股票
2022年2月15日，公司發行了5萬股普通股，以償還金額為5萬美元的債務，商定的轉換價格 為每股1.00美元。在截至2022年3月31日的三個月中，已確認貸款結算損失2,000美元。
2022年3月22日，由於解僱，公司取消了先前向其前首席財務官發行的6萬股普通股。
2023年5月26日 ，公司發行了1,1111股普通股，以每股0.99美元的轉換價格償還欠Yun-Kuang Kung的1,100,000美元 的債務。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司的已發行和流通普通股分別為26,657,921股和25,546,810股 。
每股基本 淨（虧損）收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。潛在已發行普通股的 稀釋效應包含在普通股每股攤薄後的淨（虧損）收益中。以下 表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸因於Vivic Corp持續經營的 業務的基本和攤薄後的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於Vivic Corp已終止業務的基本和攤薄後的淨收益（虧損）。 | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄普通股 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損——基本業務和攤薄持續業務 | ) | ) | ||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本業務和攤薄終止業務 | $ | $ | ) | |||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於Vivic Corp.-持續經營業務的基本和攤薄後的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於Vivic Corp已終止業務的基本和攤薄後的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄普通股 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損——基本業務和攤薄持續業務 | ) | ) | ||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本業務和攤薄終止業務 | $ | $ | ) | |||||
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注意－ 14 關聯方交易
a. 關聯方
| 關聯方的姓名 | 與公司的關係 | |
| Yun-Kuang Kung | Vivic Corp. 首席執行官孔尚佳的兒子 | |
| Kung 黃劉香配偶 | Vivic Corp. 首席執行官宮尚佳的配偶 | |
| 曾宇飛 | Vivic Corp. 的股東 | |
| Shang-Chiai KUNG | Vivic Corp. 首席執行官 | |
| Kun-Teng Liao | 祕書 兼董事會成員 | |
| 廣東 衞冠船舶 | Yun-Kuang Kung 從 Vivic 手中收購了該實體 100% 的所有權 |
b. 來自關聯方的應付款，淨額
來自關聯方的應付款 包括以下內容：
關聯方到期日附表
| 姓名 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 宮允光 | $ | $ | ||||||
| 廣東威冠船 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
c. 應付關聯方款項，淨額
應付給關聯方的 包括以下內容：
應付關聯方款項附表
| 姓名 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 宮允光 | $ | $ | ||||||
| 功皇劉香配偶 | ||||||||
| 宮尚佳 | ||||||||
| 廖昆騰 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
為了支持公司的努力和現金需求，它可能依賴關聯方的預付款，直到公司 能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。沒有正式的 書面承諾讓高管、董事或股東繼續提供支持。金額表示預付款或為清償 負債而支付的金額。預付款被認為是臨時性的，尚未通過期票正式確定。
應付給關聯方的 是公司股東或高級管理層向公司提供的臨時預付款， 無抵押、無息且沒有固定的還款期限。關聯方貸款的推算利息並不重要。
除了 隨附的未經審計的簡明合併財務報表中其他地方詳述的交易和餘額外， 公司在本報告所述期間沒有其他重大或重要的關聯方交易。
注意－ 15 承諾和意外開支
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司沒有任何實質性承諾和意外開支。
注意－ 16 個後續事件
公司遵循FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。公司對截至未經審計的財務報表發佈之日的 後續事件進行了評估，並確定公司無需披露任何重大後續事件。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表中其他地方包含的未經審計的財務 報表和這些報表附註以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們謹提醒讀者不要過分依賴任何 此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。任何前瞻性陳述都代表管理層對未來可能發生的事情的商業合理判斷。但是，前瞻性陳述受風險、不確定性和我們無法控制的重要 因素的影響，這些因素可能導致實際業績和事件與歷史經營業績和 事件以及目前的預期或預測存在重大差異。我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述 以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的任何義務。 您應特別考慮我們在2022年10-K表格中確定的各種風險因素，這些風險因素可能導致 實際結果與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。
概述
VIVIC 公司（“VIVC”）於2017年2月16日在內華達州註冊成立。2018 年 12 月，我們擴大了業務運營 ，將海洋旅遊包括在內。此外，我們開始努力以 “Monte Fino” 品牌進入中國大陸建造遊艇碼頭和建造遊艇 的業務。蒙特菲諾是臺灣嘉興遊艇公司旗下的著名遊艇品牌， 是世界領先的遊艇製造商之一。
我們 還在中國廣州開發和運營 “Joy Wave”，這是一家在線遊艇租賃和休閒服務公司。我們在中國大陸和臺灣提供 第三方遊艇和海上旅遊服務，主要通過互聯網提供我們的服務。我們提供的 旅遊套餐側重於為臺灣 和中國的主要度假和旅遊目的地（包括海南、廣東、廈門和泉州）提供高質量的沿海航行。在海上旅遊領域，可租用的遊艇數量 通過遊艇共享計劃有所增加，這些計劃使遊艇在有限的時間內可供更多客户使用。
我們 還開始努力開發節能遊艇發動機。我們相信，我們的先進技術將使我們能夠生產比當今普通發動機高50％的能效發動機 。這種節能和創新技術 可以應用於遊艇的新型節能發動機。這項創新技術可能會為遊艇業帶來有利的變化，並促進 低碳旅遊，以保護全球環境。
操作結果
2023 年 7 月 12 日 ，我們的子公司 Vivic Corporation（香港）有限公司Limited（“Vivic Hong Kong”）與 Yun-Kuang Kung（“Kung 先生”）簽訂了股票購買 協議，根據該協議，孔先生收購了我們間接全資擁有的 子公司廣東威冠船舶技術有限公司（“威冠船舶”）的所有股份。作為我們在威冠船舶的權益的對價，我們 收到了人民幣1,000元（合137美元），並同意對公司及其關聯公司進行賠償，使他們免受 以及因威冠船舶業務引起或與之相關的任何和所有索賠，無論是目前已知還是未知的索賠，包括但不限於任何索賠用於税收。剝離 Weiguan Ship 是我們計劃的一部分，該計劃主要專注於我們在臺灣的業務。
本報告中包含的 未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營 家的情況下編制的，因此，不包括與資產的可收回性和變現以及負債分類 相關的調整，這些調整在我們無法繼續運營時可能需要進行。
由於出售了我們在威冠船舶及其子公司的權益，這些實體的資產和相關負債以及經營業績 作為已終止業務列入本報告的財務報表。下表以佔淨銷售額的百分比列出了我們在所示期間的經營業績。由於四捨五入，某些列可能不相加。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月持續經營業務的比較
| 美元 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 佔銷售額的百分比 | 2022 | 佔銷售額的百分比 | 增加 （減少） | 增加 （減少） | |||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 791,043 | 100.00 | % | $ | - | - | % | $ | 791,043 | - | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 699,217 | 88.39 | % | - | - | % | 699,217 | - | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 91,826 | 11.61 | % | - | - | % | 91,826 | - | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 105,234 | 13.30 | % | 51,092 | - | % | 54,142 | 105.97 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 105,234 | 13.30 | % | 51,092 | - | % | 54,142 | 105.97 | % | |||||||||||||||
| 運營損失 | (13,408 | ) | (1.69 | )% | (51,092 | ) | - | % | (37,684 | ) | (73.76 | )% | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (6,652 | ) | (0.84 | )% | (582 | ) | - | % | 6,070 | 1,042.96 | % | |||||||||||||
| 所得税前虧損 | (20,060 | ) | (2.54 | )% | (51,674 | ) | - | % | (31,614 | ) | (61.18 | )% | ||||||||||||
| 所得税支出 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (20,060 | ) | (2.54 | )% | (51,674 | ) | - | % | (31,614 | ) | (61.18 | )% | ||||||||||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | 1,859,207 | 235.03 | % | (236,639 | ) | - | % | 2,095,846 | 885.67 | % | ||||||||||||||
| 該期間的淨收益（虧損） | 1,839,147 | 232.50 | % | (288,313 | ) | - | % | 2,127,460 | 737.90 | % | ||||||||||||||
| 歸因於以下原因產生的非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 持續運營 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 已終止的業務 | - | - | % | (3,312 | ) | - | % | 3,312 | (100.00 | )% | ||||||||||||||
| 歸屬於Vivic Corp. 的淨收益（虧損）來自 | ||||||||||||||||||||||||
| 持續運營 | (20,060 | ) | (2.54 | )% | (51,674 | ) | - | % | (31,614 | ) | (61.18 | )% | ||||||||||||
| 已終止的業務 | 1,859,207 | 235.03 | % | (233,327 | ) | - | % | 2,092,534 | 896.82 | % | ||||||||||||||
| 歸屬於Vivic Corp的淨收益（虧損）總額 | $ | 1,839,147 | 232.50 | % | $ | (285,001 | ) | - | % | $ | 2,124,148 | 745.31 | % | |||||||||||
收入
截至2023年9月30日的三個月，來自持續經營業務的收入 為791,043美元，比截至2022年9月30日的三個月增加了791,043美元，當時沒有收入。增長主要是由於我們的臺灣分公司開始銷售額，這反映了我們計劃主要專注於在臺灣的業務。
收入 的成本
截至2023年9月30日的三個月，來自持續經營業務的收入成本 為699,217美元，較截至2022年9月30日的三個月增加了699,217美元，當時沒有收入或收入成本。增長主要是由於 我們在臺灣的分公司開始銷售。
總利潤
截至2023年9月30日的三個月，來自持續經營業務的總利潤為91,826美元，較截至2022年9月30日沒有銷售的三個月的毛利 增加了91,826美元。增長主要是由於我們的臺灣分公司開始銷售額 。
運營 費用
截至2023年9月30日的三個月，來自持續經營業務的一般 和管理費用為105,234美元，而截至2022年9月30日的三個月 為51,092美元，增長了54,142美元，增長了105.97％。增長的主要原因是 管理服務費增加了15,000美元，人事費增加了36,046美元，專業人員費用增加了42,978美元， 其他支出增加了32,562美元，但這被諮詢費用減少了67,000美元，社會保障 保險費用減少了3,801美元以及訂閲費減少了3,554美元所部分抵消。
其他費用，淨額
截至2023年9月30日的三個月，來自持續經營業務的 其他支出淨額為6,652美元，截至2022年9月30日的三個月，來自持續經營業務的其他淨支出分別為582美元。在截至2023年9月30日的三個月中，淨其他支出主要包括6,271美元的利息支出和381美元的其他支出。在截至2022年9月30日 的三個月中，淨其他收入主要包括444美元的利息支出和138美元的其他支出。
來自已終止業務的淨 收入（虧損）
截至2023年9月30日的三個月，我們 的已終止業務淨收入為1,859,207美元，而截至2022年9月30日的三個月，我們 的淨虧損為233,327美元，來自已終止業務的淨收入主要是出售威冠船舶 的收益。
持續經營產生的淨 虧損
由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月，我們 的持續經營業務淨虧損為20,060美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為51,674美元，下降了31,614美元，下降了61.18％。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月持續經營業務的比較
| 美元 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 銷售額的百分比 | 2022 | % 的 銷售額 | 增加 （減少） | 增加 （減少） | |||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 791,043 | 100.00 | % | $ | - | - | % | $ | 791,043 | - | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 699,217 | 88.39 | % | - | - | % | 699,217 | - | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 91,826 | 11.61 | % | - | - | % | 91,826 | - | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 257,668 | 32.57 | % | 107,689 | - | % | 149,979 | 139.27 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 257,668 | 32.57 | % | 107,689 | - | % | 149,979 | 139.27 | % | |||||||||||||||
| 運營損失 | (165,842 | ) | (20.96 | )% | (107,689 | ) | - | % | 58,153 | 54 | % | |||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (42,499 | ) | (5.37 | )% | (9,380 | ) | - | % | 33,119 | 353.08 | % | |||||||||||||
| 所得税前虧損 | (208,341 | ) | (26.34 | )% | (117,069 | ) | - | % | 91,272 | 77.96 | % | |||||||||||||
| 所得税支出 | - | % | 9 | - | % | (9 | ) | (100.00 | )% | |||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (208,341 | ) | (26.34 | )% | (117,078 | ) | - | % | 91,263 | 77.95 | % | |||||||||||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | 1,746,302 | 220.76 | % | (679,380 | ) | - | % | 2,425,682 | (357.04 | )% | ||||||||||||||
| 該期間的淨收益（虧損） | 1,537,961 | 194.42 | % | (796,458 | ) | - | % | 2,334,419 | 293.10 | % | ||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損來自 | ||||||||||||||||||||||||
| 持續運營 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 已終止的業務 | - | - | % | (37,870 | ) | - | % | (37,870 | ) | (100.00 | )% | |||||||||||||
| 歸屬於Vivic Corp的淨收益（虧損）來自 | - | 0.00 | % | (37,870 | ) | - | % | (37,870 | ) | (100.00 | )% | |||||||||||||
| 持續運營 | (208,341 | ) | (26.34 | )% | (117,078 | ) | - | % | 91,263 | 77.95 | % | |||||||||||||
| 已終止的業務 | 1,746,302 | 220.76 | % | (641,510 | ) | - | % | 2,387,812 | 372.22 | % | ||||||||||||||
| 歸屬於Vivic Corp的淨收益（虧損）總額 | 1,537,961 | 194.42 | % | (758,588 | ) | - | % | 2,296,549 | 302.74 | % | ||||||||||||||
收入
截至2023年9月30日的九個月中，來自持續經營業務的收入 為791,043美元，較截至2022年9月30日的九個月中沒有收入的九個月增加了791,043美元。增長主要是由於我們的臺灣分公司 開始銷售。
收入 的成本
截至2023年9月30日的九個月中，來自持續經營業務的收入成本 為699,217美元，比截至2022年9月30日的九個月增加了699,217美元，當時沒有收入或收入成本。增長主要是由於 我們在臺灣的分公司開始銷售。
總利潤
截至2023年9月30日的九個月中，來自持續經營業務的總利潤為91,826美元，較截至2022年9月30日沒有銷售的九個月的毛利 增加了91,826美元。增長主要是由於我們的臺灣 分公司開始銷售。
運營 費用
截至2023年9月30日的九個月中，來自持續經營業務的一般 和管理費用為257,668美元，而截至2022年9月30日的九個月為107,689美元，增長了149,979美元，增長了139.27％。增長主要是由於人員配置 費用增加了114,311美元，專業費用增加了65,227美元，管理服務費增加了45,000美元，差旅費用增加了2664美元，其他費用 增加了32,224美元，但這被諮詢費用減少的83,300美元、訂閲費減少的12,590美元以及 工資支出減少的14,224美元所部分抵消 349。
其他費用，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，來自持續經營業務的 其他支出淨額為42,499美元，在截至2022年9月30日的九個月中，來自持續經營業務的其他淨支出分別為9,380美元。在截至2023年9月30日的九個月中，淨其他支出主要包括13,197美元的利息支出和29,302美元的其他支出。在截至2022年9月30日的九個月中，淨其他支出主要包括7,007美元的利息支出和 2,373美元的其他支出。
來自已終止業務的淨 收入（虧損）
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的已終止業務淨收入為1,746,302美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨虧損為679,380美元。在截至2023年9月30日的九個月中，截至處置威冠船舶 的收益為1,859,207美元，以及截至出售之日威冠船舶的運營虧損。
持續經營產生的淨 虧損
由於上述原因，截至2023年9月30日的九個月中，我們 的持續經營業務淨虧損為208,341美元，而截至2022年9月30日的九個月，我們 個月的持續經營淨虧損為117,078美元，增長了91,263美元，增長了77.95％。
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流動性 和持續經營
截至2023年9月30日，我們 擁有71,583美元的現金和現金等價物以及2,211,296美元的營運資金，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 持續經營的淨虧損分別為20,060美元和208,341美元。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每種指定類型活動提供或使用的現金的摘要。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於持續經營業務的淨現金 | $ | (134,315 | ) | $ | (154,957 | ) | ||
| 經營活動為已終止業務提供的淨現金（用於） | (235,558 | ) | 82,318 | |||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | (369,873 | ) | (72,639 | ) | ||||
| 用於持續經營投資活動的淨現金 | 32,185 | (7,236 | ) | |||||
| 投資活動為已終止業務提供的淨現金（用於） | (75,967 | ) | 65,759 | |||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (43,782 | ) | 58,523 | |||||
| 融資活動為持續經營提供的淨現金 | 134,598 | 100,585 | ||||||
| （用於）已終止業務的融資活動提供的淨現金 | 282,419 | (161,813 | ) | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | 417,017 | $ | (61,228 | ) | |||
來自持續經營業務的淨 現金用於經營活動或由運營活動提供
截至2023年9月30日的九個月中，來自持續經營業務的經營活動中使用的 淨現金為134,135美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 持續經營活動中使用的淨現金為154,957美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 經營活動現金流出減少的主要原因是 遞延收入的現金流入增加了997,298美元，這主要是我們在臺灣 分行收到的銷售訂單的客户存款，這被存款和預付款的現金流出增加738,475美元所部分抵消， 庫存的現金流出增加12美元 9,201美元，其他應收賬款的現金流出量增加了104,788美元。
用於投資活動或由投資活動提供的來自持續經營業務的淨 現金
截至2023年9月30日的九個月中，持續經營業務投資活動提供的淨 現金為32,185美元，而截至2022年9月30日的九個月， 用於持續經營的投資活動的淨現金為7,236美元。截至2023年9月30日的九個月 中，投資活動為持續經營業務提供的淨現金包括來自已終止業務的現金32,185美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於持續 業務的投資活動的淨現金包括以7,236美元的價格購買辦公設備。
來自持續經營業務的淨現金由融資活動提供或用於融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，持續經營業務融資活動提供的 淨現金為134,598美元， 而截至2022年9月30日的九個月中，持續經營融資活動提供的淨現金為100,585美元。 截至2023年9月30日的九個月中，持續經營融資活動提供的淨現金包括549,100美元的貸款收益，部分被應付給關聯方的414,502美元金額變動所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，持續經營融資活動提供的淨現金 包括 發行50,000美元股票的收益和50,585美元應付關聯方金額變動所得收益。
很擔心
附帶的未經審計的簡明合併財務報表是使用持續經營會計基礎編制的， 考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債。
截至2023年9月30日， 公司有71,583美元的現金和現金等價物可用於公司的持續業務，營運資金為2,211,296美元，在截至2023年9月30日的九個月中，持續經營業務淨虧損208,341美元。
在本申報之日起一週年之內繼續作為持續經營企業取決於其關聯方持續提供的 財務支持以及第三方的貸款或投資。該公司正在積極通過貸款和出售股權為其運營尋求額外融資 。但是，無法保證公司會成功獲得 足夠的資金來維持其運營。
管理層 已確定，上述條件表明，公司可能無法在本報告發布之日後的一年內履行其義務 。這些因素和其他因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表不包括 任何調整，以反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司 無法繼續作為持續經營企業。
運營和資金計劃
我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金和向主要股東進一步發行 證券來提供資金。隨着我們 業務的增長，我們的營運資金需求預計將增加。
現有的 營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來六個月的運營提供資金 。除了我們的小企業管理局 貸款下的未償金額和我們在臺灣華南銀行的貸款外，我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。通常，迄今為止，我們通過向主要股東私募股權和債務工具的收益 為運營提供資金。就我們的業務計劃而言，管理層預計運營費用和資本支出將額外增加 ，這與以下方面有關：(i) 與我們的業務相關的發展費用和 (ii) 營銷費用。我們打算通過進一步發行股權證券和債務工具來為這些支出融資。此後， 我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入以滿足長期運營需求。額外發行股權或可轉換債務證券 將導致我們當前股東的稀釋。此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、 優先權或特權。根據可接受的條件，可能無法提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果 沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們可能無法利用潛在的新業務 努力或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。
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的實質性承諾
截至本報告發布之日 ，我們沒有任何實質性承諾。
非平衡表 表單安排
截至本年度報告發布之日 ，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、 資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前 或未來影響。
重要的 會計政策
我們 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明 合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、 收入、成本和支出以及相關披露金額。會計政策對於考慮我們未經審計的簡明合併財務報表中的重大估計 和假設是至關重要和必要的。有關我們所有重要會計 政策的更多信息，請參閲本年度報告的 “未經審計的簡明合併財務報表附註”。
● 收入確認
在 中，根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”，公司確認向客户轉讓商品或服務 時的收入，其金額反映了公司為換取這些 商品或服務而預期獲得的對價。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同收入時，公司進行以下 五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定履約義務；（iii）衡量交易價格 ；（iv）將交易價格分配給履約義務，以及（v）當公司履行每項履約義務時（或當時）收入確認 。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售 。
● 每股淨虧損
公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益 的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母增加以包括在潛在普通股等價物發行且額外普通股 股具有稀釋性的情況下本應在外流通的 普通股的數量。
● 最近的會計聲明
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06《債務-帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值 -實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體 自有權益合同的會計（“ASU 2020-06”），它簡化了某些具有負債特徵的金融工具的會計 和股權。該亞利桑那州立大學（1）刪除了ASC 470-20 “債務：帶有轉換的債務和其他期權的債務” 中的現有 指南，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，該指南要求實體將股權中的受益轉換特徵 和現金轉換特徵與主可轉換債務或優先股分開考慮；（2）修訂了ASC 815-40中衍生品會計的範圍例外 與發行人 自有股票掛鈎的工具和嵌入式功能，以及通過刪除股票分類所需的某些標準來歸類為股東權益；以及（3）修訂了ASC 260 “每股收益” 中的 指導方針，要求各實體使用如果轉換的方法計算可轉換工具 的攤薄後每股收益（EPS）。此外，當 工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財年 年有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日 之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在 財政年度開始時採用該指導方針，並且不能在中期報告期內通過該指南。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度可能對其CFS和相關披露產生的影響 。
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項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們公司的管理層 負責維護披露控制和程序，旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息， 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 此外，披露控制和程序必須確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務 和其他必要披露做出決定。
2023 年 9 月 30 日 ，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13 (a) -15 (e) 條和 15 (d) -15 (e) 條的有效性進行了評估，我們的首席執行官 也是我們的首席財務官。根據他對我們的披露控制和程序的評估，他得出結論，截至 2023 年 9 月 30 日，此類披露控制和程序無效。這是由於我們的資源有限，包括缺乏具有會計和財務專業知識的財務 員工，以及我們的財務報告 內部控制的設計或運作存在缺陷，這些缺陷對我們的披露控制產生了不利影響，可能被視為 “重大弱點”。
我們 計劃隨着業務的發展，指定人員負責確定應報告的事態發展，並實施旨在通過將更多精力和資源集中在我們的內部會計職能中來糾正重大缺陷的程序 。但是， 直到適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間 並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，才會認為重大缺陷已得到修復。
財務報告內部控制的變化
在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，在我們最近結束的財季中，該財季是本報告的主題， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
2023年8月22日，美國證券交易委員會指控該公司違反了第12b-25條，就其截至2022年3月31日的季度10-Q表報告提交了12b-25表格 “延遲提交通知”，原因是該公司在所陳述的情況下沒有包括 足夠的細節，説明無法及時提交10-Q表的原因。更具體地説，美國證券交易委員會聲稱 延遲是預期的財務報表重報造成的。此外，該公司未能在 12b-25表格中確認其2022年第一季度的經營業績與2021年第一季度相比 預計會發生重大變化，也沒有對這些變化提供解釋。
沒有承認或否認美國證券交易委員會的調查結果，該公司同意了一項停止和終止令，該命令認定該公司提交了一份缺陷的 NT表格和一份過早提交的8-K表格。此外，該公司同意支付60,000美元的罰款。
商品 1A。風險因素
是指我們2022年10-K表格第1A項（“風險因素”）中披露的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本報告 。鼓勵潛在投資者考慮2022年10-K表中描述的風險、本報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及公開披露的 或我們在購買證券之前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在 截至2023年9月30日的季度中，我們沒有出售任何未根據經修訂的1933年 證券法註冊的交易中的股權證券，這些交易先前未在根據《交易法》提交的報告中進行報告。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 5.其他信息
沒有
項目 6.展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | 公司章程（參照公司於2021年2月17日提交的S-1表格註冊聲明合併）。 | |
| 3.2 | 註冊人章程 （參照公司在 2021 年 2 月 17 日提交的 S-1 表格上的註冊聲明而納入）。 | |
| 10.1 | Vivic Corporation（香港）有限公司於2023年7月12日簽訂的股票購買協議Limited 和 Yun-Kuang Kung（以引用方式納入 2023 年 7 月 12 日的 8-K 表格報告）。 | |
| 10.2 | 公司與 Yun-Kuang Kung 於 2023 年 5 月 26 日簽訂的債務轉換協議（以引用方式納入 2023 年 5 月 26 日的 8-K 表報告） | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署 本報告，並獲得正式授權。
| VIVIC 公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 孔尚嘉愛 |
| Shang-Chiai KUNG | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
（主要 執行官和 校長 會計主任） | ||
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