美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

委託文件編號：001-40972

項目 能源重塑收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415)205-7937

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條註冊的證券 ： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，請用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☒ 不是 ☐

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），註冊人非關聯公司 持有的普通股總市值約為美元285,411,546（基於納斯達克全球市場報告的2023年6月30日A類普通股收盤銷售價格為10.36美元）。

截至2024年4月16日，已有 17,473,772A類普通股， 每股面值0.0001美元，以及 一已發行和發行的登記人B類普通股，每股面值0.0001美元。

項目能源改造收購公司

截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告

目錄表

某些條款

除非在本10-K表格年度報告(《報告》)中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告中包含的某些陳述 可能構成聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或 前瞻性陳述。此類陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭，以及“第1A項”所述的風險因素。風險因素。將決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了我們的控制或預測能力。

本報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“項目1A”下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高風險。發生標題為“第1A項”部分所述的一項或多項事件或情況。風險因素“單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險 包括但不限於：

除了本報告中列出的風險和不確定性 外，我們還面臨與擬議的業務合併相關的某些重大風險和不確定性。如果我們成功實施擬議的業務合併，我們將面臨與合併後公司的業務相關的額外和不同的風險和不確定性。欲瞭解與擬議業務合併相關的風險因素的更多信息，請參閲Holdco提交給美國證券交易委員會的與擬議業務合併相關的F-4表格，以及Holdco和我們公司於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的相關最終委託書/招股説明書。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、 股份購買、重組或類似的業務合併，我們在整個報告中將其稱為我們的初始業務組合。雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域進行初步的業務合併，但我們一直專注於實現我們所稱的“電網2.0”的目標。我們相信，“電網2.0”解決了幾個在能源儲存價值鏈中創造價值機會的大趨勢，包括：(br}(I)氣候變化和強制減少温室氣體排放，從而增加了可再生能源發電的份額(以及相關的電網穩定性挑戰)；(Ii)交通電氣化、人工智能電網優化、V2G和V2X技術以及智能電池管理系統；以及(Iii)電池的第二次使用和壽命結束的電池回收。我們的使命是與那些制定了全球能源向清潔能源過渡路線圖的公司建立合作伙伴關係，更具體地説，與那些能夠推動技術進步以滿足日益增長的能源儲存需求的公司合作。我們尋求與一家公司建立合作伙伴關係，該公司與我們有共同的總體目標，即實現聯合國可持續發展目標的第七個目標，即“確保所有人都能獲得負擔得起、可靠、可持續和現代的能源”，同時利用我們的共同經驗來推動可持續增長和長期經濟價值。

2021年11月2日，我們完成了首次公開發行25,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了250,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，價格可能會有所調整。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向我們的保薦人Smilodon Capital，LLC私募8,150,000份認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1美元 ，所得收益為8,150,000美元。我們向首次公開募股的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買至多3,750,000個單位，以彌補超額配售。2021年11月12日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660個單位，產生了13,776,600美元的毛收入。在超額配售選擇權部分行使完成的同時，我們完成了向保薦人定向增發275,532份認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，產生了275,532美元的總收益。

首次公開發售(包括部分行使超額配售選擇權)及同時私募認股權證的共263,776,600美元(每單位10.00美元)收益被存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(“信託賬户”)開設的信託賬户(“信託賬户”)。除提取利息繳税外(以及支付解散費用的高達100,000美元的利息)，我們的組織章程大綱和章程細則規定，信託賬户中持有的任何資金都不會釋放，直到以下中最早的一項：(I)完成初步業務合併；(Ii)在股東投票修改我們的組織章程大綱和章程細則以修改 我們義務的實質或時間時，贖回與我們的初始業務合併相關的任何公開股票，或如果我們不能在2024年5月2日(或我們的 股東可能批准的較晚日期)之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票；以及(Iii)如果我們無法在所要求的 時間段內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。信託帳户中的收益將只投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則2a-7下某些條件的貨幣市場基金。投資
僅投資於美國政府直接國債的《投資公司法》)。

在我們的首次公開募股於2021年2月18日完成之前，我們的保薦人支付了25,000美元購買了8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的保薦人無償向我們交出了1,437,500股方正股票，導致已發行的方正股票總數減少到7,187,500股。我們的保薦人向我們的獨立董事和額外的錨定投資者轉讓了總計1,321,717股方正股票。2021年12月12日，由於承銷商超額配售選擇權的剩餘部分到期，我們的保薦人無償沒收了593,085股方正股票給我們，還有6,594,415股方正股票仍未發行。 2023年8月1日，根據與延期(定義如下)相關的B類轉換(定義如下)，6,594,414股方正股票以一對一的方式從B類普通股轉換為A類普通股。

在我們的首次公開募股(IPO)中，共有11家錨定投資者購買了單位 。與該等購買有關，(I)三名原錨定投資者認購本公司保薦人合共1,379,850股方正股份及若干由本公司保薦人持有的私募認股權證的權益，該等權益可能會因轉讓或贖回原 錨定投資者於本公司首次公開發售時購入的公開股份而被沒收或回購，及(Ii)額外的錨定投資者向本公司保薦人購買合共1,171,717股方正方正股份，價格均與保薦人為方正股份及私募認股權證支付的價格相若。

於2023年4月17日及2023年4月27日，摩根大通證券有限責任公司及美國銀行證券有限公司(分別為本公司首次公開招股的所有承銷商)向本公司發出正式書面通知，根據本公司於首次公開招股時簽訂的承銷協議(“承銷 協議”)，無償放棄根據本公司於首次公開招股時簽訂的承銷協議(“承銷協議”)向該等承銷商支付100%遞延費用的權利，合共9,232,181美元(統稱“遞延費用豁免”)。

我們於2023年8月1日召開股東特別大會，以取代2023年股東周年大會(“延長大會”)，會上我們的股東批准(I)修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則(當時生效) ，將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年8月2日延長至2024年5月2日，或由我們的董事會決定的較早的 日期，總共延長至多9個月(統稱為“延長”)， 和(Ii)是對我們最初業務合併時簽訂的信託協議的修訂(修訂後的“信託 協議”)，以規定延期。關於延期的實施，(I)於2023年8月1日， 我們的初始股東自願選擇根據我們的組織章程大綱和章程細則，按一對一的原則，將6,594,414股方正B類普通股轉換為A類普通股 ， 及(Ii)我們贖回了15,498,302股A類普通股，供我們的公眾股東贖回，贖回價格約為每股10.41美元，贖回總額約161.3,000,000美元(“延期贖回”)。延期贖回完成後，信託賬户結餘約為113.2,000,000美元。 於完成B類轉換及延期贖回後，仍有17,473,772股A類普通股及1股B類普通股繼續發行及發行。 儘管進行了B類轉換，方正股份的持有人將無權 獲得信託賬户中就任何該等已轉換股份持有的任何資金。

於2023年7月25日，吾等與一個或多個獨立第三方訂立一項或多項協議(“非贖回 協議”)，以換取他們各自同意不贖回與本公司首次業務合併時考慮及表決的若干建議有關的合共760,000股公開股份，以換取吾等同意 向每位該等投資者發行或安排發行138,000股A類普通股(或合併後 公司的等值證券)(“合併後股份”)。我們隨後與非關聯第三方按相同或類似條款簽訂了額外的 非贖回協議，反映了上述未贖回公開 股份與合併後股份的比例，每種情況下都與延期會議有關。根據所有該等非贖回協議，我們已同意向該等投資者發行或安排發行合共1,645,596股合併後股份。此外，我們已 同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付在贖回公開股票時可能根據2022年10月1日的《通脹降低法案》(以下簡稱《IR法案》)到期的任何潛在消費税，包括與 延期、初始業務合併或我們的清算相關的税款。

我們的單位、A類普通股和權證 分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。 我們的單位於2021年11月2日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年12月20日開始單獨公開交易 。

在本報告所述期間 之後，我們於2024年4月8日提交了一份初步委託書，內容與我們必須完成初始業務合併的 期限可能進一步延長有關。如果發生不可預見的事件，導致擬議的業務合併推遲到2024年5月2日之後完成，我們正準備延期 大量的警告。如果我們在2024年5月2日或之前完成擬議的業務合併，我們預計將放棄尋求延期的努力。

建議的業務合併

2023年10月2日，我們與Holdco、合併子公司、賣方和Heramba簽訂了業務合併協議，其中規定了擬議的業務合併。2023年12月6日，Holdco最初向美國證券交易委員會提交了與擬議的業務合併相關的F-4表格，隨後於2024年1月16日、2024年2月27日和2024年3月15日進行了修訂。F-4表格包含一份初步委託書/招股説明書，其中 構成(I)與本公司徵集委託書有關的擬合併業務的初步委託書 ，供我們的股東就擬合併業務及相關事項進行表決，如F-4表格所述，以及(Ii) 初步招股説明書，其中涉及Holdco將發行的與擬合併業務合併相關的證券要約。

在本報告所述期間之後，於2024年3月19日，F-4表格被美國證券交易委員會宣佈生效，Holdco和我公司向美國證券交易委員會提交了與擬議業務合併相關的最終委託書 聲明/招股説明書(“最終委託書/招股説明書”)。於2024年3月19日左右，吾等開始向股東郵寄最終委託書/招股説明書及其他相關文件 ，截至2024年3月1日，即就建議業務合併進行投票的創紀錄日期。業務合併協議及其他相關附屬協議的條款，包括下文所述的條款，在表格F-4及最終委託書/招股説明書中有更詳細的概述。

在本報告所涵蓋的期間之後，我們於2024年3月28日召開了股東特別大會(“業務合併大會”)，以審議和表決最終委託書/招股説明書中提出的建議。在業務合併會議上，我們的 股東批准了業務合併提案、合併提案和每一項諮詢治理提案，在每種情況下都 如最終委託書/招股説明書中所定義和更詳細地描述。最終提案在最終委託書/招股説明書中作為休會提案闡述，並未提交給我們的股東進行表決。我們預計建議的業務合併將於可行時間完成，而Holdco普通股及Holdco認股權證(各自定義及描述如下)將盡快在納斯達克 上市，股票代碼分別為“PITA”及“PITAW”。

企業合併協議

根據業務合併協議，以下各項交易將按以下順序進行：(I)緊接合並生效時間(定義見下文)(“合併生效時間”)之前，(1)我們的每個已發行和已發行單位將自動分離為其組成證券(“單位分離”)和(2)唯一已發行和已發行的 B類普通股將自動轉換為一股A類普通股(此類轉換，即“結束B類 轉換”)；(Ii)於合併生效時，吾等將與合併附屬公司訂立合併計劃，根據合併計劃，附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司為合併中尚存的公司(“尚存公司”)，併成為Holdco的直接全資附屬公司；(Iii)於合併生效時間，(A) 在緊接合並生效日期前發行及發行的每股A類普通股(為免生疑問，將包括因單位分拆及完成B類轉換而持有的A類普通股)將自動註銷，以換取發行一股面值為0.0001歐元的Holdco股本中一股普通股的權利(“Holdco普通股”)，(B)每份公開認股權證仍未清償，但將自動調整為一份Holdco公開認股權證(“Holdco公共認股權證”)；。(C)每份私募認股權證將保持未償還狀態，但將自動調整為一份Holdco私募認股權證(“Holdco私募認股權證”，與Holdco公共認股權證一起，稱為“Holdco認股權證”)，(D) 在緊接合並前正式進行贖回並在合併前發行併發行的每股A類普通股將自動註銷並不復存在，此後將僅代表根據我們的組織章程大綱和組織章程細則按比例支付信託賬户部分的權利。(E)持異議股東於緊接合並生效時間前所持有的每股持異議普通股及 已發行及已發行普通股將自動註銷及 不復存在，其後將僅代表獲支付該持異議普通股的公平值的權利及公司法授予的其他權利及(F)合併附屬公司於合併生效時間已發行及未發行的每股普通股將自動註銷 代價為發行一股面值1.00美元的有效已發行、繳足股款及 不可評估普通股；(Iv)合併生效後，根據賣方與Holdco之間簽訂的轉讓協議，賣方將作為對Holdco的出資轉讓給Holdco，Holdco將從賣方手中接管所有由賣方持有的Heramba股份，以換取Holdco向賣方發行36,700,000股Holdco普通股(“股份對價”)；及(V)Holdco股本中每股面值1.00歐元的所有遞延普通股(“Holdco遞延股份”)須於合併生效時間起計一個月內由持有人以零代價交回Holdco，而該等Holdco遞延 股份其後須由Holdco作為庫存股持有，以滿足愛爾蘭法律下上市有限公司的最低資本要求。

建議業務合併的完成受業務合併協議所載多項條件的制約，其中包括Holdco 普通股獲準在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，以及簽署各種 交易協議。不能保證擬議的業務合併是否或何時完成。

Heramba 鞋底股東書面同意

在簽署及交付業務合併協議的同時，賣方作為Heramba的唯一股東向吾等遞交了一份書面同意書，根據該同意書，除其他事項外，賣方批准簽署業務合併協議及相關附屬協議，並批准擬進行的交易。

贊助商支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，我們與Heramba 和我們的保薦人簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，我們的保薦人(A)同意對其持有的任何普通股進行投票，贊成企業合併協議、業務合併建議和表格F-4中所列的每項建議，並反對任何合理地預期會阻礙完成上述業務合併建議的行為。(B)同意不轉讓該等股份，直至建議的企業合併完成(“結束”)或企業合併協議終止的最早時間為止，(C)同意不會就建議的企業合併贖回該等股份(放棄贖回權利 最初是與本公司首次公開招股有關，作為收取方正股份的代價，以及根據本公司於首次公開招股時訂立的函件協議而訂立的若干 契諾及承諾，及(D)放棄對屬於B類普通股的任何該等股份的若干反稀釋權利 。

股份出資協議

就完成交易而言，賣方與 Holdco將於合併後立即訂立轉讓協議(“股份出資協議”)，生效時間為 ，據此賣方將向Holdco轉讓作為對Holdco的出資，而Holdco將從賣方手中接管Heramba的全部股份(“出資股份”)，以換取Holdco向賣方發行股份代價。

禁售協議

在交易結束時，Holdco和交易結束時Holdco證券的某些持有人，包括我們的保薦人、我們的某些董事和高管，以及在交易結束時持有Holdco已發行普通股5%以上的Heramba股東，將簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除其他事項外，每個此類持有人將同意不對鎖定證券(定義見“鎖定協議”)進行任何出售或分銷，但必須遵守鎖定協議中規定的某些慣例例外。直至以下時間中最早的一個：(I)結束日(“結束日”)的12個月週年日；(Ii)在截止日期後至少150個日曆日開始的任何30個交易日內，持有公司普通股的交易價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日；以及(Iii)持有公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有Holdco股東有權將其持有的Holdco普通股交換為現金、證券或其他財產。 鎖定證券包括將發行的最多5,422,698股Holdco普通股，以換取由我們的保薦人和我們的某些高管和董事持有的創始人股票，以及由某些Heramba股東持有的34,000,000股Holdco普通股。

註冊 權利協議

關於成交，Holdco與交易完成時Holdco證券的某些持有人，包括我們的保薦人，將訂立一項登記權協議(“登記權利協議”)，根據該協議，Holdco將根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)的規則415，同意登記轉售、若干Holdco普通股及各方不時持有的Holdco其他股權證券。此外，Holdco將同意向該等持有人提供有關可登記證券(如其中所界定)的慣常要求和附帶註冊權。該等可登記證券 預計包括最多6,594,415股Holdco普通股以換取方正股份、8,425,532股Holdco Private權證(及相關Holdco私募認股權證相關股份)、根據非贖回協議將作為合併後股份發行的1,655,596股Holdco普通股，以及由若干Heramba股東持有的36,700,000股Holdco普通股。

修訂和重新簽署的認股權證協議

與閉幕式有關， 在合併生效時間前，我們將與Holdco和大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)以及任何後續權證代理訂立經修訂及重述的認股權證協議(“經修訂及重述認股權證協議”)，根據該等協議及條款及條件，的在我們首次公開發售時簽訂的 認股權證協議(“認股權證協議”)將被修訂和重述，以反映我們的公開認股權證自動調整為Holdco公共認股權證，以及我們的私募認股權證自動調整為Holdco Private認股權證。

收購標準

我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將在 評估收購機會時使用這些標準和準則，但我們可能會決定與不符合其中一個或全部標準和準則的目標企業完成初始業務合併。我們主要關注我們認為具備以下部分或全部 屬性的目標企業：

這些標準和指南並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值相關的任何評估可能基於這些一般標準和指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南。如果我們決定完成與不符合上述標準和準則的目標業務的初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準和準則，我們將以投標要約文件或代理徵集材料的形式向美國證券交易委員會提交。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80% (不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會 將依賴於公認的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外， 標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴我們董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對公平市場價值測試的80%滿意程度的分析 以及我們確定的基礎。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時， 我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產 (如果可能)，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識來分析公司和評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定 適當的回報預期。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司的初始業務合併， 將從金融行業監管機構或FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高管和董事目前 對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該其他實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務 的合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該 實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的任何權益，除非該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且允許董事或高級職員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

在我們尋求初始業務合併期間，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事 可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他此類空白支票公司會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。此外，我們的創始人、贊助商、高管和董事不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在我們的各種業務活動之間分配管理時間可能存在利益衝突。

完成我們的初始業務合併後，公開發行股票持有人的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格 以現金支付的方式贖回其全部或部分公開股票，該價格等於在完成我們的初始業務合併前兩個業務 天計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，併除以當時已發行的公開股票的數量(如果有)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因任何遞延承銷佣金而減少 我們可能會支付給首次公開募股的承銷商。完成我們關於認股權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份 書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權 ，並就我們的保薦人、高級管理人員和董事而言，放棄他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票。

根據投標要約規則進行贖回

法律可能不要求我們舉行股東投票 。如果法律並不要求吾等亦未以其他方式決定舉行股東投票，吾等將根據吾等的章程大綱及組織章程細則 ，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託代理規則所要求的有關初始業務合併及贖回權的財務及其他信息 大致相同的財務及其他信息。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們舉行股東投票，我們將像許多 空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律的普通決議獲得批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要 出席我們公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。我們的發起人、管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和他們可能持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權，並就我們的保薦人、高級管理人員和董事而言，放棄與完成我們的初始業務合併有關的其公開發行的股票的贖回權。

確保必要的股東批准的潛在行動

在遵守適用證券法律的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。此等人士在此類交易中可購買的公開股份或公開認股權證的數目並無限制，但須遵守適用法律，包括1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)下的第14e-5條規則、 經修訂的《交易法》及納斯達克規則。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。這些人在擁有任何沒有向此類公開股票的賣家披露的非公開信息時，或在M規則規定的限制期內，不會進行任何此類購買。在 下《交易所法案》。此類購買可包括一份合同確認，即股東雖然仍是公開發行股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前贖回此類股票的選擇。

任何此類私下協商的購買將根據《交易法》第14e-5條的要求進行組織， 在相關部分中，包括遵守以下規定：(A)此類購買將僅以等於或低於與我們的初始交易相關的公開股票贖回價格的購買價格進行業務(B)不會投票贊成我們最初的業務合併，以及(C)買方不會就該等股份行使贖回權 。

我們 將披露在股東大會就我們最初的業務合併進行投票之前的8-K表格中，目前的一份報告中(I)在贖回要約之外購買的公開股票的數量，以及此類公開股票的購買價(S)，(Ii)任何此類購買的目的，(Iii)購買對企業合併獲得批准的可能性的影響， ，(Iv)出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司(如果不是在公開市場上購買的)或出售該等公開股份的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質，以及(V)我們 根據贖回要約收到贖回請求的公開股份的數量。此外，只要購買者遵守此類報告要求，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

購買任何此類股份的目的將是增加獲得股東批准我們最初業務合併的可能性 或以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量。任何這類活動的目的購貨的認股權證可以減少未發行的公共認股權證的數量。如果完成此類交易，其後果可能是： 導致我們的初始業務組合在其他情況下無法完成的情況下完成。 與美國證券交易委員會指引一致，上述人士因購買股份而購買的股份將不被允許在我們的初始業務合併中投票 。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得報價、上市 或在國家證券交易所進行交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們最初的業務合併相關的贖回請求來確定這些人可以 與哪些股東進行私下談判購買。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 達成此類私人購買，此等人士將識別並聯繫人只有 已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託帳户份額或 投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司只會進行符合《交易法》和其他適用聯邦證券法規定的M規則的購買。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司根據規則10b-18和《交易法》進行的任何此類購買，只有在符合規則的範圍內才能進行。10b-18， 這是根據《交易法》第9(A)(2)條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司不會進行違反《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5的購買。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回權的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們不對我們的初始業務進行贖回組合 根據要約收購規則，我們的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易法第 13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們 相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人 隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們的公司或管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份， 持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在首次公開募股中贖回不超過15%的股份的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的組織備忘錄和章程規定，我們必須在2024年5月2日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在 期限內(或在股東可能批准的較晚日期之前)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳納的税款(如果有)和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准 ，且每宗贖回均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在要求的時間段內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括尋求戰略收購的其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和運營企業 。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的 限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有五位高管：斯里納特·納拉亞南先生(總裁兼首席執行官)、David·羅伯茨先生(首席運營官)、普拉卡什·拉馬錢德蘭先生(首席財務官)、蒂姆·達默先生(業務戰略主管)和凱西·劉博士(技術戰略主管)。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何 特定的時間，但他們已經並將繼續在我們的事務上投入他們認為必要的時間 ，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，如證券法第(Br)2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元 ，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的行政辦公室位於1280El Camino Real，Suite200，Menlo Park，California 94025，我們的電話號碼是(415205-7937)。我們的公司網站地址是Www.pegyr.com。 我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用 併入本報告，也不被視為本報告的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資於我們的證券 。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

除了本報告中列出的風險和不確定性 外，我們還面臨與擬議的業務合併相關的某些重大風險和不確定性。如果我們成功實施擬議的業務合併，我們將面臨與合併後公司的業務相關的額外和不同的風險和不確定性。有關與擬議業務合併相關的風險因素的更多信息，請參閲Holdco提交的與擬議業務合併相關的F-4表格，以及Holdco 和我們公司於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的相關最終委託書/招股説明書。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有127,624美元的現金，營運資金赤字為4,808,448美元。此外，我們已經並預計將繼續承擔進行深入盡職調查和談判我們的初始業務合併協議的鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。這些情況令人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。管理層解決這一資本需求的計劃在本報告“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下討論。本報告所載財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

關於我們截至2023年12月31日的財務報表的編制，管理層確定財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏COSO原則所要求的正式審查控制， 對複雜金融工具的會計處理，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露， 導致對多個賬目和披露進行調整。

重大缺陷是指公司在財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能性無法得到及時預防或發現。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救已確定的 材料缺陷的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的 賬目或披露的錯報能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能 無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們以及我們的初始業務合併後合併公司可能面臨訴訟和其他風險。

在編制截至2023年12月31日的財務報表時，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於此類重大缺陷、由此導致的多個賬户和披露的調整，以及美國證券交易委員會未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，創始人股票的持有者也將參與投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併 。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們最初的業務合併 。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，方正股票的持有者也將 參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾 股東不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

我們可能會聘請首次公開募股的承銷商或他們各自的附屬公司之一為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問 或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商 有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併時才會從信託中解除。 這些財務激勵可能會導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完成相關的服務。

我們可能會聘請首次公開募股的承銷商或他們各自的附屬公司之一為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在的 目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會 向承銷商或其各自的關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時以公平協商的方式確定。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行 投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(將至少為20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與延期相關，我們贖回了15,498,302股供公眾股東贖回的公眾股，還有10,879,358股公眾股仍未發行。我們的初始股東、董事和高管共持有6,594,415股方正股票，約佔我們已發行和已發行普通股的37.7%，其中1,171,717股方正股票或約6.7%的已發行和已發行普通股由額外的錨定投資者直接持有。這些額外的錨定投資者將有權以他們選擇的任何方式就我們的初始業務合併以任何方式投票表決他們擁有投票權的任何普通股 (包括他們擁有的任何公開股票)，儘管他們對方正股份的所有權可能會使他們更有可能投票支持我們的初始業務合併。我們的備忘錄和組織章程細則規定，批准初始業務合併一般需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即至少有權就該決議案投票和投票的我們的大多數普通股投贊成票。因此，除了方正股份(假設額外的錨定投資者投票支持我們的初始業務合併)，我們 需要2,142,472股公開發行的股票，或當前已發行和已發行股票的約19.7%(假設所有已發行和已發行的股票都已投票)，或沒有公開股票(假設只有代表法定人數的最低數量的股份投票)投票支持初始業務合併 ，才能批准此類業務合併。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意投票支持我們的初始業務合併，以及其他主要投資者投票支持我們的初始業務合併的可能性，可能會增加我們獲得股東對我們初始業務合併所需的批准的可能性，並可能導致初始業務合併獲得批准，即使沒有上市股票投票支持該業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。這一風險被放大，因為我們從信託賬户中向提交公開股票以贖回與延期相關的股東支付了約1.613億美元 。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務組合達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使與我們的初始業務組合相關的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。這一風險被放大，因為我們從信託賬户中向提交其公開股票以贖回與延期相關的股東 支付了約1.613億美元。如果我們最初的業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金， 我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易 以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會 限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。鑑於最近其他特殊目的收購公司(“SPAC”)尋求股東批准某些章程修訂或完成其初始業務合併的贖回水平較高，這種風險可能會越來越普遍 。這一風險被放大，因為我們從信託帳户中向提交其公開股票以贖回與延期相關的股東支付了約 $1.613億美元。 如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分，直到我們清算信託帳户 。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算 或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與您行使贖回權相關的預期資金收益。

要求我們在2024年5月2日(或股東可能批准的較晚日期)之前完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業 在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始 業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2024年5月2日(或股東可能批准的較晚日期)之前完成初步業務合併。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能 無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍 ，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款 進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行和其他與大流行相關的事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

自2019年12月首次報告以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎大流行已經導致且可能導致廣泛的健康危機，這可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，而我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的顧慮限制旅行，限制與潛在投資者或目標企業人員會面的能力，或者 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法 預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或 處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能 取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括 由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎疫情還可能會 加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易的市場相關的風險。

我們可能無法在2024年5月2日(或股東可能批准的較晚日期)完成我們的初始業務合併，在這種情況下，除非由於我們的組織章程大綱和章程細則修訂而導致我們必須完成初始業務合併的任何延長時間 獲得批准，否則我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務 並在2024年5月2日(或股東可能批准的較晚日期)完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列/哈馬斯衝突、通貨膨脹以及新冠肺炎在美國和全球爆發的持續影響。這些因素可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，這些因素和其他因素可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們未能在公司章程大綱和章程細則修訂導致我們必須完成初始業務合併的時間內或在任何延長的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未釋放給我們以支付我們的税款) (減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快，並經我們剩餘股東和我們的董事會批准，進行清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管 他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重要的非公開信息)，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和 其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，除本協議明文規定外，他們目前並無承諾、計劃或意圖 參與該等購買或其他交易，亦未就任何該等購買或其他交易訂立任何條款或條件。 信託賬户內的任何資金均不會用於購買該等交易中的股份或公開認股權證。此類購買可能包括 一份合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者 ，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、 董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。任何此類股份購買的目的可能是增加獲得業務合併所需股東批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少， 可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的 我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守 認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述 為有效投標或提交公開股份以進行贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票， 根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓 代理。對於代理 材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括 該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序 ，其股份不得贖回。

我們將信託賬户中持有的收益 用於投資的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

根據《投資公司法》第2a-7條規則，信託賬户中的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於滿足某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的中央銀行近年來推行零利率，美聯儲公開市場委員會 不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話)將減少。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中當時持有的收益的按比例份額，外加任何利息收入(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。如果信託 帳户的餘額因負利率而減少，則信託帳户中可供分配給我們的 公眾股東的資金量可能會降至每股10.00美元以下。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益 和私募認股權證的出售旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業在我們首次公開募股之前並未被選中 ，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並已提交當前的8-K表格報告， 包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束。 規則419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面， 這意味着我們的單位可以立即交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司更長 。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的組織章程大綱和章程細則規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見《交易所法案》第13節)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的部分，我們的認股權證將一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多都是久負盛名的企業，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們認為有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行 收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務 在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向我們的公眾股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源。任何這些義務都可能使我們在成功完成業務合併方面處於競爭劣勢 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開發行 和出售私募認股權證的淨收益，包括部分行使承銷商的超額配售 期權的結果，不在信託賬户中，不足以讓我們在2024年5月2日(或股東可能批准的較晚日期)之前運營，這可能會限制可用於為我們搜索目標業務和完成 我們的初始業務組合提供資金的現金量，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們的 初始業務組合。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為127,624美元，營運資本赤字為4,808,448美元。我們認為，我們需要籌集更多資金，以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。 在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有 尋求訪問我們信託賬户中資金的權利。

2023年10月25日，我們向保薦人簽發了無擔保本票 ，保證人同意向我們提供最多500,000美元的貸款，用於營運資金需求。此外，在2024年1月26日，我們向斯利納特·納拉亞南(我們的總裁兼首席執行官)開出了一張無擔保本票，納拉亞南先生同意向我們提供至多375,000美元的貸款，用於營運資金需求。每筆貸款都不計入未償還本金餘額的利息，應於(I)完成初始業務合併之日和(Ii)本公司清盤生效之日兩者中較早者到期。 截至本報告日期，本公司在該等票據項下之未償還餘額總額為850,000美元。如果我們沒有完成初始業務合併，此類票據將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股10.00美元，甚至更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 為了我們的公眾股東的利益，這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了 在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與在該情況下符合公司最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們首次公開募股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股公眾股票10.00美元。根據與我們的首次公開募股相關的書面協議，我們的保薦人同意，如果 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去 應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行了對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據《證券法》提出的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此， 如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併， 您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種情況下都會減少 應繳税款，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷 並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產、清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請未被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益， 我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託 賬户中的收益分配給公眾股東後，我們提出破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或 破產申請未被駁回，根據適用的 債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可以被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓。” 因此，破產或無力償債法院可能會尋求收回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的 董事會在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾 股東付款，可能被視為違反了其對債權人的受託義務和/或有惡意行為，從而使其本身和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產、清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產、清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願破產、清盤或 破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產 或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果我們贖回我們的股票，包括與延期相關的贖回，可以對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國境內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購(包括贖回) 徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購股份的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市場價值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些 例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2年度通知，為納税人提供可能依賴的消費税臨時指導，直到美國國税局(IRS)就此問題發佈擬議的財政部法規。2023-2號通知作為其消費税的例外之一， 包括在完全清算中分配的“涵蓋公司”，美國證券交易委員會。修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《税法》)第331條適用(只要美國證券交易委員會《守則》第332(A)條也不適用)。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，目前不是“擔保公司”，但我們有可能收購美國國內公司，將其重新註冊為美國國內公司，或參與一項交易，使美國國內公司成為我們的母公司或附屬公司。雖然仍不確定是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後的任何公開贖回 股票，如果我們在未來成為“涵蓋公司”，包括與延期、我們的初始業務組合有關的任何贖回 ，或者如果我們不在2024年5月2日之前完成我們的初始業務組合 ，我們預計消費税不會適用於在納税年度內發生的公開股票贖回，在該納税年度中，我們根據美國證券交易委員會完全清算。守則的第331條。

如果我們將來成為“擔保公司” ，2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税，包括與我們最初的業務合併、對我們的章程大綱和章程細則的某些修訂(包括與延期相關的)或其他方面。我們是否繳納消費税以及繳納消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與初始業務合併有關的贖回和回購的公平市場價值、對我們的組織章程大綱和章程細則的某些修訂(包括與延期有關的修訂) 或其他因素，(Ii)初始業務合併的結構，(Iii)與初始業務合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與初始業務合併無關但在初始業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)；及(Iv)規則 的內容和財政部的其他指導。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。然而，我們已同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付根據IR法案在贖回公開股票時可能到期的任何潛在消費税，包括與延期、初始業務合併或我們的清算相關的税款。上述情況可能導致完成初始業務合併所需的手頭現金以及完成初始業務合併的能力減少 。

法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會 對我們的業務產生不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力、我們的投資或我們的運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規和此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例以及對這些法律和條例的解釋和適用可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力、我們的投資或我們的運營結果 。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則(“SPAC規則建議”)，涉及以下事項：加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議的商業合併交易使用預測；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將根據《投資公司法》對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港。2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了《最終規則》(以下簡稱《SPAC規則》)，正式採納了SPAC規則的某些建議，並提供了指導意見，描述了SPAC 在哪些情況下可能會受到《投資公司法》的監管。遵守SPAC規則，如果此類規則在完成我們的初始業務合併之前 生效，相關指導可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。見《美國證券交易委員會》-美國證券交易委員會最近發佈了最終規則，以規範特殊目的收購公司，或稱SPAC，這可能會增加完成初始業務合併所需的成本和時間。 如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力.”

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則，這可能會增加完成初始業務合併所需的成本和時間。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則，自SPAC規則在聯邦登記冊發表後125天起生效，正式採納了2022年3月30日發佈的SPAC規則提案中的某些 。除其他事項外，SPAC規則對SPAC的首次公開募股(IPO)以及涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易提出了額外的披露要求；修訂了適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務 聲明要求；更新和擴大了有關 美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議業務合併交易相關的預測披露情況的指導意見 ；並增加了擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。此外，美國證券交易委員會通過的SPAC規則發佈提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況，包括SPAC的期限、資產構成和業務目的，以及SPAC及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。

遵守SPAC規則，如果此類規則 在完成我們的初始業務合併之前生效，相關指導可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。此外，由於需要遵守SPAC規則和相關指南，我們可能會在比我們可能選擇的時間更早的 時間清算信託帳户中的資金或作為公司進行清算。如果我們作為一家公司進行清算，我們的股東將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括此類交易後我們的普通股和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將一文不值。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

美國證券交易委員會通過的SPAC規則提供了指導意見，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況，包括SPAC的期限、資產構成和業務目的，以及SPAC及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。然而，美國證券交易委員會拒絕採納作為SPAC規則提案的一部分發布的一項擬議規則，該規則將從《投資公司法》對“投資公司”的定義出發，為某些SPAC提供避風港。 根據《投資公司法》，SPAC是否為投資公司是一個事實和情況問題，根據SPAC規則的通過版本 ，該版本補充説，“鑑於本分析的個別化性質，並且由於SPAC可能是處於其運營的任何階段的投資公司，因此特定的期限期限可能不合適，因此我們決定不採用擬議的規則3a-10。”

由於《投資公司法》對SPAC的適用性是一個事實和情況問題，因此有可能聲稱我們一直是以未註冊的投資公司的身份運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。 此外，我們還將受到繁重的合規要求的約束。如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們 預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的普通股和認股權證的潛在價值 ，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到初始業務合併或我們的清算完成 之前，我們可能能夠降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險。在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低的 利息，這可能會減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們 首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或以貨幣 市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並滿足 《投資公司法》第2a-7條規則下的某些條件。但是，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以隨時，指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金以現金形式(或在有息的活期存款賬户中)保留在國家銀行，直到我們公司完成初始業務合併或清算。 在對信託賬户中持有的證券進行此類清算後，我們可以從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，以支付我們的税款， 如果有的話，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並在此後 以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都可能會減少我們的公眾股東在贖回或公司清算時獲得的美元金額。

信託賬户中的資金以短期美國國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，而不是現金，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求 清算我們的公司。因此，我們可以酌情決定在任何時間清算信託賬户中持有的證券，轉而在國家銀行以現金形式持有信託賬户中的所有資金(或在有息的活期存款賬户中)，這可能會進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。截至本報告日期，我們尚未作出任何清算信託賬户中所持證券的決定。

如果我們被視為“外國人”， 我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併 受美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查，或最終被禁止。

美國某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。 此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國在美國的投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業 之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS 審查。CFIUS的範圍被2018年7月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA) 擴大到包括對敏感的美國企業的某些非控股外國投資，以及即使在沒有基礎的美國企業的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果潛在的與美國企業的初始業務合併屬於外國 所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果潛在的 初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉初始業務合併之前或之後強制提交或決定向CFIUS提交 自願通知，或繼續進行初始業務合併而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。

如果CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，CFIUS可以決定阻止或推遲此類初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。如果我們被視為“外國人”， 外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，在這種情況下，我們完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到 限制，在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。這還將導致我們的證券持有人失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過對合並後的公司的任何價格升值實現投資未來收益的機會 。

政府預算流程的延遲或 政府關門可能會對我們完成初始業務合併的能力或合併後的公司在初始業務合併後的運營產生實質性的不利影響。

每年，美國國會都必須通過聯邦預算中的所有支出法案。如果任何這樣的支出法案不能及時通過，政府關門將關閉許多聯邦運營機構，包括美國證券交易委員會的運營機構，並停止聯邦僱員的工作，除非他們被認為是必要的。如果發生政府停擺，美國證券交易委員會長時間保持關閉，我們可能無法按照我們的備忘錄和組織章程的要求在2024年5月2日之前(或我們的 股東可能批准的較晚日期)完成我們的初始業務組合，特別是如果美國證券交易委員會無法及時審查我們的備案文件，或與我們的初始業務合併相關的目標企業或其他實體的備案文件，或宣佈此類申報文件可能適用時生效。此外，在完成我們最初的業務合併後，合併後的公司的運營或籌集額外資本以支持其運營的能力 可能會因任何長期的政府停擺而受到重大不利影響。

我們完成初始業務的能力 可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭、隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁、全球食品短缺以及長期軍事衝突造成的其他相關後果對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的負面影響的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場已經並可能繼續經歷動盪和破壞。針對這種入侵，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家也宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續和曠日持久的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭提供大量軍事援助和其他援助，加劇了烏克蘭與俄羅斯、白俄羅斯和其他國家的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突的持續升級 可能會導致進一步的市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動 以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁，包括與北約的進一步升級，可能會繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響， 可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。 俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此產生的制裁和任何相關的市場中斷無法預測， 但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他 風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們為任何特定業務組合籌集股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

烏克蘭的軍事或其他衝突，包括俄羅斯-烏克蘭衝突的結果，中東，包括以色列-哈馬斯衝突的結果，或其他地方的衝突，可能會導致上市證券或影響 我們公司或潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能會使我們更難完善我們的初始業務組合。

烏克蘭的軍事或其他衝突，包括俄羅斯-烏克蘭衝突、中東，包括以色列-哈馬斯衝突、 或其他地方的衝突，可能會導致公開交易證券的成交量和價格波動增加，或影響我們公司或潛在目標公司的運營或財務狀況 ，以及其他公司或行業特定的、國家、地區或國際經濟中斷和經濟不確定性，任何這些都可能使我們更難完成我們最初的業務組合。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法付款。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，則在開曼羣島即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使 我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能 只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從 獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(視情況適用)中披露。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇產生鉅額債務來完成我們最初的業務合併。 我們和我們的官員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行 都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開發行的淨收益完成一項業務 ，包括部分行使超額配售選擇權，以及出售私募認股權證的收益的一部分，在延期生效並從首次公開募股的承銷商那裏獲得遞延 費用豁免後，這將導致我們完全依賴於一項業務，而該業務 可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發售的淨收益，包括部分行使超額配售選擇權，以及出售私募認股權證的一部分收益，最初為我們提供了266,776,600美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(考慮到當時在信託賬户中持有的9,232,181美元的遞延承銷佣金)。關於延期的實施，我們贖回了15,498,302股供公眾股東贖回的A類普通股，贖回價格約為每股10.41美元，贖回總額約為1.613億美元。此外，於2023年4月17日及2023年4月27日，根據遞延費用豁免，我們首次公開招股的承銷商無償放棄根據承銷協議完成初步業務合併後須支付予該等承銷商的遞延費用的100%權利，總額達9,232,181美元。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能會嘗試完成我們的初始業務 與一傢俬人公司的合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家公司的業務合併，而該公司的利潤並不像我們 在簽署收購此類私人公司的協議時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者無法滿足我們的估值 可能基於的預測。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會 ，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們的組織章程大綱和章程細則 沒有明確規定最大贖回門檻。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對以下情況施加最低現金 要求：(I)支付給目標或其所有者的現金對價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據 建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務合併。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的組織章程大綱和章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，以及關於其認股權證， 修改了其認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們的備忘錄和組織章程細則將需要一項特別決議，即(I)由親自出席公司股東大會或派代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票。僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，佔當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。此外，我們的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議修訂我們的組織章程大綱和章程細則，以修改與我們的初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果我們沒有在2024年5月2日之前完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，允許贖回100%的我們的公開股票 ，則我們需要向公眾股東提供 贖回其公開股票的機會以換取現金。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變我們證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證 我們不會尋求修改我們的組織章程大綱或管理文件，也不會為了完成我們的初始業務合併而延長完成初始業務合併的時間。

本公司章程大綱和章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可在批准一項特別決議後進行修改，該特別決議是(I)由親自出席公司股東大會或派代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們的備忘錄 和組織章程細則，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的組織章程大綱和章程規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股的收益和認股權證的私募存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，及向公眾股東提供本文所述的贖回權)可透過特別決議案修訂，即(I)親身或派代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票投贊成票，或(Ii)股東一致通過的書面決議案及信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲有權就此投票的本公司普通股65%的持有人批准，則可予修訂。我們的初始股東合計實益持有我們約37.7%的普通股 股份(不包括錨定投資者持有的任何公開股份)，他們可以參與任何投票，以修訂我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們的組織章程大綱和章程細則中規範我們的業務前合併行為的條款，這些條款比一些其他特殊目的收購公司更容易 ，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會提出對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修改，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在我們的備忘錄和組織章程細則指定的時間內完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，則我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回我們100%的公開股票的義務。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公共股票數量 。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。 因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和信託協議外，與我們的首次公開募股(我們是其中一方)有關的每個協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議 包括：承銷協議；吾等與吾等保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與證券持有人之間的登記權協議 ；吾等與吾等保薦人之間的認股權證購買協議；以及吾等與EWI Capital之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能 認為是實質性的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於創始人股票、私募認股權證和由我們的初始股東、董事和我們的管理層持有的其他證券的某些鎖定條款 。對此類協議的修訂需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會可能出於各種原因這樣做，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂 。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在與該初始業務合併相關的委託書材料或投標要約文件中披露 ，而對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們股東的批准 ，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，而且 可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文討論的鎖定條款的修訂 可能會導致方正股票的持有者提前出售其股票，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們打算瞄準企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的企業價值的業務。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務 組合。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選。此外，我們可能需要 為一般公司目的完成我們的初始業務合併而獲得額外的融資，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生實質性的不利影響。 我們的任何高管、董事或股東都不需要在我們的初始業務合併之後或之後向我們提供任何融資 。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

本公司的初始股東、高級管理人員及董事 合共實益擁有本公司約37.7%的已發行及已發行普通股(不包括由主要投資者持有的任何公開股份)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東、高級管理人員或董事在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。雖然我們召開了延期會議 ，但由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會被考慮選舉，我們最初的股東、高管和董事由於他們的所有權地位，對結果有相當大的影響。

此外，在完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以因任何原因填補董事會的任何空缺或罷免董事會成員。由於我們的保薦人目前持有唯一已發行和已發行的B類普通股，因此我們的保薦人將控制任何此類行動。因此，我們的保薦人和董事將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成 之前。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理 聲明包括歷史和形式財務報表披露。 我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要 。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

董事責任保險和高級職員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。

近年來，特殊目的收購公司的董事責任保險和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升， 此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的 都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響 。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險，或分流保險。對分批保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

最近通貨膨脹的增加和 利率在美國和其他地方，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

美國和其他地區最近通脹和利率的上升 可能會導致上市證券價格波動加劇，包括我們的證券，或者其他國家、地區或國際經濟中斷，這些都可能使我們更難完成最初的業務合併。

與企業合併後相關的風險 公司

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分 資金而違反這些條款。因此，任何股東或權證持有人選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東或 認股權證持有人不太可能對這種價值減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出私人索賠，即與業務有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期一文不值。

對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行可能需要會計師、律師和其他人員花費大量的管理時間和精力以及大量的費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併 ，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果 我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 作為股東或權證持有人的任何股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東或權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如果適用)，與業務合併相關的 包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人 可能會遭受其證券價值的縮水。

在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估 所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何股東或權證持有人在業務合併後選擇保留股東或權證持有人 可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或 如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(視情況而定)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能獲得補救措施。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，在業務合併之前的我們的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國境外運營的目標業務 或機會為我們的初始業務合併，我們可能會面臨與 調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將 面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。此外，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括與調查、同意和完成我們的初始業務合併、 在外國司法管轄區進行盡職調查、使此類交易得到任何地方政府、監管機構或機構的批准有關的風險 以及購買價格根據匯率波動而發生變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果我們完成此類 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和顧問進行賠償。但是，我們的高級管理人員、董事和顧問已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、 權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的業績 既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資更有利。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行業務合併 ，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，且本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的執行官 和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能對我們造成不利影響。

我們的執行官和董事會將 他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間在我們的事務上產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事目前有， 他們中的任何人在未來可能對其他實體有額外的、信託的或合同的義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定的業務機會時可能有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每位高管和董事目前 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該 高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前提交給另一個實體。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的任何利益，除非 該機會僅以董事或該公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事 或高管向我們推薦該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資。任何此類公司、企業或合資企業在尋求初始業務合併時可能會出現 其他利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們的執行官、董事、證券 持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以 與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見 ，從財務角度對我們的公司與一個或多個與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務進行合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的 條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事 如果我們的初始業務合併沒有完成(他們已收購或可能收購的上市股票 除外)將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月18日，我們向保薦人發行了總計8,625,000股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的保薦人 免費向我們交出了1,437,500股方正股票，總共發行了7,187,500股方正股票。我們的發起人將總計1,321,717股方正股票轉讓給我們的獨立董事和某些錨定投資者。2021年12月12日，由於承銷商超額配售選擇權的剩餘部分到期，我們的保薦人無償沒收了 593,085股方正股票給我們，還有6,594,415股方正股票仍未發行。方正股票發行數量是基於我們首次公開發行後方正股票將佔已發行普通股的20%的預期而確定的。此外，我們的保薦人購買了總計8,425,532份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元 ，總購買價為8,425,532美元。

關於延期的實施，我們最初的 股東自願選擇根據我們的組織章程大綱和章程細則，以一對一的方式將6,594,414股方正股票從B類普通股轉換為A類普通股 。儘管進行了B類轉換，方正股份 的持有者將無權獲得信託賬户中就任何此類轉換後的股份持有的任何資金。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意放棄他們對創始人股票的贖回權利，對於我們的保薦人、高級管理人員和董事，他們可能持有的任何公開股票，與完成初始業務合併或批准對我們的組織章程大綱和章程細則的某些修訂 相關，並且如果我們不能在2024年5月2日(或我們的 股東批准的較晚日期)之前完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户向創始人股票進行清算分配的權利。因此，如果我們沒有完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值；然而，這些人 將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。私募認股權證將不會有贖回 權利或清算分配，如果我們不完成初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

這些利益和其他利益可能會影響我們的 董事建議您投票支持初始業務合併，因為如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高管和董事可能會失去對我們的全部投資(他們已經或可能收購的 股票除外)。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後只有 與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的資金，符合本文所述的限制 ；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們的備忘錄和組織章程細則，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們不能在5月2日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。2024年(或股東可能批准的較晚日期)，或在我們可能需要完成初始業務合併的任何延長的時間段內， 由於我們的組織章程大綱和章程的修改，或關於 股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定；以及(Iii)如果我們無法 在要求的時間段內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，並如本文進一步描述。 此外，如果我們在2024年5月2日(或我們的股東可能批准的較晚日期)無法完成初始業務合併的情況下，我們贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成，則遵守開曼羣島法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前， 我們向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等到2024年5月2日(或我們的股東可能批准的較晚日期) 之後才能從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。 因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或權證，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證 目前在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們 必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低全球平均市值 和最低數量的證券持有人。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格 ，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，公開持有的股份至少為1,500萬美元，我們將被要求 至少有400名持股人和1,000,000股公開持有的股份。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些 初始上市要求。

2023年10月9日，我們 收到納斯達克上市資格部的通知，指出我們不符合納斯達克上市規則 5450(A)(2)，該規則要求我們必須擁有至少400個總持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市。本通知僅為不足通知，並非即將退市的通知，對我公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易目前沒有任何影響。 通知指出，我們有45個日曆日，即到2023年11月24日，提交重新遵守該規則的計劃 。2023年11月24日，我們向納斯達克提交了一份計劃，要求我們在規定的時間內恢復遵守此類規則。 如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能會批准我們自通知之日起最多延長180個歷日，或延長至2024年4月6日，以證明是否遵守此類規則。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會向 納斯達克聽證會小組提出上訴。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證已獲準在納斯達克上市， 我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被禁止 監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的持有者將無權就任何董事任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們的大部分B類普通股的持有者可以任何理由罷免董事會成員。由於我們的保薦人目前持有唯一已發行和已發行的B類普通股，保薦人將控制任何此類行動。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

由於我們的主要投資者在我們的保薦人持有的方正股票和某些私募認股權證中擁有間接的 實益權益，或者直接持有方正股票，因此在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

錨定投資者可以(I)是我們保薦人的成員，在我們的保薦人持有的某些方正股票和私募認股權證中擁有間接實益權益，我們稱之為原始錨定投資者，或(Ii)直接持有方正股票，我們稱之為 額外錨定投資者。額外的錨定投資者僅為方正股票支付了象徵性的金額。原始錨定投資者通過其於保薦人的權益，獲得方正股份及私募認股權證的權益，價格與本公司保薦人為方正股份及私募認股權證支付的價格相若。因此，如果我們成功完成業務合併，我們的主要投資者將分享創始人股票和私募認股權證價值高於原始收購價格的任何增值 。此外，錨定投資者支付的實際價格為在我們首次公開募股中收購的每股普通股7.60美元，而其他公開募股股東在我們首次公開募股中支付的每股10.00美元。

因此，我們的主要投資者可能會有 動機將他們擁有的任何普通股投票支持我們最初的業務合併。此外，如果我們的錨定投資者保留了他們在我們的公開發行股票中的大部分權益，並投票支持我們的初始業務合併，我們可能會獲得足夠的票數來批准我們的初始業務合併，而不管任何其他公共股東如何投票他們的 股票，儘管我們不知道我們的固定投資者之間關於投票的任何安排或諒解，包括就我們的初始業務合併投票 。

由於只有我們B類普通股的持有者才有權投票任命董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只有我們B類普通股的持有者才有權投票任命董事。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們目前不打算利用這些豁免 ，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們決定在未來使用部分或全部這些豁免，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

投資我們的證券可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果.

投資我們的證券可能會導致 不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具 ，投資者就單位收購價在 A類普通股和每個單位包括的一半認股權證之間的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑 。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期，以確定我們 支付的任何股息是否會被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被確定為包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人 可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前納税年度的實際PFIC 狀態可能取決於目標公司根據業務合併的狀態，以及我們是否有資格 獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用是不確定的，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力應要求向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便 使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們 將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促 美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他 司法管轄區重新註冊或重新註冊，這可能會導致對股東和權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊或重新註冊。 交易可能要求股東或權證持有人在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配以支付此類税款。股東和權證持有人可能需要繳納預扣税或其他税款 他們在重新註冊後對我們的所有權。

當投資者希望 行使認股權證時，可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的註冊 可能無法到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，我們已 同意，在可行的情況下，在我們最初的業務合併完成後，儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日， 我們將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交與我們的首次公開發行(IPO)相關的登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股 的登記，此後我們將採取商業上合理的努力使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持當前與因行使認股權證而可發行的A類普通股有關的招股説明書，直到根據認股權證協議的條款。 我們不能向您保證，例如，出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的 ，或者美國證券交易委員會發布了停止令。

如果在 行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，認股權證持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將 基於公式。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或獲得資格，或獲得登記或資格豁免 。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格 或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證 可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證的註冊豁免 ，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的認股權證持有人則不存在相應的豁免 。在這種情況下，我們的保薦人 及其獲準受讓人將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有人 將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人 這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；在我們如此選擇的情況下，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票 ，如果我們不這樣選擇，我們將以商業上合理的 努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票，但不提供豁免 。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。

權證持有人可能只能在某些情況下以“無現金基礎”行使您的公開認股權證，如果權證持有人這樣做，它從這種行使中獲得的A類普通股將少於行使此類權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列 情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人不得以現金換取現金，而應根據證券法第3(A)(9)條要求 在無現金的基礎上這樣做：(I)如果因行使認股權證而發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們 已如此選擇，且A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時 符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們 已如此選擇，且我們要求贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將支付 認股權證的行權證價格，該數量的A類普通股的認股權證等於認股權證標的A類普通股的數量乘以A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市價”(定義見下一句)對認股權證行使價的(Y)公平市價除以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知的日期前的第三個交易日(或如屬贖回，則為向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日)截止的 10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。 因此，與行使該等認股權證的現金相比，你從行使該等認股權證所獲得的A類普通股會較少。

授予保薦人、額外錨定投資者及認股權證持有人的註冊權，以及根據非贖回協議，可能會令我們更難完成最初的業務組合 ，而未來行使此等權利可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。

根據與本公司首次公開發售同時訂立的登記權協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記創辦人股份、吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記因行使私募認股權證而發行的 認股權證及A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的 權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股 。註冊權將在我們就該等證券和根據非贖回協議進行初始業務合併後的 合併後的股份行使。我們將承擔註冊這些證券的費用。

如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或 難以完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消創始人股票、私募認股權證、就我們營運資金貸款發行的認股權證或合併後股份註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們可能會發行額外的A類普通股 或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為182,526,228股和19,999,999股，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。我們也可以發行A類普通股來贖回權證。然而，我們的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准我們的組織章程大綱和章程細則修正案以(X)將完成業務合併的時間延長至2024年5月2日之後的額外股份，或(Y)修訂前述條款。與我們的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，我們的組織章程大綱和章程細則的這些條款可以通過股東投票進行修改。增發 普通股或優先股：

如果我們完成初始的業務合併，我們的初始 股東為方正股票支付的名義收購價可能會顯著稀釋公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，我們的初始股東可能會從他們對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使業務合併導致我們的A類普通股的交易價格大幅下降 。

我們的初始股東就我們的首次公開募股向我們的公司投資了總計8,450,532美元，其中包括方正股票的25,000美元的收購價 和方正認股權證的8,425,532美元的收購價(不包括初始股東購買的任何上市股票)。截至2023年12月31日，信託賬户中持有的金額為115,981,606美元，這意味着每股公開股票的價值約為10.66美元。

下表顯示了公眾股東和初始股東的每股投資，以及這些投資與我們完成初始業務合併後的一股A類普通股的隱含價值的比較。下表(I)假設(A)我們的估值為115,981,606美元(其中 是截至2023年12月31日在信託賬户中持有的金額)，(B)信託賬户中持有的資金沒有產生額外的利息，(C)沒有與我們的初始業務合併相關的公開募股贖回，以及(D)所有創始人股票在完成初始業務合併後由我們的初始股東持有。以及(Ii)在我們的初始業務合併時，沒有考慮到對我們估值的其他潛在 影響，例如(A)公開認股權證和私募配售權證的價值，(B)A類普通股的交易價格，(C)業務合併交易成本，(D)支付給目標賣家的任何 對價，(E)向其他第三方投資者發行的任何股權，或(F)目標的 業務本身，包括其資產、負債、管理和前景。

基於這些假設，在我們完成初步業務合併後，每股A類普通股的隱含價值為每股6.64美元，較最初每股公開發行的隱含價值10.00美元下降33.6%。雖然完成我們最初的業務合併後每股6.64美元的隱含價值將對公眾股東造成重大稀釋，但這仍將意味着初始股東相對於創始人股票的初始收購價的價值增加 。按每股6.64美元計算，初始股東在完成我們的初步業務合併後將擁有的6,594,415股A類普通股 (不包括初始股東購買的任何公開股票)的隱含價值總計約為43,786,916美元。因此，即使A類普通股的交易價格 大幅下跌，初始股東在我公司的投資也將獲得可觀的利潤。此外，即使A類普通股的交易價格低至每股1.28美元，即使增發認股權證一文不值，初始股東也可能收回他們在我公司的全部投資(不包括初始股東購買的任何公開股票)。因此，初始股東可能會受到經濟激勵， 完成與風險更高、表現較差的公司或較不成熟的目標業務的初始業務合併，或者以對公眾股東不太有利的條款完成合並，而不是清算公司。如果公眾股東 股東尋求從信託賬户進一步贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會增加。

經當時至少50%的公開認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，這可能對公開認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定 ，但須經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時至少50%尚未發行的公開認股權證的持有人批准此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何 修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何規定而言，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款 ，僅限於當時尚未發行的私募認股權證數量的50%。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 以提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份(按與最初提供的比率不同的比率)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為 我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款 將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款 。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟，其標的屬於《權證協議》法院規定的範圍，或外國訴訟，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟或強制執行訴訟的屬人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方式是向該認股權證持有人在外地訴訟中的代表律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是 我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經行使或行使認股權證行使價格調整後的股份數目調整後)，在截至正式通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，且滿足某些其他條件。在這些情況下，任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其許可的受讓人持有，我們均不會贖回。 如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合條件出售 標的證券。因此，我們可以贖回上述認股權證 ，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。 只要私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們將無法贖回任何認股權證。

此外，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.10美元， 至少提前30天發出贖回書面通知，只要在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或行使權證的價格進行調整)，並且滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回根據我們的A類普通股的贖回日期和我們的A類普通股的公平市場價值確定的數量的A類普通股 之前行使其認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人 權證的價值。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買13,188,830股A類普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了總計8,425,532股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。目前有6,594,415股方正股票流通股。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行A類普通股 而言，行使此等認股權證及換股權利後，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個 認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，於分拆單位時，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。如果於認股權證行使時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股 一股相比，認股權證 將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能導致 我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們在完成初始業務合併之日，以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格(定義見認股權證協議)，發行額外的A類普通股 或股權掛鈎證券以籌集資金，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金 ，以及(Iii)我們A類普通股的市值(在認股權證協議中定義)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整 (至最近的美分)，等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)等於市值和新發行價格中較高的180%， 和每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值 和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們證券的市場可能無法發展， 這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異 ，包括新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列/哈馬斯衝突和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的爆發)。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的權證作為權證負債入賬，並按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響 ，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們將我們的認股權證作為認股權證負債入賬，這意味着我們按公允價值記錄它們，每個期間報告的任何公允價值變化由我們根據從獨立第三方估值公司獲得的估值報告 在收益中確定。公允價值變動對盈利的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，包括由於認股權證價值波動導致我們收益的波動性增加 以及與獲得此類估值相關的成本增加。此外，潛在目標可能會 尋找沒有作為權證責任入賬的權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的 業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是 下一個12月31日起的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元 ，而截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司 。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的章程大綱和章程細則以及開曼羣島法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的組織備忘錄和章程包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款 包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們的組織備忘錄和章程細則以及開曼羣島法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括因他們的身份而產生的任何責任， 但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 ，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們的賠償義務可能會阻止 股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

近年來，評估標的的特殊目的收購公司數量大幅增加，有吸引力的標的變得越來越少。這可能會增加業務合併目標的 估值和初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法 找到目標或完成初始業務合併。

近年來，評估標的的特殊目的收購公司數量大幅增加，有吸引力的標的變得越來越少。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求更好的財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或 以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法 以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

針對我們的網絡安全事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。

作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源 來充分防範網絡安全事件，或調查和補救網絡安全事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們的備忘錄和組織章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力。但對開曼羣島的法院不具有約束力。 我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與他們 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法律體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院不太可能：(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或公共政策或開曼羣島的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

影響金融服務業的不利事態發展可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户造成不利的 影響，對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構的不利事態發展，如傳言或實際發生的涉及流動性的事件，過去和未來可能會導致銀行倒閉和/或整個市場的流動性問題。這些事件可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户造成不利影響，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC) 為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank被置於破產管理狀態。自那時以來，一直有其他美國銀行出現不穩定的報道。儘管聯邦儲備委員會、財政部和FDIC已採取措施確保硅谷銀行和Signature Bank的儲户 可以訪問其所有資金，包括未投保的存款賬户中持有的資金，並已 採取額外措施向其他銀行提供流動性，但不能保證在未來其他銀行或金融機構關閉時，儲户能夠獲得未投保的資金，或能夠及時 這樣做。

迄今為止，我們並未因上述事件而對我們的流動資金、財務狀況或經營業績造成任何不利影響。然而，其他銀行或金融機構的倒閉可能會直接或通過對供應商或其他第三方的影響使我們面臨額外的風險， 並可能導致我們的運營、財務狀況和聲譽嚴重中斷。此外，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性 。我們的業務可能會受到這些事態發展的負面影響，我們目前無法 預測，可能還有其他我們尚未確定的風險，我們不能保證我們能夠直接或間接地避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉帶來的負面後果。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們是一家沒有業務運營的特殊目的收購公司。 自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動一直是識別和評估合適的初始業務組合 候選者，包括建議的業務組合，並完成我們 必須完成初始業務組合的時間的延長。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有 採用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。據我們所知，自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件 。但是，見“第1A項。風險因素-針對我們的網絡安全事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失“，以瞭解有關網絡安全事件對我們業務的潛在影響的更多信息。

項目2.財產

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。目前，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克，1280El Camino Real，Suite 200，郵編：94025，我們的電話號碼是(415205-7937)。根據我們與EWI Capital之間的 書面協議，從2021年10月29日開始，EWI Capital開始向我們收取每月30,000美元的辦公空間和行政支持費用，其中包括此空間的成本。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、 政府訴訟或任何其他法律程序懸而未決或正在考慮中。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、關聯股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證 分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。 我們的單位於2021年11月2日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年12月20日開始單獨公開交易 。每個單位由一股A類普通股及一半的一份可贖回認股權證組成，每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整。那些沒有分開的單位繼續以“PEGRU”的代碼進行交易。

紀錄持有人

截至2024年4月16日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有18名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人，認股權證有2名 登記持有人。登記持有人的數目不包括數目顯著較多的“街名”持有人或實益持有人，其單位、A類普通股及認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付或宣佈任何現金股息 ，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤 或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付股息。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。此外，我們目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行所得的資金。

未登記的銷售

根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定，方正股份及私募認股權證在此向我們的保薦人及我們的初始股東出售。我們的保薦人，作為方正股份和私募認股權證的初始購買者， 是D規則501規定的認可投資者。

2023年10月25日，我們向保薦人簽發了無擔保本票 ，保證人同意向我們提供最多500,000美元的貸款，用於營運資金需求。此外，在2024年1月26日，我們向斯利納特·納拉亞南(我們的總裁兼首席執行官)開出了一張無擔保本票，納拉亞南先生同意向我們提供至多375,000美元的貸款，用於營運資金需求。每筆貸款不計入未償還本金餘額的利息，應於(I)我們完成初始業務合併的日期和(Ii)我們的清盤生效日期兩者中較早的日期到期。 截至本報告日期，我們在該等票據項下的未償還餘額總額為850,000美元。此類票據的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用；發行人和關聯購買者購買股權證券

於2021年10月28日，我們以S-L表格(檔號：333-254695)發出的註冊表 被美國證券交易委員會宣佈為首次公開發售的生效單位，據此，我們向公眾出售了合共26,377,660個單位(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的1,377,660個單位)，發行價為每單位10.00美元，總髮行價為263,776,600美元，每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司擔任承銷商的代表。 我們的首次公開募股在我們註冊聲明中登記的所有證券全部出售之前並未終止，並於2021年11月2日完成。隨後，承銷商超額配售選擇權的部分行使於2021年11月17日結束。我們首次公開發售的淨收益(包括部分行使超額配售選擇權)和部分私募認股權證銷售收益(包括承銷商的遞延承銷 折扣費9,232,181美元)均存入信託賬户。我們支付了大約5,275,532美元的承保折扣。2021年11月3日，我們償還了向保薦人簽發的無擔保本票項下的未償還餘額，用於支付我們首次公開募股的費用。我們首次公開招股的最終招股説明書中所述的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變。

於2023年4月17日及2023年4月27日，根據遞延費用豁免，本公司首次公開發售的承銷商無償放棄根據承銷協議完成初步業務合併後須支付予該等承銷商的遞延 費用的100%權利，總額為9,232,181美元。

關於延期的實施，(I)於2023年8月1日，我們的初始股東自願選擇根據我們的組織章程大綱和章程細則，一對一地將6,594,414股方正股份從B類普通股轉換為A類普通股，以及(Ii)我們贖回了15,498,302股A類普通股 供公眾股東贖回，贖回價格約為每股10.41美元，贖回總額約為1.613億美元。在延期贖回得到滿足後，信託賬户中的餘額約為1.132億美元。於完成B類轉換及延期贖回後，仍有17,473,772股A類普通股及1股B類普通股仍在發行及流通。儘管進行了B類轉換，方正股份的持有者將無權 獲得信託賬户中持有的與任何此類已轉換股份有關的任何資金。

項目6.選定的財務數據。

[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的經審計財務報表以及與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”、“風險因素摘要”、“第1A項”中陳述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

除了本報告中列出的風險和不確定性 外，我們還面臨與擬議的業務合併相關的某些重大風險和不確定性。如果我們成功實施擬議的業務合併，我們將面臨與合併後公司的業務相關的額外和不同的風險和不確定性。有關與擬議業務合併相關的風險因素的更多信息，請參閲Holdco提交的與擬議業務合併相關的F-4表格，以及Holdco 和我們公司於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的相關最終委託書/招股説明書。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的業務目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域進行初步的業務合併，但我們一直專注於實現我們所稱的“電網2.0”的目標。我們相信，“電網2.0”解決了幾個在能源儲存價值鏈中創造價值機會的大趨勢，包括：(br}(I)氣候變化和強制減少温室氣體排放，從而增加了可再生能源發電的份額(以及相關的電網穩定性挑戰)；(Ii)交通電氣化、人工智能電網優化、V2G和V2X技術以及智能電池管理系統；以及(Iii)電池的第二次使用和壽命結束的電池回收。我們的使命是與那些制定了全球能源向清潔能源過渡路線圖的公司建立合作伙伴關係，更具體地説，與那些能夠推動技術進步以滿足日益增長的能源儲存需求的公司合作。我們尋求與一家公司建立合作伙伴關係，該公司與我們有共同的總體目標，即實現聯合國可持續發展目標的第七個目標，即“確保所有人都能獲得負擔得起、可靠、可持續和現代的能源”，同時利用我們的共同經驗來推動可持續增長和長期經濟價值。

2021年11月2日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。2021年11月17日，由於部分行使超額配售選擇權，我們首次公開募股的承銷商額外購買了1,377,660個單位，產生了13,776,600美元的毛收入。

我們預計將繼續 在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本，包括與擬議的業務合併相關的成本。我們 不能向您保證我們完成擬議業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

意向書和延期

2023年4月25日，我們與 簽訂了一份關於初始業務合併的不具約束力的意向書。因此，根據我們的組織章程大綱和章程細則(當時有效)，我們 必須在2023年8月2日之前完成初步業務合併，根據延期會議批准的延期，該日期隨後已延長至2024年5月2日。如果我們未能在某個日期(或我們的股東可能在為此目的召開的大會上批准的 晚些時候)完成我們的初步業務合併，我們的股東將有機會 按比例贖回其公開股票，以按比例贖回信託賬户中的資金)，我們將根據我們的組織章程大綱和章程細則進行清算。不能保證我們會成功地完成最初的業務合併。

延期承銷 費用減免

於2023年4月17日及2023年4月27日，根據遞延費用豁免，我們首次公開發售的承銷商根據承銷 協議完成初步業務合併後，無償放棄向該等承銷商支付遞延費用的權利，總額達9,232,181美元。

不可贖回協議

2023年7月25日，我們與一個或多個獨立第三方簽訂了一項或多項非贖回協議 ，以換取他們各自同意不贖回與首次業務合併時考慮和表決的某些建議有關的總計760,000股公開股票，以換取我們同意在我們的初始業務合併時向每位此類投資者發行或導致發行138,000股合併後股票。我們隨後與非關聯第三方按相同或類似條款簽訂了額外的非贖回協議，反映了上述未贖回公開股份與合併後股份的比例，每種情況下都與延期會議有關。根據所有該等非贖回協議，我們已同意向該等投資者發行或安排發行合共1,645,596股合併後股份。此外，我們已 同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付在贖回公開股票時根據 IR法案可能到期的任何潛在消費税，包括與延期、初始業務合併或我們的清算相關的税款。

延期會議

2023年8月1日，我們召開了延期大會，股東在會上批准了以下事項：(I)修改我們的組織章程大綱和章程細則(當時有效)的提案，將我們必須完成初步業務合併的日期從2023年8月2日延長至2024年5月2日，或我們董事會決定的較早日期，總共延長至多9個月(該提案，即《延期修訂提案》)；(Ii) 修改我們的組織章程大綱和組織章程細則(當時有效)的建議，以消除(A)我們不得贖回公眾股票的限制，其金額不得在贖回之後導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，以及(B)我們不得完成初始業務合併的 限制，除非我們在完成該等業務合併 後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(“贖回限制修訂建議”)；(Iii)修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則(當時有效)的建議，以規定B類普通股持有人有權根據持有人的選擇，在任何時間和不時以一對一的方式將該等B類普通股轉換為A類普通股 (“創辦人股份修訂建議”，連同延期修訂建議和贖回限制修訂建議，統稱為“章程修訂建議”)；(Iv)修訂信託協議(當時有效)的建議 以規定延長期限(“信託修訂建議”)；。(V)建議重新委任Michael Browning進入本公司董事會，直至延長會議後舉行的第三次股東周年大會或其繼任者當選並符合資格為止；及(Vi)批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP擔任截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議。

於章程細則修訂建議及信託修訂建議獲批准後生效，於2023年8月1日(I)吾等的組織章程大綱及組織章程細則(當時有效)根據章程細則修訂建議所載決議案修訂，及(Ii)吾等以大陸證券轉讓信託公司為受託人訂立信託修正案。

於2023年8月1日，就章程細則修訂建議及信託修訂建議獲得批准後，(I)根據B類轉換，持有6,594,414股B類普通股的持有人自願選擇根據我們根據章程細則修訂建議修訂的章程大綱及章程細則，按一對一方式將該等B類普通股轉換為A類普通股，及(Ii)我們的公眾股東 選擇贖回15,498,302股A類普通股，贖回價格約為每股10.41美元，總計贖回金額約為1.613億美元。在延期贖回得到滿足後，信託賬户中的餘額約為1.132億美元。於完成B類轉換及延期贖回後，仍有17,473,772股A類普通股及1股B類普通股仍在發行及流通。

在本報告所述期間 之後，我們於2024年4月8日提交了一份初步委託書，內容與我們必須完成初始業務合併的 期限可能進一步延長有關。如果發生不可預見的事件，導致擬議的業務合併推遲到2024年5月2日之後完成，我們正準備延期 大量的警告。如果我們在2024年5月2日或之前完成擬議的業務合併，我們預計將放棄尋求延期的努力。

納斯達克通知

2023年8月18日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的通知，指出我們當時沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，原因是我們延遲向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告。該通知只是一份欠缺通知，並非即將退市的通知，對我公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有任何影響。在2023年9月5日提交此類季度報告後，我們已重新遵守該規則。

2023年10月9日，我們 收到納斯達克上市資格部的通知，指出我們不符合納斯達克上市規則 5450(A)(2)，該規則要求我們必須擁有至少400個總持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市。本通知僅為不足通知，並非即將退市的通知，對我公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易目前沒有任何影響。 通知指出，我們有45個日曆日，即到2023年11月24日，提交重新遵守該規則的計劃 。2023年11月24日，我們向納斯達克提交了一份計劃，要求我們在規定的時間內恢復遵守此類規則。 如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能會批准我們自通知之日起最多延長180個歷日，或延長至2024年4月6日，以證明是否遵守此類規則。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會向 納斯達克聽證會小組提出上訴。

建議的業務組合

2023年10月2日，我們與Holdco、合併子公司、賣方和Heramba簽訂了業務合併協議，其中規定了擬議的業務合併。2023年12月6日，Holdco最初向美國證券交易委員會提交了與擬議的業務合併相關的F-4表格，隨後於2024年1月16日、2024年2月27日和2024年3月15日進行了修訂。F-4表格包含一份初步委託書/招股説明書，其中 構成(I)與本公司徵集委託書有關的擬合併業務的初步委託書 ，供我們的股東就擬合併業務及相關事項進行表決，如F-4表格所述，以及(Ii) 初步招股説明書，其中涉及Holdco將發行的與擬合併業務合併相關的證券要約。

在本報告涵蓋的期間之後，即2024年3月19日， 美國證券交易委員會宣佈F-4表格生效，Holdco和我公司向美國證券交易委員會提交了最終的委託書/招股説明書。 2024年3月19日左右，我們開始向我們的 股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件，截至2024年3月1日，也就是對擬議業務合併進行投票的創紀錄日期。業務合併協議和其他相關附屬協議的條款，包括下文所述的條款，在F-4表格和最終委託書/招股説明書中有更詳細的概述。

此外，在本報告所述期間之後，我們於2024年3月28日召開了企業合併會議，審議和表決最終委託書/招股説明書中提出的建議。 在企業合併大會上，我們的股東批准了企業合併建議、合併建議和 諮詢治理建議，每種情況都在最終委託書/招股説明書中進行了更詳細的定義和描述。最終提案作為最終委託書/招股説明書中的休會提案，並未提交給我們的股東進行表決。我們預期建議的業務合併將於可行時間完成，而Holdco普通股及Holdco認股權證將盡快在納斯達克 上市，股票代碼分別為“PITA”及“PITAW”。

企業合併協議

根據業務合併協議，以下各項交易將按以下順序進行：(I)緊接合並前生效時間，(1)我們的每個已發行和已發行單位將自動分離為其成分證券，(2)唯一已發行和已發行的B類普通股將自動轉換為一股A類普通股；(Ii)於合併生效時，吾等將與Merge Sub訂立合併計劃，根據該計劃，Merge Sub將與吾等合併並併入吾等，吾等公司 為合併中尚存的公司，併成為Holdco的直接全資附屬公司；(Iii)於合併生效時間， (A)緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股A類普通股(為免生疑問， 將包括因單位分拆及完成B類轉換而持有的A類普通股)將自動註銷，以換取發行一股Holdco普通股的權利，(B)每份公開認股權證仍未發行，但將自動調整為一份Holdco公共認股權證，(C)每份私人配售認股權證仍未贖回，但將自動 調整為一份Holdco私人認股權證；。(D)在緊接合並生效日期前已正式進行贖回並已發行及未發行的每股A類普通股將自動註銷並不復存在，此後將只代表根據我們的組織章程大綱及組織章程細則按比例獲支付信託賬户部分的權利。(E)持不同意見股東於緊接合並生效時間前發行及發行的每股持異議普通股將自動註銷 並不復存在，其後將僅代表獲支付該持異議普通股的公平值的權利及公司法授予的其他 權利及(F)合併生效時間已發行及未發行的每股普通股 將自動註銷，代價是發行一股面值1.00美元的有效發行、繳足及不可評估普通股 ；(4)合併生效後，根據賣方和Holdco之間簽訂的轉讓協議，賣方將作為對Holdco的貢獻轉讓給Holdco，Holdco將從賣方手中承擔全部由賣方持有的Heramba股份，以換取Holdco向賣方發行股份代價 ；及(V)所有Holdco遞延股份須於合併生效日期起計一個月內由持有人以零代價交回Holdco，而該等Holdco遞延股份其後將由Holdco作為庫存股持有，以滿足愛爾蘭法律下公眾有限公司的最低資本要求。

建議業務合併的完成須受業務合併協議所載多項條件的規限，包括(其中包括)獲準在納斯達克或其他全國性證券交易所上市的Holdco普通股，以及簽署各項交易協議。不能保證擬議的業務合併是否或何時完成。

Heramba 鞋底股東書面同意

在簽署及交付業務合併協議的同時，賣方作為Heramba的唯一股東向吾等遞交了一份書面同意書，根據該同意書，除其他事項外，賣方批准簽署業務合併協議及相關附屬協議，並批准擬進行的交易。

贊助商支持協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，吾等與Heramba及吾等保薦人訂立保薦人支持協議，據此，吾等保薦人 (A)同意投票贊成業務合併協議、擬議業務合併及表格F-4中所述的各項建議，並反對任何合理預期會妨礙擬議業務合併完成的行動，而保薦人 (A)同意投票贊成業務合併協議、擬議業務合併及表格F-4中所述的各項建議， (B)同意不轉讓該等股份，直至建議的業務合併完成或終止 業務合併協議中最早者為止，但其中所載者除外；(C)同意不贖回與建議的業務合併有關的股份 (放棄贖回權最初是與本公司首次公開招股有關，以收取方正股份，以及根據本公司在首次公開招股時訂立的函件協議訂立的某些契諾和承諾，及(D)放棄有關任何該等B類普通股的若干反攤薄權利。

共享 貢獻協議

就完成交易而言，賣方與 Holdco將於合併生效後立即訂立股份出資協議，據此，賣方 將轉讓股份予Holdco，而Holdco將從賣方取得出資股份，以換取Holdco向賣方發行股份代價。

鎖定 協議

在交易結束時，Holdco和交易結束時持有Holdco證券的某些持有人，包括我們的保薦人、我們的某些董事和高管以及在交易結束時持有超過已發行Holdco普通股5%的Heramba股東，將簽訂鎖定協議，根據該協議，除其他事項外，每個此類持有人將同意不出售或分銷鎖定證券(如其中所定義的)， 受鎖定協議中規定的某些慣例例外的限制。直至下列日期中最早的一個：(I)截止日期12個月，(Ii)在截止日期後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，持有公司普通股的交易價格等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後的價格)的時間，以及(Iii)持有公司完成清算、合併、換股的日期，重組或其他類似交易，導致所有Holdco股東有權將其持有的Holdco普通股交換為現金、證券或其他財產。禁售證券包括將發行的最多5,422,698股Holdco普通股，以換取由我們的保薦人和我們的某些高級管理人員和董事持有的方正股票，以及將由某些Heramba股東持有的34,000,000股Holdco普通股。

註冊 權利協議

關於交易結束，Holdco與交易完成時Holdco證券的某些持有人(包括我們的保薦人)將訂立註冊權協議，根據該協議，Holdco將同意根據證券法第415條的規定登記轉售由交易各方不時持有的Holdco的某些Holdco普通股和其他 股權證券。此外，Holdco將同意向該等持有人 提供有關可登記證券的慣常要求和附帶註冊權(如其中所界定)。該等可登記證券預計包括最多6,594,415股Holdco普通股以換取方正股份、因合併生效時我們的私募認股權證自動調整而產生的8,425,532股Holdco私募認股權證(以及相關Holdco私募認股權證的普通股)、根據非贖回協議將作為合併後股份發行的1,645,596股Holdco普通股 ，以及由若干Heramba股東持有的36,700,000股Holdco普通股。

已修訂並重新聲明搜查令協議

於合併生效前，本公司將訂立經修訂及重訂的認股權證協議。與 Holdco及大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理、 及任何後續認股權證代理，據此，認股權證協議的條款及條件將予修訂及重述，以反映我們的公開認股權證自動調整至Holdco公開認股權證，以及我們的私募認股權證自動調整至Holdco私人認股權證。

經營成果

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。自2021年2月10日(成立)以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股後為我們的初始業務合併和完成延期尋找目標的 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以股息收入、利息收入或現金投資收益或信託賬户投資收益的形式產生營業外收入。首次公開募股結束後，我們的費用大幅增加。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。我們還產生了與擬議的業務合併相關的費用 。

於截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為3,648,218美元，其中信託賬户投資的利息及股息收入為9,786,497美元，承銷商豁免遞延承銷佣金的收益為456,993美元，認股權證負債公允價值變動的未實現收益203,744美元，部分由營運成本4,949,751美元抵銷，衍生工具負債-遠期購買協議的公允價值未實現虧損1,849,265美元。

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨收益13,274,685美元，包括11,239,468美元認股權證負債公允價值變動未實現收益、3,699,187美元信託投資利息及股息收入、119,065美元衍生工具負債公允價值未實現收益及1,785,935美元經營成本部分抵銷的信託投資收益2,900美元。

流動性、資本、資源和持續經營

在我們首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人以總計25,000美元的價格首次購買方正股票和保薦人的貸款。

2021年11月2日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股，產生了250,000,000美元的毛收入。2021年11月12日，我們首次公開募股的承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660個單位，產生了13,776,600美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售8,150,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1美元 ，產生了8,150,000美元的總收益。

在超額配售選擇權部分行使完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售275,532份額外的私募認股權證 ，產生了275,532美元的總收益。

首次公開發行的總收益為263,776,600美元(每單位10.00美元)，其中包括部分超額配售選擇權的行使，以及同時進行的私募認股權證的私募 存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持的北亞州摩根大通銀行的信託賬户。

於截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為887,910美元，因承銷商豁免遞延承保佣金456,993美元，信託賬户投資的利息及股息收入 9,786,497美元，認股權證負債公允價值未實現收益203,744美元，被本公司淨收益3,648,218美元、衍生債務遠期購買協議公允價值未實現虧損1,849,265美元及營運資產及負債變動4,061,841美元而部分抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為978,399美元，這是由於認股權證負債的公允價值未實現收益11,239,468美元、衍生工具負債的公允價值未實現收益119,065美元、信託賬户投資的利息及股息收入 3,699,187美元，以及信託賬户投資的未實現收益2,900美元，部分被我們13,274,685美元的淨收益以及807,536美元的經營資產和負債變動所抵銷。

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為161,280,678美元，這主要是由於信託賬户向贖回股東支付的所得款項161,280,678美元。

截至2022年12月31日止年度，並無投資活動的現金流 。

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為160,780,678美元，這是由於向贖回股東支付161,280,678美元， 由500,000美元的本票收益部分抵銷。

截至2022年12月31日的年度，融資活動沒有現金流 。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有115,981,606美元的有價證券，其中包括符合《投資公司法》2a-7規則的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為127,624美元，營運資本赤字為4,808,448美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務組合。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款，如果有)來完成我們的初始業務 組合。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務(如果有)將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的 金額(如果有)賺取的利息收入將足以支付任何所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們認為，我們將需要 籌集額外資金，以滿足在我們的初始業務合併之前運營我們的業務所需的支出。 為了為與計劃的初始業務合併相關的營運資金不足或交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。認股權證將與 私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免 以反對任何和所有尋求使用信託賬户中資金的權利。

2023年10月25日，我們向保薦人開出了本金高達500,000美元的無擔保本票，包括保薦人在該票據發行前借出的某些未償還金額。本票據不產生利息，應於(I)我們的初始業務合併完成之日和(Ii)我們的清盤生效之日之前的 發生的日期到期並支付。 如果我們沒有完成初始業務合併，本票據將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。在2023年8月21日、2023年9月27日和2023年11月6日，我們分別從鈔票中提取了50,000美元、250,000美元和200,000美元。截至2023年12月31日，這些貸款的未償還餘額為500,000美元，截至2023年12月31日尚未償還。

在本報告所述期間 之後，我們於2024年1月26日向斯利納特 納拉亞南(我們的總裁兼首席執行官)簽發了本金高達375,000美元的無擔保本票。該票據不含利息，將於(I)吾等初步業務合併完成日期及(Ii)吾等清盤生效日期(以較早者為準)到期及應付。如果 我們沒有完成初始業務合併，票據將僅從信託賬户以外的餘額中償還， 如果有的話。截至本報告所述日期，我們在附註下有一筆350 000美元的未清餘額。

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層已確定，如果我們無法在5月2日之前完成初步業務合併，於2024年(或本公司股東可能在為此目的召開的股東大會上批准的較後日期)，本公司將停止所有業務 ，以按比例贖回信託賬户內資金的比例，以贖回其公眾股份。此外，信託賬户外持有的現金預計不足以讓我們在財務報表發佈後的未來12個月內運營。預期的流動性問題、強制清算的日期 以及隨後的解散，令人對我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成初始業務合併，或獲得延期的 批准。

關鍵會計 政策：

普通股可能贖回

所有26,377,660股A類普通股在我們的首次公開發售中作為單位的一部分出售，並部分行使超額配售選擇權 包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果股東 就初始業務合併以及與我們的備忘錄和組織章程細則的某些修訂相關的投票或要約收購，贖回該等公開發行的股票。根據ASC 480-10-S99，不完全在我們公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。

我們在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值 相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用 的影響。由於信託賬户的收入超過了我們預期的解散費用(最高可達100,000美元)，截至2023年12月31日的可贖回普通股的贖回價值有所增加。因此，截至2023年12月31日，我們記錄的可贖回普通股賬面價值增加了9,786,497美元。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。與可贖回A類普通股相關的重新計量 不計入每股淨收益，因為贖回價值接近公允 值。因此，每股淨收益計算按比例分配A類普通股和B類普通股之間的收益和虧損。因此，A類普通股和B類普通股計算的每股淨收益是相同的。在計算每股攤薄淨收益時，我們並未考慮首次公開發售中出售的認股權證、部分行使超額配售選擇權及私人配售合共21,614,362股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後每股淨收益與列報期間的基本每股收益相同。

衍生金融工具

我們根據ASC 815衍生工具和套期保值對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的功能。對於作為資產或負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於營運報表中報告公允價值的變動。衍生工具在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動 。

關鍵會計 估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

衍生金融工具

我們利用Black-Scholes模型對私募認股權證進行初始 估值。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關，這些被視為3級投入。截至2022年12月31日，由於對活躍市場中的類似資產使用了可觀察到的市場報價，私募的估計公允價值 權證於2022年12月31日從3級計量轉為2級公允價值計量。我們基於反向求解 點陣模型估計我們普通股的波動性，該模型根據完成初始業務的估計概率調整公有權證的交易價格 組合。然而，由於反向求解點陣模型並未對截至2022年12月31日、2023年和2022年的私募認股權證產生有意義的波動性，因此私募認股權證的公允價值被設定為等於公開認股權證的公允價值。 截至2023年、2023年和2022年12月31日，私募認股權證的公允價值分別為每份認股權證0.03美元和0.04美元。

用於估計遠期購買協議衍生負債公允價值的模型基於遠期購買證券等值於我們的單位的假設，並按單位價格減去合同規定的遠期價格現值10.00美元確定。

最近的會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：改進所得税披露，其中要求提供有關申報實體有效税率調節的分類信息，以及與所支付所得税有關的信息，以提高所得税披露的透明度和決策有用性 。本ASU在截至2025年12月31日的年度期間內有效。我們目前正在評估採用ASU 2023-09的時間和影響。

管理層不認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對我們的 財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2023年12月31日、2023年和2022年，我們沒有任何表外安排。

承諾和合同義務

辦公空間和行政支持

我們已達成協議，將每月向EWI Capital支付30,000美元的辦公空間和行政支持費用。我們從2021年10月29日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到最初的業務合併或我們的清算完成。

遠期購房協議

根據與我們的首次公開募股相關簽訂的遠期購買協議，EWI Capital以私募方式認購了最多2,000,000個單位，每單位10.00美元，或最多20,000,000美元，基本上與我們最初的 業務組合的結束同時完成。2023年10月2日，我們與EWI Capital共同同意終止遠期購買協議。

註冊權

持有 方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及任何可因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人，均有權根據本公司首次公開發售時訂立的登記權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們亦已向根據非贖回協議可能發行的合併後股份持有人授予該等登記權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議 和延期費用

我們首次公開發售的承銷商 有權獲得9,232,181美元的遞延費用，僅在我們完成初始業務合併時，根據承銷協議的條款，這筆費用將從信託賬户 中的金額支付給承銷商。在2023年4月17日和2023年4月27日，根據遞延費用豁免，我們首次公開募股的所有承銷商無償放棄了他們獲得100%遞延費用的權利。

某些供應商協議

2021年9月22日，我們與J.Wood Capital Advisors LLC(“J.Wood”)簽訂了一項財務諮詢協議，提供與我們的首次公開募股相關的服務 ，根據該協議，我們將在完成我們的首次公開募股和我們的初始業務組合時向J.Wood支付一定的費用。我們在完成首次公開募股時向J.Wood支付了總計369,287美元，而在完成我們的初始業務合併時將總共支付約1,200,184美元(“J.Wood遞延費”)。在獲得遞延費用豁免後，並根據日期為2024年4月3日的書面協議，吾等與J.Wood達成協議：(I)J.Wood遞延費用 將於遞延費用豁免之日視為獲豁免，及(Ii)J.Wood在首次公開招股後提供的任何財務諮詢服務的費用 只會在完成我們的初始業務合併後支付，最高不超過 $1,200,000。

2021年9月28日，我們與Private D Capital Group Corp(“Private D”)簽訂了一項財務諮詢協議，提供與我們的首次公開募股相關的服務 ，根據該協議，我們將在完成我們的首次公開募股和我們的初始業務組合時向Private D支付一定的費用。我們在完成首次公開募股時向Private D支付了總計158,266美元，而在完成我們的初始業務組合時將總共支付約1,107,862美元(“Private D遞延費”)。根據日期為2024年4月3日的函件協議，吾等與Private D達成協議，(I)Private D遞延費用將於豁免遞延費用之日視為獲豁免，及(Ii)Private D於首次公開發售後提供的任何財務顧問服務的費用將由250,000股A類普通股(或合併後公司的等值證券)支付，以支付與我們的初始業務組合相關且僅在完成後才交付予Private D的費用。

2022年8月18日，我們與一名法律顧問簽訂了一項協議，為完成我們最初的業務合併提供服務，根據該協議，我們將向該法律顧問支付25,000歐元的服務費。2023年4月30日，赫蘭巴承擔了該協議下的任何未償債務。

2022年8月24日，我們與一家顧問簽訂了一項協議，為完成我們最初的業務合併提供服務，根據該協議，我們將向該顧問支付25,000美元，以支付其所提供的服務。2023年8月，這樣的協議被終止。

2023年5月22日，我們聘請Piper Sandler& Co.(“Piper”)作為我們的併購財務顧問，負責擬議的業務合併。Piper 應為此類服務支付的費用包括固定部分和可變部分，這取決於未來的某些事件，該費用將不低於3,500,000美元，並且只有在完成擬議的業務合併後才應支付。

2023年7月20日，我們聘請JVB Financial，LLC(“Cohen”)的子公司Cohen&Company Capital Markets作為我們的資本市場顧問，負責擴建和我們最初的業務組合，並擔任管道植入代理，與我們最初的業務組合相關。應向科恩支付的此類服務費用包括固定部分和可變部分，這取決於未來的某些事件，這筆費用將不低於$750,000，並且只有在我們完成初始業務合併時才應支付。

不可贖回協議

根據於2023年7月25日及之後就延期會議訂立的非贖回協議，吾等已同意向該等投資者方發行或安排發行合共1,645,596股合併後股份。此外，我們已同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金 來支付根據《投資者關係法》在贖回公開股票時可能到期的任何潛在消費税，包括與延期、初始業務合併或我們的清算有關的 。

本票-關聯方

2023年10月25日，我們向保薦人簽發了無擔保本票，保薦人同意向我們提供最多500,000美元的貸款，以滿足營運資金 的需要。此外，在2024年1月26日，我們向斯利納特·納拉亞南(我們的總裁兼首席執行官)簽發了一張無擔保本票，納拉亞南先生同意向我們提供至多375,000美元的貸款，用於營運資金需求。每筆貸款不計入未償還本金餘額的利息，應於(I)完成初始業務合併之日和(Ii)本公司清盤生效之日兩者中較早者到期。截至本報告日期，我們在此類票據項下的未償還餘額總額為850,000美元。 如果我們沒有完成初始業務合併，此類票據將僅從信託賬户 以外的餘額中償還(如果有)。

建議的業務組合

我們已就擬議的業務合併簽訂了業務合併協議和贊助商支持協議，如上所述 。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充要求 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再有資格成為“新興成長型公司”為止。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本報告F-1頁開始 ，並以引用的方式併入本文。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們 對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點。

然而，基於管理層為確保財務報告的可靠性而實施的其他程序，管理層得出的結論是，儘管本報告存在以下重大缺陷，但本報告中包含的財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，符合美國公認會計準則。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據 公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層認定，由於下面討論的重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告 ，因為根據就業法案，我們是一家新興成長型公司。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指公司對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。我們發現，由於缺乏COSO原則所要求的正式審查控制，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。 對複雜金融工具的會計處理，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露， 導致對多個賬目和披露進行調整。

管理層的補救措施

管理層 致力於維護強大的內部控制環境。 針對在總體控制環境中發現的實質性弱點，管理層已確定了今後要實施的補救措施。 補救措施 本年度將採取的行動概述如下：

我們 將繼續審查和改進我們對財務報告的內部控制，以解決重大弱點和控制缺陷的根本原因 。在我們的補救計劃完全實施並且我們得出結論認為我們的內部控制在足夠長的一段時間內有效運行之前，不會補救重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除上述實質性缺陷和補救措施外，沒有其他變化在我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)中，在本報告所涵蓋的財政年度的第四季度發生的事件中， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

無.

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

高級職員和董事

截至本報告日期，我們的董事和 高級管理人員如下表所示。我們的任何董事或高級管理層之間都沒有家族關係。 與主要股東、客户、供應商或其他方面並無安排或諒解，據此，上述 所述任何人士均未獲選為董事或高級管理層成員。我們不知道任何董事 與我公司以外的任何個人或實體之間有任何關於該董事 候選人資格或作為我公司董事服務的補償或其他付款的協議或安排。

斯里納特·納拉亞南先生擔任我們的首席執行官和董事的總裁。他在成長型投資、投資銀行和企業金融方面擁有20多年的經驗。他目前是Edgewater Investments的管理合夥人，這是他在2013年創立的一傢俬人多家族辦公室，在那裏他 專注於對美國和中國的早期和後期科技和運輸公司的成長性投資。值得注意的投資退出包括Palantir Technologies(2020年IPO)、SpaceX(2020年)和Quectel(2019年IPO)。他目前是Veea Technologies和Hyperloop Transport Technologies的董事會成員。他還積極投資了萊特斯德科技公司和Smilodon公司，前者專注於8類電動汽車和重型卡車的動力總成技術，後者正處於商業模式開發的早期階段，並專注於多式聯運，特別是氫燃料電池和電動汽車技術。

Narayanan先生曾在2011至2013年間擔任太陽能、電動汽車充電站和電池技術領域的Kleiner Perkins和Technology Partners投資組合公司的顧問。Narayanan先生於2009年開始他的直接投資生涯，管理Navation LLC，這是高通前總裁的家族理財室。納拉亞南的職業生涯始於2000年，他在高盛(亞洲)擔任投資銀行家。2001年至2009年，Narayanan先生在美國銀行證券(紐約和舊金山)和Canaccel Adams(舊金山) 擔任併購和企業融資銀行家，領導西海岸科技投資銀行業務。Narayanan先生的職業生涯始於1993年的技術部門， 領導產品開發，並在MRO Corporation(被IBM收購)、Fidelity Investments和Work Technology Corporation擔任運營職務。 Narayanan先生擁有孟買大學VJTI土木工程學士學位、東北大學計算機系統工程碩士學位和麻省理工學院斯隆商學院MBA學位。納拉亞南先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在投資管理方面的專業知識，特別是在技術和交通領域的專業知識，以及他在董事工作的經驗。

Prakash Ramachandran先生擔任我們的首席財務官。他在美國和亞洲擁有30多年的企業融資經驗。最近，他在2021年5月至2022年11月擔任數字體驗領域的SaaS企業Crown Peak Technology的首席財務官。 他曾擔任Digital Reasing Systems，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，該軟件公司從2015年至最近被Smarsh，Inc.收購，為金融服務和醫療保健市場提供人工智能/認知計算應用程序。在他任職期間，該公司完成了兩輪總計約8000萬美元的融資，並完成了對一家醫療保健公司的戰略收購。

在數字推理之前，Ramachandran先生是Polyera Corporation的首席財務官，這是一家專門從事柔性電子產品的材料公司。在他任職期間，公司籌集了超過3500萬美元的資金。他之前是北歐風電的首席財務官，在任職期間通過股權和債務籌集了超過6000萬美元。拉馬錢德蘭還在NoVariant Inc.擔任了五年的首席財務官，在此期間，該公司通過風險投資和債務籌集了逾4,000萬美元，完成了兩項關鍵的戰略收購，收入增長了1,500%以上。在拉馬錢德蘭擔任NoVariant Inc.首席財務官期間，納拉亞南以Cancord Adams投資銀行家的身份與該公司密切合作。在他職業生涯的早期，Ramachandran先生在香港擔任了10多年的各種財務職務，包括在Sonex集團擔任5年的首席財務官，在他任職期間，通過向亞洲和拉丁美洲的新國家市場擴張，收入從1億美元增長到3億美元。拉馬錢德蘭先生還在2008年至2020年期間擔任醫療保健技術公司Thrasys，Inc.的董事會成員。Ramachandran先生擁有印度馬德拉斯大學的商業學士學位和斯坦福大學商學院(斯隆研究員項目)的管理碩士學位。他是來自印度的特許會計師，也是英國的特許管理會計師。

David·羅伯茨先生擔任我們的首席運營官。他作為一名企業高管、專利律師和推動能源存儲技術方面的公私合作關係的公共部門擁有豐富的經驗。自2017年以來，Roberts先生一直擔任印第安納經濟發展公司的首席創新官，該公司是印第安納州的主要經濟發展機構。2015年至2017年，他擔任電池創新中心公司的總裁，這是一個與下一代儲能技術公司合作的非營利性研發實驗室，並自2018年以來一直擔任 董事會成員。2012年至2014年，羅伯茨先生擔任運輸和固定式鋰離子電池供應商EnerDel，Inc.的首席執行官和總裁，帶領EnerDel成功出售。

2013-2014年間，他擔任Enertech International，Inc.董事會成員和浙江萬向Ener1電力系統有限公司董事會成員。羅伯茨先生還在卡特彼勒公司擔任專利和企業法律顧問，並在洛克希德·馬丁公司擔任工程師。羅伯茨先生擁有利哈伊大學材料科學與工程學士學位和印第安納大學法學院法學博士學位。自2014年以來，Roberts先生還擔任Gutwein Law的專利和商業律師，並獲得了在美國專利商標局執業的許可。

Tim Dummer先生擔任我們的業務戰略主管。他一直是一位商業領袖和創新者，熱衷於用突破性技術建立和擴大清潔技術公司。 Dummer先生自2020年以來一直擔任Proof Energy的首席執行官。自2015年以來，他還一直擔任Venture Catalyst Advisors的顧問。2016年至2017年，他擔任萊特斯佩德科技公司的首席商務官，納拉亞南先生 是該公司的積極投資者。Dummer先生擁有30年為財富100強公司(GE 和杜邦)以及初創企業(Proof Energy、Wrightfast Technologies、Rennovia和Solazyme)創建、發展和轉型業務的經驗。Dummer先生還在可再生能源、電動汽車、化學品和材料以及生物技術行業以及這些技術的應用方面 帶來了深厚的領域經驗 以創建高性能、低成本和循環經濟的解決方案。

此外，Dummer先生還擁有豐富的全球商業經驗。他在美國生活和工作了15年，在歐洲(英國、愛爾蘭、比利時和瑞士)生活和工作了15年， 是美國和英國的雙重國籍。他在亞洲也有豐富的經商經驗，特別是中國、日本、韓國和臺灣。Dummer先生擁有英國布拉德福德大學的化學工程學位，並在歐洲工商管理學院(INSEAD)(法國和新加坡)和通用電氣的克羅頓維爾領導力學院(美國)完成了多個高管課程。

劉凱西博士擔任我們的技術戰略負責人。 她是電池創新、電力電子和電動汽車動力總成領域的思想領袖。自2019年以來，劉博士一直擔任Smilodon Corporation的工程主管，Narayanan是該公司的積極投資者和董事會成員，專注於3類和7類卡車以及多式聯運。劉博士也是GalaTech，Inc.的創始人兼首席技術官， 專注於設計創新的三合一設計並將其商業化，將電動馬達、逆變器和電子控制集於一箱 中，以提高電動總成的效率。在轉任首席技術官之前，她曾在2017年至2018年擔任GalaTech的總裁。

2012年至2017年，劉博士在特斯拉擔任電動汽車動力總成技術專家，擔任研發團隊的核心成員，開發特斯拉的S車型、X車型和S車型的逆變器和電力傳動系統，包括全球首個用於電動汽車應用的商用SIC模塊，以及用於電力和熱管理的各種系統設計和建模。劉博士擁有40多項專利，並在電動汽車動力總成和動力電子領域撰寫了30多篇科學出版物。劉博士在清華大學中國獲得學士和碩士學位，並在卡內基梅隆大學獲得博士學位。她是聖母大學的終身教職助理教授，然後是英特爾和飛思卡爾的研究科學家。

邁克爾·布朗寧先生是董事的獨立董事兼董事會主席。他結合了在房地產和基礎設施領域數十年的職業生涯，以及在能源和市政服務方面的豐富經驗 。他目前擔任杜克能源公司的首席獨立董事總裁，自2006年以來一直在杜克能源公司的董事會任職，同時擔任公司治理和股東參與交易委員會主席，並擔任薪酬和人員發展委員會的成員。1977年至2019年，布朗寧先生擔任印第安納波利斯房地產開發公司Browning Consolated，LLC的董事長，並在MGB Holdings，Inc.繼續擔任這一職務。多年來，他一直深入參與印第安納州社區，曾在聖文森特醫院和醫療保健中心的顧問委員會、印第安納波利斯印第安人董事會和印地公共安全基金會的董事會任職。他目前是印地安那俱樂部主席，也是印第安納高爾夫協會和十字路口童子軍理事會的成員。布朗寧先生於1968年在聖母大學獲得學士學位。布朗寧先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在能源行業和董事方面的經驗 。

Nina Jensen女士擔任獨立董事 。二十多年來，Jensen女士一直致力於在眾多公司和組織中推廣對環境負責的解決方案。自2018年以來，Jensen女士一直擔任Rev Ocean的首席執行官，這是一家致力於抗擊海洋污染和改善世界海洋健康的非營利性公司。在加入Rev Ocean之前，Jensen女士在挪威世界自然基金會(WWF)15年的職業生涯中擔任過各種職位 ，最近的一次是在2012年至2017年擔任祕書長。

Jensen女士目前還在多家致力於環境可持續性的公司和組織的董事會中任職，其中包括Aker Carbon Capture，一家碳捕獲技術公司，擁有覆蓋CCUS整個價值鏈的解決方案、服務和技術；Aker Offshore Wind，一家總部位於挪威的海上風力發電開發商，專注於深水資產、Ocean Wise和海洋技術基金會。她還擔任海洋之友行動指導委員會、挪威首相建立的可持續海洋經濟高級別小組的顧問，以及可持續發展目標的BODS網絡計劃的顧問。Jensen女士在澳大利亞湯斯維爾的詹姆斯·庫克大學獲得學士學位，在挪威特羅姆索的水產科學大學獲得碩士學位。Jensen女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她是一名環境保護者，也是一家大型可再生能源公司的高管和董事會成員。

埃裏克·斯皮格爾先生擔任獨立董事 。他在能源、工業和醫療保健領域擁有豐富的高管和顧問經驗，並在公司治理方面擁有專業知識。自2019年以來，他一直在Bright ton Park Capital擔任特別顧問，通過就行業趨勢、增長戰略和投資機會提供戰略建議，為公司部門的投資團隊和投資組合公司提供支持。 他曾在2017至2019年擔任大型成長型私募股權公司General Atlantic的特別顧問，在此期間，他領導(作為臨時首席執行官)成立了一家名為OneOncology的醫療保健初創公司。此外，在通用大西洋公司任職期間，Spiegel先生還擔任北美最大的能效計劃和服務提供商之一CLEAResult的董事長，以及美國排名前50的能源工程和設計公司EN Engineering的董事長。Spiegel先生目前擔任Liberty Mutual Holding Company Inc.的董事會成員和審計委員會主席，以及多佛公司的董事會成員和財務委員會主席。

2010年至2016年，斯皮格爾先生擔任西門子美國公司首席執行官兼首席執行官總裁 ，這是一家專注於電氣化、自動化和數字化領域的全球業務。在加入西門子之前，他在博思艾倫漢密爾頓擁有25年的全球諮詢經驗，涉及電力、石油和天然氣、化工、水、零售、製藥和汽車市場。Spiegel先生在哈佛大學以優異的成績獲得經濟學學士學位，並在達特茅斯學院塔克商學院獲得MBA學位，在那裏他是Edward Tuck學者。Spiegel先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在能源行業擔任顧問和擔任董事的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名成員組成 ，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會 。由布朗寧先生組成的第一級董事的任期在延期會議上屆滿，布朗寧先生在延期會議上再次獲得任命，任期再延長三年。由Jensen女士和Spiegel先生組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會屆滿。由Narayanan先生 組成的第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿。

在完成初始業務 合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數B類普通股的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以任何理由罷免董事會成員。由於我們的保薦人目前持有唯一已發行和已發行的B類普通股 ，我們的保薦人將控制任何此類行動。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會被授權 任命它認為合適的官員。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們的每個審計委員會和薪酬委員會都只由獨立的 名董事組成。在符合分階段規則的情況下，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的公司網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。布朗寧先生、斯皮格爾先生和詹森女士是我們審計委員會的成員，斯皮格爾先生是審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商，也與我們的贊助商無關。

我們的董事會認定，審計委員會的每位成員 都懂財務，斯皮格爾先生符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。布朗寧先生、斯皮格爾先生和詹森女士是我們薪酬委員會的成員，詹森女士是薪酬委員會的主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 除了每月向EWI Capital支付30,000美元的辦公空間和行政支持費用外，我們不會在完成我們最初的業務合併之前向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的現金補償，包括髮起人和諮詢費。 因此，在完成初始業務合併之前，我們的薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的 任何補償安排。

薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名；董事獨立

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立提名委員會和公司治理。根據納斯達克規則第(Br)5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的提名人選，以供本公司董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善 遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是布朗寧先生、斯皮格爾先生和詹森女士。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條 ，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉的期間，考慮董事 推薦的候選人。希望提名董事 進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

董事會顧問

我們成立了一個由四名成員組成的顧問委員會，這些任命在我們首次公開募股結束時生效。這些人員幫助我們的管理團隊 尋找和評估業務機會，並制定計劃和戰略以優化我們收購的任何業務。在完成我們的初始業務組合之前或之後，顧問 既不會獲得與搜索收購目標相關的任何自付費用，也不會得到報銷。我們目前還沒有與我們的顧問委員會成員 達成任何正式安排或協議來向我們提供服務，他們將沒有向我們提供商業機會的受託義務。

吉里什·納德卡尼先生

納德卡尼擔任顧問。他是TotalEnergy Ventures的首席執行官 。納德卡尼從ABB加盟TotalEnergy，在那裏他創立了ABB Technology Ventures。Nadkarni先生是世界經濟論壇技術先鋒評選委員會的成員，並在過去 五年中一直入選全球企業創業力量排行榜100強。他以貝克學者的身份畢業於哈佛商學院。

彼得·內茲先生

克內斯擔任顧問。他是貝萊德收購巴克萊全球投資公司(“華大基因”)後的前首席投資官 ，在該公司擔任固定收益業務的全球首席投資官。在此之前，他曾在林肯資本管理公司和高盛公司任職，領導量化研究和固定收益業務。在加入高盛之前，Knez先生曾在凱洛格管理學院、威斯康星大學和芝加哥大學擔任教授職務。他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了博士工作，並在芝加哥大學完成了博士後工作，專注於期限結構模型和資產配置的研究。

皮特·卡拉爾先生

卡拉爾擔任顧問。他是Seatower AS的聯合創始人兼首席執行官，這是一家專門從事海上風能基礎的歐洲公司。他擁有卑爾根NHH的經濟學碩士學位、歐盟商業碩士(CEMS)學位和麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。在加入Seatower之前，Karal先生與他人共同創立並建立了幾家以技術為基礎的企業，其中包括海上石油和天然氣公司Anchor Constraint。Karal先生之前曾擔任Findexa的執行副總裁、Eniro的業務部經理以及McKinsey&Company的管理顧問。

阿爾貝託·雷奇先生

雷奇擔任顧問。他之前曾作為首席財務官共同領導伽利略收購公司(GLEO：NYSE)和2021年第三季度與Shapeways，Inc.合併的董事。雷奇先生是董事公司的首席財務官兼Shapeways的首席財務官。他也是開曼羣島一家特殊目的收購公司(ATA：NYSE)美洲技術收購公司的戰略顧問。雷奇先生在北美和西歐市場擁有20年的企業和槓桿融資、併購和本金投資經驗。2019年，他創立了Ampla Capital，這是一家總部位於紐約的商業銀行，專注於對北美和西歐市場的成長型中小企業進行專有直接聯合投資。此前，從2016年到2019年，他是MC Square Capital的董事經理，MC Square Capital是一家總部位於美國的聯合投資平臺和跨境精品招商銀行。在此之前的12年中，雷奇先生在瑞士信貸倫敦私人銀行部門和財富管理部門工作了三年，為企業財務部門、單家族辦公室和多家族辦公室、超高淨值人士提供所有產品的建議，包括直接投資、資產管理、企業融資和私人財富管理。他在紐約和倫敦的投資銀行部門工作了九年，擔任多個美國和歐洲私募股權賬户的覆蓋團隊負責人，在那裏他就公司融資和併購的方方面面提供建議，代表財務贊助商 進行賣方和買方委託。雷奇先生擁有意大利都靈理工學院的航空航天工程學士和碩士學位。 他在哥倫比亞商學院獲得了工商管理碩士學位，並持有紐約金融學院頒發的併購精通證書。

文件的可得性

我們提交了一份《適用於我們所有高級管理人員、董事和員工(如果有)的商業行為準則和道德準則》(“道德準則”)，作為我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(文件編號001-40972)的證物，以及我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程作為與我們首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明(文件編號333-254695)的證物。您也可以在我們的公司網站上查看這些文件，網址為Www.pegyr.com或者訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件。此外，如果我們要求免費提供一份《道德守則》，請到加州門洛帕克，94025,1280El Camino Real，Suite200，或撥打電話(415205-7937)。

如果吾等對《道德守則》作出任何修訂(技術性、行政或其他非實質性修訂除外)，或就適用於吾等主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監的《道德守則》條款 或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則需要披露的執行類似職能的人員 授予任何豁免，包括任何默示豁免，吾等將在我們的網站上披露此等 修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅用於非主動的文本參考。

第11項.行政人員薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起 我們的初始業務合併完成和我們的清算之前，我們每月向EWI Capital支付並將繼續支付30,000美元的辦公空間和為我們管理團隊成員提供的行政服務。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高管或董事、或我們的 或其關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。 除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的與我們的活動相關的自付費用 代表我們確定和完成初始業務合併的相關費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的現金補償，包括髮起人和諮詢費。我們的獨立董事從我們的贊助商那裏每人獲得了50,000股方正股票。

在我們完成最初的業務合併後， 我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在與擬議的業務合併相關的委託徵求材料或要約收購材料中 提供給我們的股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了有關截至2024年4月16日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的信息，其中 普通股的實益所有權由：

在下表中，所有權百分比基於17,473,773股已發行和已發行普通股，其中包括17,473,772股A類普通股和1股B類普通股。 下表不反映我們認股權證的記錄或實益所有權，因為該等認股權證在本報告日期後60天內不可行使。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性 。

某些關係和相關交易

2021年2月18日，我們的贊助商支付了25,000美元購買了8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股方正股票，導致方正股票流通股總數減少到7,187,500股。 我們首次公開發行的總規模是基於這樣的預期確定的：如果承銷商充分行使超額配售選擇權，我們首次公開募股的總規模將最多為28,750,000股，因此這些方正股票 將佔我們首次公開募股後已發行股票的20%。

在我們的首次公開募股於2021年2月18日完成之前，我們的保薦人支付了25,000美元購買了8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的保薦人無償向我們交出了1,437,500股方正股票，導致已發行的方正股票總數減少到7,187,500股。我們的保薦人向我們的獨立董事和額外的錨定投資者轉讓了總計1,321,717股方正股票。2021年12月12日，由於承銷商超額配售選擇權的剩餘部分到期，我們的保薦人無償沒收了593,085股方正股票給我們，還有6,594,415股方正股票仍未發行。 2023年8月1日，根據與延期相關的B類轉換，6,594,414股方正股票以一對一的方式從B類普通股轉換為A類普通股。儘管進行了B類轉換，方正股份 的持有者將無權獲得信託賬户中就任何此類轉換後的股份持有的任何資金。

除某些有限的例外情況外，我們最初的 股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下情況發生之前：(A)完成我們的初始業務合併一年後或(B)我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票分割、股本、重組進行調整)，(br}資本重組等)在最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

我們的保薦人以私募方式購買了總計8,425,532份認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，或8,150,000美元，私募與首次公開發售結束和超額配售選擇權的部分行使同時結束。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併 後30天。

我們目前使用加利福尼亞州門洛帕克1280El Camino Real 200 Suite200的辦公空間，地址為94025，來自EWI Capital，該公司是斯里納特 納拉亞南(我們的總裁兼首席執行官)也是我們贊助商的一員。從2021年10月29日開始，我們每月向EWI Capital支付30,000美元的辦公空間和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人的 和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。我們的獨立董事每人從我們的贊助商那裏獲得了50,000股創始人 股票。

我們的保薦人與我們簽訂了一項協議，以無擔保本票的形式借給我們最多300,000美元的資金，用於首次公開募股的部分費用。 這些貸款是無息、無擔保的，並在首次公開募股結束時全額支付。2021年11月3日， 我們償還了本票項下的未償還餘額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併 之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

2023年10月25日，我們向保薦人簽發了無擔保本票 ，保證人同意向我們提供最多500,000美元的貸款，用於營運資金需求。此外，在2024年1月26日，我們向斯利納特·納拉亞南(我們的總裁兼首席執行官)開出了一張無擔保本票，納拉亞南先生同意向我們提供至多375,000美元的貸款，用於營運資金需求。每筆貸款不計入未償還本金餘額的利息，應於(I)我們完成初始業務合併的日期和(Ii)我們的清盤生效日期兩者中較早的日期到期。 截至本報告日期，我們在該等票據項下的未償還餘額總額為850,000美元。

根據與我們的首次公開募股相關而簽訂的遠期購買協議，EWI Capital以私募方式認購了最多2,000,000個單位，每單位10.00美元，或 最多20,000,000美元，基本上與我們最初的業務組合的結束同時完成。2023年10月2日，我們與EWI Capital共同同意終止遠期購買協議。

2023年7月25日，我們與一個或多個獨立第三方簽訂了一項或多項 非贖回協議，以換取他們各自同意不贖回與延期會議上審議和表決的某些建議相關的總計760,000股公開股票，以換取我們同意 在我們初始業務合併時向每位此類投資者發行或導致發行13.8萬股合併後股票。 我們隨後與非關聯第三方以相同或類似的條款簽訂了額外的非贖回協議，以反映上述非贖回公開股票與合併後股票的比例。在每種情況下都是關於延期會議的。根據所有該等非贖回協議，吾等已同意向該等投資者發行或安排發行合共1,645,596股合併後股份 。此外，我們已同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何根據IR法案在贖回公開股票時可能到期的潛在消費税，包括與延期、初始業務合併或我們的清算相關的税款。

持有方正股份、因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及因營運資金貸款轉換而發行的認股權證)而發行的任何A類普通股的持有人，均有權根據本公司首次公開發售時訂立的註冊權協議享有註冊權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們也已向根據非贖回協議可能發行的合併後 股票的持有人授予此類登記權。我們將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中(視情況而定)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標報價材料時知道 在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，因為將由合併後業務的董事 決定高管和董事的薪酬。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會 通過了一項政策，規定了其審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。 “關聯方交易”是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)公司 曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)120,000美元或本公司前兩個完整財政年度年終總資產在交易期間的平均值 的1%(以較小者為準)(不論盈利或虧損)；及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接 或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬 (如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易所法案S-K法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易而獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能 對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。 管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況 。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定布朗寧先生、斯皮格爾先生及延森女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事” 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或應向Marcum支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的定期報告中包含的財務信息以及 提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別約為87,550美元和72,100美元， 。

與審計相關的費用。與審計相關的 服務包括與審計或審查我們財務報表的執行合理相關的保證和相關服務收取的費用，並且不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務 以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們沒有向Marcum 支付税務規劃和税務建議費用。

所有其他費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們沒有向Marcum 支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本 報告的一部分歸檔：

未通過引用先前提交的文件而納入的證據 用星號（*）指定，並按照指示隨附提交或提供;所有未如此指定的證據均通過引用先前提交的SEC文件而納入 ，如所示。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

授權委託書

以下簽名的所有人都知道，以下簽名的每個人共同和分別組成並任命斯里納特·納拉亞南和普拉卡什·拉馬錢德蘭為其真實和合法的事實代理人，具有充分的替代和再代理權力，以其名義，以任何和所有身份簽署對本10-K表格的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，茲批准並確認所有上述事實代理人或其替代人，各自單獨行事，可以合法地作出或導致作出該等行為。

根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

項目能源改造收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

項目能源重塑收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附Project Energy ReImaged Acquisition Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日止兩個年度各年度的營運相關報表、股東赤字變動及現金流量，以及 相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，成立目的為於2024年5月2日或之前完成與一個或多個業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司於2023年10月2日與一項業務合併目標籤訂了業務合併協議；然而，本次交易的完成取決於公司股東的批准 以及其他條件。不能保證公司將獲得必要的批准， 滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本，並在 2024年5月2日之前完成交易。如果公司無法在2024年5月2日之前完成業務合併，公司也沒有批准的計劃在2024年5月2日之後的任何時間內延長業務合併截止日期和資金運營 。這些 問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓
2024年4月16日

項目能源改造收購公司

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分{br

項目能源改造收購公司

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

項目能源改造收購公司

股東虧損變動報表

截至2023年12月31日止的年度

截至二零二二年十二月三十一日止年度

附註是這些財務報表的組成部分 。

項目能源改造收購公司

現金流量表