附件4.14
股權轉讓意向書
受讓方：江西大自然藥業股份有限公司(以下簡稱“甲方”)
統一社會信用代碼：[已編輯]
地址：吉安市吉安縣井岡山經濟技術開發區京九大道265號
轉讓方：劉錫波(以下簡稱乙方)
身份證號碼： [已編輯])
地址：廣州市蘿崗區仙江正街1弄8號
丙方：雲南法喜藥業股份有限公司(以下簡稱目標公司)
統一社會信用代碼：[已編輯]
地址：雲南省昆明市五華區普濟路495-1號
在簽署本意向書時：
| 1) | 甲方是依照中國法律註冊並有效存在的公司； |
| 2) | 乙方具有完全民事行為能力， 依照人民Republic of China的法律； |
| 3) | 丙方是依照中國法律登記存續的有限責任公司，註冊資本1,080萬元，經營範圍包括藥品銷售、醫療器械等； |
| 4) | 乙方持有目標公司51%的股權； 股權比例為正式登記股權； |
| 5) | 乙方願意轉讓其所擁有的目標公司的全部股權(以下簡稱“待售股權”)，甲方願意購買乙方的全部股權； |
綜上所述，甲方和乙方達成本意向書的最終內容 ，並共同確認本意向書為本次收購交易的初步意見，旨在 就相關交易條件和步驟達成初步一致。特此聲明，該意向是各方後續協助的基礎，不是具有法律約束力的文件；具體的收購權利和責任應在專業機構的評估報告中得出結論，並在正式股權轉讓協議和其他交易附件中確定， 將根據結論性意見另行簽署。
| 1. | 收購標的： |
甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司51%的股權和目標公司持有的項目51%的所有權。
| 2. | 收購價格和收購方法 |
| 1) | 收購價格：雙方初步確定的收購價格僅為人民幣7200萬元，最終收購價格由專業機構在盡職調查後完成評估報告後，由雙方通過 協商確定。 |
| 2) | 收購方式：甲乙雙方同意由甲方通過銀行轉賬的方式完成收購。在《股權轉讓意向書》簽署後三日內，甲方首先向乙方支付意向保證金人民幣2500萬元，存入目標公司的公司賬户。 |
| 3. | 收購的盡職調查程序： |
本協議簽署後，各方同意並將與乙方合作，委託專業盡職調查機構對目標公司的主體、資質、資產、負債、股權、重大合同、訴訟、仲裁等事項進行全面的法律盡職調查。對此，轉讓方應給予充分的配合和協助，並促使目標公司給予充分的配合和協助，並提供調查所需的文件和資料。受讓方有權委託專業機構進行盡職調查。 專業機構應代表受讓方行使本意向書賦予的所有盡職調查權利。
| 4. | 正式股權轉讓協議 |
雙方約定，股權轉讓協議或雙方協商確定的其他任何實質性交易協議應在滿足下列所有前提條件後10天內由雙方正式簽署。
| 1) | 甲方已完成對目標公司的盡職調查， 未發現對本次交易有重大影響的重大事實(或已發現該重大事實但可通過雙方友好協商解決)； |
| 2) | 已簽署的股權轉讓協議或其他協議(包括附件)的內容和格式均令雙方滿意； |
| 3) | 雙方上級主管部門和 雙方股東大會及目標公司股東大會批准或通過收購目標股權的提案。 |
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| 5. | 保密條款 |
| 1) | 雙方同意，本意向書的所有條款和通過盡職調查從雙方獲得的所有信息都是保密信息(除非相關披露是法律要求的義務和責任)。雙方保證，除下列情況外，雙方及其參與收購的委託顧問不會將保密信息用於其他任何目的：本協議明確規定的法律要求，或與本協議相關的任何訴訟、仲裁或行政處罰；但在上述情況下，保密信息的使用也應嚴格按照相關法律程序進行。 |
| 2) | 上述限制不適用於以下情況： |
| a. | 在披露時已向公眾普遍提供的材料和信息。 |
| b. | 在沒有接受方過錯的情況下，披露後已普遍向公眾提供的材料和信息。 |
| c. | 接收方能夠證明其在披露前已掌握且不是直接或間接從其他方獲得的材料； |
| d. | 任何一方有義務按照法律要求向政府有關部門披露，或者根據其正常運作所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息； |
| 3) | 如果收購項目未能完成，雙方 有義務退還或銷燬對方提供的信息和材料。 |
| 4) | 本條款規定的保密義務在本協議終止後繼續有效。 |
| 6. | 免責條款和保證條款 |
| 1) | 乙方承諾，自本意向書生效之日起至雙方分別簽署股權轉讓協議或任何其他交易文件之日止的整個期間(“排除期”)，未經甲方同意，乙方不得以任何方式與第三方就其持有的目標公司的股權或資產轉讓進行協商或談判。第7條中意向書終止的，排除期限相應終止； |
| 2) | 乙方提供的與本意向書有關的任何文件和信息(書面或口頭)均真實、完整、準確，絕無虛假、遺漏或誤導性； |
| 3) | 乙方保證其對其持有的待售股權擁有完整和合法的權利，且不存在任何擔保或其他原因導致目標公司和上述權利受到限制 ； |
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| 4) | 雙方在簽署本意向書並履行其在本意向書項下的義務時，已履行其內部審批程序。 |
| 5) | 雙方有權締結和履行本協議，並保證已獲得簽署和履行本意向書所需的所有授權。 |
| 7. | 本意向書的效力、變更和終止 |
| 1) | 本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經雙方同意，本意向書的內容可變更或終止； |
| 2) | 在盡職調查過程中，如果受讓方發現 目標公司有任何事實對本協議項下的交易有任何實質性影響(包括但不限於目標公司未披露的任何外部擔保、訴訟、不真實資產、重大商業風險等)，雙方應協商 以確定問題的解決方案。如果雙方在盡職調查後7天內未能就此事達成解決方案或就解決方案達成協議，任何一方均可書面通知另一方撤銷本意向書。通知到達轉讓方的日期為意向書的終止日期。如果雙方同意延長期限，則以新期限為準； |
| 3) | 如果甲乙雙方在簽訂本意向書後六個月內未能就本意向書所列收購事項達成實質性協議，本意向書將自動終止。 |
| 4) | 在上述期限屆滿前，如果甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的材料存在虛假或誤導性或涉及任何重大遺漏的，甲方有權單方面終止本意向書； |
| 5) | 如本意向書終止，乙方應無條件退還甲方支付的意向金。 |
| 8. | 雜類 |
| 1) | 如因雙方未能簽署交易文件而終止本意向書，本次交易所產生的相關費用，包括但不限於聘請律師、工商檔案諮詢費、交通費等費用，由 雙方分擔。 |
| 2) | 本協議正本一式兩份，雙方各執一份，兩份具有同等法律效力。 |
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| 甲方(蓋章)： |  |
法定代表人(授權代表人)簽字：日期：
| 乙方(蓋章)： |  |
法定代表人（授權代表）簽名：日期： 2022年9月26日
| C方（蓋章） |  |
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法定代表人（授權代表）簽名：日期：
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