附件2.1

證券説明

股本説明

以下有關本公司普通股條款的摘要可能並不完整，須受本公司經修訂的章程大綱及組織章程細則的條款及規定所規限，並受該等條款及條文的限制。您應參考並閲讀本摘要以及我們修訂後的組織章程大綱和章程細則，以審閲我們普通股的所有條款，這些條款可能對您很重要。

概述

我們於2015年9月30日在英屬維爾京羣島根據修訂後的2004年英屬維爾京羣島商業公司法註冊為英屬維爾京羣島商業公司，名稱為“TDH Holdings，Inc.”。我們被授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.02美元。這考慮了2022年6月14日實施的我們普通股20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。截至本公告日期，已發行和已發行普通股數量為10,323,268股。這考慮了反向股票拆分。

關於反向股票拆分，公司於2022年6月7日向英屬維爾京羣島金融服務委員會提交了一份組織章程大綱和章程細則修正案，將公司普通股的法定股份數量從1,000,000,000股減少到50,000,000股，減持比例與其減少已發行和已發行普通股的比例相同，並將每股面值從0.001美元增加到0.02美元。公司董事會於2022年5月26日批准了反向股票拆分。根據英屬維爾京羣島的法律，反向股票拆分不需要股東批准。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股都已全額支付且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PETZ”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

股東大會

本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。

如有權就所要求召開的事項行使30%或以上表決權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

董事召開會議，應當向(A)在股東名冊上登記為股東並有權在會上投票的股東，發出不少於7天的股東大會通知。

股東大會的法定人數

如於股東大會開始時，有不少於三分之一(1/3)有權表決股東決議案的普通股投票權親自出席或委派代表出席，股東大會即正式成立。法定人數可由單一股東或受委代表組成，而該人士可通過股東決議案，如該人士為受委代表，則由該人士簽署的證書及委託書副本應構成有效的股東決議案。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東大會上作出，或可由書面決議作出。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東並非個人，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將對其持有的每股普通股有一票投票權。

權利的更改

如普通股於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別所附帶的權利只可在持有該類別已發行普通股不少於50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才可更改。

不因發行同等股份而改變的權利

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他普通股而被視為更改。

清算

如果吾等被清盤，而可供我們在股東之間分配的資產足以償還因緊接清盤前的股份發行而向吾等支付的所有款項，則超出的款項應按緊接股東所持股份清盤前已支付的金額按比例在該等股東之間按比例分配。如吾等清盤而股東可供分配的資產不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按緊接其所持股份清盤前繳足的金額按比例承擔。若吾等清盤，吾等委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為任何財產分配清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。

催繳普通股和沒收普通股

本公司董事會可按發行該等股份時確立的條款或另有協議的條款，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股未支付的任何款項進行催繳。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

在英屬維爾京羣島法條款的規限下，吾等可按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式，並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限，按吾等的選擇或由持有人的選擇，按贖回條款發行股份。

手令的説明

認股權證

概述

截至2022年12月31日，根據私募發行，於2022年7月26日向投資者發行了4,000,000份認股權證(“認股權證”)，以購買我們的普通股(“認股權證”)。認股權證允許投資者購買最多400萬股我們的普通股。

以下是認股權證的某些條款和條款的摘要。

可運動性

認股權證於發行後即可行使，為期兩(2)年。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股份數目作出全額付款。每份認股權證可行使一股我們的普通股(可能會進行調整，如下所述)。認股權證還具有無現金行使功能

行權價格

認股權證行使時可購買的普通股的行使價為每股2.44美元。行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目會因某些事件而作出適當調整，例如股息、分拆、分拆、重新分類、重組、合併或影響我們普通股的類似事件。

作為股東的權利

認股權證持有人在行使認股權證前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

零碎股份

認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。相反，公司應將發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

治國理政法

這些認股權證受紐約州法律管轄。