美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

對於從_

佣金文件編號001-38206

TDH Holdings，Inc

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的一樣)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

轉交青島天地滙寵物食品有限公司公司

2521鐵覺山路, 黃島區, 青島， 山東省

中華人民共和國中國

電話：+86-532-8615-7918

(主要執行辦公室地址)

劉丹妮，首席執行官
c/o青島天地滙寵物食品有限公司，

2521鐵覺山路, 黃島區, 青島， 山東省

中華人民共和國中國

電話：+86-532-8615-7918

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有。

截至本 年度報告涵蓋期間結束時，發行人已 10,323,268流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐  不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐  不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是☒ 否 ☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。

是☒ 否 ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法案第 12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 第17項☐*項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 否 ☒

目錄表

某些信息

在本年度報告表格 20-F(“年度報告”)中，除非另有説明，否則本年度報告中包含的數字將進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字 的算術聚合。

為清楚起見，本《年度報告》遵循英文先名後姓的命名慣例，無論個人姓名 是中文還是英文。

除上下文另有要求外，僅為本年度報告的目的：

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性的 陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖及目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險 因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他標題下討論的因素。

本年度報告應與我們的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在本年度報告的第18項中。

風險因素摘要

投資我們的普通股 涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息 。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的章節中有更詳細的論述。

與我們的業務相關的風險。 請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險”

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們餐廳細分業務相關的風險 。請參閲“風險因素-與餐飲細分市場相關的風險””

與我們的餐飲細分業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

在中國做生意的相關風險。見“風險因素--與中國做生意有關的風險”

與在中國開展業務有關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們普通股所有權相關的風險 。見“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”

與我們共有股票所有權有關的風險和不確定因素包括但不限於：

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我們的業務相關的風險

供應商的法律索賠可能會削弱我們繼續經營的能力 。

自2019年11月以來，該公司已成為其原材料供應、印刷和包裝用品、運輸公司和其他供應商提起的57起訴訟的對象。在這些訴訟中提出的索賠涉及公司未支付供應商和供應商服務的各種發票，以及相關的利息和費用。截至本報告之日，債權人已與我公司達成民事調解書44件，法院已作出民事判決9件。對於其餘4起案件，原告因證據不足而撤回訴訟。調解和判決涉及索賠總額人民幣1386萬元(合212萬美元)。該等負債已在截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中應計及反映。2021年3月13日，法院以5098461美元(約合3314萬元人民幣)的價格拍賣了天地滙擁有的土地使用權和一座廠房。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對天地滙的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法律索賠現在 受到破產程序的約束。截至2022年12月31日和本申請之日，破產程序尚未完成，預計將於2023年底完成。

各種懸而未決的訴訟、法律索賠、訴訟和仲裁可能會削弱我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。

截至2022年12月31日，我們有以下 未決訴訟、法律索賠、訴訟和仲裁：

前員工的勞動仲裁請求 可能會削弱我們繼續經營的能力。

該公司在2019年和2020年解僱了某些員工，在2022財年和截至2022年12月31日的財年只保留了51名全職員工。由於員工裁員，本公司部分前僱員根據適用的勞工規則和標準對本公司提起仲裁程序，要求賠償工資、遣散費和/或社會保障義務共計人民幣368萬元(56萬美元)等。勞動仲裁98件，已結案6件，審判法院已對其餘92件作出判決。截至2019年12月31日，本公司在綜合資產負債表中的其他流動負債中應計約40萬美元或有負債，並在截至2019年12月31日的年度確認或有虧損約40萬美元。在對這些案件作出裁決後，截至2020年12月31日，公司在綜合資產負債表中的其他流動負債中又計提了約10萬美元的工資和/或遣散費應付款項，並確認了截至2020年12月31日的年度約10萬美元的虧損。2021年3月13日，天地滙擁有的土地上的土地和廠房被法院起訴，索賠5098461美元(約合3314萬元人民幣)。2021年，我們已支付373萬元人民幣，實質性解決了與前員工的勞動仲裁案件 。截至2021年12月31日，我們只剩下50萬元人民幣(合80萬美元)可支付給他們的遣散費。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理天地滙債權人破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法律債權現在受到破產程序的約束。截至2022年12月31日和本申請之日，破產程序尚未完成，預計將於2023年底完成。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報表的報告包括一個説明性段落，其中對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑，如果我們的業務無法繼續下去，投資者很可能會失去他們所有的投資。

如本年報綜合財務報表附註2所述，本公司於2023年第一季度停止經營寵物食品業務，目前本公司的收入主要來自餐飲業務。該公司目前的業務扭虧為盈在一定程度上取決於其成功引進、管理和收購新餐廳的能力。如果公司不能有效地管理和收購成功創造收入的新餐廳，它可能無法按預期增長和維持其業務，其銷售額可能會下降，其未來的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，截至2022年12月31日， 仍有各種訴訟、法律索賠、訴訟、仲裁和破產程序懸而未決，可能會損害公司未來作為持續經營企業繼續經營的能力。此外，公司的業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。不能保證未來的收入或資本注入將足以使公司 將其業務發展到盈利或持續產生正現金流的水平。我們的審計師YCM CPA Inc.在其截至2022年12月31日的財年財務報表報告中表示，“對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑”。“持續經營”的意見可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力。

管理層緩解外界對我們持續經營能力的巨大懷疑的計劃包括努力改善公司的流動性和資本來源，主要是通過運營的現金流，並通過股權或債務融資、戰略聯盟或其他方式籌集足夠的資本。 如果我們無法實現這些目標，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續經營。如果我們停止運營， 我們所有的投資者都可能會失去他們的投資。

在沒有額外流動資金的情況下，我們繼續運營的能力將受到損害，我們可能無法繼續作為持續經營的企業。此外，即使我們通過股權或債務融資、戰略聯盟或其他方式籌集到足夠的資本，或者產生額外的收入，也不能保證 未來的收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利的水平或產生正的現金流。

我們歷來遭受經常性虧損 並且不確定我們未來是否會繼續蒙受虧損。

由於原材料市場價格大幅上漲， 我們的生產設施運營效率低下，無法在到期時向金融機構償還銀行貸款 ，我們暫時停止了生產和正常的業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟 。從2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆發和蔓延進一步擾亂了我們的業務活動，直到我們恢復業務運營。從歷史上看，我們報告截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度經常性虧損分別約為87萬美元 和672萬美元。於2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.的51%股權 和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權，導致截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度餐飲服務收入分別增加了60萬美元 和310萬美元。然而，我們在2023年第一季度停止了PetFood 製造部門，目前我們的收入主要來自餐飲業務部門。 我們目前的業務好轉在一定程度上取決於我們成功引入、管理和收購新餐廳的能力。如果我們 不能有效地管理和收購成功創收的新餐廳，我們可能無法按預期增長和維持我們的業務。雖然我們在2022財年報告的淨收益約為86萬美元，但我們不確定 我們未來是否能夠繼續實現盈利。我們未來的收入和運營現金流可能會受到各種未決訴訟、法律索賠、訴訟、仲裁和破產程序的進一步影響 。為了實現盈利，除其他因素外，管理層必須在我們關注的市場上成功地執行我們的增長和餐廳運營。如果我們 不能成功採取必要步驟，我們可能無法維持或提高未來的盈利能力。

本公司是其供應商和貸款人提起的各種法律訴訟的一方 ，這些訴訟分散了我們的管理層的注意力，進行起來成本高昂，並可能導致對本公司的重大損害 賠償。

在2019年11月至2020年期間，該公司在其原材料供應、印刷和包裝用品、運輸公司和其他供應商的57起訴訟中被列為被告。 這些訴訟中提出的索賠涉及公司未向供應商 支付各種發票和供應商提供的服務，包括利息和費用。截至本報告日，44起案件的債權人已與公司達成民事調解書，法院已對9起案件作出民事判決，另有4名索賠人因證據不足等各種原因撤回案件。調解和判決費用估計約為人民幣1386萬元(合212萬美元)。 此外，多家貸款機構已提起訴訟，要求追回向本公司發放的貸款。最後，前員工在裁員後對公司提出了幾項勞動仲裁索賠，索賠總額為人民幣368萬元(合56萬美元)，其中包括工資損失、遣散費和/或社會保障義務。2021年3月13日，法院以5,098,461美元(人民幣3,314萬元)拍賣了天地滙擁有的土地和廠房，其中約320萬美元已用於償還中國建設銀行的違約貸款。2021年，我們已經支付了373萬元人民幣與我們的前員工實質性地 解決了勞動仲裁案件，截至2021年12月31日，我們只剩下50萬元人民幣(約合80萬美元)的遣散費應付給他們。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對天地滙的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法律債權現在受到破產程序的約束。截至2022年12月31日，截至本申請日期，破產程序尚未完成，預計將於2023年底完成。

我們停止了寵物食品製造部門 ，我們業務的扭虧為盈在一定程度上取決於我們在餐飲部門成功創造收入的能力。

由於原材料市場價格大幅上漲， 我們的生產設施運營效率低下，無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了生產和正常業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟。從2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆發和蔓延進一步擾亂了我們的經營活動。 這些因素導致我們寵物食品的銷售額大幅下降。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.的51%股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這導致截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度餐飲服務收入分別增加了60萬美元和310萬美元 。儘管我們報告截至2022年12月31日的年度淨收益約為86萬美元，但鑑於我們的業務運營可能會受到各種未決訴訟、法律索賠、訴訟、仲裁和破產程序的進一步影響，我們產生的收入可能不足以支持我們未來的業務運營 。

我們在2023年第一季度停止了寵物食品業務。我們決定終止寵物食品業務主要是由於以下因素：生產所需原材料成本增加；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少接受訂單；寵物食品銷售需求下降；在沒有進一步資本投資和機會成本的情況下，其歷史業績和預期業務預測；以及訴訟和我們製造設施的關閉。

我們的扭虧為盈在一定程度上取決於我們成功引進、管理和收購新餐廳的能力。這又取決於我們預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。管理和收購餐廳涉及相當大的成本。如果我們不能 有效地管理和收購成功創收的新餐廳，我們可能無法如預期那樣增長和維持業務 ，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們依賴我們的關鍵人員，如果失去他們的服務，我們的業務和增長前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們依賴他們在商業、行業、金融和資本市場方面的知識和經驗。如果我們的首席執行官或首席財務官無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆更換他們，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員 維護關鍵人人壽保險。

其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生重大的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈， 合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。 此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們爭奪我們公司的客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。此外，我們與其他公司爭奪合格的 人才，在吸引技能人才和留住我們高級管理團隊的成員方面也面臨競爭。這些人員擁有難以替代的技術和業務能力。我們行業對具有技術和行業專業知識的經驗豐富的 高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的關鍵人員。對這些人員的激烈競爭 可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務以及我們 發現、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格員工，我們可能無法 實現我們的業務和財務目標。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，或未能遵守中華人民共和國或其他適用的政府法規，我們可能需要召回我們的產品，並可能經歷 產品責任索賠。

我們的產品可能會面臨產品召回，包括自願召回或撤回，如果它們被指控構成傷害或疾病的風險，或者如果它們被指控為 標籤錯誤、品牌錯誤或摻假，或者違反政府規定。如果我們確定產品不符合我們的標準，無論是適口性、外觀還是其他方面，我們也可以自願召回或撤回 產品，以保護我們的品牌或聲譽。如果將來有任何產品召回或撤回，可能會導致大量和意外的支出、產品庫存的銷燬 、我們的聲譽受損以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到索賠。如果與索賠有關的判決或和解協議對我們不利，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與餐飲細分市場相關的風險

持續的新冠肺炎疫情可能會繼續 對我們的運營、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響。

為應對新冠肺炎疫情，許多州和地方當局已下令暫時關閉非必要的企業和就餐餐廳活動，或限制室內就餐能力。新冠肺炎和政府採取的控制措施已經對我們的薄靈業務造成了重大幹擾。截至本年度報告20-F表格的提交日期，我們的Bo Lings以100%的室內用餐能力運營。然而，不能保證有關COVD-19大流行的事態發展和政府採取的控制措施不會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的Bo Lings餐廳位於密蘇裏州。 由於我們專注於這一市場，與其他在全國擁有更廣泛足跡的連鎖餐廳相比，我們可能會受到密蘇裏州疫情嚴重性增加和監管措施加強的不成比例的影響。

新冠肺炎長期存在可能導致餐廳關閉、室內用餐禁令和進一步的限制，包括可能的旅行限制和對餐飲業的額外 限制。我們緩解新冠肺炎對我們業務的影響或經濟低迷的努力可能會 失敗，我們可能無法在足夠的時間框架內開始運營，或以其他方式採取行動應對疫情的事態發展。隨着新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間的不斷演變，博靈未來的銷售水平以及我們實施增長戰略的能力仍存在很大不確定性。

社交距離措施和新冠肺炎導致的消費者行為變化 已經並可能對薄玲產生實質性和負面影響。

新冠肺炎疫情導致的社交疏遠措施影響了我們博靈的運營，因為客户選擇避免公共聚會場所，額外的社交疏遠行為 可能會導致銷售和利潤損失。此外，消費者行為已經改變，並可能在短期和長期內因新冠肺炎而發生根本性變化，這種變化可能會對我們博靈的運營構成重大挑戰。包括Bo Lings在內的餐廳的交通已經受到影響，而且可能會受到實質性和不利的影響，因為更多的消費者依賴非現場訂單。消費者支出也一直並可能繼續受到宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括新冠肺炎疫情造成的經濟低迷的影響。所有這一切都可能對博林斯的銷售和我們的增長前景產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們已經對博靈的運營進行了調整，可能不得不重新設計我們的服務和商業模式，以適應消費者變化的行為模式。任何此類嘗試都可能導致資本支出、業務中斷和利潤率下降，並可能無法成功提高我們的盈利能力。

我們的餐廳基地地理上集中在密蘇裏州，我們可能會受到該州特定條件的負面影響。

Bo Lings位於密蘇裏州。密蘇裏州人口、失業、經濟、監管或天氣條件的不利變化 已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。由於我們專注於這個市場，與其他在全國擁有更廣泛足跡的連鎖餐廳相比，我們一直受到， 未來可能會受到這個市場不利條件的不成比例的影響。

未能保持我們品牌的價值和相關性 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

為了在未來取得成功，我們相信我們 必須保持、提升和利用我們品牌的價值，包括公司宗旨、使命和價值觀。品牌價值在一定程度上是基於消費者的認知，消費者的認知受到各種因素的影響，包括我們食品的營養成分和準備、我們使用的配料、我們採購商品的方式和我們的一般商業慣例，包括Bo Lings的人員慣例。由於各種原因，消費者對我們產品的接受程度可能會發生變化，其中一些變化可能會很快發生。例如， 營養、健康、環境和其他科學研究和結論不斷演變，可能具有相互矛盾的影響， 推動公眾輿論、訴訟和監管(包括旨在推動消費者行為的舉措)，通常或相對於現有替代產品，影響對我們品牌的非正式 外出就餐(IEO)細分市場或認知。我們的業務 也可能受到實際或感知的商業事件或實踐的影響，特別是如果它們獲得大量宣傳或導致訴訟，以及我們在環境、社會責任、公共政策、地緣政治和類似問題上的立場或感覺缺乏立場。第三方對IEO細分市場或我們的品牌、文化、運營、供應商或加盟商的負面評論，包括通過社交媒體或傳統媒體發佈的負面評論，也可能影響消費者的看法。如果 我們不能成功解決負面評論或看法，無論是否準確，我們的品牌和財務業績都可能受到影響。

如果我們不預測和應對不斷變化的消費者偏好，並有效執行我們的定價、促銷和營銷計劃，我們的業務可能會受到影響。

我們的持續成功取決於我們在歷史優勢和競爭優勢的基礎上 建立的能力。為此，我們需要預測並有效應對持續變化的消費者人口結構和食品採購、食品準備、食品供應以及消費者行為和偏好方面的趨勢，包括在IEO細分市場的環境和社會責任事項方面。如果我們不能預測或快速有效地應對這些變化，或者如果我們的競爭對手預測或更有效地應對，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們建立優勢和優勢的能力 還取決於我們的定價、促銷和營銷計劃的影響，以及調整這些計劃以快速、 有效地響應不斷變化的客户行為和偏好以及不斷變化的經濟和競爭條件的能力。現有或未來的定價策略和營銷計劃，以及它們所代表的價值主張，預計將繼續成為我們業務戰略的重要組成部分 。然而，他們可能不會成功，或者可能不像我們的競爭對手那樣成功，這可能會 對銷售額、客人數量和市場份額產生負面影響。

我們在市場上面臨着激烈的競爭，這可能會損害我們的業務。

我們主要競爭IEO細分市場，該細分市場競爭激烈。我們還面臨來自傳統、快速休閒和其他競爭對手的持續、激烈的競爭，其中可能包括許多非傳統市場參與者，如便利店、雜貨店、咖啡店和在線零售商。我們預計我們的環境將繼續具有很強的競爭力，我們在任何特定報告期的業績可能會受到簽約的IEO部門的影響，或者受到我們的競爭對手和第三方合作伙伴的新的或持續的行動、產品提供或整合的影響，這可能會對我們的業績產生短期或長期影響。

我們以產品選擇、質量、價格、服務和地理位置為基礎進行競爭。我們尤其相信，我們能否在當前市場環境中成功競爭，取決於我們是否有能力改進現有產品、成功開發和推出新產品、適當定價、提供相關的客户體驗、管理餐廳運營的複雜性、管理我們在技術和現代化方面的投資、 有效應對競爭對手的行動或產品或不可預見的破壞性行為。不能保證 這些策略將有效，有些策略可能有效地改進某些指標，同時對其他指標產生不利影響， 這可能會對我們的業務產生整體影響。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

食源性疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎和沙門氏菌，可能會在我們的系統內不時發生。此外，食品篡改、污染和摻假等食品安全問題在我們的系統內時有發生或可能發生。任何將我們、我們的競爭對手、我們的餐廳 與食源性疾病或食品安全問題聯繫起來的報道或宣傳都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤造成不利影響 並可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們餐廳的顧客因食源性疾病或食品安全問題而生病，餐廳可能會暫時關閉，這將減少我們的收入。

在中國做生意的相關風險

由於我們的公司結構，我們以及投資者面臨着獨特的風險，這是由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁 。中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的中國子公司位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。 中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長速度可能不會像過去那樣持續，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求 ，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們產品和服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少 ，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中國的法律體系以成文法規為基礎。 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。我們通過我們在中國的子公司開展一些業務，因此這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束。 然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋 並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可用的法律保護。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的 風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。將出台的意見 和任何相關實施細則可能會在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。 例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權 ，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，再加上任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家 那麼有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，轉移我們的資源和管理層的注意力。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變我們的經營活動，或者 剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們運營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管幹預。 我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加 或任何不遵守的處罰。與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近發表聲明 表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國政府當局就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日， 中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。 《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及對國家安全、公共利益、或 此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時，個人或組織的合法權益。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月初， 中國監管部門對數家在美國上市的中國公司發起了網絡安全調查。中國網絡安全監管機構於7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺啟動了 同樣的調查，分別是中國的全卡車聯盟有限公司（NYSE：YMM）和 博仕康有限公司（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生超額作業和校外輔導工作的指導意見》，根據該指導意見，外商通過併購、特許經營發展、可變利益實體被禁止進入這個領域。

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據《數據安全管理條例》草案，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據 處理器在境外上市前應進行網絡安全審查 。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露、 或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》，取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者 在境外上市前應進行網絡安全審查。 由於《網絡安全審查辦法》是新的，其實施和解釋尚不明確。截至本年度報告的日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們需要提交審批的任何要求的通知。

2021年8月17日，國務院發佈 《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並明確了 《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，特定行業或部門的保護部門在識別出特定關鍵信息基礎設施後，應當及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知個人這種使用的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效[br}(視情況而定)]，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。

中國證監會日前發佈了中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然此類規則尚未生效 ，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能 導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了境外上市規則草案，旨在規範中國公司的境外證券發行和上市 ，向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 規定，所有以中國為基地的公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾，(Ii)申請人業務的主要監管機構(如果適用)的合規證書、備案或批准文件，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如果適用)， (Iv)中國法律意見，以及(V)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止境外發行上市：(1)法律、法規或者中華人民共和國規定明令禁止的；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的。(四)申請人的境內企業、控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以並處停業、停業整頓，並吊銷相關營業執照或經營許可證。

如果有關海外上市的規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，儘管我們認為，明確禁止海外上市和上市的所有情況都不適用於我們，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本沒有獲得此類備案要求的批准。也有可能我們無法獲得或保持此類批准 ，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論。如果在我們無意中得出結論認為不需要中國證監會批准的情況下需要事先獲得中國證監會的批准，或者如果適用的法律法規或解釋被修改為要求我們未來必須獲得中國證監會的批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。 這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。連接產品可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測 我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始證券銷售， 我們將在獲得許可之前不會開始發行。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發打擊證券市場違法違規活動，促進資本市場高質量發展的文件，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。 由於該文件較新，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有的話，以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務、運營結果以及我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多的監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何要求獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。此外，鑑於中國目前的監管環境，我們和我們的中國子公司仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性 ，這種不確定性可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動，可能需要與此次發行和我們的業務運營相關的額外合規程序 。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下降或 一文不值。

我們或我們的中國子公司可能受中國 有關使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定 可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人民代表大會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的產品和服務的，它應該接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買影響或可能影響國家安全的與網絡相關的產品和服務，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋， 什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息超過100萬人的，在境外上市前應進行網絡安全審查。網絡安全 《審查辦法》並未提供網絡平臺經營者的定義，因此，我們不能向您保證，我們不會被 視為網絡平臺經營者。截至本年度報告日期，我們或我們的中國子公司尚未 收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的通知。此外，截至本年度報告日期，我們或我們的中國子公司尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查 。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定建立數據分類分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見 。根據數據安全管理條例草案，由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股 應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指數據的收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、 披露或刪除等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。然而，數據安全管理條例草案 尚未正式通過。還不確定最終的規定何時發佈和生效，它將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。關於《審查辦法》和《數據安全管理條例》草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《審查辦法》和《數據安全條例》草案有關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和我們的中國子公司預計將採取一切合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和我們的中國子公司能夠完全或及時地遵守這些法律(如果它們被認為適用於我們的業務)。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。目前尚不確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何批准或採取任何可能需要的行動， 我們可以繼續在納斯達克資本市場上市，此次發行也可以及時進行，甚至根本不能。

此外，根據個人信息保護法 ，活動的目的是向中國境內的自然人提供產品或者服務的， 應當遵守個人信息保護法。此外，《數據安全法》還規定，在中國境外進行數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織的合法權益的，應當依法追究法律責任。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施仍存在不確定性 ，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷演變，可能會受到不同解釋和重大變化的影響，導致我們在這方面的職責範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們中國子公司的運營等。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。

我們的業務可能涉及收集 並保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及關於我們的員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。中國監管機構，包括CAC、工業和信息化部、工信部和公安部，越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變 。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局(或SAMR(前身為國家工商總局，或國家工商總局))，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據 隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府公佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修訂，2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍；(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構 ；(四)持有用户個人信息100萬人以上、尋求在中國境外上市的網絡平臺經營者，應備案進行網絡安全審查；(V) 在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書附錄的日期，我們和我們的中國子公司尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。 但是，如果我們中的任何人被認為是關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

於本公告日期，吾等認為 吾等及我們的中國附屬公司在所有重要方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規，包括CAC對資料私隱及個人資料的要求，而吾等及吾等中國附屬公司 並未收到任何第三方的投訴或任何中國主管當局就 資料私隱及個人信息保護而進行的調查或懲罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們或我們的中國子公司可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們 可能無法通過此類審查。此外，我們或我們的中國子公司未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或 調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害 或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們和我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規 ，我們或我們的中國子公司可能會被監管機構 責令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們或我們的中國子公司也可能被罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。

雖然我們和我們的中國子公司採取各種 措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們的第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們或我們的中國子公司 未來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

通過闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、 計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全、 或其他不當行為，可獲得對我們專有內部 和客户數據的未經授權的訪問。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部 和客户數據，他們使用的技術經常變化，在針對目標啟動之前可能無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權訪問我們的專有內部數據 和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽並 對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。 未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)可能會導致此類數據丟失或濫用、 我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任喪失、我們的技術 基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

由於我們的業務和部分資產 位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的業務和部分資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或 執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

我們可能會受到中國監管機構對併購(M&A)活動的限制。

在中國境內和境外從事併購活動的外國企業根據中國法律法規受到不同的監管限制。在中國境內管理此類活動的主要法規是《外商獨資企業法》、《外商投資企業境內投資暫行規定》、《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》和其他相關中國法律法規。 根據這些法律法規，在中國進行併購要求天地滙和青島天地滙寵物食品有限公司為 外商獨資企業，且必須盈利，並及時申請並經當地監管機構批准 任何擬議的併購交易。境外併購活動受《中華人民共和國境外投資管理辦法》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》、《關於境內居民融資外匯管理有關問題的通知》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》、《關於境內居民融資外匯管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理有關問題的通知》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》等多項規章制度的規定。根據這些法律法規，我們的外商獨資企業必須獲得中國商務部或其分支機構的批准，才能進行任何擬議的離岸併購交易，並完成外匯登記。 我們不能保證，如果我們尋求此類批准或登記，我們將能夠及時獲得或完全能夠收到它們；監管機構的負面反饋或我們未能登記此類擬議的交易可能會對我們的業務擴張產生重大不利影響，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大影響。此外，由於審批和/或註冊程序需要時間才能完成，這些流程可能會對我們的在岸或離岸併購項目造成更多延誤，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。

人民幣的波動可能會通過影響跨境資金流動的數量來間接影響我們的金融狀況。

人民幣幣值波動，並受中國政治和經濟形勢變化的影響。我們目前不從事對衝活動以防範外匯風險 。即使我們選擇從事這種對衝活動，我們也可能無法有效地做到這一點。未來人民幣匯率的變動可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們可能會因為將從中國境外籌集的資金轉移到國內或向在中國境外提供的服務的供應商支付費用而蒙受經濟損失。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子特定外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣對美元升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的 ，但中國政府仍面臨國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策， 這可能導致人民幣對美元進一步更快地升值。人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和應付股息 產生重大不利影響。例如，人民幣對美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。

如果在未來宣佈任何股息並且 以外幣支付，則您繳納的美元税款可能會超過您最終實際獲得的美元金額 。

如果您是美國持有者，您將在收到股息時按美元價值(如果有)向您徵税，即使您實際收到的美元金額較少 而實際上付款已兑換成美元。具體地説，如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值 ，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的 ，無論支付是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前，外幣的價值 下降，您將繳納比您最終實際收到的美元金額更大的美元税款。

我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們業務活動的性質，我們可能被美國國税局(IRS)歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)， 用於美國聯邦所得税。如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國税收後果。 例如，如果我們是PFIC，則美國投資者將受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成。具體而言， 出於美國税務目的，我們將被歸類為PFIC，條件是：

我們資產價值的計算在一定程度上是基於我們普通股當時的市場價值，這可能會發生變化。我們不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC 。

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指令和內部指導方針組成的成文法律體系。與美國等普通法司法管轄區不同，已裁決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此不具有約束力 。此外，隨着從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中，法律和法規或其解釋可能會有進一步的變化。中國法律制度的這種不確定性和預期變化 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制，在正常情況下，這可能需要長達六個月的時間。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入 來自WFOE的付款。2016年10月8日，中華人民共和國商務部發布的《外商投資企業設立和變更管理暫行辦法》(《設立和變更規定》)於2017年7月30日修訂，規定了不屬於國家規定的外商投資准入特別管理措施範圍的外商投資企業設立和變更備案程序；屬於特別管理措施監管範圍的單位，必須按照有關外商投資法律法規辦理審批程序。我們不認為此類措施會對我們從WFOE獲得的收入產生任何影響，因為：

外幣供應短缺 可能會限制WFOE匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中國外匯局的批准，並符合某些程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得中國政府有關部門的批准 。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國勞動法限制了我們在經濟低迷時裁減中國勞動力的能力，並可能增加我們的生產成本。

2007年6月，中國全國人大制定了新的勞動法立法，稱為《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。為明確《勞動合同法》實施的若干細節，中華人民共和國國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》，並於即日起施行(統稱為《新法》)。該立法正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會的作用等方面的權利。這些新法律被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，除其他外，它為終止僱傭合同提供了具體的標準和程序，並將舉證責任推給了僱主。此外，新法律在大多數情況下都要求在終止僱傭合同時支付法定遣散費，包括定期僱傭合同到期的情況。此外，新法律要求僱主與任何連續為同一僱主工作10年或以上或 與同一僱主連續兩次簽訂定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”不能再因合同期滿而終止，但仍可根據新法律規定的標準和程序終止。由於此類法律的執行沒有先例，新法律規定的終止僱傭合同的標準和程序 引起了在華外商投資企業的擔憂， 這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能變成“終身、永久僱傭合同”。最後，根據新法律，裁員超過20人或超過10%的員工只有在特定情況下才能發生，例如根據中國《企業破產法》進行的重組，或者公司 在生產和/或經營中遇到嚴重困難，或者當事人在簽訂僱傭合同時所依賴的客觀經濟 情況發生重大變化，從而使該等僱傭合同無法履行的情況。到目前為止，關於中國有關當局將如何解釋和執行此類特定的裁員情況，幾乎沒有指導或先例。我們僅在中國境內為我們工作的所有員工都受新法律的保護，因此，在經濟衰退或更嚴重的經濟衰退期間，我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制。 因此，如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或特定於我們業務的不利經濟時期，這些新法律預計將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響 。

中國政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

本公司的經營業績、財務狀況及前景受中國經濟、政治及法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國經濟歷來是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更市場化的經濟轉型。儘管我們相信經濟改革和中國政府採取的宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向或這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於經濟合作與發展組織(“經合組織”)的大多數國家的經濟。這些差異包括但不限於：

由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展。 自1979年以來，中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管作出了這些努力來發展法律體系，但中國的法律體系還不完整。即使中國有足夠的法律，現有法律或基於現有法律的合同的執行也可能是不確定的或零星的，而且可能難以迅速和公平地執行或由另一司法管轄區的法院執行判決。在許多情況下，中國司法機構相對缺乏經驗，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，對法律和條例的解釋 可能受制於反映國內政治變化的政府政策。我們在中國的活動還將接受中國政府各國家和地方機構的行政審查和批准。由於中國的法律和法規結構發生變化，我們可能無法確保我們的活動獲得必要的政府批准。儘管我們已獲得經營我們目前業務所需的所有政府批准，但如果我們無法獲得或 維持所需的政府批准，中國政府可全權酌情禁止我們開展業務。

如果美國和中國的關係惡化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本市場。

近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次發生分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議。 美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中國政府可能會改變其對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收，這可能會導致我們在中國的投資完全損失。

我們的業務受到政治和經濟不確定性的影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的幾年裏，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權在內的經濟改革政策。 中國政府可能不會繼續推行這些政策，或者可能會在幾乎沒有事先通知的情況下不時改變這些政策，對我們不利。 政策、法律和法規或其解釋或徵收沒收税的變化、對貨幣兑換的限制、對向股東支付股息的限制或禁止、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵收甚至可能導致我們在中國的投資完全損失，以及在我們的任何投資完全損失。

由於我們的業務位於中國，因此無法從獨立的第三方渠道獲取有關我們業務的信息。

我們的股東可能比總部位於美國的公司的股東更難 及時獲取有關他們的信息。他們的業務將繼續在中國進行，股東可能難以從公司以外的其他來源獲得有關他們的信息 。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息，如發放建築許可證和開發項目合同合同，股東將無法隨時獲得，如果有， 可能只有中文版本。股東將依賴管理層提供他們的進展、發展、活動和收益支出的報告。

與我們普通股所有權相關的風險

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的。

我們普通股的投資者應該知道，他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權，而是隻購買我們的英屬維爾京羣島控股公司的股權，該公司並不直接擁有我們在中國和美國的幾乎所有業務， 由我們的子公司進行。我們的普通股是英屬維爾京羣島控股公司TDH Holdings，Inc.的股份，而不是我們在中國和美國的子公司的股份。這種結構存在一定的法律和運營風險，包括與我們在中國的子公司運營相關的風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化，中國與美國的關係，中國或美國的法規，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的普通股價值產生實質性的不利影響，或者可能大幅縮水或變得一文不值。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其實施額外和更嚴格的標準，特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的上市增加不確定性。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，建立雙方合作的 框架，以製作及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的在美上市公司的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄， 命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，小組發表了一份報告，建議 美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司或NCJ，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準 。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的 檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。報告 允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示 美國證券交易委員會工作人員針對工務組報告編寫提案，美國證券交易委員會正就這些提案徵求公眾意見和信息。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB不能在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《加快外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以便按照《HFCA法案》的設想，在確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計公司時使用 。2021年12月16日， PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)內地中國和(2)香港的完全註冊的公共會計師事務所。由於無法接觸到在中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法對駐中國的審計員的審計和質量控制程序進行全面評價。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 相比，中國以外的審計師 受到審計委員會的檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心 。我們的審計師總部位於加利福尼亞州，不受PCAOB宣佈的這一決定的影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份關於合作監管PCAOB在中國和香港註冊的會計師事務所的 SOP，該協議確立了PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案的設想對在中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查的方法。根據該協議，(A)PCAOB有權自行選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為，而無需與中國當局協商或提供意見；(B)PCAOB檢查員和調查人員可以查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並且PCAOB可以根據需要保留信息；(C)PCAOB可以直接約談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞；以及(D)根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力，美國證券交易委員會可將信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其關於是否能夠全面和無阻礙地進行檢查和調查的決定。2022年12月15日，PCAOB認定PCAOB能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了之前的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

國會於2022年12月通過了2023財年綜合支出立法，其中包含將HFCAA實施貿易禁令的時間表從三年加快到兩年的條款。因此，美國證券交易委員會被要求禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其審計師連續兩年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查或完成調查。

我們的審計師是發佈截至2022年12月31日的年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，包括在本年度報告的其他部分，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州，上一次接受PCAOB檢查是在2023年3月。根據我們的審計師的説法，PCAOB將進行定期檢查。如果未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的任何步驟，不允許YCM CPA Inc.將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，或者PCAOB 擴大了決定的範圍，使我們將受到HFCA法案的約束，並可能對其進行修訂，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括“場外”交易。可能是被禁止的，根據HFCA法案。最近的事態發展將為我們的上市 增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克資本市場或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。

HFCA法案都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們繼續上市增加不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於根據HFCA法案確定PCAOB是否因為位於外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於：(1)內地中國和(2)香港的註冊會計師事務所。我們的審計師總部位於加利福尼亞州 ，不受PCAOB宣佈的這一決定的影響。

我們的審計師是發佈截至2022年12月31日的年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，包括在本年度報告的其他部分，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州，上一次接受PCAOB檢查是在2023年3月。根據我們的審計師的説法，PCAOB將進行定期檢查。

最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性 ，我們不能向您保證，納斯達克資本市場或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。此外，HFCA 法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來被摘牌。

我們的管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於該公司的法律方面的經驗有限，如果該公司倒閉可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 .

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。在完成首次公開招股之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。由於我們的首次公開募股，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司受到了重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能 將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果作為一家納斯達克上市公司，我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

2019年10月29日，本公司收到納斯達克的確認，確認本公司重新在技術上符合最低股東權益規則和小組在2019年8月口頭聽證會後的決定中提出的其他適用要求。關於這一確認，納斯達克專家小組根據上市規則第5815(D)(4)(A)條設立專家小組監督員，直至2020年10月30日，以監督公司 持續遵守股東權益要求的情況。該決定規定，如果且在一定範圍內，公司的股東權益降至250萬美元以下，而根據股東權益規則的替代方案，公司沒有資格上市，陪審團(或在無法獲得初始陪審團的情況下，則成立新召開的陪審團)將立即就這一不足之處舉行聽證會，公司證券可從納斯達克退市。在監測期內，如果公司股東權益因任何原因跌至250萬美元以下，或公司 未能遵守任何其他適用的上市要求，公司有義務以書面通知專家小組。如本公司在監察期內未能遵守任何有關繼續上市的其他要求，本公司將獲書面通知有關不足之處，並有機會向小組提交重新符合規定的最終計劃。此後，小組將與 一起對本公司繼續在納斯達克上市作出決定。2020年11月12日，本公司獲悉，根據2019年10月29日發佈的《納斯達克上市規則》，本公司在專家小組監督員的監督下進行了為期12個月的合規監督期，目前公司符合適用的納斯達克上市規則，小組決定繼續將本公司的證券在納斯達克證券市場上市。2022年2月23日，本公司收到納斯達克上市資格通知函，通知本公司，根據本公司普通股連續30個交易日的收盤價 ，本公司不再符合納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條規定的每股最低1.00美元的納斯達克持續上市要求。該通知亦指出，本公司將獲給予180個歷日，或直至2022年8月22日，以便 重新遵守上述上市規定。要做到這一點，公司普通股的出價必須在該日期之前至少連續10個工作日收於或高於每股1.00美元。

2022年6月14日，我們的董事會批准以20比1的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，市場生效日期為2022年6月14日。反向股票拆分的 目標是使我們公司能夠重新遵守納斯達克商城規則5550(A)(2)，並保持其在納斯達克的上市。作為反向股票拆分的結果，每20股已發行普通股自動合併並轉換為1股已發行和已發行普通股，而無需股東採取任何行動。股票反向拆分後，納斯達克 確定，連續10個工作日，公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高。2022年6月29日，納斯達克通知本公司，其已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，並結束了此事。

然而，如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但在以後某個日期從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的 股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股 在公告牌上報價，或者在國家報價局維護的“粉單”上報價。公告 板和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外， 如果我們的普通股沒有如此上市或在以後某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股” 規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的其他人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，或者受到一分錢 股票監管的約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東將發現很難出售他們的 股票。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易法第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們 還將免除FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。

作為一家相對較新的上市公司，我們增加了成本，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層需要投入大量時間 處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家相對較新的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和保留非執行董事的成本。我們還已經並將產生與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及納斯達克實施的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規則相關的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高，儘管我們目前無法對這些成本進行任何程度的確定估計。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的執行人員。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

股票的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

儘管我們的經營業績不佳，但全球市場波動以及一般的經濟、市場或政治狀況可能會降低我們股票的市場價格。 此外，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括我們運營的季度業績變化、關鍵管理人員的增減、未能達到分析師的收益預期、關於我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、 法律法規的變化或擬議的變化或對影響我們業務的不同解釋或執行，市場對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的任何證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機行為，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，在或個別醜聞中對我們行業的負面宣傳，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源分流，甚至根本不會。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們被要求 保持財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們 必須提交一份管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。目前，我們尚未建立和維護有效的信息披露控制和程序。此外，我們在財務報告的內部控制方面也存在重大弱點。具體地説，我們管理層發現的重大弱點包括(I)缺乏足夠的會計人員和資源，具備適當的 美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和美國證券交易委員會報告及合規要求的知識；以及(Ii)缺乏有效的審核流程，這可能會導致對 財務報表進行重大審計調整。為了解決上述重大弱點，我們採取了額外的控制措施，其中包括聘用和更換某些管理團隊成員。我們的首席執行官已經建立了一個新的管理團隊來應對公司的運營管理挑戰，我們的首席財務官一直在努力改善公司的財務和 報告職能。我們還計劃招聘更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。總體而言，公司正在通過 和標準化其業務流程，建立業務程序並增加控制和額外的監督，特別是在控制職責和數據共享和監督方面，以提供有效的手段將公司內部的各個職能和部門聯繫起來。如果我們無法解決財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所調查的對象。美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

由於英屬 維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，因此您作為股東所享有的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的組織章程大綱和章程細則、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)和英屬維爾京羣島普通法管理，以下簡稱為“英屬維爾京羣島法”。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案，但可能沒有 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中那麼明確地確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法機構更發達 ，並得到了司法解釋。由於上述原因，我們股票的持有者在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益方面可能比作為美國公司的股東更難 。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，而且根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利 提起此類派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，我們也不太可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東的追索權可能會少於根據美國法律的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)可用的其他救濟的條款的保護。成文法規定的主要保護是，股東可以提起訴訟以執行公司的章程文件(即公司章程大綱和章程細則)，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司的事務。 如果股東認為公司的事務已經或將以對他不公平的不利或歧視或壓迫的方式進行，也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此還可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們未來可能無法為我們的股票支付任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。 我們不能保證我們將在未來宣佈任何金額的股息，無論是以任何速度或根本不是。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，當時是一家寵物食品公司。

下表反映了截至填寫日期的我們的組織結構：

2018年9月20日，董事會批准了本公司對根據比利時法律成立的TDH Group BVBA公司和根據日本法律成立的TDH日本公司的收購。關於上述交易，本公司簽署股份買賣協議(統稱為“協議”)，據此，本公司同意分別支付約936,782美元及156,130美元(人民幣6,000,000元及人民幣1,000,000元)，從各實體的唯一股東(本公司前行政總裁崔榮峯)手中分別收購TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已發行證券。協議項下的購買代價分別以發行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。榮豐翠於2012年成立TDH Group BVBA，並於2017年成立TDH Japan ，以開發和維護歐洲和日本的所有客户，並在歐洲和日本市場分銷和擴大產品銷售 。自2019年8月2日起，崔榮峯不再擔任公司首席執行官，劉丹丹被任命為首席執行官。TDH日本公司已於2021年2月被撤銷註冊並解散。截至本申請之日，TDH Group BVBA目前正在進行破產程序 。

2002年4月22日，天地滙在中國青島市註冊成立。截至本申請日，青島天地滙食品有限公司目前正在進行破產程序。

2020年1月22日，青島天地滙寵物食品有限公司(“天地滙寵物食品”)在中國青島市註冊成立。

2020年1月21日，青島天地滙食品銷售有限公司(“天地滙食品銷售”)在中國青島市註冊成立。天地滙食品銷售是天地滙寵物食品的全資子公司。

2020年2月27日，TDH Foods Limited在香港註冊成立 ，旨在成為天地滙寵物食品股權的控股公司。TDH Foods Limited確實開展 任何業務或擁有任何重大資產或負債。

2020年8月24日，天合控股有限公司收購了天合食品有限公司100%的股權。

2020年12月，天合化工控股有限公司收購了天合化工寵物食品有限責任公司剩餘的1%股權。因此，TDHPetFood LLC成為TDHHoldings，Inc.的全資子公司。TDHPetFood LLC自成立以來沒有活躍的業務運營，已於2021年被註銷和解散。

2021年6月4日，TDH Income Corporation(“TDH Income”)在內華達州註冊成立。TDH Holdings，Inc.擁有TDHIncome 99.99%的權益，2021年12月，TDHHoldings， Inc.收購了TDHIncome剩餘的0.01%權益。因此，TDHIncome成為TDHHoldings，Inc.的全資子公司。

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC(“Ruby21Noland”) 在密蘇裏州註冊成立。Ruby 21Noland是TDH Income的全資子公司。

2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權。

2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了柏齡中式餐飲有限公司100%的股權。

2022年1月22日，北京文信股份有限公司(“北京文信”)在中國北京市註冊成立。

2023年3月27日，青島智鴻信息諮詢有限公司(“青島智鴻”)在中國青島市註冊成立。

最新發展動態

停產經營

我們在2023年第一季度停止了PetFood 製造部門。我們決定終止寵物食品業務的主要原因是：生產所需的原材料成本增加；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少訂單；寵物食品的銷售需求下降；在沒有進一步資本投資和機會成本的情況下，其歷史業績和預期業務預測；訴訟以及我們的製造設施關閉並面臨破產程序 。我們相信，寵物食品製造業務的終止將為我們提供機會， 將我們的重點和資源重新轉向擴大和改進我們的餐飲部門。

納斯達克合規很重要

2022年2月23日，本公司 收到納斯達克上市資格通知函，通知本公司，根據本公司普通股連續30個工作日的收盤報價，本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股1.00美元的最低上市要求。通知還指出，將向本公司提供180個日曆 天，或至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到這一點，公司普通股的出價必須在該日期之前至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。

2022年6月14日，我們的董事會批准對我們的普通股進行反向 股票拆分，比例為20：1，市場生效日期為2022年6月14日。 首次反向股票拆分的目的是使我們公司能夠重新遵守納斯達克商城規則5550(A)(2)，並保持其在納斯達克的上市 。作為反向股票拆分的結果，每20股已發行普通股自動合併並轉換為1股已發行和已發行普通股，而無需股東採取任何行動。股票反向拆分後，納斯達克 確定，連續10個工作日，公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高。2022年6月29日，納斯達克通知本公司，其已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，並結束了此事。

最近的私募

2022年7月26日，我們完成了證券的私募，並與8名認可投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每股1.50美元的價格向投資者出售了總計4,000,000股我們的普通股，並以每股0.01美元的價格向投資者出售了認股權證，以購買總計4,000,000股我們的普通股，總收益為6,040,000美元。認股權證的行權價格為每股2.44美元，有效期為兩年。*權證在發行時即可行使，並具有無現金行使 特徵。*根據1933年證券法，證券在未經註冊的情況下出售，依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，作為不涉及公開發行的交易，以及根據證券法頒佈的規則作為向認可投資者的銷售。該公司的意圖是將此次發行所得資金用於營運資金和一般營運用途。此次發行沒有任何折扣或經紀費。

特別考慮事項

我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在密蘇裏州、內華達州、中國、比利時和香港設立的子公司進行。

管理業務運營的中國法律法規 有時含糊不清，因此，這些風險可能會導致我們中國子公司和香港子公司的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。 中國政府可能隨時幹預或影響我們中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們中國運營實體的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股交易可能被禁止 在國家交易所或《HFCA法案》下的“場外”市場進行，因此，交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國內地中國、 和(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。

我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查 ，因此PCAOB能夠檢查我們的審計師。我們的審計師總部位於加利福尼亞州，上一次接受PCAOB檢查是在2023年3月 。根據我們的審計師的説法，PCAOB將進行定期檢查。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港 ，在本報告中未被指明為一家受PCAOB決定的公司。儘管有上述規定，但在 未來，如果中國監管機構做出任何監管變更或採取措施，不允許YCM CPA Inc.向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大其確定範圍以使 我們受到HFCA的約束，根據修訂，您可能被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制 或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易，根據HFCA法案可能被禁止。

概述

寵物食品製造

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和世界各地寵物主人的優質寵物食品生產商。從歷史上看， 我們預計我們的增長將受到兩個關鍵因素的推動：中國寵物主人數量的顯著增加和寵物食品市場規模的顯著增長將為我們帶來擴張機會，以及中國社會對寵物、寵物擁有和護理的根本性變化，因此寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注將反過來創造一個不斷增長的寵物食品和產品行業。我們給我們的產品定價是為了讓普通消費者都能買得起。

由於原材料市場價格大幅上漲， 我們的生產設施運營效率低下，無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了生產和正常業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟。雖然我們 於2020年5月恢復運營，但由於新冠肺炎疫情等因素，生產所需的原材料成本上升；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少接受訂單；以及寵物食品銷售需求的下降，導致我們的寵物食品收入從2021年的47萬美元持續下降到2022年的僅20萬美元。此外，我們剩餘的寵物食品生產設施已進入破產程序，並於2022年被法院凍結。因此，我們尋求寵物食品行業的戰略替代方案，並於2021年10月31日進入餐飲領域，當時我們收購了Far Ling‘s Inc.的51%股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這導致截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度餐廳餐飲服務收入分別增加了60萬美元和310萬美元。此外，由於上述運營挑戰，我們決定在2023年第一季度停止我們的寵物食品製造業務部門，並專注於我們的餐廳部門 。

餐飲細分市場

2021年10月31日，本公司完成對遠菱公司51%股權和柏齡中式餐飲有限公司100%股權的收購，為公司帶來了新的 收入來源。

Bo Lings中餐廳，由Richard(Bo)和Far Ling(Ling)Ng夫婦於1981年創立。今天，堪薩斯城地區有5家Bo Lings中餐館， 還有一個分發用品的倉庫。所有的博陵餐廳都是全套服務，包括用餐區、酒吧、提供菜單和提供餐飲服務。我們購買的地點在堪薩斯城，提供完整的廣東點心菜單和宴會空間。大多數菜單項目都是在廚房現場準備的，並按訂單烹調。業務由Richard和Far Ling管理，每個餐廳都有一個員工團隊，包括簿記員、市場經理和採購董事。多年來，我們相信Bo Lings已經建立了堪薩斯城地區最好的中餐館之一的聲譽。目前，沒有其他中餐廳 在我們地區擁有2家或更多餐廳。

業務戰略

我們的增長議程基於四個關鍵驅動因素：

運營戰略

我們的運營戰略建立在以下關鍵組件之上：

營銷

我們的營銷戰略旨在推廣我們的品牌，同時保持本地化的重點。我們努力通過增加現有客人的光顧頻率和吸引博靈的新客人，以及通過溝通和宣傳我們的食物質量、客人體驗和價值來增加餐廳的銷售額。我們通過三大舉措實現這些目標。

本地餐廳營銷。鑑於我們的戰略是成為鄰裏目的地，當地餐廳營銷是在每個市場發展品牌知名度不可或缺的一部分。

餐廳內營銷。我們營銷的很大一部分用於通過購買點材料與我們餐廳內的客人進行溝通。

做廣告。我們不依賴全國性的電視或平面廣告來宣傳我們的品牌。贏得本地媒體是我們以產品和人員為特色的戰略的重要組成部分。我們使用郵件列表、社交媒體和數字營銷來宣傳品牌，並與我們的客人互動。此外，我們 繼續通過各種戰略計劃尋找方法，以提高我們品牌的知名度和客户參與度。

供應和分配

Bo Lings購買了許多食品和紙張 產品、設備和其他餐廳用品。購買的主要商品包括雞肉、奶酪、牛肉和豬肉產品、紙張和包裝材料。為這些供應品支付的價格是波動的。當價格上漲時，薄林可能會試圖將這種 漲幅轉嫁給客户，儘管不能保證在實踐中可以做到這一點。Bo Lings通常不會出現嚴重的持續供應短缺 ，這些供應中的大多數通常都有替代來源。

季節性作業

Bo Lings不認為其運營在任何實質性程度上都是季節性的。

競爭

餐飲業的競爭非常激烈。 我們在提供的食物的味道、質量和價格、服務、氛圍、位置、外賣和送貨選擇以及整體用餐體驗方面與知名餐飲服務公司競爭。我們的競爭對手包括一大批多樣化的連鎖餐廳和個別餐廳，從在不同市場開設餐廳的獨立本地運營商 到資本充裕的全國性連鎖餐廳。我們還面臨來自餐包遞送服務和超市行業的競爭。 此外，快速、休閒和快速服務餐廳的產品供應不斷改善，外帶銷售得到更好的執行，再加上不利的經濟狀況，可能會導致消費者選擇價格較低的替代品。儘管我們相信我們在上述每個渠道上都有有利的競爭 ，但其他餐廳和零售機構也像我們一樣爭奪同樣的休閒用餐客人、優質的場地位置和餐廳級別的員工。我們預計餐飲業各方面的激烈競爭將持續下去。

環境問題

本公司不知道有任何聯邦、州或地方環境法律或法規將對我們的收益或競爭地位產生重大影響或導致重大資本支出 。但是，公司無法預測未來可能的環境立法或法規對我們運營的影響。*2022年內，沒有重大資本支出用於環境控制設施，預計也不會有此類重大資本支出。

人力資本管理

由於Out PetFood生產部門的停產，我們減少了員工數量，以應對這些挑戰。截至本文件提交之日，我們僱傭了約51名全職員工。除薄玲的員工外，我們的所有員工都位於中國北京和山東省。

我們的歷史和公司結構

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司(於2015年9月30日註冊成立)，擁有我們全資擁有的香港子公司TDHHK Limited(TDHHK)的所有已發行股本。我們還擁有另一家全資香港子公司TDH Foods Limited的全部已發行股本，並持有內華達州有限責任公司TDH Income Corporation的100%權益。天地滙香港擁有天地滙全部已發行股本，天地滙位於山東省青島市的運營子公司中國於2002年4月註冊成立為中國有限責任公司天地滙。天地滙食品有限公司擁有青島寵物食品有限公司100%的流通股，其全資子公司天地滙食品銷售。天地滙香港有限公司擁有天地滙寵物食品有限公司100%的流通股，其全資子公司為北京崇愛久久文化傳播有限公司。天地滙收入有限公司擁有Ruby21Noland LLC 100%的流通股。Ruby21Noland LLC於2021年6月9日在密蘇裏州註冊成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權。2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了柏玲中式餐飲有限公司100%的股權。2022年1月22日，北京文信在中國北京市註冊成立。2023年3月27日，青島赤虹在中國青島市註冊成立。

2018年9月20日，董事會批准了根據比利時法律成立的TDH Group BVBA公司和根據日本法律成立的TDH日本公司的收購 。關於上述交易，本公司簽署股份買賣協議(統稱“協議”) ，據此，本公司同意分別支付約936,782美元及156,130美元(人民幣6,000,000元及人民幣1,000,000元) ，從各實體的唯一股東、本公司前行政總裁崔榮豐手中，分別收購TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已發行證券。協議項下的購買代價分別以發行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。榮豐翠於2012年成立了TDH Group BVBA，並於2017年成立了TDH日本公司，以開發和維護歐洲和日本的所有客户，並在歐洲和日本市場分銷和擴大產品銷售。TDH日本已被撤銷註冊 並於2021年2月解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正在進行破產程序。

知識產權

中國有保護版權、專利、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並於2013年修訂，其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。中國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊有效期為十年。

我們的主要商標組合包括15個與寵物食品和製造相關的註冊商標，目前我們沒有任何與我們的餐廳業務相關的專利。

屬性

根據中國法律，中國的所有土地都是國有或集體所有的，這取決於它所在的位置和管理這些土地的具體法律。集體所有的土地屬於農村集體所有，未經中國政府批准，一般不能用於非農業用途。集體所有的土地未轉為國有土地，不得轉讓、出租、抵押給非集體經濟組織。個人和單位可以通過相互協議、招標、拍賣或掛牌出售等方式，取得國有土地使用權，用於商業、工業、居住等用途。出讓用於商業、工業和住宅用途的土地使用權 的最長期限分別為40年、50年或70年。在符合相關法律法規的情況下，這一 期限可以在初始期限和任何後續期限屆滿時續簽。 土地使用權可以轉讓，可以用作借款和其他義務的擔保。

我們的主要執行辦公室位於中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號青島 天地滙寵物食品有限公司。我們的電話號碼是+86532-8615-7918。我們的網站地址是www.tiandihui.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

此外，在2022年，我們剩餘的寵物食品生產設施被法院命令凍結，併成為天地滙破產程序的對象。我們的Bo Lings餐廳位於密蘇裏州堪薩斯城傑斐遜街4701號，郵編64112。

政府監管

在美國，食品和藥物管理局同時監管所有動物性食品的含量和標籤，中國沒有大量的寵物食品法律、規則或法規。 各個監管機構(如農業部、國家質量監督檢驗檢疫總局) 管理一套標準，但似乎沒有一個單一的監管或行政機構履行綜合監管職能 。我們還必須遵守中國勞動和就業法、管理廣告的法律和其他法律。我們監測這些法律的變化，並相信我們的運營在所有實質性方面都符合適用於寵物食品生產的所有中華人民共和國規章制度。然而，許多這樣的規則和條例受到政府機構和委員會的廣泛解釋權，這些法律或條例的未來解釋和適用存在很大的不確定性。

美國餐廳運營。

本公司及其在美國的業務受影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束，包括與信息安全、隱私、勞工和就業、健康、營銷、食品標籤、競爭、公共住宿、衞生和安全有關的法律法規。我們在美國開設的Bo Lings餐廳和任何其他餐廳必須遵守由多個政府部門頒佈的許可要求和法規，其中包括餐廳所在州和/或市政當局的健康、衞生、安全、消防和分區機構。到目前為止，本公司並未因該等許可要求及法規或任何困難、延誤或未能取得所需的許可證或批准而受到重大不利影響。

外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息、利息支付、貿易和服務相關外匯交易的分配，但對於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和中國以外的證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局(SAFE)或當地有關部門的批准，否則不能自由兑換。此外，向外商投資企業中國經營子公司發放的貸款總額不得超過其各自的核準投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的增加，須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。子公司支付給其股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據1996年《結售滙管理辦法》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可自行購滙或匯出經常項目結匯，但不得超過外匯局批准的限額。資本賬户項下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股利分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括於2013年修訂的《中華人民共和國公司法》(1993)、分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》(1986)，以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理細則》(1990)。根據本規定，在中國的外商獨資投資企業 只能從按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。 此外，在中國的外商獨資投資企業每年至少要從各自留存利潤的10%(如果有)中撥出一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。 這些準備金不得作為現金股息分配。外商獨資企業在抵消前幾個會計年度的虧損之前，不得分配任何利潤。

第37號通告。2014年7月4日，外匯局發佈了《第37號通知》，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應向國家外匯局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。境外註冊的特殊目的機構的境內個人居民股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需要該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金、境外SPV境外投資和非跨境資金流動的變化 不在《第37號通知》中，但外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記的，可以要求辦理外匯登記。此外，第37號通知具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益，但在第37號通知實施前未按規定完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會受到外匯局及其分支機構的警告，組織可能被處以最高30萬元人民幣的罰款，個人可能被處以最高人民幣5萬元的罰款。控制我們公司的中國居民必須就他們在我們的投資向外滙局登記。 如果我們未來用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該中國居民 將遵守第37號通告所述的登記程序。

新的併購法規和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、外匯局等六家監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。這項新的併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為將中國公司的股權境外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會備案多份文件 ，完成審批過程需要幾個月的時間。這一新的中國法規的適用情況仍然不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。我們的中國法律顧問建議我們，根據他們對中國現行法律法規的理解：

儘管有上述分析，但中國證監會並未就本年報擬進行的發行是否受新的併購規則約束 發佈任何明確的規則或解釋。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資中國公司的股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則；《外商境內直接投資外匯管理規定》；《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。

根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，須經其設立地原審批機關批准。此外，註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局、商務部、外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在《中國》中被視為外債，受多項中國法律法規的監管，包括《中華人民共和國外匯管理局條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理規則》。根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該中國子公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過投資總額與中國子公司註冊資本額之間的差額，兩者均需經政府批准。

不適用。

概述

我們於 2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和 全球寵物主人的優質寵物食品生產商。由於原材料市場價格大幅上漲，我們的生產設施運營效率低下，以及我們無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了生產和正常業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟。雖然我們在2020年5月恢復了運營，但包括新冠肺炎疫情在內的因素，生產所需原材料成本的增加；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少訂單；以及寵物食品銷售需求的下降，導致我們寵物食品銷售收入大幅下降。此外，我們剩餘的生產設施被法院命令凍結，並於2022年成為天地滙破產程序的對象。因此，我們尋求寵物食品行業的戰略替代方案，於2021年10月31日進入餐飲業，收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。此外，由於上述運營挑戰，我們決定 在2023年第一季度停止寵物食品製造業務部門，並將重點 放在我們的餐廳部門。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司(於2015年9月30日註冊成立)，擁有我們全資擁有的香港子公司TDHHK Limited(TDHHK)的所有已發行股本。我們還擁有另一家全資香港子公司TDH Foods Limited的全部已發行股本，並持有內華達州有限責任公司TDH Income Corporation的100%權益。天地滙香港擁有天地滙全部已發行股本，天地滙位於山東省青島市的運營子公司中國於2002年4月成立為中國有限責任公司。天地滙食品有限公司擁有天地滙寵物食品有限公司100%的已發行股本，其全資子公司為青島食品銷售有限公司。我們通過天地滙寵物食品和天地滙食品銷售開展部分業務，天地滙食品銷售有限公司有一家全資子公司：北京崇愛久久文化傳播有限公司(註冊成立於2011年3月3日)。 天地滙收入公司擁有Ruby21Noland LLC 100%的流通股。Ruby21Noland LLC於2021年6月9日在密蘇裏州註冊成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權。2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。此外，TDH Group BVBA， 一家比利時公司由TDH Holdings，Inc.全資擁有；TDH日本，一家日本公司，由TDH Holdings，Inc.全資擁有。TDH日本已被撤銷註冊，並於2021年2月解散。2022年1月22日，北京文信在中國北京市註冊成立。青島赤鴻於2023年3月27日在中國青島市註冊成立。

我們的主要執行辦公室位於中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號青島 天地滙寵物食品有限公司。我們的電話號碼是+86532-8615-7918。我們的網站地址是www.tiandihui.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們已審核的綜合財務報表和本年度文件中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

最新發展動態

停產經營

我們在2023年第一季度停止了寵物食品製造部門 。我們決定終止寵物食品業務主要是由於以下因素：生產所需原材料成本上升；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少訂單；寵物食品銷售需求下降；在沒有進一步資本投資和機會成本的情況下，其歷史業績和預期業務預測；訴訟以及我們的製造設施關閉並面臨破產程序。我們相信 寵物食品製造業務的終止將為我們提供機會，將我們的重點和資源重新轉向 擴大和改進我們的餐飲部門。

我們目前面臨着恢復正常業務運營和解決現有法律訴訟的挑戰

由於原材料市場價格大幅上漲， 我們的生產設施運營效率低下，無法在到期時向金融機構償還銀行貸款 ，我們暫停了生產和正常業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟 。從2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆發和蔓延進一步擾亂了我們的業務活動，直到我們恢復業務運營。為使收入來源多元化，於2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這導致截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度餐飲服務收入分別增加了60萬美元和310萬美元。然而，我們的寵物食品收入繼續下降，從2020年的約80萬美元下降到2021年的47萬美元和2022年的2000萬美元。 由於運營挑戰，我們決定在2023年第一季度停止寵物食品製造業務部門，並計劃專注於我們的餐廳部門。我們目前的業務好轉在一定程度上取決於我們成功引進、管理和收購新餐廳的能力。如果我們不能有效地管理和收購成功創造收入的新餐廳， 我們可能無法按預期增長和維持我們的業務。雖然我們報告的2022財年淨收益約為86萬美元 ，而2021年淨虧損670萬美元，2020財年淨虧損87萬美元，但我們不確定我們未來是否能夠繼續實現盈利。我們未來的收入和運營現金流可能會受到各種未決訴訟、法律索賠、訴訟、仲裁和破產程序的進一步影響 。

雖然我們目前正在努力實施我們的業務戰略，以管理我們業務的未來增長，但我們不能保證我們目前的努力可能會達到預期的 結果，而且我們可能在短期內繼續蒙受運營虧損。我們不能保證未來我們將盈利。 為了實現盈利等因素，管理層必須在我們關注的市場中成功地執行我們的增長和運營 。如果我們不能成功地採取必要的步驟，我們可能無法維持或提高我們未來的盈利能力 。

我們於2021年終止了膠州工廠的租賃 ，截至2022年12月31日，我們不再擁有任何寵物食品生產設施，因為我們擁有的剩餘設施因天地滙破產程序而被法院凍結 。此外，我們在2023年第一季度停止了寵物食品製造業務 ，以專注於我們的餐飲部門。

我們在努力恢復正常業務活動方面面臨巨大挑戰。我們未來的增長將對我們的銷售和營銷能力、管理和運營基礎設施以及其他資源造成巨大壓力。我們需要評估和確定合適的戰略或收購機會，以商業上有利的條件完成此類交易，或成功整合被收購餐飲企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念 ，解決我們面臨的重大訴訟和判決，並籌集大量 資本。我們向新市場的擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略 可能不會在當前市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長或我們作為持續經營企業的能力產生不利影響。我們還需要擴大我們的客户基礎，完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會超出預期，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户、應對競爭挑戰、 或以其他方式執行我們的業務計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採取新舉措來實施新的定價模式和策略。我們不能向你保證，這些舉措可能會達到預期的結果。

我們能否有效實施我們的戰略以及維持和管理我們未來的業務增長將取決於多個因素，包括我們的能力：(I)有效地向潛在客户推銷我們的餐廳；(Ii)開發和收購新的餐廳和相關業務；(Iii)有效地招聘、培訓和激勵大量新員工；(Iv)改善我們的運營、財務和管理控制和效率；(V)籌集大量資本；以及(Vi)做出正確的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。 不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理任何未來的增長， 或者根本不能。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果和整體業務和前景，以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力可能會受到負面影響。

截至2022年12月31日，我們有以下 未決訴訟、法律索賠、訴訟和仲裁：

納斯達克合規確認和麪板監視器

2022年2月23日，本公司收到納斯達克上市資格通知函，通知本公司，根據過去連續30個工作日對本公司普通股的收盤報價，本公司不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股1.00美元的最低上市要求。通知還指出，將向本公司提供180個日曆 天，或至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到這一點，公司普通股的出價必須在該日期之前至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。

2022年6月14日，我們的董事會批准以20比1的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，市場生效日期為2022年6月14日。反向股票拆分的 目標是使我們公司能夠重新遵守納斯達克商城規則5550(A)(2)，並保持其在納斯達克的上市。作為反向股票拆分的結果，每20股已發行普通股自動合併並轉換為1股已發行和已發行普通股，而無需股東採取任何行動。股票反向拆分後，納斯達克 確定，連續10個工作日，公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高。2022年6月29日，納斯達克通知本公司，其已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，並結束了此事。

然而，如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但在以後某個日期從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的 股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股 在公告牌上報價，或者在國家報價局維護的“粉單”上報價。公告 板和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外， 如果我們的普通股沒有如此上市或在以後某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股” 規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的其他人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，或者受到一分錢 股票監管的約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東將發現很難出售他們的 股票。

最近的私募

2022年7月26日，我們完成了證券的私募 ，並與8名認可投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每股1.50美元的價格向投資者出售了總計4,000,000股我們的普通股，並以每權證0.01美元的價格向投資者出售了認股權證，以購買總計4,000,000股我們的普通股，毛收入為6,040,000美元，扣除與交易相關的費用和支出後，我們獲得了6,017,781美元的淨收益。權證的行權價為每股2.44美元，有效期為兩年。 權證可在發行時立即行使，並具有無現金行使功能。*根據1933年證券法，這些證券在未經註冊的情況下出售，依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，作為不涉及公開發行的交易和根據證券法頒佈的規則作為向認可投資者的銷售。該公司的意圖是將此次發行所得資金用作營運資金和一般營運用途。本次發行沒有任何折扣或經紀手續費。

概述

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為一家為中國和世界各地的寵物主人提供高質量寵物食品的生產商。由於原材料市場價格 大幅上漲，我們的生產設施運營效率低下，以及我們無法在到期時償還 銀行貸款，我們暫停了生產和正常業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟 。雖然我們在2020年5月恢復了運營，但包括新冠肺炎疫情在內的因素，生產所需原材料成本的增加，為了避免無利可圖的訂單和客户而減少訂單，以及對寵物食品銷售需求的減少，導致我們的寵物食品收入從2020年的80萬美元下降到2021年的47萬美元，2022年僅下降 2000萬美元。此外，我們剩餘的寵物食品生產設施被法院凍結，並於2022年成為天地滙破產程序的對象。因此，我們尋求寵物食品行業的戰略替代方案，並於2021年10月31日進入餐飲領域，當時我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這導致截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度餐飲服務收入分別增加了60萬美元和310萬美元。此外，由於上述運營挑戰，我們決定在2023年第一季度停止寵物食品製造業務，並專注於我們的餐飲部門。他説：

持續經營的收入

在2019年之前，我們的收入主要來自於向客户銷售我們的寵物食品產品，主要是通過我們的海外和國內分銷代理，以及通過各種電子商務平臺的在線銷售。收入包括銷售的發票價值、扣除增值税(“增值税”)的淨額、營業税、適用的地方政府税和申報單。由於原材料市場價格大幅上漲，我們的生產設施缺乏運營效率，我們無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了生產和正常的 業務運營，從2019年11月開始，我們捲入了一些法律訴訟。雖然我們在2020年5月恢復了運營 ，但由於新冠肺炎疫情等因素，生產所需的原材料成本增加；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少了訂單數量；以及寵物食品銷售需求的減少，導致我們的寵物食品收入從2020年的80萬美元下降到2021年的47萬美元，2022年僅下降到2000萬美元。此外，我們剩餘的寵物食品生產設施被法院凍結，並於2022年進入天地滙破產程序。由於上述運營挑戰，我們決定 在2023年第一季度停止我們的寵物食品製造業務部門，並將重點 放在我們的餐廳部門。

2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權，開始了我們的餐飲業務。這導致截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度餐飲服務收入分別增加了60萬美元和310萬美元。

以下因素影響了我們從2020年至2022年的運營中獲得的收入。

新冠肺炎帶來的影響：2019年12月，武漢市報告了一株新型冠狀病毒，中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。為應對新冠肺炎疫情，全球各國政府實施了封鎖、旅行限制以及關閉企業和學校等措施。由於新冠肺炎爆發，我們經歷了運營暫停、供應鏈中斷和客户銷售訂單減少的情況。在2020至2022財年，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流受到了不利影響，包括但不限於對我們總收入的實質性負面影響、應收賬款收取速度放緩 以及我們供應鏈的重大中斷。於2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.的51%股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權，從而使截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度餐飲服務收入分別增加了60萬美元和310萬美元。然而，我們的收入增長可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。我們目前正在努力實施我們的業務戰略，以管理我們業務的未來增長，我們不能保證我們目前的努力可以達到預期的結果，而且我們可能在短期內繼續出現運營虧損。我們在美國經營餐飲業務。為了應對新冠肺炎疫情，許多州和 地方當局要求暫時關閉非必要的企業和就餐餐廳活動，或限制室內就餐能力 。新冠肺炎和政府採取的控制措施對我們的博靈業務造成了重大幹擾。截至本年度報告20-F表格的提交日期，我們的Bo Lings以100%的室內用餐能力運營。然而，不能保證 新冠肺炎疫情的發展和政府採取的控制措施不會對我們的運營和財務業績產生不利影響。我們不能保證未來我們會盈利。為了實現盈利，除其他因素外，管理層必須在我們關注的市場上成功地執行我們的增長和運營。如果我們不能成功地 採取必要的步驟，我們可能無法維持或提高我們未來的盈利能力。

我們解決債務負擔的能力和有限的產能來支持我們未來的收入增長。我們目前正面臨着解決與上述各金融機構拖欠貸款有關的訴訟的挑戰。我們的寵物食品製造能力也從2019年的每天8.0噸減少到2021年的4.6噸，截至本申請日期已降至零噸，因為我們剩餘的寵物食品製造設施已被法院命令凍結，目前正在進行破產程序。由於上述運營挑戰，我們決定在2023年第一季度停止寵物食品製造 業務部門，專注於我們的餐廳部門。我們未來的市場擴張、業務復甦和收入增長可能需要大量的資本支出。如果我們不能解決目前的資本短缺、債務負擔和有限的產能，我們可能無法支持未來的收入增長。

我們保持競爭優勢的能力。 歷史上，我們為目標客户提供了200多種不同的寵物零食產品，以滿足他們的需求。由於原材料市場價格大幅上漲，我們的生產設施缺乏運營效率，以及我們無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了生產和正常業務運營，並從2019年11月開始涉及某些法律程序。雖然我們在2020年5月恢復了運營，但包括新冠肺炎疫情在內的因素， 生產所需原材料成本的增加；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少訂單；以及寵物食品銷售需求的下降，導致我們的寵物食品收入從2020年的80萬美元減少到2021年的49萬美元，2022年僅為30萬美元。此外，我們剩餘的生產設施被法院凍結，並於2022年進入破產程序。由於上述運營挑戰，我們決定在2023年第一季度停止寵物食品製造業務，並專注於我們的餐飲部門。然而，市場狀況和消費者偏好變化很快。如果我們無法保持我們的聲譽和競爭優勢，客户對我們餐飲產品和服務的需求可能會下降 。

此外，餐飲業的競爭也很激烈。我們面臨着來自傳統、快速休閒和其他競爭對手的持續、激烈的競爭，其中可能包括許多非傳統市場參與者，如便利店、雜貨店、咖啡店和在線零售商。我們預計我們的環境將繼續具有很強的競爭力，我們在任何特定報告期的業績可能會受到簽約的IEO部門的影響，或者受到我們的競爭對手和第三方合作伙伴新的或持續的行動、產品提供或整合的影響，這可能會對我們的業績產生短期或長期的影響。我們以產品選擇、質量、價格、服務和地理位置為基礎進行競爭。 我們尤其相信，我們能否在當前市場環境中成功競爭取決於我們是否有能力改進現有產品、成功開發和推出新產品、適當定價、提供相關客户體驗、管理 餐廳運營的複雜性、管理我們在技術和現代化方面的投資，以及有效應對競爭對手的 行動或產品或不可預見的破壞性行動。不能保證這些策略將是有效的，一些策略 可能在改進某些指標方面有效，但對其他指標有負面影響，這可能會對我們的業務造成整體影響。

關鍵人員流失。我們的收入 來自我們在產品方面的競爭優勢。我們在很大程度上依賴高級管理層的專業知識和領導力來維持我們的核心競爭力。失去我們的任何關鍵人員的服務都可能對我們的業務產生不利影響。

宏觀經濟狀況。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響，包括利率的不利變化、大宗商品市場的動盪和通脹、市場信貸供應的收縮以及消費者支出的減少 。宏觀經濟低迷減少了個人可支配收入，可能會導致我們寵物食品產品和餐廳業務的銷售額下降。

持續運營的成本和支出

我們的成本和支出主要包括以下幾點：

收入成本。我們的寵物食品業務的收入成本主要包括直接原材料、車間員工的直接工資、製造過程中消耗的公用事業和供應成本、製造勞動力、折舊費用和製造成品所需的間接費用 以及分銷成本，如入站運費。我們餐廳業務的收入成本主要包括食品和包裝成本、工資和員工福利成本、商店租賃和佔用成本以及折舊和攤銷成本。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括公司支持部門員工的薪酬費用、通信費用、汽油、運輸和處理費用、福利費用、教育費用、專業費用(包括諮詢、審計和法律費用)、差旅和商務招待費用。

所得税支出。我們根據FASB會計準則編纂第740-10-30節的規定對所得税進行核算，這是一種資產負債 方法，要求為財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。

以下因素會影響我們的收入成本和費用。

原材料價格的波動。對於我們的寵物食品業務, 原材料採購成本對我們銷售商品的成本有很大影響。原材料市場價格的任何大幅波動都可能對我們的經營業績產生負面影響。即使我們目前的材料供應相對穩定， 未來幾年我們也可能受到材料價格波動的影響。對於我們的餐飲業務來説，食品和飲料的購買成本和勞動力成本也對我們銷售商品的成本有很大影響。

我們有能力解決由於我們與供應商和供應商之間的法律訴訟而導致的目前不良信用 。我們的收入成本受我們能否與供應商和供應商談判 優惠的採購價格和信用條款的影響，包括但不限於原材料供應、印刷和包裝用品、運輸公司和其他供應商。自2019年11月以來，我們已成為供應商和供應商提起的57起訴訟的對象。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對天地滙的破產清算申請。因此，這些法律索賠現在 受到破產程序的約束。截至2022年12月31日和本申請之日，破產程序尚未完成，預計將於2023年底完成。

現行薪金水平。我們的收入成本 受到當前薪資水平的影響。儘管我們沒有受到工資大幅上漲的影響，但市場工資水平的大幅上升可能會損害我們的運營業績和運營利潤率。我們吸引、留住和擴大高級管理層以及專業和技術人員的能力是決定我們未來成功的重要因素。有時，可能很難 以合理的工資吸引和留住具有所需專業知識的合格人員。

折舊。我們的折舊費用 主要由機械設備、機動車輛、建築物、租賃餐廳商店等項目的淨值推動。物業、廠房及設備的折舊 以成本減去估計剩餘價值(如有)為基礎，採用直線法 按5年至50年的估計使用年限計算。折舊會計政策的任何變化或我們財產的減值都可能影響我們的經營業績。

運費和手續費。我們的運輸和搬運費用包括國內運費、海外運費、國內快遞運費。為了降低運費和裝卸成本，我們正在努力與幾家提供快遞服務的航運公司談判並建立更緊密的合作，以鎖定優惠的費率，降低國內快遞費。

研究和開發費用。

我們在2021年和2022年沒有研發支出 ，由於我們的最後一個寵物食品生產設施被法院凍結並於2022年進入破產程序，我們在未來幾年可能不會產生額外的研發支出 ，我們決定在2023年第一季度停止我們的寵物食品製造業務 。

經營成果

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度

持續經營的收入.

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們來自持續業務的收入分別為3,098,733美元、1,081,095美元和622,801美元。與2021年相比，我們的持續運營總收入 增加了2,017,638美元，增幅為186.63%；與2020年相比，我們的持續運營總收入增加了458,294美元，增幅為73.59%。

下表顯示了我們通過不同營銷渠道持續運營的收入。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的年度，我們持續經營業務的寵物食品銷售收入 ，我們的國內銷售額減少了282,418美元或92%，沒有電子商務銷售和寵物食品產品的海外銷售。然而，我們在美國的餐飲業務部門的收入增加了2,467,544美元，增幅為407%。因此，與2022年相比，我們的總收入增加了2,017,638美元，增幅為187%。

2022年我們持續經營的寵物食品銷售收入下降主要是由於以下因素：由於原材料市場價格大幅上漲，我們的生產設施缺乏運營 效率，以及我們無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了生產和 正常業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟。雖然我們在2020年5月恢復了運營 ，但由於新冠肺炎疫情等因素，生產所需的原材料成本上升；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少了訂單數量；以及寵物食品銷售需求的減少，導致我們的寵物食品收入從2021年的47萬美元下降到2022年的僅20萬美元。此外，我們剩餘的寵物食品生產設施 被法院凍結，並於2022年進入破產程序。由於上述運營挑戰，我們決定在2023年第一季度停止我們的寵物食品製造業務

另一方面，與2022年相比，我們餐廳業務部門的收入增加了2,467,544美元，增幅為407%。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。我們餐飲業務的收入主要包括我們在2021年10月31日收購該業務後最後兩個月的606,463美元的食品和飲料銷售額，幷包括 2022年12個月的銷售額。

因此，與2021財年相比，我們在2022財年持續運營的總收入有所增加。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的年度中，對於我們持續運營的寵物食品銷售產生的收入 ，我們的海外和國內銷售額分別減少了91,489美元和74,230美元，而我們的電子商務銷售額比截至2020年12月31日的年度增加了17,882美元。然而，我們在美國的餐飲業務收入增加了606,463美元，增幅為100%。因此，與2021年相比，我們的總收入增加了458,294美元，增幅為74%。

我們2020年持續經營的寵物食品收入下降主要是由於以下幾個事實：(1)由於新冠肺炎的不斷髮展，我們不得不關閉工廠 並停產一段時間，導致訂單延遲，影響了客户對我們的信任。因此，一些客户取消了對公司的訂單，公司的銷售收入大幅下降；(2)生產所需原材料的採購成本有所上升；(3)停止承接無利可圖的訂單。

另一方面，與2021年相比，我們來自餐廳業務的收入增加了606,463美元，增幅為100%。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.的51%股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。我們在2021年10月31日收購該業務後，2021年最後兩個月的餐飲收入主要包括食品和飲料銷售額606,463美元。

因此，與2020財年相比，我們在2021財年持續運營的總收入有所增加。

我們持續運營的不同產品線產生的收入如下：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

與2021年相比，我們持續經營業務的總收入增加了2,017,638美元或187%，其中，寵物咀嚼收入減少了37,745美元或82%，寵物幹零食收入減少了285,320美元或97%，濕罐頭寵物食品收入減少了9,470美元或88%，牙齒保健零食收入減少了5,577美元或91%。 此外，牙齒保健零食收入減少了6,127美元或100%2021年至截至2022年12月31日的年度。寵物食品銷售額下降的主要原因是我們無法及時完成客户訂單 由於新冠肺炎導致供應鏈和物流中斷，以及銷售訂單減少，我們不利的銷售價格導致我們的產品對客户的吸引力下降。此外，我們的寵物食品生產活動在2022年被暫停 ，因為我們剩餘的寵物食品生產設施被法院凍結，並進入破產程序。另一方面，在2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這使得2022年餐廳向客户銷售食品和飲料的收入比2021年增加了2467,544美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

與2021年相比，我們持續經營的總收入增加了458,294美元或74%，其中寵物咀嚼收入減少了12,984美元或22%，寵物零食收入減少了24,067美元或8%，濕罐頭寵物食品收入減少了73,357美元或87%，從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日的年度。此外，從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，來自牙齒保健零食的收入減少了13,788美元，降幅為69%。寵物食品銷售額下降主要是由於新冠肺炎導致供應鏈和物流中斷，導致我們無法及時完成客户訂單，以及銷售訂單減少，導致我們的產品對客户的吸引力下降，導致我們的銷售價格不利。另一方面，在2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s China Restaurant，Inc.的100%股權。這使得我們向客户銷售食品和飲料的餐廳收入增加了606,463美元。

我們持續運營在不同國家/地區產生的收入 如下：

“其他國家/地區”包括 所有營收佔公司營收比例低於10%的國家/地區。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

總體而言，就我們持續經營的收入而言，與2021年相比，2022年我們對中國國內市場和海外市場的寵物食品銷售額均大幅下降， 主要是由於受上文討論的新冠肺炎負面影響影響我們產品的銷售量下降，以及銷售訂單減少 ，以及我們不利的銷售價格。另一方面，由於我們在2021年10月收購的餐飲業務，2022年來自美國的收入比2021年增加了2,467,544美元，2022年我們有12個月的運營，而2021年只有 2個月的運營。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

總體而言，就我們持續經營的收入而言，2021年我們對中國國內外市場的寵物食品銷售額較2020年均大幅下降， 主要是由於受上文討論的新冠肺炎(冠狀病毒)負面影響導致我們產品的銷售量下降， 銷售訂單減少，以及我們不利的銷售價格。另一方面，2021年來自美國的收入比2020年增加了606,463美元，這要歸功於我們在2021年10月收購的餐飲業務。

持續運營的收入成本

我們持續運營的收入成本 主要由原材料成本、勞動力成本和管理成本組成。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們持續運營的收入成本增加了1,276,233美元，增幅為165.75%，這主要是由於與我們的餐飲業務相關的食品和飲料成本、勞動力成本和間接成本的增加。2022年，與寵物食品銷售相關的收入成本並不重要。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入成本佔收入的百分比分別為66.03%和71.21%。

我們的收入成本主要由我們的原材料成本、勞動力成本和工廠管理費用組成。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，我們來自持續運營的收入成本增加了320,273美元或71.22% 。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權 和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這導致餐飲服務收入和相關成本增加了606,463美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入成本佔收入的百分比分別為71.22%和72.21%。

持續運營毛利

截至2022年12月31日的年度，我們持續運營的毛利率為33.97%，而截至2021年12月31日的年度的毛利率為28.78%。與2021年相比，2022年毛利率的改善主要是由於餐飲業務的毛利率增加以及食品和飲料產品的相關銷售組合發生變化。

截至2021年12月31日的年度毛利率為28.78%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為27.79%。毛利率的改善主要是由於銷售組合的變化以及與2020年相比，2021年銷售了更多高利潤率的寵物食品產品，同時也受到我們餐飲業務毛利率增加的影響。

持續運營的運營費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們持續運營的運營費用分別為4,100,549美元和3,971,720美元，增加了128,829美元，增幅為3.24%。 運營費用佔收入的比例從截至2021年12月31日的年度的367.38%下降到截至2022年12月31日的年度的132.33%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們持續運營的銷售費用分別為91,370美元和74,278美元，增加了17,092美元或23.01%。我們銷售費用的增長 與我們2022年餐飲業務部門收入的增長一致。隨着我們收入的增加，我們在2022年支付給銷售團隊的營銷活動相關成本和銷售佣金比2021年有所增加。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們持續經營的一般及行政開支分別為4,002,346美元及3,541,872美元，增加460,474美元，增幅為13.00%。增長的主要原因是與我們餐廳業務相關的折舊和攤銷費用增加 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，持續運營的運營費用分別為3,971,720美元和669,338美元，增加了3,302,382美元，增幅為493.38。 運營支出佔收入的比例從截至2020年12月31日的年度的107.47%增加到截至2021年12月31日的年度的367.38%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，持續運營的銷售費用分別為74,278美元和85,744美元，減少11,466美元或13.37%。我們銷售費用的下降與我們2021年寵物食品收入的下降一致。由於我們的收入下降，與2020年相比，我們在2021年支付給銷售團隊的分銷成本、銷售推廣 和營銷活動相關成本以及銷售佣金都有所下降。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，持續經營的一般及行政開支分別為3,541,872美元及583,594美元，增加2,958,278美元，增幅為506.91%。增加的主要原因主要是公司支付了某些法律費用、諮詢服務費增加以及與我們的餐飲業務相關的折舊和攤銷費用增加。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，聲譽損失分別為0美元、355，570美元和0美元。2022年和2020年不存在該等善意損失。關於 我們收購餐廳業務，截至收購日，我們確認了355，570美元的善意。然而，由於我們2021財年出現了嚴重的 淨虧損，截至2021年12月31日止年度的355，570美元的善意已完全受損。

持續經營造成的經營損失.

截至2022年12月31日止年度，我們與持續運營相關的運營損失為3，048，016美元，而截至2021年12月31日止年度，我們的運營損失為3，660，592美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的營業虧損佔總收入的百分比分別為負98.36%和負338.60%。經營持續虧損主要是由於2022年經營費用增加所致。

截至2021年12月31日的年度，與持續運營相關的運營虧損為3,734,079美元，而截至2020年12月31日的年度，運營虧損為496,231美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的營運虧損佔總收入的百分比分別為負370.59%及負79.68%。持續虧損的主要原因是2021年的運營費用增加。

持續經營的所得税費用.

由於我們在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度持續運營虧損，我們報告了這些年度的最低所得税優惠。

終止經營業務淨虧損

2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對天地滙的破產清算申請，進入破產程序。據此，天地滙現已進入破產程序 。截至2022年12月31日和本申請之日，破產程序尚未完成，預計將於2023年底完成。因此，截至2022年12月31日，天地滙的運營結果顯示為停產。.在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告， 以前的期間在比較基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支均予撇除，但被視為在出售非持續經營後繼續經營的收入及開支除外。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司因非持續經營而產生的淨虧損分別為339,054美元、2,645,831美元和2,565,197美元。

淨虧損.

因此，截至2022年12月31日的年度，我們的總淨收益為855,013美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為6,715,958美元。我們淨收入的增長 是由於截至2022年12月31日的年度我們餐飲業務部門的收入增加和投資收入增加。

截至2021年12月31日的年度，我們的總淨虧損為6,715,958美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為874,668美元。我們淨虧損的增加是由於如上所述的運營費用增加。

持續經營與資本資源

我們的合併財務報表是在 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債的情況下編制的。我們在2023年第一季度停止了寵物食品業務，目前我們的收入主要來自餐飲業務部門。我們的業務扭虧為盈在一定程度上取決於我們成功引進、管理和收購新餐廳的能力。如果我們不能有效地管理和收購成功創造收入的新餐廳， 我們可能無法按預期增長和維持我們的業務，我們的銷售額可能會下降，我們未來的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，截至2022年12月31日，仍有各種懸而未決的訴訟、法律索賠、訴訟、仲裁和破產程序可能會削弱我們未來繼續經營的能力 。此外，我們的業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。不能保證 未來的收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利的水平或持續產生正現金流。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損約672萬美元，我們在經營活動中使用的現金約為345萬美元。 截至2022年12月31日的年度，我們來自餐飲業務部門的收入比2021年增加了約250萬美元，2022年我們報告的淨收益約為86萬美元，經營活動的現金流約為85萬美元 。然而，由於原材料市場價格大幅上漲、我們的生產設施缺乏運營效率 以及我們無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了寵物食品的生產和正常業務運營，我們 從2019年11月開始捲入一些法律訴訟。雖然我們在2020年5月恢復了運營，但包括Covid疫情在內的因素導致寵物食品生產所需原材料成本上升；為了避免無利可圖的訂單和客户而減少接受訂單；以及對寵物食品銷售需求的減少，導致我們的寵物食品收入從2021年的47萬美元減少到2022年的僅20萬美元。此外，我們剩餘的寵物食品生產設施被法院凍結， 成為破產程序的對象。由於上述運營挑戰，我們決定在2023年第一季度停止我們的寵物食品製造業務。因此，不確定我們未來的收入和現金流是否足以支持我們的增長。 此外，儘管我們在2022財年從向某些投資者發行普通股中獲得了約600萬美元的淨收益 ，但不能保證未來的收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利或產生正現金流的水平。這些因素使人對公司是否有能力在未來12個月內繼續經營下去產生了很大的懷疑，自我們的合併財務報表發佈之日起 。

在評估我們的流動性時，管理層監測和分析我們的現金和現金等價物、我們未來產生足夠收入來源的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。截至2022年12月31日，我們擁有約2,310萬美元的現金和現金等價物，以及約2,310萬美元的限制性現金。 我們還有約992萬美元的短期投資，這些投資具有很高的流動性，可以轉換為現金，並在需要時用於我們的 運營。我們還獲得了總計約599萬美元的貸款(包括約498萬美元的短期貸款 和約51萬美元的關聯方短期貸款)。就自2019年12月31日以來有關吾等於上述期限延遲償還若干銀行貸款的法律程序而言，吾等於2020年3月及4月接獲法院裁決，要求吾等向金融機構支付合共人民幣5,454萬元(約合835萬美元)。2021年3月13日，法院以5,098,461美元(人民幣3,314萬元)拍賣了天地滙所有土地上的土地和 廠房，其中3,192,827美元(人民幣2,114萬元)已根據法院裁定向建行償還貸款本金和應計利息。截至本申請之日，還款已 完成。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對天地滙的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法定債權現在受到破產程序的約束，截至本申請日期，破產程序尚未完成 ，預計將於2023年底完成。

根據我們目前的財務狀況，我們的 現金餘額和業務運營產生的收入目前可能不足以支付我們的 未來的運營費用，並無法在我們的財務報表發佈之日起的12個月內履行到期的債務。

管理層計劃緩解人們對我們持續經營能力的巨大懷疑，包括試圖提高我們的業務盈利能力，從我們的運營中及時產生足夠的 現金流來滿足我們的運營需求，以及通過債務和股權融資獲得額外的營運資金，以滿足我們預期的現金需求。我們還計劃評估和確定合適的戰略或收購機會，以商業上有利的條件完成此類交易，或成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。由於上述影響，如果我們遇到不利的經營環境、產生意外的資本支出，或者如果我們決定加快增長，則可能需要大量額外融資。目前，我們正在努力改善我們的流動性和資本來源，主要是通過我們主要股東的財務支持和探索額外的債務或股權融資可能性。為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們可能還需要從外部投資者那裏籌集資金。2022年7月26日，我們完成了證券私募，並與8名認可投資者簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，我們以每股1.50美元的價格向投資者出售了總計4,000,000股我們的普通股，並以每股0.01美元的價格向投資者出售了認股權證，以購買總計4,000,000股我們的普通股，總收益為6,040,000美元。因此，我們的預期是，我們將尋求進入美國和中國的資本市場，以獲得所需的額外資金。 但目前，我們沒有任何第三方的資金承諾。不能保證如果需要，是否會以優惠條款或根本不提供額外的融資。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們可能不得不暫停或終止運營。

基於上述原因，本公司是否有能力在提交本文件之日起12個月內繼續經營下去，令人產生很大的疑慮。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司於經營活動中使用的現金為2,072,715美元，投資活動中使用的現金為1,332,827美元，融資活動所提供的現金為 6,055,480美元，而現行匯率對本公司現金的正面影響為985,263美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金為3,299,563美元，投資活動中使用的現金為1,642,776美元，融資活動提供的現金為17,952,057美元，並對現行匯率對我們247,807美元的現金產生了負面影響。在截至2020年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金為2,156,774美元，投資活動提供的現金為3,355,189美元，融資活動中使用的現金為1,060,839美元，並對現行匯率對我們的現金106,910美元產生了積極影響。他説：

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金總額為2,072,715美元(包括用於持續運營的運營活動的現金流量1,977,789美元和用於非持續運營的運營活動的現金流量94,926美元)。活動主要包括淨收益803,700美元，折舊和攤銷17,114美元，短期投資公允價值變動4,161,093美元，存貨減記11,532美元，預付款和其他流動資產增加1,017,261美元，其他流動負債增加1,054,749美元，應付賬款減少305,382美元。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為3,299,563美元(包括持續經營活動中使用的現金流量8,154,363美元和非持續經營活動中提供的現金流量4,854,800美元)。這些活動主要包括淨虧損6,120,308美元，折舊和攤銷466,720美元，短期投資公允價值變動495,265美元，壞賬準備2,168美元應收賬款淨額減少127,057美元，經營租賃負債減少4,830,456美元，預付款和其他流動資產增加793,726美元，其他流動負債增加793,726美元。應付賬款增加64,427美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2,156,774美元(包括持續經營活動中使用的現金流755,118美元和非持續經營活動中使用的現金流量1,401,656美元)。這些活動主要包括淨虧損874,668美元，折舊和攤銷72,344美元，短期投資公允價值變動2,120,241美元，應付利息增加60,733美元，應收賬款淨額增加654,246美元，存貨淨額減少304,953美元，預付款和其他流動資產增加57,561美元，其他流動負債減少1,017,864美元應付賬款 減少68 095美元。

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的淨現金總額為1,332,827美元，來自我們的持續運營，主要包括購買短期投資45,418,240美元和出售短期投資收益41,150,967美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們的非持續業務沒有使用任何現金 。

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額總計1,642,776美元，主要包括從業務中獲得的現金 收購171,827美元，支付業務收購1,020,000美元，購買短期投資4,372,809美元和 出售短期投資所得3,578,206美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們的非持續業務沒有使用任何現金。

截至2020年12月31日止年度，海外投資活動提供的現金淨額合共3,355,189美元(包括持續經營活動提供的現金流量3,172,293美元和非持續經營業務提供的現金流量182,896美元)，主要包括購買短期投資38,743,908美元，出售短期投資所得42,146,183美元，以及支付收購物業、廠房和設備費用47,086美元。

截至2022年12月31日的年度，持續經營融資活動提供的現金淨額為6,055,480美元，來自發行普通股的收益 6,017,781美元。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為17,952,057美元(包括持續業務融資活動提供的現金流量21,556,174美元和非持續業務使用的現金流量3,604,117美元)，主要包括髮行普通股所得款項20,222,188美元，償還短期貸款1,458,040美元，以及償還短期貸款相關方22,302美元。

截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為1,060,839美元(包括用於持續業務融資活動的現金流量1,365,936美元和非持續業務提供的現金流量305,097美元)，主要包括借入短期貸款所得107,829美元，向短期貸款相關方借款49,350美元，償還短期貸款999,448美元。

貸款便利

在天地滙停業前， 在2018、2019和2020年，我們獲得了以下循環信貸額度：

2016年8月10日，我們從工商中國銀行青島市南第二分公司獲得了約705,676美元(人民幣4,900,000元)的信貸額度。信用額度下的借款 由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。根據貸款文件的條款，貸款期限自所藉資本轉移給借款人之日起算，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。2017年6月6日，我們提取了這筆貸款的全部金額；這筆貸款的期限為15天，這筆貸款 的利息約為中國現行最優惠利率的120%。2017年7月6日，這筆貸款得到全額償還。2017年7月12日， 我們從同一家貸款機構獲得了約412,371美元(人民幣2,800,000元)的新信貸額度。2017年7月14日，我們提取了這筆貸款的全部 金額。貸款到期日為2018年7月10日，年利率為5.22%。2018年7月9日，這筆貸款已全部償還 ，並收回了信用額度。2018年8月2日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年7月16日，年利率為5.22%。2019年7月，這筆貸款得到全額償還。

2017年3月25日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島市威海路支行獲得了約290,361美元(人民幣2,000,000元)的授信額度 。信用額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。根據貸款文件的條款，貸款期限自所藉資本轉移給借款人之日起 開始，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。2017年3月29日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2018年3月28日，按現行中國最優惠利率的約140%計息 。2018年3月16日，我們全額償還了這筆貸款，並收回了信用額度。 2018年3月21日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年3月19日，年利率為6.96%。 於截至2018年12月31日止年度，本公司已部分償還該貸款，截至2018年12月31日，該貸款的未償還餘額約為$147,000元(人民幣1,008,675元)。2019年，我們全額償還了剩餘的貸款。

於二零一七年十一月二十三日，本公司從中國郵政儲蓄銀行青島市威海路支行獲得約614,779元(人民幣4,000,000元)的信貸額度。根據貸款文件的條款，貸款期限自所藉資本轉移給借款人之日起算，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。2017年12月13日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2018年12月12日，年利率5.655%。2018年11月14日，我們全額償還了這筆貸款，並收回了信用額度。 2018年11月19日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年11月18日，年利率為5.22%。2019年我們沒有償還到期的貸款，截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還餘額約為608,893美元(3972,965元人民幣)。

2019年4月29日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島分行獲得了約845,732美元(約合人民幣5,900,000元)的信用額度 。信用額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。這筆貸款的期限為一年；貸款到期日為2020年17日，貸款利率為5.0025%，利率約為中國現行最優惠利率的150%。2020年，我們在貸款到期時沒有償還貸款。截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還餘額約為903,975美元(人民幣5,898,347元)

2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對天地滙的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法定債權和我們的違約貸款 現已進入破產程序。

與截至2021年12月31日的5,440,350美元未償還短期貸款相比，截至2022年12月31日，我們有4,980,334美元的短期貸款未償還。關於天地滙現正處於破產程序中的停產業務，短期貸款已重新分類，並計入綜合資產負債表中反映的“為銷售而持有的負債”。

我們未來的長期資本需求將 取決於許多因素，包括我們的收入水平、我們為維持和增長我們的運營而支出的時機和程度、我們銷售額的擴大以及我們的產品和項目是否繼續被市場接受。

我們預計將產生與在美國作為報告公司相關的額外成本，這主要是由於我們為遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求而增加的費用，以及與會計和税務服務、法律費用以及與投資者和股東相關的費用 。這些額外的長期支出可能需要我們尋求其他融資來源，如額外借款或公共 或私募股權或債務資本。這些其他融資來源的可用性將取決於我們的財務狀況和運營結果 以及當時的市場狀況，可能不會以我們合理接受的條款或根本不能獲得。

對注資的監管限制

我們利用首次公開募股和後續募股所得的資金為我們的業務提供資金。因此，對外商投資企業的注資必須遵循以下規定。

中國有關中國居民投資離岸公司的規定 。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《國家外匯局第37號通知》。外管局第37號通告要求中國居民向當地外匯局登記並更新在中國以外註冊的公司的某些投資。外管局隨後還發布了關於執行外管局第37號通知的各種指導意見和規則， 規定離岸公司的中國子公司有義務在外管局登記過程中協調和監督離岸實體的任何中國居民受益所有者。

我們可能不知道 我們所有中國居民受益人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有居住在中國的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及後續實施規則。本公司的實益擁有人如未能根據《外管局通告37》及隨後的《實施細則》及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的實益擁有人如為中國居民而未能遵守《外管局通告37》及隨後的《實施細則》所載的登記程序，可能會被處以罰款及法律制裁，罰款金額可能會很高。未能註冊還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，並對貨幣兑換進行政府控制。我們是一家離岸控股公司，通過我們的全資子公司天地滙在中國開展業務。作為一家離岸控股公司，我們可以向天地滙提供貸款和額外捐款，但需得到政府部門的批准。

天地滙的任何貸款都受中國法規和外匯貸款登記的約束。根據中國法律，天地滙被視為外商投資企業。2003年1月，中國國家發展改革委、國家外匯局和財政部聯合發佈了《關於外債管理暫行規定的通知》或第28號通知，將外商投資企業的外債總額限制在商務部或地方批准的企業投資總額與企業註冊資本之間的差額，並要求在外匯局進行登記。截至2016年12月31日，天地滙核準總投資金額為2,707,490美元(人民幣18,800,000元)，天地滙已向天地滙投資2,707,490美元(人民幣18,800,000元)，這意味着天地滙的總投資金額需要獲得當地商務部的額外批准 。2017年，我們的IPO募集資金成功獲得了商務部的投資批准。

2015年3月，外匯局發佈了《關於外商投資企業外幣資本結算管理改革的通知》，即《外匯局第19號通知》，並於2015年6月起施行。《國家外匯管理局第19號通知》對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範，對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。此外，外管局於2016年6月發佈了《外匯局通知》，對《外匯局通知19》中的部分條款進行了進一步修改。《通知19》和《通知16》規定，境內企業資本項目外匯收入不得直接或間接用於相關法律法規禁止的支出，不得直接或間接用於銀行本金擔保產品以外的證券投資或其他理財投資，但其他法律法規另有規定的除外。不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(在主管部門批准的業務範圍內明確允許的除外)或償還企業間貸款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；除非業務範圍明確允許，不得用於向非關聯企業發放貸款，不得用於建設或購買非 自用房地產(房地產企業除外)。此外，外匯局還對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行監管，進一步關注事後監管和違規行為。這兩份通函 可能限制我們使用本次發行所得款項淨額投資或收購中國的任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度之間的部分精選資產負債表比較：

我們於2022年12月31日和2021年在中國大陸 、香港、新西蘭和美國保留現金和現金等值物。

截至2021年12月31日、2022年和2021年，我們的大部分現金餘額以美元形式存在新西蘭和香港的經紀商賬户以及位於中國的金融機構的銀行賬户中。中國在銀行持有的現金沒有保險。1996年，中國政府出臺了放寬人民幣兑換限制的規定，但限制仍然存在，包括對外商投資實體的限制。外商投資實體只有在有外匯業務授權的銀行提供有效的商業單據後，才能買賣或匯出外幣。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目人民幣兑換還需經中國政府批准。中國實體需要為資本項目 建立和維護單獨的外匯賬户。我們不能肯定中國監管部門不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制， 特別是在外匯交易方面。因此，我們不能隨時將中國銀行中的存款現金部署到中國境外使用。

現金和現金等價物以及受限現金

截至2022年12月31日，現金和現金等價物 為21,857,125美元，而2021年12月31日為18,025,966美元。增加的3831159美元構成如下。

截至2022年和2021年12月31日，我們目前的受限現金分別為1,289,051美元和1,485,009美元，其中1,289,051美元和1,485,009美元分別因我們上文披露的當前未決法律程序而被法院凍結。由於法律訴訟懸而未決，我行在天地滙項下的部分銀行存款已被法院暫時凍結。就天地滙的終止經營而言，該等受限制的 現金已重新分類，並計入綜合資產負債表內的“與天地滙終止經營有關的出售而持有的流動資產” 。

短期投資

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司透過各種公開市場交易購入若干上市公司的股權證券。本公司對有價證券的投資 根據美國會計準則第321條入賬，並按市場交易所在綜合資產負債表中所報的可隨時釐定的公允價值入賬，公允價值變動於收益中確認。公允價值變動，包括截至2022年12月31日的年度的已實現收益約419萬美元和未實現收益約0.03萬美元。 公允價值變動，包括截至2021年12月31日的年度的已實現收益約0.07萬美元和未實現收益約50萬美元，在隨附的綜合經營報表中的“投資收益”和全面虧損中計入 。

應收賬款

截至2022年12月31日的應收賬款淨額為29,318美元，與截至2021年12月31日的36,835美元相比減少了7,517美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的信貸損失撥備分別為29,421美元和19,221美元。

盤存

截至2022年12月31日，我們的庫存餘額為987美元，與截至2021年12月31日的51,423美元相比，減少了50,436美元，降幅為98%。減少的原因是我們的寵物食品生產活動在2022年暫停，因為我們剩餘的寵物食品生產設施被法院凍結，並受到破產程序的影響 。

因關聯方的原因

截至2022年12月31日，應付關聯方的餘額為55,747美元，與2021年12月31日的36,410美元相比增加了19,337美元。應付關聯方的餘額是指關聯方在正常業務過程中發生的費用、關聯方代表本公司支付的費用以及本公司從關聯方獲得的營運資金貸款。欠關聯方的貸款為免息、無抵押和可隨時償還的貸款。

財產、廠房和設備、淨值

截至2022年12月31日的物業、廠房和設備淨額為698,044美元，與截至2021年12月31日的781,670美元相比減少了83,626美元。物業、廠房及設備餘額減少是由於與天地滙破產程序有關的若干金額已重新分類，並計入綜合資產負債表所反映的 “與天地滙非持續經營有關的待售非流動資產”。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為62,547美元和31,095美元。

土地使用權，淨值

截至2022年12月31日的土地使用權淨額為481,840美元，與截至2021年12月31日的535,632美元相比減少了53,792美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，攤銷費用分別為53,975美元和433美元。

應付帳款

應付帳款是指我方向供應商提供的商業信用，應付票據是向供應商開出的銀行承兑匯票。

截至2022年12月31日，應付賬款減少了15,031美元，從截至2021年12月31日的506,881美元減少到491,850美元。由於我們在2022年銷售訂單嚴重短缺，我們已經減少了材料採購和庫存。

應繳税金

應納税金是指應計企業年末所得税。

截至2022年12月31日的應付税款餘額為11,923美元，與截至2021年12月31日的24,077美元餘額相比，減少了12,154美元，降幅為50%。

合同義務的表格披露

我們有一些潛在的承諾，包括 未來的預計付款。我們的業務需求、取消條款、利率變化和其他因素的變化可能會導致實際付款與估計值不同。我們不能就付款的時間和金額提供確定性。

截至2022年12月31日，我們有以下合同義務：

表外安排

根據美國證券交易委員會規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理地很可能對當前或未來產生影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 。表外安排是指未與我們合併的任何實體 為一方的交易、協議或合同安排，根據該交易、協議或合同安排，我們有：

我們沒有任何根據本規定必須披露的表外安排 。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、 和其他合同義務。這些交易在我們的財務報表中按照美國公認的會計原則進行確認。

趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計 原則編制的。編制這些經審計的合併財務報表需要我們 作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認和所得税相關的估計。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不是很明顯。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與估計值不同。

本節概述的關鍵會計政策將在本 年度報告其他部分的經審計綜合財務報表的附註中進一步詳細討論。管理層相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。本公司根據過往經驗及各種其他假設及資料作出估計及判斷，而該等假設及資料在當時情況下是合理的。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定 ，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境變化，這些估計可能會發生變化。管理層的重大估計和假設包括(但不限於)長期資產的可用年限和減值、信貸損失準備、存貨價值減記和所得税，包括 遞延税項資產的估值準備。定期審查估計和假設，並將修訂的影響反映在被確定為必要期間的財務報表中。

盤存

庫存由原材料、在製品和產成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本按加權平均計算。 庫存的估價要求我們估計過剩和緩慢流動的庫存。我們根據對預期需求、市場狀況、客户準備的預測、銷售合同和手頭訂單的假設來評估庫存的可回收性。

長期資產減值與商譽

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年 ，公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得商譽以外的長期資產減值虧損6,833美元、217,257美元及0美元。

本公司每年或每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，會對本公司的商譽進行減值測試。 在測試商譽減值時，本公司會比較其報告單位的公允價值與其賬面價值，包括該單位的商譽 。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。確認的損失不能超過分配給該報告單位的商譽總額。本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的商譽減值分別為0美元、355,570美元及0美元。

租賃承諾額

2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯方法採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(連同隨後發佈的所有修訂，“ASC主題842”)， 。本公司選擇了過渡方法，允許實體通過確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整來初步應用要求 。由於選擇了這一過渡方法，以前報告的財務信息沒有被重述，以反映新準則 在列示的比較期間的應用。公司選擇了ASC主題842內的過渡指導 允許的一攬子實踐權宜之計，其中允許公司繼續推進ASC主題840下就租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理達成的某些歷史結論。對於12個月或以下的新租賃安排或現有租賃安排，本公司選擇不在其綜合資產負債表中記錄資產和負債。本公司 在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用。此外，本公司選擇了土地地役權 過渡實際的權宜之計，並沒有重新評估現有或過期的土地地役權是否為租約或包含租約(如果該土地地役權 在歷史上沒有被視為租約)。

初始租賃負債等於在擔保基礎上使用公司遞增借款利率貼現的未來 固定最低租賃付款。租賃期包括 期權續約期和在合理確定公司將行使該等權利時提前支付解約金。使用權資產的初始計量等於初始租賃負債加上任何初始直接成本和預付款，減去任何租賃激勵。

根據經營租賃支付的款項在租賃期內以直線方式計入綜合經營報表和全面虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有融資租賃安排。

或有損失

當可能會產生負債且損失金額可合理地估計時，本公司記錄其若干未決法律訴訟或索賠的應計項目。當或有虧損既不可能亦不能估計時，本公司不會記錄應計負債，但會在綜合財務報表附註中披露可能虧損的性質及金額(如屬重大)。

本公司審查可能影響以前記錄的撥備金額的或有事態發展，以及所披露的事項和相關的可能損失。 本公司對其披露的撥備和變更進行相應的調整和更改，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或一系列損失是否可估量，往往涉及對未來事件的複雜判斷。管理層通常無法估計損失或一系列損失，特別是在(I)所要求的損害賠償不確定、(Ii)訴訟程序處於早期階段、 或(Iii)不同司法管轄區之間對特定行業投訴的法律缺乏明確或一致的解釋的情況下。 在此類情況下，此類問題的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、處罰或業務影響(如果有的話)。

收入確認

收入根據ASC主題606， 來自與客户的合同收入來衡量。該公司目前的收入來自兩個來源：寵物食品銷售和餐廳經營收入 。

銷售產品的收入來自與客户的合同，其中主要包括寵物食品的銷售。公司在與客户簽訂的合同中確認轉讓承諾貨物控制權後的收入，金額反映了公司預期從這些 產品中獲得的對價。一旦客户擁有使用產品的合同權利，通常在發貨或交付時發生控制權轉移 並且損失風險已轉移到客户身上。

本公司於2021年底收購Far Ling‘s Inc.和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.時，本公司開始從餐飲業務中產生收入。提供餐飲服務和銷售餐飲的收入 在提供服務時確認。當客户付款時，公司在銷售時以餐廳銷售的形式確認收入，因為公司已經完成了其履行 義務，即在客户訪問餐廳期間提供食品和飲料以及隨行的客户服務。

收入確認為扣除從客户那裏收取並隨後匯給政府當局的任何税收，包括增值税(“增值税”)、營業税、 適用的地方政府税。於確認收入時，會就基於過往經驗及客户安排相關條款的估計銷售回報入賬，並計入與收入相關的減值。

公司選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運費和手續費(例如，免費的裝運點安排)計入 履行成本和應計此類成本。

管理層得出的結論是，收入標準和分部報告標準下的分類水平是相同的。分部報告標準下的收入與收入標準下的收入按相同的基準計量。

合同責任在根據銷售合同條款將貨物控制權轉讓給客户或其他條件之前收到客户的對價 時記錄。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司分別記錄了11,024美元和16,959美元的合同負債，在合併資產負債表中作為客户預付款列報。在截至2022年、2022年和2020年12月31日的年度內，公司分別將合同負債6,970美元、163,074美元和56,983美元確認為收入。

外幣折算

隨附的綜合財務報表 以美元(“美元”)列報，這是本公司的報告貨幣。天達控股、天達香港、天地食品、天地收入公司、Ruby21Noland LLC、Far Ling‘s Inc.、Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.及TDHPetFood LLC的本位幣為美元。天地滙、天地滙寵物食品、天地滙食品銷售和重愛酒的本位幣為人民幣(“人民幣”)。TDH集團BVBA的本位幣為歐元(“歐元”)。TDH日本的本位幣為日元(“元”)。對於本位幣為人民幣、歐元、日元的子公司，其經營成果和現金流按期間平均匯率折算，資產負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整包括在確定其他全面收益或虧損中。交易損益反映在業務合併報表 中。

在編制合併財務報表時，用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下(1美元=人民幣)：

在編制合併財務報表時，用於將歐元金額換算成美元的匯率如下(1美元=歐元)：

為編制合併財務報表，用於將日元折算成美元的匯率如下(1美元=人民幣)：

金融工具的公允價值

會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

本公司按公允價值計量某些金融資產，包括非臨時性計量替代法和權益法下的投資、無形資產和確認減值準備時的固定資產。

會計準則確立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 公允價值等級內的金融工具分類基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平 。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。

對於本公司的若干金融工具，包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、對供應商的墊款、存貨、預付款及其他流動資產、應付賬款、應付票據、客户墊款、應付税款、銀行透支、短期貸款及其他流動負債，由於到期日較短，賬面金額接近其公允價值。

最近發佈的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考 匯率改革(主題848)。主題848中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認會計原則應用於合同、對衝 關係以及受參考匯率改革影響的其他交易(如果滿足某些標準)。自包括2020年3月12日在內的過渡期開始或之後的任何日期起，所有實體都可以應用主題848，並且實體可以選擇在2022年12月31日之前應用修訂 。在截至2021年12月31日的年度內，本公司未使用本標準提供的可選權宜之計和例外情況 。該公司正在評估該準則對其合併財務報表和披露的影響。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年一直相對穩定： 2022年3.7%，2021年1.1%，2020年2.6%。

外幣波動的影響

我們不認為外幣波動對我們公司的影響是實質性的。關於原材料的採購，我們受到原材料市場價格波動引起的商品價格風險的影響。我們一般能夠通過價格調整來轉嫁成本上漲。 但轉嫁能力取決於受中國整體經濟狀況影響的市場狀況。

我們的海外銷售大部分以美元計價，因此我們的海外銷售不受外匯波動風險的影響。

我們沒有任何外幣投資通過貨幣借款或其他對衝工具進行對衝。我們通過提高生產率和控制成本措施來管理價格風險。

下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及截至2023年4月20日的職位：

劉丹丹自2019年8月2日起被任命為公司首席執行官，並於2021年9月15日被任命為董事長。劉丹丹自2019年2月起擔任公司董事甲級職務。Ms.Liu於2012年6月創立北京厚信投資有限公司，2012年6月至2020年7月擔任公司首席執行官兼董事長。Ms.Liu寶貴的創業、管理和投資經驗，加上她對公司的深入瞭解，使她具備了擔任我們公司董事的資格和技能。

馮章於2020年2月19日被任命為公司首席財務官。2018年8月至2019年9月，張鋒任北京龍光能源科技有限公司高級會計經理；2017年7月至2018年7月，Mr.Zhang任河北銀隆可再生能源有限公司會計經理；2015年3月至2017年6月，Mr.Zhang任北京興華會計師事務所審計經理(合夥)。2006年6月至2015年2月，Mr.Zhang任博達儀器集團有限公司會計經理。Mr.Zhang為註冊會計師，河北農業大學資產評估學士學位。

邱Li是 公司的獨立董事。Ms.Li自2015年11月起擔任杭州國翰金融控股有限公司高級顧問。2010年3月至2015年10月，Ms.Li任恆豐銀行杭州分行董事審計師。1987年11月至2010年3月，Ms.Li在恆豐銀行總部擔任多個管理職務。Ms.Li是中國註冊會計師(CPA)。Ms.Li擁有山東幹部函授大學管理學學士學位。董事會根據Ms.Li在商業和會計事務方面的經驗，決定由她擔任我們的董事。

鄒彩芬自2019年8月起擔任山東仁和擔保公司高級顧問 。1993年12月至2019年7月，鄒麗紅女士在中信股份銀行威海分行擔任多個高級管理職務，包括個人信貸部高級經理、零售銀行部總經理、會計部副科長等。鄒麗紅女士畢業於山東師範大學行政管理專業副學士學位，持有中國中級會計師資格證書和中級經濟師資格證書 。董事會根據鄒麗紅在會計、管理和內部控制方面的經驗和專業知識，決定由鄒麗紅擔任我們的董事。

歐文斯·孟孟晚舟是一家獨立的董事公司。 自2013年9月以來，孟晚舟一直擔任北京松林鑫亞財務諮詢有限公司董事的董事總經理。2007年11月至2013年9月，他擔任舍伯諮詢有限公司北京代表處的首席代表，並管理舍伯會計師事務所的董事。舍伯是一家中型會計師事務所，已經審計了超過25家總部位於中國的美國上市公司。2003年7月至2007年10月，孟先生在均富北京擔任審計經理。孟先生獲得特拉華州註冊會計師許可證 ，是中國註冊會計師協會會員和內部審計師協會註冊內審員。孟先生擁有北京工商大學會計和經濟學學士學位。孟先生 自2014年9月起擔任中國客户關係中心有限公司(納斯達克代碼：CCRC)的獨立納斯達克負責人。孟晚舟因在審計、美國公認會計準則和合規問題方面的經驗而被提名為董事 。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求賠償。本公司董事會的職權包括：

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或 簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露該權益。 董事向董事會發出的一般通知或披露，或載於董事會或董事會任何委員會的會議紀要或書面決議案中的其他內容，表明該人是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人 ，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，且在該一般通知 發出後，將無需就任何特定交易發出特別通知。

董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿和 附帶費用。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以 行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保 。

董事不需要持有股份作為 任職資格。

下表顯示了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們的主要高管支付的年度薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或 名以上人員擔任我們的董事會成員，我們目前沒有人員在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有 人在上一財年擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會。

董事薪酬

董事有權就他們每次出席董事會會議的實際差旅費用獲得補償 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，我們向每位董事支付了10,000美元的薪酬。

董事的時效及高級船員責任

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時，都必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益 ，並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。我們的備忘錄和組織章程細則規定，在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最大範圍內，我們的董事將不對我們或我們的股東在履行職責時的任何行為或不作為承擔個人責任。此種責任限制並不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些條款 不會限制董事的責任。

我們可以賠償我們的任何董事或任何應我們的請求作為另一實體的董事服務的 其他實體的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和 與法律、行政或調查程序有關的合理費用。只有誠實守信的董事人本着我們的最大利益行事，我們才能對他或她進行賠償，而且在刑事訴訟中，董事人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的董事會就董事是否出於我們的最大利益而誠實守信，以及董事是否沒有合理理由相信其行為是非法的做出的決定，在沒有欺詐的情況下足以達到賠償的目的，除非涉及法律問題 。通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序， 本身不能推定董事人沒有誠實善意地行事並着眼於我們的最佳利益，或者董事人有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果被賠償的董事成功地 為上述任何訴訟辯護，董事有權獲得賠償，包括法律費用在內的所有費用，並 董事或官員在訴訟中合理產生的所有判決、罰款和和解金額。

鑑於上述條款允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的 。

退休福利

截至2022年12月31日，我們已為政府規定的員工福利和退休福利計劃繳費，併為其員工提供養老金、退休或類似福利。 中國法規要求我們根據合格員工的月基本薪酬，按規定的繳費率向當地勞動管理局支付月繳款。管理各種投資基金的當地勞動管理局 將負責員工退休、醫療等福利。除了每月的捐款，我們沒有更多的承諾。

僱傭協議

與首席執行官劉丹丹簽訂僱傭協議

2022年8月1日，TDH Holdings，Inc.與劉丹丹續簽了 聘用協議，首席執行官的初始任期為3年(自2022年8月1日起至2025年7月31日終止)，除非 協議的任何一方在合同期滿前至少60天終止，否則首席執行官的任期可自動續簽3年。根據本協議的條款，Ms.Liu的年薪為12萬美元，分12個月平均支付，直至2025年7月31日。Ms.Liu可能有資格獲得截至上一財年末賬面價值增長10%的年度獎金，這取決於薪酬委員會制定的公司業績目標 。薪酬委員會將全權決定Ms.Liu是否有權獲得獎金 以及支付的金額(如果有)。任何一方可提前60天通知另一方終止僱傭協議。公司將報銷Ms.Liu因履行職責而發生的所有合理的自掏腰包的差旅、娛樂和其他費用。該協議還包含某些保密、保密和此類協議慣例的其他條款 。

與首席財務官張峯簽訂僱傭協議

2021年1月4日，TDH Holdings，Inc.與張峯簽訂了聘用協議，擔任首席財務官，最初任期為三年(自2021年1月4日起至2024年1月3日止)。根據該協議的條款，Mr.Zhang的年薪為48,000美元，分12個月平均支付。任何一方可以提前15天通知另一方終止僱傭協議。本公司將報銷Mr.Zhang因履行職責而發生的一切合理的旅行、娛樂費用和其他費用。該協議還包含某些保密、保密和其他 此類協議慣例的條款。

董事會組成；風險監督

我們的董事會目前由五名 名董事組成。董事會成員分為三類，分別為A類、B類和C類，與董事總數允許的數量幾乎相等。A類董事將在我們的下一屆年度股東大會上以及此後每三年重新選舉 。B類董事將在我們的第二次年度股東大會上重新選舉，此後每三年舉行一次。C類董事將在我們的第三次年度股東大會上重新選舉，此後每三年舉行一次。

除上文所述外，本公司任何行政人員及董事之間並無家族關係。官員由董事會選舉，並由董事會酌情決定。 我們的董事會至少每季度舉行一次會議。根據納斯達克規則，作為一家規模較小的報告公司，我們 只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名 成員組成的審計委員會，該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。 沒有董事的成員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上確定 。沒有任何其他安排或諒解來選擇或提名我們的董事。 我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會做出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官擔任董事會成員非常重要，因為他在風險監督或公司中扮演着關鍵角色。作為一家較小的報告公司， 董事會規模較小，我們認為讓我們所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。

董事獨立自主

我們的董事會應用納斯達克的獨立性標準對我們 董事的獨立性進行了審查。基於這一審查，董事會認定鄒彩芬、仇Li和歐文斯·孟在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將根據履行職責的需要定期舉行 次會議，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下舉行執行會議。

董事會委員會

目前，董事會下設了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會就我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬提出建議，並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現，審議董事提名或選舉以及其他治理問題，並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

我們的審計委員會由鄒才芬、邱 Li、歐文斯·孟組成，歐文斯·孟擔任審計委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，審計委員會的每一名成員 都符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，本公司董事會已認定王磊符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並符合“納斯達克”規則的財務複雜性要求 。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會將負責 ：

我們的薪酬委員會由Zou Caifen 、邱力和Owens Meng組成，邱力擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已肯定地確定，薪酬委員會的每位成員 都符合根據納斯達克規則在薪酬委員會任職的“獨立董事”的定義。

提名委員會

提名委員會將負責， 除其他事項外：

我們的提名委員會由 Zou Caifen、Qiu Li和Owens Meng組成，其中Zou Caifen擔任提名委員會主席。我們的董事會已肯定地確定 ，提名委員會的每位成員都符合根據納斯達克規則在提名委員會任職的“獨立董事”的定義。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求賠償。本公司董事會的職權包括：

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或 簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露該權益。 董事向董事會發出的一般通知或披露，或載於董事會或董事會任何委員會的會議紀要或書面決議案中的其他內容，表明該人是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人 ，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，且在該一般通知 發出後，將無需就任何特定交易發出特別通知。

董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿和 附帶費用。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以 行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保 。

責任限制和其他賠償事項

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但如英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則除外。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以 賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與他們 參與或因他們作為我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序有關的合理費用。為了有權獲得賠償， 這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事訴訟的情況下，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。鑑於上述條款允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的 。

下表提供了過去三個會計年度結束時員工總數的信息。我們沒有與工會簽訂任何合同或集體談判協議，也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與員工的關係很好。

見下文第7項。

下表列出了截至2023年4月18日，我們所知的實益擁有我們股份超過5%的每個人對我們股票的實益所有權的某些信息。該表還確定了我們每位董事、每位指定高管以及所有 董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有獨家投票權和投資權。我們的主要股東與我們股份的任何其他持有人沒有不同的投票權。 個人或集團有權根據期權、認股權證或其他類似的可轉換或衍生證券的行使或轉換而在60天內收購的股票，在計算該個人或集團的持股百分比 時被視為未償還股份，但在計算表中所示任何其他人士的持股百分比時則不被視為未償還股份 。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括投票權和投資權。除下文另有説明外，各實益擁有人直接持有投票權及投資權。 所有權百分比是根據截至記錄日期已發行及已發行的10,323,268股股份計算。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為：中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號青島天地滙食品有限公司。

關聯方截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 的交易包括以下內容：

由於持續經營的關聯方

因關聯方由以下各方組成：

應付關聯方餘額是指關聯方代表本公司支付的費用以及本公司從關聯方獲得的用於營運資金的墊款 。欠關聯方的款項為無抵押、無利息及即期應付。

關聯方短期貸款

於2018年3月，TDH Group BVBA向榮豐翠借入總額為250,000歐元(約28.8,000美元)的無息無抵押長期貸款，其中60,000歐元(約69,000美元)、60,000歐元(約69,000美元)、 歐元10,000歐元(約11,500美元)及0歐元分別於截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及其後的年度到期。 本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及其後，並無向榮豐翠償還任何款項。此類違約 可能導致崔榮峯隨時收回貸款。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，相應貸款被歸類為流動負債 ，並計入短期貸款相關方。本公司知道違約可能造成的罰款和/或其他後果，但目前無法做出合理估計。