DEEPMAP INC.
2016 年股權激勵計劃
1. 本計劃的目的。本計劃的目的是：
•為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人才，
•為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及
•促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：
(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。
(b) “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。
(c) “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位計劃下的單獨或集體補助。
(d) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
(e) “董事會” 指本公司的董事會。
(f) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：
(i) 公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或以團體形式行事的多個人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股權連同該人持有的股票構成公司股票總投票權的50％以上，但因批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變更除外董事會不會被視為控制權變更；或
(ii) 公司有效控制權的變更。如果公司有一類根據《交易法》第12條註冊的證券，則公司有效控制權的變更發生在任何十二（12）個月期限內，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或
(iii) 公司大部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月期間內）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於公司在此類收購或收購前所有資產的公允市場總價值的50％。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
就本第 2 (f) 節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。
儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更，因為該交易已經和可能不時修訂，以及已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。
此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。
(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及《守則》某一部分的內容均指本守則的任何後續或修訂部分。
(h) “委員會” 是指董事會或董事會薪酬委員會根據本協議第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。
(i) “普通股” 是指公司的普通股。
(j) “公司” 指特拉華州的一家公司DeepMap Inc.或其任何繼任者。
(k) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向此類實體提供真誠服務，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，以及 (ii) 不直接促進或維護公司證券市場。
(l) “董事” 指董事會成員。
(m) “殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條中定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
(n) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(p) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉讓給管理機構選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價降低或增加。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(q) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是《華爾街日報》或其他來源報道的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）管理員認為可靠；
(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日沒有報告出價和賣出價，視情況而定，則為最後交易日，例如
按照《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源的報道，已報告了出價和詢價；或
(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。
(r) “激勵性股票期權” 是指根據其條款符合或意在其他方面有資格成為《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。
(s) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。
(t) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。
(u) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。
(v) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。
(w) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。
(x) “計劃” 指本2016年股權激勵計劃。
(y) “限制性股票” 是指根據本計劃第8條授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
(z) “限制性股票單位” 是指根據第9條授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。
(aa) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。
(ab) “股份” 是指根據本計劃第13節調整的普通股。
(ac) “股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 7 條被指定為股票增值權。
(ad) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。
3.股票受計劃約束。
(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第13節的規定，根據本計劃可能獲得獎勵和出售的最大股份總數為34,806,860股。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。
(b) 失效的獎勵。如果獎勵在未充分行使的情況下到期或無法行使，根據交易所計劃交出，或者由於未能歸屬而被公司沒收或回購的限制性股票或限制性股票單位，則未購買的股份（或期權或股票增值權以外的獎勵的被沒收或回購的股份）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票將停止在該計劃下發售；股票增值權下的所有剩餘股份仍可供計劃下的未來授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票或限制性股票單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被公司沒收，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，在根據第13節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，再加上，在《守則》第422條和根據該條頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）條根據本計劃可供發行的任何股票。
(c) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。
4. 計劃的管理。
(a) 程序。
(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
(ii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。
(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：
(i) 確定公允市場價值；
(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；
(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；
(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；
(vi) 制定和確定交換計劃的條款和條件；
(vii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；
(viii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例；
(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第 18 (c) 條的約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受第 6 (d) 條的約束）；
(x) 允許參與者以第 14 節規定的方式履行預扣税義務；
(xi) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
(xii) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及
(xiii) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。
(c) 署長決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。
5. 資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。激勵性股票期權只能授予員工。
6. 股票期權。
(a) 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長可以隨時不時地授予期權，金額由署長自行決定。
(b) 期權協議。期權的每項授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、期權期限、期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有）以及管理員自行決定的其他條款和條件。
(c) 限制。獎勵協議中將每個期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第6（c）節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內，股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定，並將根據該守則第422條和據此頒佈的《財政條例》進行計算。
(d) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定；但是，期限自授予之日起不超過十（10）年。如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(e) 期權行使價格和對價。
(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
此外，如果向擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。儘管本第6（e）（i）節有上述規定，但根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內，（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，並且還前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，正如管理人自行決定的那樣自由裁量權；(5) 公司根據無現金行使計劃收到的對價 (無論是通過經紀人還是以其他方式）由公司實施的與本計劃有關的；（6）通過淨行使實施的；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式，或（8）上述付款方式的任意組合。在決定接受的對價類型時，署長將考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益。
(f) 行使期權。
(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。
當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的相應記賬或公司正式授權的過户代理人所示），對於受股東約束的股票，將不存在任何投票權或獲得股息或任何其他權利
期權，儘管行使了期權。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第13節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。
以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。
(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在終止後的三十 (30) 天內，或在獎勵協議規定的更長時間內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）行使期權，前提是期權在當日歸屬終止。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在終止後的六（6）個月內或獎勵協議中規定的更長時間內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
(iv) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則期權可以在參與者去世後的六（6）個月內行使，也可以在獎勵協議規定的更長時間內（但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的期權到期）行使，前提是期權在參與者死亡之日歸屬，前提是該受益人是在參與者之前指定的以管理員可以接受的方式死亡。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果期權未在內部如此行使
在本文規定的時間內，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
7. 股票增值權。
(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
(b) 股份數量。管理人將完全自由決定受任何股票增值權獎勵約束的股票數量。
(c) 行使價和其他條款。股票的每股行使價將決定行使第7（f）條規定的股票增值權時將獲得的款項，將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。
(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6（d）節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6（f）節的規則也將適用於股票增值權。
(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：
(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
(ii) 行使股票增值權的股票數量。
管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。
8. 限制性股票。
(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。
(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。
(c) 可轉讓性。除非本第8節另有規定或管理員決定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。
(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(g) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分配以股票支付，則這些股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。
(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。
9. 限制性股票單位。
(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。管理員決定授予限制性股票單位後，將在獎勵協議中告知參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。
(c) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。
(d) 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。
(e) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。
10. 遵守《守則》第 409A 條。除非管理員自行決定另有決定，否則獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此授予、支付、結算或延期將不受守則第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。
11.請假/在不同地點之間轉移。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止是員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
12. 獎勵的可轉讓性有限。
(a) 除非管理員另有決定，否則獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理人將獎勵轉讓，則該獎勵只能轉讓（i）通過遺囑，（ii）根據血統和分配法進行轉讓，或（iii）在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第701條允許的情況下轉讓。
(b) 此外，在公司受到《交易法》第13或15（d）條申報要求的約束之前，或者在署長確定其是、將要或可能不再依賴根據《交易法》頒佈的第12h-1（f）條規定的《交易法》規定的註冊豁免之後，期權或行使之前，不得質押、抵押或以其他方式抵押或以其他方式抵押期權以任何方式轉移或處置，包括開立任何空頭頭寸、任何 “看跌等值頭寸” 或任何“致電同等職位”（定義分別見《交易法》第16a-1（h）條和第16a-1（b）條），但不包括通過禮物或家庭關係令向屬於 “家庭成員”（定義見證券法第701（c）（3）條）的人，或（ii）在參與者死亡或殘疾後向參與者的遺囑執行人或監護人除外。儘管有上述規定，但管理人可自行決定在第12h-1（f）條允許的範圍內允許向公司轉讓或與控制權變更或其他涉及公司的收購交易有關的轉讓。
13.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，以防止股份縮減或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在補助金將進行調整根據本計劃可能交割的股票的數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格；但是，管理人將對《加州公司法》第25102（o）條所要求的獎勵進行此類調整，前提是公司依賴該獎勵提供的豁免。
(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
(c) 合併或控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或控制權發生變更，則每項未獲參與者同意的獎勵將按管理人決定（受以下段落的規定約束）處理，包括但不限於：(i) 收購或繼任將假定獎勵或取代基本等同的獎勵
公司（或其關聯公司）對股票的數量和種類及價格進行適當調整；（ii）在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在合併或控制權變更完成時或前夕終止；（iii）未償獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在完成之前或之後全部或部分失效此類合併或控制權變更，並在管理員確定的範圍內終止或在此類合併或控制權變更生效之前；(iv) (A) 終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於自交易發生之日行使該獎勵或實現參與者的權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果截至交易發生之日管理人認定為良好）相信行使此類裁決或變現後不會獲得任何金額參與者的權利，則公司可以終止此類獎勵（無需付款），或（B）用管理員自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或（v）前述各項的任意組合。在採取本第 13 (c) 分節允許的任何行動時，管理員沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵進行同樣的對待。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將失效將被視為達到百分之百 (100%)目標等級和所有其他條款和條件均已滿足。此外，如果在合併或控制權變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。
就本第 13 (c) 分節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵約束的股份的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更（以及如果向持有人提供了對價選擇，則持有人選擇的對價類型大多數已發行股份的持有人）；但是，如果在合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位時收到的對價，將受此類獎勵限制的每股股份完全作為繼任者的普通股公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。
儘管本第13（c）節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。
儘管本第 13 (c) 條中有任何相反的規定，但如果根據獎勵協議進行的付款受《守則》第 409A 條的約束，並且如果獎勵協議中包含的控制權變更定義不符合《守則》第 409A 條規定的分銷目的 “控制權變更” 的定義，則本節規定的任何加速付款的支付都將推遲到《守則》第 409 條允許此類付款的最早時間 9A 不觸發《守則》第 409 條規定的任何處罰A。
14. 預扣税。
(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權扣除或扣留足以支付與該獎勵（或行使該獎勵）相關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務），或要求參與者向公司匯款。
(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留公允市場價值等於所需扣留的最低法定金額的本來可交割的股份，（iii）向公司交付已擁有的具有公平股份市值等於要求預扣的法定金額，前提是此類金額的交付股份不會導致任何不利的會計後果，正如管理員自行決定的，或者（iv）通過管理員自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份，其金額等於需要預扣的金額。預扣要求的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。
15. 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續與公司保持服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。
16. 撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
17. 計劃期限。在遵守本計劃第21節的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據第18條提前終止，否則其有效期為十（10）年，自（a）本計劃的生效之日或（b）最近一次董事會或股東批准增加根據本計劃預留髮行的股票數量之日起，以較晚者為準。
18. 本計劃的修訂和終止。
(a) 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b) 股東批准。在遵守適用法律的必要和可取範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。
(c) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
19.股票發行的條件。
(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵發行股票。
(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。
20. 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來無法獲得必要的授權。
21. 股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。
22.向參與者提供的信息。從 (i) 本計劃參與者總數為五百（500）人或以上的日期開始，公司依賴《交易法》第12h-1（f）（1）條規定的豁免，（ii）根據《證券法》第701條要求公司向參與者提供信息的日期，直到公司受第13或15條的報告要求的約束，以較早者為準 (d)《交易法》不再依賴交易所第12h-1 (f) (1) 條規定的豁免根據《證券法》第701條採取行動或不再需要向參與者提供信息，公司應不少於每六（6）個月向每位參與者提供證券法第701條第 (e) (3)、(4) 和 (5) 段所述的信息，且財務報表的發佈時間不超過180天，此類信息以實物或電子方式交付給參與者或通過書面通知提供讓參與者瞭解互聯網站點上信息的可用性可能受密碼保護，並且具有訪問信息所需的任何密碼。公司可以要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意對根據本節提供的信息保密，則除非根據《交易法》第12h-1（f）（1）條或《證券法》第701條另有要求，否則公司無需提供信息。