2021 年 8 月 25 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

                            

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

                            

英偉達公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2788 聖託馬斯高速公路，加利福尼亞州聖克拉拉 95051

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

                            

DeepMap Inc. 2016 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

蒂莫西 ·S·泰特

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

英偉達公司

2788 聖託馬斯高速公路

加利福尼亞州聖克拉拉 95051

(408) 486-2000

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

                            

複製到：

約書亞·杜博夫斯基，Esq。

Julie Crisp，Esq。

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 328-4600

                            

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

註冊費的計算

(1) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416（a）條，本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）還應涵蓋由於未收到對價的任何股票分紅、股票分割、資本重組或其他類似交易而根據標的計劃發行的任何額外普通股（“普通股”）增加普通股的已發行股數。

(2) 僅為根據《證券法》第457（c）條和第457（h）條計算註冊費金額而估計。每股價格和總髮行價格基於納斯達克全球精選市場公佈的2021年8月18日普通股最高價和最低價的平均值。

(3) 代表根據DeepMap Inc. 2016年股權激勵計劃（“DeepMap計劃”）授予的某些限制性股票單位發行的股票，這些股票預計將在合併生效時間（定義見下文）之前流通，並將由註冊人就合併進行調整和承擔。

解釋性説明

2021 年 6 月 10 日，NVIDIA 公司（“公司” 或 “註冊人”）與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司達爾文合併子公司（“Merger Sub”）、特拉華州的一家公司（“DeepMap”）DeepMap Inc.（“DeepMap”）和特拉華州有限責任公司富通顧問有限責任公司簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），僅以持有人代理人的身份（如合併協議中所定義）。合併協議所考慮的交易預計將於2021年8月25日完成，Merger Sub將與DeepMap合併併入DeepMap（“合併”），DeepMap將繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。

在合併生效時（“生效時間”），根據DeepMap計劃授予的某些未歸屬限制性股票單位（“RSU”）預計將在生效時間前夕到期，將由註冊人承擔，並轉換為涵蓋普通股的限制性股票單位（例如假定的限制性股票單位，“假定限制性股票單位”）的獎勵。每個假設的RSU將受到與生效時間前適用於標的RSU的條款和條件基本相同的條款和條件的約束，唯一的不同是每個假定RSU的普通股數量將根據合併協議的條款進行調整。本S-8表格上的註冊聲明共登記了根據此類假設的限制性股票單位發行的24,000股普通股。

第一部分

中所需的信息
第 10 (a) 節招股説明書

根據《證券法》第428條，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條，包含第一部分中指定信息的文件將發送或提供給DeepMap計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的。這些文件以及根據本表格第二部分第3項以引用方式納入註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分
中所需的信息
註冊聲明

第 3 項。以引用方式納入文件。

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月31日財年的10-K表年度報告；

(b) 公司於2021年5月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年5月2日財季的10-Q表季度報告，以及2021年8月20日向美國證券交易委員會提交的截至2021年8月1日的財季季度報告；

(c) 公司於2021年3月19日、2021年5月21日、2021年6月7日、2021年6月16日和2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（僅限於提交此類報告，未提供此類報告）；以及

(d) 公司普通股的描述，載於公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於1999年1月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號000-23985）中，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的生效後修正案之前，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分；未來向股東提交的任何年度或季度報告或文件的任何部分除外或根據當前的8-K表格第2.02或7.01項提供的當前報告，或根據8-K表格第9.01項提供的被視為已提交但未根據此類規定提交的相關證物。

就本註冊聲明而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第145條，公司擁有廣泛的權力，可以賠償其董事和高級管理人員以此類身份可能承擔的責任，包括《證券法》規定的責任。經2016年11月29日修訂和重述的公司章程要求公司賠償其董事和執行官，並允許公司在特拉華州法律允許的範圍內賠償其其他高管、員工和其他代理人。

公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。此類賠償協議包含的條款在某些方面比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。

此外，公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，其董事不得因任何違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律，(iii)《特拉華州通用公司法》第 174 條下的法律，或 (iv) 針對來自以下內容的任何交易該董事獲得了不當的個人利益。如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾

a. 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊人根據本節向委員會提交或提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用 13 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條由以下機構註冊成立註冊聲明中的參考。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

b. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

c. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年8月25日在加利福尼亞州聖塔克拉拉市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

英偉達公司

作者：/s/ 麗貝卡·彼得斯

麗貝卡彼得斯

副總裁、副總法律顧問和

助理祕書

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命黃仁勛、科萊特·克雷斯、蒂莫西·泰特和麗貝卡·彼得斯以及他們中的任何一人，他或她的真實合法事實上的律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他文件一起提交與此相關的是，與證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠和履行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其中任何人或其替代者或取而代之，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。