附錄 5.1

我們的 參考：anq/673333-000021/34939935v4

陶平 Inc.

金斯頓 錢伯斯

郵政信箱 173 號信箱

Road 城鎮，託爾托拉

英國 維爾京羣島

2023 年 8 月 22 日

親愛的 先生們

桃平 股份有限公司（以下簡稱 “公司”）

我們 曾擔任公司英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就公司在 F-1 表上的註冊聲明，包括根據經修訂的 1933 年 《美國證券法》（“SEC 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有修正案或補充（“註冊 聲明”）提供本法律意見) 用於根據美國證券交易委員會法案向委員會登記 ，出售股東的發行和轉售 (定義見下文）向公眾提供根據SPA條款向賣方股東發行的不超過20,043,394股公司每股沒有面值的普通股 ，其中包括 (i) 不超過20,000,000股普通股，公司可以根據SPA自行決定從 不時向賣方股東發行和出售這些股份（“SPA股份”）”) 以及 (ii) 根據SPA的條款向賣方股東 發行的43,394股普通股，作為其購買SPA股份承諾的對價（”承諾費股份” ，連同SPA股份，“普通股”）

此 意見書是根據註冊聲明法律事務部分的條款發出的。

1文件 已審核

我們 已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1公司於 2023 年 8 月 21 日在英屬維爾京羣島公司事務註冊處 （“公司事務登記處”） 存檔並可供公眾查閲的 公開記錄，包括公司的公司註冊證書及其備忘錄 和公司章程（“備忘錄和章程”）。

1.2 訴訟記錄可通過搜索 司法執法管理系統自2000年1月1日起保存的電子記錄獲得，並於2023年8月21日在英屬維爾京羣島高等法院書記官處（“高等法院 登記處”）可供查閲。
1.3公司董事會於 2023 年 7 月 17 日通過的 書面決議（“決議”）。
1.4由公司的註冊代理人Maples企業服務（BVI） Limited簽發的日期為2023年8月21日的 在職證明（“註冊代理證書”）。
1.5公司事務註冊處 於 2023 年 8 月 21 日簽發的 公司信譽良好證書（“良好信譽證書”）。
1.6公司董事出具的 證書（“董事證書”）。
1.7 註冊聲明。
1.8公司與山景資本集團有限公司於 2023 年 7 月 17 日簽訂的 備用股權購買協議（“SPA”）Ltd（“投資者”）， 根據該條款，除其他事項外，公司可以自行決定向投資者的指定人兼唯一董事 和唯一股東樑佳一（“出售股東”）發行 並出售不超過1,000萬美元的SPA股票。

2假設

以下 意見僅針對本次 意見書發表之日我們已知的情形和事實並以此為基礎給出。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的英屬維爾京羣島的法律。 在提供以下意見時，我們依據（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日註冊代理人證書、董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。 我們還依據了以下假設，但尚未對其進行獨立驗證：

2.1 SPA 已經或將由或 根據所有相關法律（就公司而言，英屬維爾京羣島法律除外），或者 代表所有相關方無條件地授權和正式簽署並無條件交付。
2.2根據香港法律（“相關法律”） 和所有其他相關法律（就公司而言，英屬 維爾京羣島法律除外）規定的條款， SPA 對於 的所有相關方具有合法性、有效性、約束力和可執行性。
2.3 選擇相關法律作為最高人民法院的管轄法律是本着誠意作出的， 將被視為有效且具有約束力的選擇， 香港和任何其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島除外）的法院將維持這一選擇，因為 相關法律和所有其他相關法律（英屬 維爾京羣島的法律除外）。
2.4如果 SPA 是以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則所有各方將以與提供給我們的上次 版本基本相同的形式正式簽署，註明日期 並無條件地交付；如果我們連續收到標有對先前草稿更改的 SPA 草稿，則所有此類更改均已準確標記。
2.5提供給我們的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 副本或其最終形式。

2

2.6所有 的簽名、首字母和印章都是真實的。
2.7根據所有相關法律和法規 （英屬維爾京羣島 羣島的法律和法規除外），各方根據所有相關法律和法規 簽訂、執行、無條件交付和履行各自在SPA下的義務 的能力、權力、權限和合法權利。
2.8 我們檢查過的公司的所有公開記錄均準確無誤，我們在公司 事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息 是真實和完整的，此類信息 此後沒有被更改，此類搜索並未披露任何 已交付註冊但當時未出現在公共記錄中的信息 我們的搜索結果。
2.9在發行任何普通股時，根據備忘錄 和章程， 公司將擁有足夠的授權和未發行普通股。
2.10公司或代表公司沒有向英屬 維爾京羣島的公眾發出任何認購任何普通股的 邀請。
2.11 沒有任何合同或其他禁令或限制（英屬 維爾京羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制公司加入 並履行其在SPA下的義務。
2.12 公司不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接 子公司。
2.13根據SPA發行的 普通股已經或將以賣方股東的名義在公司 的成員登記冊中正式登記，並將繼續以賣方股東的名義登記。
2.14 公司已經收到或將收到發行普通股的現金對價或非現金對價 ，並且：

(a)沒有一股 普通股已經或將要以低於其面值的價格發行；以及
(b)在 以非現金 對價全部或將要發行的任何普通股的範圍內，非現金對價和現金對價（如果有）的價值不低於此類普通股的貸記或貸記金額。

2.15根據任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）， 都不存在 或可能影響下述觀點的內容。除英屬維爾京羣島法律外，我們沒有對任何司法管轄區的法律、 規則或法規進行過任何調查。
2.16 SPA 已由公司 的任何董事或高級管理人員代表公司執行並無條件交付。

除上述外 ，我們沒有接到指示，也沒有就本意見所涉的 交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

3

3意見

基於並遵守上述假設和下述限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮 ，我們認為：

3.1 公司是一家根據《英屬維爾京羣島 商業公司法》（經修訂的）（“法案”）註冊成立的有限責任公司，在 公司事務註冊處信譽良好，根據英屬維爾京羣島 的法律有效存在，具有以自己的名義起訴和被起訴的能力。
3.2按照註冊聲明 的設想由賣方股東轉售的 SPA股票已獲得正式授權，當公司按照 SPA中規定的全額對價並按照 SPA中規定的條款發行時，此類股票將有效發行、全額支付且不可評估。根據英國 維爾京羣島的法律，股票只有在登記在成員登記冊中後才發行。
3.3 承諾費股票已獲得正式授權，當公司 按照 SPA 中規定的全額對價發行 時，此類股票將有效發行、全額支付且不可評估。 根據英屬維爾京羣島的法律，只有在股東登記冊中輸入 時才會發行股票。
3.4 SPA 的執行、交付和履行已由 公司授權並代表 公司授權，SPA 已代表公司正式執行和交付，構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行。
3.5 僅根據我們對備忘錄和章程的審查，公司有權發行 最多1億股股票，每股無面值。

4資格

上面表達的 觀點受以下條件的約束：

4.1根據其條款，公司在 SPA 下承擔的 義務不一定在所有 情況下均可執行。特別是：

(a)強制執行 可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整 或延期償還或其他與保護或影響債權人權利有關的普遍適用的法律的限制；
(b)強制執行 可能受到一般公平原則的限制。例如，可能不存在諸如具體 績效之類的公平補救措施， 除其他外，其中損害賠償被視為 的適當補救措施；
(c)如果 義務要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務 可能無法在英屬維爾京羣島強制執行，因為根據該司法管轄區的法律，履行 是非法的；以及
(d)某些 索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能會或成為 抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束。

4

4.2為了 根據英屬維爾京羣島法律 保持公司在公司事務註冊處的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司事務註冊處 提交申報表。
4.3我們 對任何提及外國（即 非英屬維爾京羣島）法規、規章、法規、法規、司法機構或任何 其他頒佈的內容以及註冊聲明中對它們的任何提法的含義、有效性或效力不發表任何意見。
4.4根據英屬維爾京羣島的行政命令和/或 英屬維爾京羣島的政府或監管機構或機構根據英屬維爾京羣島立法實施的聯合國和 英國制裁，公司的 義務可能會受到限制。
4.5根據 英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為 初步證實股票所有權 的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是， 在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島 羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的 法律立場。此外，如果英屬維爾京羣島法院認為 的成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的 成員登記冊。就第3.1段中給出的 意見而言，在本意見書發出之日，我們 沒有任何情況或事實可以作為申請更正公司成員登記冊令 的依據，但是如果對公司的普通股提出了這樣的 申請，則此類股份的有效性 可能會受到重新審查由英屬維爾京羣島法院審理。
4.6除此處特別説明的 外，對於本意見中引用的任何文件或 文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和 保證，或就本意見所涉的 交易的商業條款作出的任何陳述和 保證，我們不發表任何評論。
4.7在 本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有 合同安排或 協會備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有義務向公司的 資產進一步捐款（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立 代理關係或非法或不當目的或其他情況哪個 法院可能準備揭開或揭開公司面紗）。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下提及我公司。 在提供我們的同意時，我們並不承認我們屬於 《美國證券交易委員會法》第 7 條或委員會根據該法案制定的規章制度需要其同意的人員類別。

我們 對SPA的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖不表示任何看法，也沒有對公司可能作出的保證或陳述發表任何評論 。

本意見書中的 意見嚴格限於上面意見部分中包含的事項，不延伸到任何 其他事項。我們沒有被要求進行審查，因此我們沒有審查與SPA 有關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

根據註冊 聲明，本 意見是向你提出的，你、你的律師和普通股的收款人可以信賴這些意見。本意見僅限於本文詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的
/s/ Maples and Calder

5

附錄 A

董事的 證書

收件人： Maples and Calder
5th Ritter House 樓層
PO Box 173
Road 城鎮
託爾托拉
英國 維爾京羣島

2023 年 8 月 22 日

親愛的 先生們

桃平 股份有限公司（以下簡稱 “公司”）

我， 下列簽署人，作為公司的董事，我知道您被要求就英屬維爾京羣島法律的某些 方面提供法律意見（“意見”）。除非此處另有定義，否則 本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予的含義。我特此保證：

12020年12月23日註冊的 公司組織章程大綱和章程仍然完全有效，未經修訂。
22023 年 7 月 17 日的 董事決議（“決議”）已按備忘錄和章程（包括但不限於 關於公司董事利益披露（如果有））規定的方式正式通過。決議 未在任何方面進行修改、變更或撤銷，公司 的董事沒有以任何方式限制或限制公司任何未來董事的權力。
3在普通股發行之前，公司立即擁有或將擁有足夠的授權股份 但未發行，可以按照SPA的設想發行普通股。
4公司的 股東（“股東”）並未以任何方式限制公司董事的 權力。
5在決議通過之日和本證書頒發之日，公司的 董事分別為：胡雷明頓、黃雲森、林江懷、趙志強和 Yong Jiang Jiang。
6公司在英屬維爾京羣島 註冊辦事處保存的 會議記錄和公司記錄 在所有重要方面都完整準確，其中提交的所有會議記錄和決議 代表了成員和董事 （或其任何委員會）（根據備忘錄和條款正式召開）所有會議的完整而準確的記錄 （或其任何委員會）（根據備忘錄和條款正式召開） 以及會議通過的所有決議，或以書面決議或同意方式通過的所有決議，就像 的情況一樣。
7 公司未對其任何財產或資產收取任何費用。

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8在 之前、在SPA執行和 註冊聲明生效時，公司已經或將能夠償還債務到期或 到期時的債務，註冊聲明所涉及的交易不會導致 公司無法償還到期的債務。公司已簽署、 或將要簽訂SPA和註冊聲明以獲得適當價值， 無意欺詐或故意抵消欠任何債權人的債務，因此 所考慮的交易 不會也不會給予任何債權人不公平的優先權。
9公司的每位 董事都認為註冊聲明 所考慮的交易對公司具有商業利益，並且在意見所涉交易 中，出於公司的最大利益 真誠行事，也符合公司的正當目的。
10 公司及其任何子公司（如果有）均不在英屬維爾京羣島的任何土地上擁有權益。
11據我所知和所信，經過適當的調查，公司不是任何司法管轄區法律、仲裁、行政或其他程序的主體 。 董事和/或股東也沒有采取任何措施解散公司或將 置於清算狀態，也沒有采取任何措施來清算公司。也沒有為公司的任何財產或資產任命任何接管人 。
12 公司從未有過員工。
13據我所知和所信，經過適當的調查，不存在 或事實問題可以適當地構成申請更正公司成員登記冊令 的依據。
14根據所有相關法律， SPA 已經或將由所有 相關方或代表其授權並正式執行和交付。
15根據SPA發行或將要發行並由賣方股東 根據註冊聲明轉售的 普通股已經或將要在公司的成員登記冊中正式註冊，並將繼續 登記。
16 公司不是任何州的中央銀行、貨幣管理局或其他主權實體 ，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。
17 沒有任何合同或其他禁令或限制（英屬 維爾京羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制公司加入 並履行其在SPA下的義務。

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我 確認，除非我 事先以書面形式親自通知過你相反的情況，否則在你出具意見之日你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

簽名：
姓名：
標題： 董事

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