本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（“出售股東”）不時要約和轉售不超過20,043,394股普通股，不包括桃平公司（“普通股”）的面值。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的 “桃平” 或 “公司” 是指英屬維爾京羣島控股公司桃平 Inc.，而提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們的公司” 是指桃平及其合併子公司。

2023年7月17日，濤平與英屬維爾京羣島商業公司山景資本集團有限公司（“投資者”）簽訂了備用股權購買協議（“私募SEPA”），根據該協議，Toping可以自行決定選擇在本招股説明書發佈之日後不時向投資者或其指定人發行和出售股權至 1000 萬美元的普通股。在執行私人SEPA的同時，Taoping向賣方股東發行了43,394股普通股（“私人承諾費股”），作為投資者根據私人SEPA在陶平選舉中不可撤銷地購買最多1,000萬美元普通股的對價，。關於私人SEPA，我們將在此登記（i）本公司可根據私人SEPA 自行決定在本招股説明書發佈之日後不時向賣方股東出售的20,000,000股普通股，以及（ii）43,394股私人承諾費股票。請參閲”出售股東” 瞭解有關賣方股東的其他信息。

我們沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從賣方股東根據本招股説明書轉售普通股中獲得任何收益。但是，在本招股説明書發佈之日之後，在滿足私募SEPA的其他條件之後，根據桃平選擇進行此類出售之前的普通股的市場價格，我們可以從向賣方股東出售普通股（如果有的話）中獲得總收益，由桃平自行決定不時選擇出售普通股致賣方股東。

我們將承擔與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊普通股有關的所有成本、費用和費用。賣方股東將承擔歸因於其普通股轉售的所有佣金和折扣（如果有）。但是，我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不能保證賣出股東會發行或出售任何或全部普通股。賣出股東可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協商價格發行、出售或分配其全部或部分普通股。我們在標題為 “分配計劃 ” 的部分中提供了有關賣方股東如何出售或以其他方式處置普通股的更多信息。賣方股東是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TAOP”。2023年8月29日，普通股的收盤價為2.44美元。

在本次發行中購買證券的投資者購買的是英屬維爾京羣島控股公司桃平的證券，而不是在中國開展實質性業務的桃平子公司的證券。

Taoping 不是一家運營中的中國公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。由於桃平沒有自己的業務業務，因此我們通過桃平在中國的運營子公司（也稱為 “PRC”）開展業務。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有桃平運營實體的股權。特別提醒您，總部設在中國或在中國開展大部分業務會帶來重大的法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國監管的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和桃平證券的市場價格產生重大不利影響。此外，中國政府可能會對我們的業務行為行使嚴格的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能會嚴重限制或完全阻礙桃平向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。儘管我們認為根據中國現行法律法規，我們的運營結構是合法和允許的，但中國監管機構可能會對法律法規的解釋和執行採取不同的立場，禁止我們的控股公司結構，這可能會導致我們的運營和/或桃平證券的價值發生重大不利變化，包括可能導致普通股的價值大幅下跌或者變得一文不值。見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險 ” 在我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表年度報告”）中。

中國政府最近發表的聲明表明，中國政府打算對在海外和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制，包括但不限於對中國公司海外上市的網絡安全審查和監管審查要求，無論是否通過離岸控股公司。中國政府還在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們認為我們在中國大陸的子公司不會直接受到這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有進行任何壟斷行為，而且我們的業務不涉及個人信息的收集或涉及國家安全。我們還於2021年解散了可變權益實體（“VIE”）結構，因為我們的業務不涉及任何類型的受限行業。但是，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，而且詳細的官方指導方針和相關實施細則尚未發佈或生效，因此中國監管機構將在多久後敲定實施措施、以及修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市證券的能力產生的影響，存在不確定性。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）頒佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“《試行辦法》”）和五項配套指引（統稱《境外上市規則》），於2023年3月31日生效。根據《海外上市規則》等規定，中國境內公司發行人在授權的範圍內分期發行證券時，應在首次發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報，並説明要發行的證券總數。在所有剩餘發行完成後，它應向中國證監會提交一份關於合併的發行信息的報告。我們已在《海外上市規則》要求的具體期限內就私募SEPA考慮的交易向中國證監會提交了文件。

儘管如此，根據我們的中國法律顧問世輝合夥人的説法，截至本招股説明書發佈之日，沒有任何相關的中國法律或法規要求我們獲得中國任何主管部門的許可才能向外國投資者發行證券，我們也沒有收到中國證監會、中國網絡空間管理局對本次發行的任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議 (“CAC”），或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國主管部門。

此外，由於美國證券交易委員會（“SEC”）和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近實施了更嚴格的標準，如果無法對我們的審計師進行全面檢查，陶平的證券可能會被禁止交易。根據2020年頒佈的《追究外國公司責任法案》（“HFCA法案”），如果美國上市公司財務報表的審計師連續三年 “未經檢查” 年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所（例如紐約證券交易所和納斯達克）或美國場外市場上交易。2022年12月23日，美國參議院通過了《加速控股外國公司責任法案》，2022年12月29日，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，使之成為法律，其中包含與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券如果其審計師不受PCAOB的約束，則不得在美國任何證券交易所進行交易連續兩年而不是三年進行檢查，從而縮短了觸發貿易禁令的期限。2021年12月16日，PCAOB發佈裁決， PCAOB無法對總部設在中國的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查，因為該司法管轄區當局採取了的立場，PCAOB在其裁決報告中列出了總部設在中國的會計事務所名單。這份名單不包括我們的審計師PKF Littlejohn LLP（“PKF”）。 2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部（“財政部”）和PCAOB簽署了一份協議聲明（“協議”），規範對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的檢查和調查，朝着開放訪問和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且可以不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。2022年12月15日，PCAOB 發表聲明，宣佈它能夠在2022年全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計工作。但是，關於PCAOB是否會在2023年及以後繼續獲準進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動考慮是否需要通過《HFCA法》發佈新的裁決。

雖然我們的審計師 PKF 總部不在中國大陸或香港，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於美國以外司法管轄區的機構採取了立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致該公司的證券被除名證券交易所。我們無法向您保證，納斯達克或監管機構不會對我們施加額外或更嚴格的要求。這種不確定性可能導致普通股的市場價格受到重大不利影響。

有關的更多信息，請參閲標題為” 的部分以引用方式納入某些信息” 以下是我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的經審計合併財務報表中的信息，這些信息出現在納入本招股説明書的20-F表的2022年年度報告中。

投資桃平普通股涉及高度風險。在做出任何投資證券的決定之前，我們敦促您在做出任何投資證券的決定之前，仔細考慮本招股説明書第 8 頁、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件中開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。賣方股東只能在允許要約和出售的司法管轄區內提議出售普通股，並尋求購買要約。無論本招股説明書的交付時間或出售普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出股東可以不時出售他們在本招股説明書中描述的所提供的證券。我們不會從出售本招股説明書中描述的賣方股東發行的證券中獲得任何收益。

我們還可以提交招股説明書補充文件或對註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書構成其中的一部分，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後修正案還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏您可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修正案或由我們或代表我們編寫的任何適用招股説明書補充文件或中包含的或我們推薦給您的陳述除外。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何生效後的修正案以及本招股説明書的任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測，任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件都可能包含這些數據。我們認為這些信息自發布之日起是可靠的，但是，我們尚未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依據的假設的準確性或完整性。此外，本招股説明書、任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件中可能包含的市場和行業數據和預測都可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並且可能會根據各種因素進行更改，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、任何生效後的修正案和適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

賣方股東僅在允許此類發行的司法管轄區發行普通股。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外個人必須告知自己並遵守與普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得與任何人在本招股説明書中提出的普通股的出售要約或要約收購要約有關，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或招攬此類要約是非法的。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名和服務商標的權利。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標不帶適用的®、™ 和 SM 符號，但我們將在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的 “桃平” 或 “公司” 是指英屬維珍控股公司桃平 Inc.，提及 “我們”、“我們的” 或 “我們的公司” 是指桃平及其合併子公司。

本招股説明書和以提及方式納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、活動水平的因素，業績或成就與未來任何成果、活動水平存在重大差異，這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。諸如 “預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、 “設計”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “預測”、“鎮定”、“項目”、“潛力”、“建議”、“應該”、“應該”，” “策略”、“目標”、“will”、“will”、“will” 和類似的表達方式或短語，或者這些表達或短語中的負面，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，即受已知和未知的風險和不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在差異的因素的影響。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。

上述前瞻性陳述不應解釋為詳盡無遺，應與2022年20-F表年度報告中包含的其他警示性陳述一起閲讀，該報告以引用方式納入此處。在閲讀本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現。在購買本次發行中的任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出或提及的所有因素、適用的招股説明書補充文件或生效後修正案以及以引用方式納入的文件，這些文件可能導致實際業績出現差異。有關這些因素以及可能影響本文討論的運營和預測的其他因素的更多信息可以在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中找到。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布。

您不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設本招股説明書中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。除非根據聯邦證券法、美國證券交易委員會的規章制度、證券交易所規則以及其他適用的法律、法規和規則的要求，否則在本招股説明書發佈後，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化、還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資本招股説明書下發行的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註和其他信息，包括但不限於2022年20-F表年度報告和我們的其他美國證券交易委員會報告。

公司

公司概述

我們是中國智慧城市物聯網平臺、數字廣告投放和其他基於互聯網的信息分發系統的領先雲應用程序技術提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠高效推廣品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件和硬件組合以及完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺。

在到 2014 年之前，我們的大部分收入來自主要向公共服務實體銷售我們的產品和服務，以幫助他們提高運營效率和服務質量。自 2014 年以來，我們已將客户羣擴展並多元化到私營部門。我們在私營部門的客户包括電梯維護公司、住宅社區管理公司、廣告公司、汽車經銷商和教育機構等。我們的新企業使命是讓各種規模的企業都能獲得並負擔得起宣傳。

2017 年 5 月，我們完成了向基於 CAT 和 IoT 技術的數字廣告分銷網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供了端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效、經濟實惠地將廣告引導到中國户外廣告市場的特定交互式廣告展示終端。2017 年，由於業務模式的成功過渡，我們實現了盈利。2018年，我們的財務狀況繼續改善。但是，由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩，我們在2022年、2021年和2020年分別淨虧損約為710萬美元、99萬美元和18,30萬美元。在未來幾年中，我們打算繼續執行我們的業務計劃，通過滲透到中國的更多城市，建立一個基於雲的全國性廣告終端網絡，預計除了設備銷售外，這將為公司創造經常性服務收入。

2021 年 6 月 9 日，我們完成了對中國户外數字廣告行業領先的媒體運營商陶平新媒體有限公司（“TNM”）100% 股權的收購。TNM專注於數字生活場景，主要在其採用人工智能和大數據技術的聯網智能數字廣告顯示終端上銷售户外廣告時段。

在 2021 年，繼傳統信息技術 (TIT) 業務板塊下滑之後，我們通過啟動加密貨幣挖礦業務涉足區塊鏈相關業務，並在香港成立了新的子公司，以實現收入來源的多樣化。

2021 年 9 月，濤平及其全資子公司信息安全科技（中國）有限公司與當時的 iaspec 技術有限公司（“iASPEC”）唯一股東林江淮先生簽訂了股權轉讓協議。股權轉讓完成後，我們的VIE結構解散，Iaspec成為公司的全資間接子公司。

2022 年 12 月，我們與某些第三方簽訂了一系列合同，出售我們的加密貨幣採礦和相關設備，總銷售價格約為 1,080,000 美元。我們還終止了辦公設施和儲藏室的租約，以前用於存放我們用於加密貨幣採礦業務的大部分採礦機，並解僱了相關員工。因此，我們在2022年12月31日之前停止了加密貨幣挖礦業務。

COVID-19 的爆發對我們的業務產生了負面影響。從 2020 年 1 月開始，為了防止 COVID-19 的傳播，中國政府採取了嚴格的隔離措施，例如全國封鎖、交通限制、禁止公眾集會和臨時關閉非必要企業。自 2022 年 12 月以來，中國政府此前在各個層面上為控制 COVID-19 病毒傳播而採取的大多數限制性措施已被撤銷或取而代之的是更靈活的措施。撤銷或更換遏制 COVID-19 疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響。但是，COVID-19 疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，截至本招股説明書發佈之日還無法預測，包括疫苗和其他治療方法 COVID-19 的有效性，以及可能出現的其他有關疫情嚴重程度以及為遏制疫情或治療其影響而採取的措施等的新信息。

自2023年8月1日開市時起，公司對其已發行和流通的普通股股實行了十分一的股票組合，即每十股已發行普通股自動合併並轉換為一股已發行和流通的普通股股。股份組合產生的任何零碎股份均四捨五入到最接近的整股。此次股票合併旨在提高公司普通股的每股交易價格，以滿足繼續在納斯達克股票市場上市的1.00美元最低買入價要求。股份合併後，該公司立即發行了約1,864,554股普通股。2023年8月15日，我們重新遵守了納斯達克最低買入價規則。這種股票組合並未改變公司獲準發行的股票數量或普通股的面值。因此，除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有股票和每股信息均已重報，以追溯性地顯示股份合併的影響。

截至2022年12月31日的財年，我們的總收入約為24,20萬美元，較截至2021年12月31日財年的19,40萬美元增長了48萬美元，增長了25％。截至2022年12月31日止年度，我們淨虧損710萬美元，而截至2021年12月31日止年度的淨虧損為990萬美元。截至2020年12月31日的財年，我們的總收入為11,100,000美元，歸屬於公司的淨虧損為17,700,000美元。

企業信息

陶平於2012年6月18日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“BVI 法”）在英屬維爾京羣島（“BVI”）註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省深圳市福田區竹子林光大銀行大廈 21 樓。我們行政辦公室的電話號碼是 +86-755-88319888。

公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人是金斯敦錢伯斯的Maples企業服務（BVI）有限公司，郵政信箱 173，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德鎮。該公司在美國的流程服務代理是位於東42號122號的Cogency Global Inc.^和紐約街，18樓，紐約，10168。

我們的網站可以在 http://www.taop.com 找到。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何信息中。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書、招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書或此處以引用方式納入的任何信息的一部分。

企業結構

下圖説明瞭我們當前的公司結構。

特別提醒你，此外，由於我們幾乎所有的業務都是在中國開展的，因此我們在中國開展幾乎所有業務都會面臨重大法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係以及適用的中國和美國法規相關的風險，這些風險可能會導致中國和美國的相關法規發生重大變化我們的運營和/或使普通股的價值變為大幅下跌或變得一文不值，並影響公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。

監管機構經營業務的許可

在中國大陸設立、經營和管理公司實體受《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》管轄，該法於1993年12月由全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）通過，於1994年7月實施，隨後於1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月和2018年10月修訂。根據《中華人民共和國公司法》，公司通常分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和持有股份的外商投資公司。根據《中華人民共和國公司法》，外商投資法律有其他規定的，以該規定為準。 2021 年 12 月，全國人大常委會發布了《中華人民共和國公司法》修正草案徵求意見。修訂後的《中華人民共和國公司法》草案對現行《公司法》（2018年修訂版）的13章和218條進行了大約 70項實質性修改。它將 (i) 完善關於國有投資公司的特別條款；（ii）改善公司設立和退出制度；（iii）優化公司結構和公司治理；（iv）優化資本結構；（v）收緊控股股東和管理人員的責任；（vi）加強企業社會責任。

外國投資者在中國大陸的投資活動受國務院於 2002 年 2 月 11 日頒佈並於 2002 年 4 月 1 日生效的《外商投資指導方針》和商務部（“商務部”）頒佈的最新外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021 年）或負面清單（負面清單）和國家發展和改革委員會（“發改委”）於2021年12月27日生效，並於2022年1月1日生效。負面清單統一規定了限制性措施，例如對持股比例和管理的要求，對外國投資准入的要求，以及禁止外國投資的行業。負面清單涵蓋12個行業，，任何未列入負面清單的領域都應按照與國內外投資同等待遇的原則進行管理。

《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月由全國人大頒佈，並於2020年1月生效。外國自然人、企業或其他組織（以下簡稱 “外國投資者”）在中國大陸境內直接或間接的投資活動受《外商投資法》管轄，包括：1）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國大陸設立外商投資企業； 2) 外國投資者收購中國國內企業的股份、股權、財產股份或其他類似權益；3) 外國投資者投資新項目在中國大陸單獨或與其他投資者共同進行；以及 4）法律、行政法規或國務院規定的其他形式的投資。

2019 年 12 月，國務院發佈了《外商投資法實施條例》，該條例於 2020 年 1 月生效。《外商投資法實施條例》施行後，《中外合資企業法實施條例》、《中外合資經營期限暫行條例》、《外商獨資企業法實施條例》和《中外合作經營企業法實施條例》已同時廢止。

2019年12月，商務部和國家市場監督管理總局（“SAMR”）發佈了《外商投資信息報告辦法，該辦法於2020年1月起施行。《外商投資信息申報辦法》施行後，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。自2020年1月1日起，外國投資者在中國大陸直接或間接開展投資活動，外國投資者或外商投資企業應根據本辦法向有關商務行政機關提交投資信息。

鑑於上述限制和要求，在2021年9月我們的VIE結構解散之前，我們通過當時合併的VIE開展了增值電信業務。由於我們的VIE結構解散，我們停止了佔TNM收入一小部分的電子商務及相關業務。根據對公司內部法律顧問（他是中國執業律師）的法律分析，我們認為負面清單（2021年版）中沒有規定我們的中國子公司目前的業務。

因此，根據現行法律法規，我們的中國子公司能夠在不受中國外商投資法律法規的限制的情況下開展業務，並且桃平或我們的子公司無需為每家中國子公司的運營獲得常規營業執照以外的額外執照或許可。我們的每家中國子公司都必須從國家市場監督管理總局的當地分支機構獲得並獲得此類普通營業執照。任何此類許可證的申請均未被拒絕。

中國最近的監管動態

最近，中國政府啟動了一系列行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括對海外上市或融資的監管。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行和上市備案安排的通知》（“中國證監會備案公告”），稱中國證監會已發佈《境外上市規則》。《境外上市規則》全面完善和改革了中國境內公司證券海外發行和上市的現行監管制度，並規範了中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市。

根據《海外上市規則》等規定，中國境內公司發行人在授權的範圍內分期發行證券時，應在首次發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報，並説明要發行的證券總數。在所有剩餘發行完成後，它應向中國證監會提交一份關於合併的發行信息的報告。我們已在《海外上市規則》要求的具體期限內就私募SEPA考慮的交易向中國證監會提交了文件。

股息和其他分配

Taoping 是一家控股公司，它可能依靠其子公司支付的股權分紅和其他分配來支付桃平的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或償還可能產生的任何費用和其他義務所需的資金。我們的中國子公司分配股息的能力取決於其可分配的收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的每家中國子公司都必須每年至少預留其税後利潤的10％（如果有），用於為某些法定儲備金提供資金，直到此類儲備資金達到其註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅進行分配。如果我們的任何一家中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向桃平支付股息的能力。迄今為止，我們的中國子公司尚未向位於中國境外的子公司進行任何此類股息或其他分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向桃平或其在中國境外的股東進行過任何轉讓、分紅或分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，桃平和其任何子公司均未向美國投資者支付過股息或進行過分配。我們打算保留大部分（如果不是全部）的可用資金和任何未來的收益，用於我們業務的發展和增長。我們預計在可預見的將來不會支付股息。

除上述外，中國現行法律法規不禁止或限制使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。歷史上，我們在中國大陸的子公司不時為其他子公司的運營提供資金。除了遵守適用的中國法律和法規外，我們目前沒有自己的現金管理政策和程序來決定資金的轉移方式。

根據中國法律法規，桃平作為離岸控股公司，只能通過貸款或資本出資向其在中國的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。從歷史上看，從海外融資活動中籌集的現金收益由淘平通過出資或股東貸款（視情況而定）轉移到我們的中國子公司。根據中華人民共和國有關外商投資和外幣的規定，桃平向其中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須獲得中國有關政府機構的批准或登記。根據中國對在華外商投資企業的相關規定，陶平向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。但是，我們的任何中國子公司獲得的貸款不得超過其註冊資本與外國投資綜合管理信息系統中記錄的投資總額之間的差額。

此外，允許在中國設立的所有外商投資企業根據其業務運營的實際需要在自由裁量基礎上結算外匯資本，並使用從外幣計價資本中兑換的人民幣進行股權投資。但是，除其他外，禁止外商投資企業使用從其外國外匯資本中轉換的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，或者向非關聯企業提供貸款。但是，在實踐中，中國相關法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。此類中國法律法規可能會延遲或限制我們使用離岸發行的收益向我們的中國子公司進行額外資本出資，並可能對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。任何違反這些法律和法規的行為都可能導致嚴厲的金錢或其他處罰。

PCAOB 的最新進展

根據2020年頒佈的《HFCA法》，如果美國上市公司財務報表的審計師連續三年 “非檢查” 年度不受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所（例如紐約證券交易所和納斯達克）或美國場外市場上交易。2022年12月23日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，使之成為法律，其中包含與《加速控股外國公司公司責任法》相同的條款，並修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，因此縮短觸發交易禁令的時間段。普通股的退市或其被退市的威脅，可能對您的投資價值產生重大不利影響。

我們的審計師PKF Littlejohn LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。PCAOB 定期對我們的審計師進行檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其裁定由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查。 PCAOB根據PCAOB規則6100做出了決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法》規定的職責提供了框架。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所。我們的審計師 PKF Littlejohn LLP 總部位於英國倫敦，沒有作為報告的一部分出現，也未列入其附錄 A 或附錄 B

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對總部設在中國大陸和香港的會計師事務所進行檢查和調查的協議》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的自由裁量權來選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB發表聲明，宣佈它能夠在2022年全面檢查和調查總部位於中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的發行人審計工作。但是，關於PCAOB能否在2023年及以後繼續進入進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要通過 HFCA法案發布新的裁決。見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 在2022年20-F表年度報告中。

與本次發行相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力面臨許多風險，正如本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件的類似標題下更全面地描述的那樣。在投資普通股之前，您應該閲讀這些風險。由於多種原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務和本次產品相關的風險包括：

	●	無法預測公司將根據私人 SEPA 向賣方股東出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。此外，我們可能無法獲得私人 SEPA 下的全部可用金額。

	●	根據私人 SEPA 向賣方股東出售和發行普通股將導致公司現有股東稀釋，而賣出股東將來大量轉售普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會導致普通股價格下跌。

	●	我們在使用向賣方股東出售普通股所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

	●	在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。

	●	我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用從賣方股東那裏獲得的收益。

	●	由於在可預見的將來，我們不會宣佈普通股的現金分紅，因此投資者必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

其他信息

有關與我們的業務和運營相關的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括向美國證券交易委員會提交或提供的2022年年度報告和我們在6-K表上的外國私人發行人報告，如本招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所述。

產品

賣出股東發行的股票		最多至20,043,394股普通股包括： ● 根據 Private SEPA，桃平可以自行決定不時向賣方股東發行和出售的20,000,000股普通股。 ● 43,394 股私募承諾費股票

本次發行前流通的普通股		1,971,822股普通股（截至2023年8月22日）

發行後立即流通的普通股		21,971,822股普通股（假設本次發行中登記的所有 20,000,000股普通股的發行）

使用的收益		我們不會從出售股東轉售本招股説明書中註冊的普通股中獲得任何收益。但是，根據私募SEPA，我們可以從出售普通股中獲得高達1000萬美元的總收益，根據私有SEPA（如果有的話），我們可以選擇不時向賣方股東出售這些收益。我們預計將根據私人 SEPA 獲得的任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。參見標題為” 的部分使用的收益.”

風險因素		投資普通股涉及風險，普通股的購買者可能會損失部分或全部投資。你應該仔細閲讀”風險因素” 以及本招股説明書中包含的其他信息，用於討論在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素。

交易市場和交易品種		普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TAOP”。

對普通股的任何投資都涉及高度風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和隨後的任何招股説明書補充文件中包含的所有信息，包括我們的財務報表及其相關附註。特別是，除其他外，您應該仔細考慮第一部分 “第 3 項” 中討論的風險和不確定性。關鍵信息——D. 風險因素” 載於2022年20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。但是，這些風險以及隨後的招股説明書補充文件中其他地方討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們產生不利影響的重要因素。您還應特別注意這樣一個事實，即公司幾乎所有業務都在美國境外進行，並且受法律和監管環境的約束，這些環境在某些方面與美國可能存在的環境截然不同。如果後續任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或其中未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

無法預測公司將根據私人 SEPA 向賣方股東出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。此外，我們可能無法獲得私人 SEPA 下的全部可用金額。

2023年7月17日，桃平與投資者簽訂了私有SEPA，根據該協議，投資者承諾購買高達 1000萬美元的普通股，但須遵守私募SEPA中規定的某些限制和條件。根據私人 SEPA 可能發行的普通股可由公司不時自行決定出售給賣方股東。

根據私人 SEPA，我們通常有權控制向賣方股東出售普通股的時間和金額。但是，根據私人 SEPA 向賣方股東出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。根據私人 SEPA，我們最終可能會決定向賣出股股東出售的所有、部分或不出售普通股股。實際收益總額可能低於 1000 萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。

由於賣方股東為我們可能選擇根據私人 SEPA 出售給賣方股東的普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據根據私募SEPA 進行每筆預付款（如果有）之前的普通股市場價格而波動，因此截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測，根據私人 SEPA，桃平將向賣方股東出售的普通股數量，每股收購價格賣方股東將支付根據私人 SEPA 從桃平購買的股票的費用，或者根據私人 SEPA 從賣方股東購買這些股票中獲得的總收益（如果有）。

私募SEPA的條款限制了公司可以向賣方股東發行的普通股數量，這可能會限制我們利用該安排來增加現金資源的能力。

Private SEPA 包括對桃平向賣方股東出售普通股的能力的限制，包括受特定限制，(i) 出售是否會導致我們在私人 SEPA 執行前夕發行總量大於桃平已發行普通股 19.99% 的股份，或 (ii) 出售是否會使賣方股東及其關聯公司受益持有公司4.99％以上的已發行和流通普通股。因此，我們不能保證公司能夠出售所有1000萬美元的普通股。如果由於這些限制，陶平無法出售股東承諾購買的全部股份，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的手段進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。

根據私人 SEPA 向賣方股東出售和發行普通股將導致其現有股東稀釋，而賣出股東將來大量轉售普通股，或者認為可能發生這種出售，可能會導致普通股價格下跌。

根據私募SEPA，桃平可能向賣方股東出售的普通股的購買價格將根據普通股的市場價格波動。根據包括市場流動性在內的多種因素，出售此類股票可能會導致普通股的交易價格下跌。

根據私人 SEPA ，陶平有權但沒有義務在2023年7月17日開始並於 (i) 私有SEPA成立36個月之後的下一個月的第一天終止的承諾期內的任何時候向賣方股東出售不超過1000萬美元的普通股，(ii) 應託平的要求賣方股東支付根據私人 SEPA 申請的預付款的日期，金額等於承諾金額為 10,000,000 美元。根據Private SEPA，任何預付款的購買價格均不應低於底價，即每股0.20美元。因此，陶平可能向賣出股東出售多達5000萬股普通股。如果桃平確實向賣方股東出售普通股，賣方股東可以根據私人SEPA的條款自行決定轉售其中的全部、部分或不出售這些股票。因此，桃平向賣方股東出售可能會導致其他普通股持有人的利益大幅稀釋。此外，在公開市場上轉售、預期或潛在轉售大量普通股可能對交易價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

特別是，根據私人 SEPA，賣方股東是 “承銷商”，該術語在《證券法》第 2 (a) (11) 條中定義，私人 SEPA 考慮賣出股東轉售我們可能發行的任何普通股並據此出售。此外，我們預計，由於將有大量股票註冊，賣出股東將在相當長的一段時間內繼續提供此類擔保證券，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行的發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

我們對向賣方股東出售普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用所得款項。

雖然我們不會從賣方股東轉售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益，但根據私人SEPA，在本招股説明書日期之後，我們可能不時從向賣方股東進行的任何出售中獲得總收益高達1000萬美元的總收益。我們目前打算將所得款項用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研發支出、監管事務支出、收購新技術以及為可能的業務擴張融資。收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的發展工作的進展以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，我們的管理層將對收益的分配保留廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。您必須信賴我們對所得款項用途的判斷。所得款項可能用於不會提高我們的盈利能力或不會提高普通股市場價格的公司用途。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。見”所得款項的用途.”

在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此其投資業績可能會經歷不同的稀釋水平和不同的結果。根據私募SEPA，我們將根據市場的需求，自行決定出售給賣方股東的普通股的時間、價格和數量。同樣，賣出股東可以在不同的時間和不同的價格出售此類普通股。投資者在本次發行中從賣出股東那裏購買的普通股票的價值可能會下降，這是因為我們在未來的交易中以低於他們支付的價格出售給賣方股東。

由於在可預見的將來，我們不會宣佈普通股的現金分紅，因此投資者必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留業務開發、運營和擴張帶來的任何未來收益，並且在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，只有普通股價格的升值（如果有的話）才能為本次發行的投資者提供回報。見”股息政策.”

賣方股東根據本招股説明書提供的所有證券將由賣方股東以自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。但是，在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日後，根據私人 SEPA，我們可能會獲得高達1000萬美元的總收益， Taoping可以不時將其出售給賣方股東。由於根據私有 SEPA，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定實際的總髮行金額和向我們收益（如果有）。見”分配計劃” 在本招股説明書的其他地方，以獲取更多信息。

我們目前打算將向賣方股東出售普通股的收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括增加我們的營運資金以及為研發和資本支出提供資金等。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或建議將所得款項用於其他用途，在使用所得款項時，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將所得款項投資於短期和中期、計息債務、投資級工具或存款證。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金。未來支付普通股股息的任何決定（如果有）將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

以下是桃平公司章程大綱和章程中某些關鍵條款的摘要。摘要並不聲稱是陶平公司章程和章程的所有條款以及英屬維爾京羣島法律中關於英屬維爾京羣島公司管理和監管的所有相關條款的摘要。這些文件的副本已作為2022年20-F表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

根據英屬維爾京羣島法案，陶平於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。其組織備忘錄授權發行最多1億股普通股，董事會可以不經股東批准不時酌情發行這些普通股。截至2023年8月22日，已發行和流通的普通股為1,971,822股。

2023年8月1日，桃平以十分一的比例完成了其已發行和流通普通股的股份合併，在股份合併後立即將公司的已發行普通股減少至約1,864,554股。股份組合並未改變桃平獲準發行的最大股票數量或普通股的面值。因此，除非另有説明，否則本招股説明書所屬的註冊聲明中包含的所有股票和每股信息均已重報，以追溯性地顯示股份合併的影響。

Taoping的組織章程備忘錄授予公司全部權力和權力，可以執行《英屬維爾京羣島法》或任何其他 BVI 立法未禁止的任何目標。

所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。普通股可以以有證書或無憑證形式持有。桃平只能發行記名股票，無權發行不記名股票。非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

董事可以行使管理、指導和監督公司業務和事務所必需的所有權力，這不是英屬維爾京羣島法案或公司章程要求股東行使的，包括代表公司借款的一般權力。

陶平的備忘錄和公司章程規定，對公司達成的或將要達成的交易感興趣的董事可以：(i) 就與交易有關的事項進行投票；(ii) 出席出現與交易有關事項的董事會議，並以法定人數的目的被列入出席會議的董事；以及 (iii) 簽署協議代表我們記錄，或以董事的身份做任何其他與交易相關的事情。此外，陶平的公司章程規定，其辦公室不得取消任何董事作為買方、賣方或其他身份與公司簽訂合同的資格，也不得宣佈任何董事有任何利害關係的合同或安排無效，任何簽訂合同或如此感興趣的董事都不應向我們負責為了通過任何此類合同或安排、該董事擔任該職位或受託人而獲得的任何利潤由此建立的關係，前提是該董事在得知他對我們達成或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司董事會披露此類利益。在以下情況下，董事無需作出此類披露：（i）交易或擬議交易是我們與董事之間的，以及（ii）該交易或擬議交易是在公司的正常業務過程中按照通常的條款和條件進行的。向公司董事會披露一名董事是另一家指定公司或其他人員的成員、董事、高級管理人員或受託人，且被視為對在條目或披露之日之後可能與該公司或個人簽訂的任何交易感興趣，即充分披露了與該交易相關的利益。除非已披露或提請董事會每位董事注意此類披露，否則不會向董事會進行此類披露。在遵守《英屬維爾京羣島法》第 125 (1) 條的前提下，董事不遵守本規定不影響董事或公司達成的交易的有效性。

根據公司的公司章程，董事無需股份資格，但仍有權出席任何董事會議和股東大會，以及（如果適用）公司任何類別股份的持有人單獨會議，並在任何單獨的會議上發言。此外，以任何身份向我們（包括向我們可能感興趣的任何公司）提供或將要提供的服務，董事的薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式）應由董事或股東決議確定。還可向董事支付他們出席董事會議、任何董事委員會或股東會議或股東會議或與我們的業務有關的適當差旅費、酒店費和其他費用，但須經董事或股東決議批准。

儘管公司備忘錄或公司章程有任何其他要求，但在每次年度股東大會之後，應立即在與上述年度股東大會同一個地點舉行董事會議（並且不要求向董事提供有關該次董事會議的任何進一步通知）。只有當董事（如前所述，即年度股東大會結束後立即上任的董事）一致決定更改此類董事會議的時間或地點時，才可以不適用這一要求。

分紅。在不違反英屬維爾京羣島法案的前提下，董事可以通過董事決議，授權我們在股東認為合適的時間向股東分配（包括股息），前提是他們有合理的理由確信分配後，我們的資產價值立即超過我們的負債，並且我們能夠在到期時償還債務。如果董事會作出決定，則應沒收自到期付款之日起三年內一直無人認領的股份的任何應付分配，以造福公司。在建議進行任何分配之前，董事可以從公司的利潤中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應自行決定用於公司的業務，或者投資於董事可能不時認為合適的投資。每股普通股份的持有人有權在我們支付的任何分配中獲得同等份額。

投票權利。每股普通股賦予股東在股東大會上或任何股東決議上就公司股東面前的所有事項進行一票表決的權利。

向上纏繞 。每股普通股的持有人有權在清盤時在我們剩餘資產的分配中獲得同等份額。

兑換。董事可以代表公司以董事認為合適的代價購買、贖回或以其他方式收購公司自有的任何股份，並取消或持有此類股票作為庫存股。可以購買或以其他方式收購股票，以換取新發行的股票。除非英屬維爾京羣島法案允許，否則董事不得購買、贖回或以其他方式收購公司的任何股份，除非在購買、贖回或其他收購之後，公司的資產價值立即超過公司的負債，並且我們能夠在公司到期時償還公司的債務。

根據公司的備忘錄和公司章程，如果我們獲準發行的股票在任何時候被分為多個類別或系列的股份，則任何類別所附的權利只能在獲得該類別大多數已發行股票持有人的書面同意或至少大多數股票持有人通過的決議的批准後才能變更該類別的成員親自或通過代理人出席該類別的股份持有人單獨的股東大會。在這樣的單獨的股東大會上，法定人數應為至少一名持有或通過代理人代表該類別中大多數已發行股份的人。

《英屬維爾京羣島法案》，沒有要求舉行年度股東大會。根據公司的備忘錄和公司章程，我們無需舉行年度股東大會。本公司的股東大會可在董事會認為適當的時間以及英屬維爾京羣島境內外的地點舉行。

如果有權以的股東書面要求召集股東大會，我們的董事會應召集股東大會，該股東大會應召集股東大會。對於那些姓名在 (a) 發出通知之日或 (b) 在董事確定為記錄日期（必須不少於 10 天或不超過會議前 60 天的日期）作為股東出現的人員，我們的董事會不得向其發出股東大會的書面通知我們的登記冊並有權在會議上投票。董事無意中沒有向股東發出會議通知，或者股東沒有收到通知，並不使會議無效。

公司的備忘錄和公司章程規定，如果股東大會開始時會議開始時，有股東親自出席或通過代理人出席，代表不少於或類別或一系列股份的多數票，則股東大會即正式成立。股東可以由代理人（不一定是股東）在股東大會上代表，代理人可以代表股東發言和投票。授予代理人此類權力的書面文書必須在該文書中提名的人提議投票的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。如果股東或其代理人通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參與會議的股東和代理人都能聽見對方的聲音，則應被視為出席了會議。

在所有股東大會上，公司普通股的持有人有權就所有事項的每股記錄在案的股份獲得一票。公司股東沒有累積投票權。除非英屬維爾京羣島法案或公司組織章程大綱和章程另有規定，否則公司的股東以有權投票和投票的股東的多數票採取行動。股東決議也可以由有權對該決議進行表決的股東超過百分之五十 (50) % 的多數票的持有人以書面形式通過。

要求向股東提供的任何通知、信息或書面陳述均應通過郵件（如果有航空郵件服務）寄給每位股東，地址在公司成員登記冊中顯示的地址。

針對股東發出的所有通知，對於個人共同有權獲得的任何註冊股份，均應發給公司成員登記冊中最先被提名的任何人，並且向此類股份的所有持有人發出這樣的通知即足夠通知。

任何通知，如果通過郵寄方式送達，則應被視為在郵寄後的十天內送達，在證明此類送達時，足以證明包含通知的信件地址正確，並且郵寄時已預付郵資。

英屬維爾京羣島法律或公司的備忘錄和公司章程對非居民或外國人擁有公司證券的權利沒有限制。

我們的董事會有權在他們認為適當的時間和條件下發行公司的普通股。根據經股東決議修訂的公司備忘錄，董事會有權按不同的類別和系列發行這些股票，並就每個類別或系列確定名稱、權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與之相關的權力和權利普通股，在認為適當的時間和條件下。這種權力的使用方式可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

沒有規定英屬維爾京羣島法律或公司備忘錄和公司章程規定的所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

在不違反公司備忘錄和公司章程、英屬維爾京羣島法案和納斯達克規則的前提下，公司未發行的股票應由董事處置，董事可以在不損害先前賦予任何現有股份持有人的任何權利的前提下，在此類時間和條件下，向這些人發售、分配、授予股票期權或以其他方式處置股份我們可能通過董事決議確定的條件。

我們可以通過股東決議修改公司的組織章程大綱，以增加或減少授權發行的普通股的最大數量。

公司的組織章程大綱可以通過股東的決議進行修改，公司的公司章程可以通過股東決議或董事決議進行修改。為避免疑問，董事們不能對公司章程大綱進行修改。

此外，董事無權修改公司章程 (a) 限制股東修改公司章程或公司章程的權利或權力，(b) 更改通過修改公司章程或公司章程的決議所需的股東百分比，(c) 更改公司章程中規定的董事選舉方式 (d) 在何處任職將涉及修改條例17.3或23的規定. 章程中的第 9 條，以及 (e) 只有股東才能修改公司章程大綱或公司章程的情況。

除非優先股發行條款中另有明確規定，否則授予任何類別的持有優先權或其他權利的股份（就本段而言，任何類別的任何此類股份被稱為 “優先股”）的持有者的權利不應被視為因創建或發行其他股份 (a) 而發生變化 pari passu 與 pari passu 同等排名優先股，或 (b) 在所有方面都不領先於優先股且不會授予此類優先股的持有人分享任何優於授予優先股持有人的權利的權利。

董事應向公司的註冊代理人通報為修改公司章程大綱和/或章程而通過的決議，以便註冊代理人向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交一份通知，説明對組織章程或公司章程的修訂通知，或者包含所作修正的重述備忘錄和組織章程以及任何此類修正案組織章程大綱或公司章程將自注冊之日起生效公司事務註冊處處長髮布的修訂通知或重述的組織章程大綱和章程，其中包含所作的修正案。

英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

根據大多數美國司法管轄區的法律，公司的多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的 “信託” 責任。多數股東和控股股東採取的不合理且對少數股東利益造成重大損害的公司行動可能被宣佈無效。英屬維爾京羣島法律對少數股東權利的保護可能比美國法律規定的要少。

與大多數美國司法管轄區不同，英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准但未經股東批准，可以實施公司任何資產、財產、部分業務或證券的出售、轉讓、交換或處置，但的例外情況是，處置公司總資產價值的50％以上需要股東批准。

與大多數美國司法管轄區的法律類似，當董事得知他在我們要進行的交易中擁有權益時，他必須向董事會披露該交易。但是，在充分披露了與該交易相關的利益後，對我們達成的或將要達成的交易感興趣的董事可以 (i) 就與交易有關的事項進行投票； (ii) 出席董事會議，會上出現與交易有關的事項並將其納入法定人數；以及 (iii) 代表我們簽署份文件，或做任何事情以他作為董事的身份，另一件事與交易有關。

與大多數美國司法管轄區的法律類似，根據英屬維爾京羣島法律，允許股東在正式會議的以書面決議方式批准事宜。英屬維爾京羣島的法律沒有關於累積投票的禁令，但是公司的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

公司股東在向公司發出書面通知後，有權查閲 (a) 公司的備忘錄和公司章程；(b) 成員登記冊；(c) 董事登記冊；以及 (d) 股東及其作為股東的類別的會議記錄和決議；並複製或摘錄文件和記錄。在遵守公司備忘錄和公司章程的前提下，如果董事確信允許股東查閲上文 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分將違背公司利益，可以拒絕允許股東查看文件或限制對文件的檢查，包括限制副本的製作或從記錄中提取摘錄。

如果公司未能或拒絕允許股東查閲文件或允許股東查閲受限制的文件，該股東可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他不受限制地查閲文件或查閲文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司備忘錄和公司章程；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

此外，公司的備忘錄和公司章程允許任何擁有公司已發行股份至少 15% 的登記在冊的股東，根據至少五天的書面要求，在正常工作時間內檢查賬簿和所有財務記錄，複製記錄，並自費對此類記錄進行審計。

英屬維爾京羣島法律不限制公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事的賠償規定，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類條款違反公共政策（例如聲稱為犯罪後果提供賠償）。除非某人誠實和真誠地行事，符合公司的最大利益，否則賠償將無效且無效，並且不適用於該人，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。公司的備忘錄和公司章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份遭受的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級職員的不誠實或欺詐造成的。

根據公司的備忘錄和公司章程，在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，我們將賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查的，因為該人是或曾經是董事或高級職員（審計師除外），或者正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員。每位此類受賠償的人員均應從我們的資產中獲得賠償，以免他們或他們中的任何人因履行職能行為或未採取任何行動而合理產生的任何責任、訴訟、索賠、要求、判決、罰款、費用、損害或費用，包括法律費用，無論他們因自己的實際欺詐或欺詐行為而可能承擔的責任除外故意違約。此外，為了有權獲得賠償，受賠人的行為方式不得因實際欺詐或故意違約而承擔責任，但除非或直到有管轄權的法院作出這方面的裁決，否則不得認定任何人犯有實際欺詐行為或故意違約。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反在《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

根據《英屬維爾京羣島法》，兩家或兩家以上的英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司（各為 “組成公司”）可以合併或合併。《英屬維爾京羣島法》規定的程序略有不同，具體視合併各方的性質而定。

合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），而一家成分公司繼續存在，成為合併後倖存的公司。合併涉及兩家或兩家以上的公司合併為一家新公司。

合併自合併章程（如下所述）由英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊之日起生效，或自合併章程規定的註冊之日起不超過30天的較晚日期。

註冊商應將不是合併中倖存公司的組成公司從公司登記冊中刪除。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東在反對合並後均有權獲得其股票的公允價值，除非公司是合併的倖存公司，並且股東繼續持有相同或相似的股份。以下概述了根據英屬維爾京羣島法案進行合併時持不同政見者權利的立場。

在大多數情況下，持不同政見者必須向公司提出對合並的書面異議，其中必須包括一份聲明，説明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份。這種書面反對意見必須在提交合並表決的股東大會之前提出，或者在會議上，但在表決之前提出。但是，如果公司沒有向其發出股東大會通知，或者擬議的合併是在未經會議的情況下經股東書面同意批准的，則無需提出異議。

在書面同意或批准合併的會議後的 20 天內，公司應向每位提出書面異議或不需要書面反對的股東發出關於同意或決議的書面通知，但投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。

公司必須通知選擇異議的股東應在收到合併計劃副本或合併大綱之日起之日起的20天內，立即向公司發出書面通知，説明他選擇異議的決定，並説明：

向異議人士發出選舉通知後，持不同政見者不再擁有股東的任何權利，但有權獲得的股票公允價值，以及以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。

公司應向每位持不同政見者提出書面要約，要求他們以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股票。此類要約必須在股東向異議發出選擇通知的期限屆滿之日起的7天內提出，或者在合併生效之日後的7天內，以較晚者為準。

如果公司和持不同政見者未能在要約提出之日起的 30 天內就向持不同政見者擁有的股份支付的價格達成一致，則在 20 天內：

根據《英屬維爾京羣島法》的規定，公司的組織章程大綱和章程在公司與其股東之間之間以及股東之間具有約束力。

如果大股東侵犯了少數股東的權利，則少數股東可以尋求通過衍生行為或個人行為來行使其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，即不法行為者控制公司並阻止其採取行動，而個人訴訟則涉及對特定股東個人的權利的侵犯。

BVI 法案規定了一系列可供股東使用的補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法案註冊成立的公司從事違反英屬維爾京羣島法案或公司章程大綱和章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。股東現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

通常，股東對公司的任何其他索賠都必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或者公司備忘錄和公司章程中規定的其作為股東的個人權利。

在某些情況下，如果董事違反其在《英屬維爾京羣島法》下的職責，股東有權向公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法案第184B條，如果公司或公司的董事從事、提議從事或已經從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄或章程規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，發佈命令指示公司或董事應遵守或限制公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法案或備忘錄或條款的行為。此外，根據《英屬維爾京羣島法》第184I (1) 條，公司的股東如果認為公司事務過去、正在或可能以某種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平的歧視性或不公平的偏見，則可以向法院提出申請英屬維爾京羣島簽訂的命令，該命令除其他外，可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

普通股的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation。過户代理人和註冊商的地址是 Bayside Center 1，17755號美國19號高速公路，140號套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

2022年20-F表年度報告討論了可能與桃平證券的潛在投資者相關的某些税收注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能包含有關與該招股説明書補充文件所涵蓋的證券有關的某些重大税收注意事項的信息。在購買公司的任何證券之前，您應諮詢自己的税務顧問。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples和Calder向我們提供了建議，英屬維爾京羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但是，在某些情況下，英屬維爾京羣島法院會承認此類外國判決並將其視為訴訟理由，根據普通法可以作為債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，前提是:

我們的所有董事和高級管理人員均為中國國民或居民，其全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或證券法的民事責任條款的判決任何美國州。

Shihui Partners是我們的中國法律顧問，在中國，外國判決的承認和執行是根據中華人民共和國民事訴訟法作出的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。

Shihui Partners進一步告知我們，根據中國法律，根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，中國法院可以承認和執行不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決。由於截至本招股説明書發佈之日，中美之間尚無關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠協議，，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此尚不確定中國法院是否以及基於什麼執行美國法院的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國法院建立足夠的聯繫以使中國法院擁有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，，並且必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，外國股東（僅憑持有普通股）很難與中國建立足夠的聯繫，使中國法院能夠按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求行使管轄權。

本招股説明書涵蓋賣方股東轉售多達20,043,394股普通股，包括：(i) 43,394股私募承諾費股和 (ii) 在本招股説明書發佈之日後，公司可自行決定不時根據私募SEPA向賣方股東出售的20,000,000股普通股。

正如在我們2023年7月19日的6-K表外國私人發行人報告中報告的那樣，公司於2023年7月17日與投資者簽訂了備用股權購買協議（“公共SEPA協議”），根據該協議，公司有權向投資者出售不超過100萬美元的普通股（“SEPA公開股票”），公司的請求在 2023 年 7 月 17 日開始的承諾期內隨時提出，最早在 (i) 24 個月週年之後的第個月的第一天終止公開 SEPA 的日期，以及 (ii) 投資者應支付根據公共 SEPA 申請的預付款的日期，該預付款相當於 1,000,000 美元的承諾金額。Public SEPA股票以市場價格的85.0％購買，前提是收購價格在任何情況下均不得低於每股0.20美元（須根據公共SEPA中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易）（“最低價”）進行調整。根據公開SEPA的定義，“市場價格” 是指在任何要求預付款的通知中規定的日期之前的五 (5) 個交易日內，公司在納斯達克股票市場交易的普通股（每個交易日收盤價乘以在該交易日交易的股票數量）的總價值除以在這五 (5) 個交易日內交易的普通股總數時獲得的數字交易天的時間段。

此外，投資者不得根據公共SEPA從公司購買任何普通股，這將導致其在發出要求公司預付款的通知時擁有超過4.99％的公司已發行普通股（“所有權限制”）或截至2023年7月17日公司已發行普通股的19.99％（“交易上限”）。如果公司股東批准的發行超過交易所上限，或者公司能夠根據納斯達克股票市場的規則援引母國的慣例豁免，則交易上限將不適用。

在與公共SEPA的執行有關，公司共向投資者發行了4,340股普通股（“公共承諾費用股份”），以此作為其不可撤銷的承諾，即按照的條款並在滿足公共SEPA中規定的條件的前提下購買SEPA公開股票。SEPA公開股票和公開承諾費股份的發行和出售是根據公司在F-3表格（文件編號333-262181）上的註冊聲明進行的，該聲明已由美國證券交易委員會於2022年7月1日宣佈生效。

同日，公司還與投資者簽訂了私人 SEPA，根據該協議，公司有權但沒有義務，應公司的要求，在從2023年7月17日開始的承諾期期間的任何時候向投資者出售不超過10,000,000美元的普通股，該承諾期從2023年7月17日開始，最早在 (i) 36個月後的第一個月的第一天終止私人 SEPA 的週年紀念日，以及 (ii) 投資者應支付根據私人 SEPA 要求的預付款的日期該公司的普通股等於1,000萬美元的承諾金額。公司根據私有SEPA申請的每筆預付款都可能是總價值不超過100萬美元的多隻普通股。根據私人 SEPA，普通股也將以市場價格的85.0％購買。根據私有SEPA ，任何預付款的購買價格不得低於公共SEPA下相同的最低價格，即每股0.20美元。私人 SEPA 下的預付款受與公共 SEPA 相同的所有權限制和交易上限的約束。作為外國私人發行人，該公司目前依靠《納斯達克上市規則》下的母國慣例規則來豁免交易上限。

與私募SEPA的執行有關，公司向賣方股東發行了43,394股私募承諾費股份，以此作為投資者不可撤銷的承諾的代價，即根據條款購買不超過10,000,000美元的普通股，，前提是滿足私募SEPA中規定的條件。

根據私人 SEPA ，公司必須向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記根據私人 SEPA 可能向投資者發行和出售的所有普通股以及私募承諾費股份的轉售。根據私人 SEPA，公司必須先由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，然後才能向投資者出售任何額外股份。根據《證券法》第4 (a) (2) 條對《證券法》註冊要求的豁免，公司根據向投資者及其指定人發行並出售普通股。

儘管 Private SEPA規定公司可以以不低於0.20美元的最低價格出售高達1000萬美元的普通股，但根據本招股説明書中包含的本註冊聲明，我們只註冊了20,043,394股普通股進行轉售，包括向賣方股東發行的43,394股私募承諾費股份，作為其購買普通股的對價根據SEPA私募股權協議在公司指導下發行的股票以及公司可能發行並出售給的2000萬股普通股在從 2023 年 7 月 17 日開始的 36 個月期間，不時根據私人 SEPA 出售股東。根據公司根據私人 SEPA 向賣方股東出售的每股價格，公司可能需要向賣方股東出售超過本招股説明書下發行的股票數量，才能獲得相當於私募SEPA下可用的全部10,000,000美元總收益。如果公司選擇這樣做，則必須首先註冊以便根據《證券法》轉售此類額外股份。賣方股東最終要約轉售的普通股數量取決於公司根據私人 SEPA 向賣方股東出售的普通股數量。在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊聲明生效後，預計在本次發行中註冊且公司已經或可能根據私募SEPA向賣方股東發行或出售的所有20,043,394股普通股均可自由交易。預計從2023年7月17日起，在本次發行中註冊的普通股將在長達36個月的時間內出售。賣方股東在任何給定時間出售本次發行中註冊的大量股票都可能導致普通股的市場價格下跌並波動很大。向賣方股東出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定向賣方股東出售根據私人 SEPA 可能可供公司出售的全部、部分或不出售普通股。如果公司確實向賣方股東出售股票，則在賣方股東收購股份之後，賣方股東可以隨時或不時自行決定轉售其中的全部、部分或不出售這些股份。

因此，公司根據私人 SEPA 向賣方股東出售可能會導致普通股其他股東的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據私人 SEPA 向賣方股東出售大量普通股，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或僅僅是我們與賣出股東的安排的存在可能會使我們在未來更難以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向賣方股東額外出售普通股的時間和金額，公司可以隨時自行決定終止私人 SEPA，而不需要給我們帶來任何費用。具體而言，公司有權在任何時候，出於任何原因，無條件地向賣方股東發出五個交易日的通知，要求其終止私人 SEPA，無需向其支付任何款項或責任。相反，投資者或賣方股東無權單方面終止私人 SEPA。

本招股説明書涉及賣方股東樑佳怡可能不時根據私人SEPA向投資者的指定人轉售最多20,043,394股普通股，包括： (i) 43,394股私人承諾費股票和 (ii) 公司可能不時向投資者的指定人出售股東發行和出售最多20,000,000股普通股在本招股説明書發佈之日之後，如果和當陶平決定根據私人SEPA向出售股東出售普通股時。投資人是英屬維爾京羣島商業公司，出售股東是投資者的唯一董事和唯一股東。

根據私募SEPA ，桃平有權但沒有義務在2023年7月 17日開始的承諾期內以不低於底價的價格向投資者或其指定人出售不超過10,000,000美元的普通股票，價格不低於底價，該承諾期從2023年7月 17日開始，最早在36個月週年紀念日後的第一個月的第一天終止私人 SEPA 的日期以及 (ii) 投資者或其指定人員應支付根據私人 SEPA 申請的預付款的日期普通股等於1,000萬美元的承諾金額。

我們正在提交註冊聲明，根據私人 SEPA 的規定，本招股説明書是其中的一部分。 Taoping 在聲明中同意為賣方股東轉售根據私人 SEPA 已經或可能向賣方股東發行的普通股提供某些註冊權。賣出股東可以出售本招股説明書中包含的部分、全部或不出售普通股。我們不知道賣出股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。我們也不知道賣方股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與出售或分銷本招股説明書中要轉售的普通股有關的安排。請參閲”分配計劃”.

據我們所知，下表列出了截至2023年8月22日賣出股東對普通股的實益所有權的信息。出售股東在發行前實益擁有的股份百分比基於截至2023年8月22日的1,971,822股已發行普通股。下表中有關賣方股東的信息是從賣方股東那裏獲得的。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定的，包括賣方股東擁有唯一或共同投票權和投資權的普通股。由於賣方股東為普通股（如果有的話）支付的收購價格將在桃平向賣方股東交付此類預付款的申請通知時確定，因此根據私人 SEPA 向賣方股東提交此類預付款的請求通知時，桃平可能根據私人 SEPA 向賣方股東出售的普通股的實際數量可能為少於根據本招股説明書發行的轉售普通股數量。下表第四欄假設賣方股東根據本招股説明書轉售出售的所有普通股，儘管我們知道賣方股東沒有義務在任何特定時間出售任何普通股。將任何股份列入此表並不構成對下述個人的受益所有權的承認。

本招股説明書中發行的普通股由賣方股東發行。出售股東可以不時出售或分配股票，也可以通過經紀人、交易商或承銷商直接出售或分銷給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、議定的價格或按固定價格行事，固定價格可能會發生變化。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。根據Private SEPA，在本招股説明書發佈之日後，我們向賣方股東進行的任何銷售可能會不時獲得高達1000萬美元的總收益。根據私募SEPA，出售的淨收益（如果有）將取決於在本招股説明書發佈之日之後我們向賣方股東出售普通股的頻率和價格。

出售本招股説明書中發行的普通股可以通過以下一種或多種方法進行：

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或符合出售資格，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

參與本招股説明書中提供的普通股分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以從買方那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀交易商可以充當買方的代理人，通過本招股説明書出售的股份。出售股東出售的普通股的任何此類購買者向任何此類經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。我們和賣方股東目前都無法估計任何代理人將從賣方股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們知道賣方股東或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與本招股説明書中提供的普通股的出售或分配有關的現有安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或對本招股説明書所屬的註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下披露與出售股東出售本招股説明書中提供的特定股票有關的某些信息，包括任何薪酬賣方股東向任何經紀人、交易商、承銷商支付或支付或參與賣方股東分配此類股份的代理人，以及根據《證券法》要求披露的任何其他相關信息。

作為其根據私募SEPA購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們在私募SEPA執行後，向賣方股東發行了43,394股普通股作為私募承諾費股份。

我們還同意賠償賣方股東和某些其他人因發行特此發行的普通股而產生的某些責任，包括根據《證券法》產生的負債，或者，如果無法獲得此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的金額。賣方股東已同意向我們賠償《證券法》規定的責任，這些負債可能源於投資者向我們提供的某些書面信息，專門用於本招股説明書，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的負債進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。投資者已在私人 SEPA 中向我們陳述，在私人 SEPA 之前，投資者或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施普通股的任何賣空（該術語定義見《交易法》第 SHO 條例第 200 條）或任何建立淨空頭頭寸的套期保值交易改為普通股。投資者還同意，在私人 SEPA 有效期內，其、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接達成或實施任何上述交易。

我們將支付根據私人SEPA發行和即將發行的普通股的所有註冊費用，包括美國證券交易委員會的申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用，但不限；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

無法保證賣方股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

賣股股東和參與此類分配的任何其他人將受交易所法案的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於適用的交易所法案M條例，該條例可能會限制賣方股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股股分銷的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

本次發行將在賣方股東出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TAOP”。

以下是我們可能因在此註冊的證券而產生的費用（全部由註冊人支付）的估計值。出售股東將支付適用於其出售的普通股的任何承保折扣、佣金和轉讓税。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

在此提供的證券的有效性將由Maples和Calder在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內移交給我們。

桃平公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的合併財務報表載於桃平 Inc.截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處和註冊報表，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，如其報告所述，並且以引用方式併入註冊報表，如其報告所示，並且以引用方式進行了審計此處的其他地方。此類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的以提及方式納入此處。

桃平公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，該報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，如其報告所述，並以提及方式納入本文其他地方。此類財務報表以引用方式納入此處，其依據是該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們在本招股説明書終止或完成之前向美國證券交易委員會提交或提供的所有年度報告及其任何修正案，以及任何在6-K表格（或其中的一部分）上明確表明以提及方式納入本招股説明書的報告（包括我們可能向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類報告或文件在本招股説明書所屬的註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日之後，在生效之前註冊聲明）也將以提及方式納入本招股説明書，並自提交或提供此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書而言，此處以提及方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

所有以引用方式納入的文件均可在美國證券交易委員會維護的網站上找到 http://www.sec.gov。此外，本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除非本招股説明書中特別以提及方式納入此類證物，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人，應該人的書面或口頭要求，向他們提交本招股説明書的副本：桃平公司，21樓，光大銀行大廈，廣東省深圳市福田區竹子林，518040，收件人：投資者關係部。電話：+86-755-88319888。

本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以提及方式納入的文件中列出的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表上的外國私人發行人的報告。

SEC 維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們網站（www.taop.com）上的信息，除了公司向美國證券交易委員會提交的文件外，不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本文件中。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的執行官、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤追回條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

e)	合併沒有解除或減損任何針對成分公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或義務，也沒有因合併而解除或減損任何現存的理由；以及

f)	合併時未決的訴訟，無論是民事還是刑事訴訟，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，都不會因合併而減輕或中止；但是

		i.	訴訟可由倖存的公司執行、起訴、和解或妥協，或針對其股東、董事、高級管理人員或代理人（視情況而定）；或

		ii。	在訴訟程序中，尚存的公司可以取代組成公司。

(1)	代表桃平向賣方股東發行的43,394股私募承諾費股份，作為其承諾根據私募SEPA在桃平的指示下購買普通股的對價。根據《交易法》第13d-3 (d) 條，我們已將桃平根據私人 SEPA 向賣方股東發行和出售的所有20,043,394股普通股排除在發行前實益擁有的普通股數量之外，因為根據SEP向賣方股東發行和出售此類股份完全由我們自行決定，並受某些條件的約束，銷售股東無法控制的所有的滿足，包括其註冊聲明本招股説明書構成根據《證券法》生效並繼續生效的部分。此外，根據私人 SEPA 的條款，根據私人 SEPA 向賣方股東發行和出售普通股受我們隨時可能向賣方股東出售的金額的某些限制，包括交易上限和實益所有權上限。

(2)	基於截至2023年8月22日的1,971,822股已發行普通股。

(3)	儘管 Private SEPA規定公司可以以不低於0.20美元的最低價格出售高達1000萬美元的普通股，但根據本註冊聲明，我們只登記了20,043,394股普通股進行轉售，本招股説明書構成其中的一部分，包括向賣方股東發行的43,394股私人承諾費股份，作為其購買普通股的對價根據私人 SEPA，公司指示的股票以及公司可能發行和出售的20,000,000股普通股在 2023 年 7 月 17 日起的 36 個月內期內，私人 SEPA 下的賣方股東不時自行決定。根據公司根據私人 SEPA 向賣方股東出售的每股價格，公司可能需要向賣方股東出售比根據本招股説明書發行的更多的股份，這樣才能獲得相當於私人SEPA下可用的全部10,000萬美元的總收益。如果公司選擇這樣做，則必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外股份。出售股東最終發行供轉售的普通股數量取決於公司根據私人 SEPA 向賣方股東出售的普通股數量。

(4)	假設出售出售股東根據註冊聲明註冊轉售的所有普通股，本招股説明書是其中的一部分，儘管我們知道賣方股東沒有義務在任何特定時間出售任何普通股。

(5)	出售股東樑佳宜是投資人山景資本集團有限公司的唯一董事兼唯一股東，是投資人的指定受讓人，負責接收根據私人SEPA發行和將要發行的普通股（如果有）。據我們所知，出售股東和投資者都不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	6,213.31
會計費用和開支		10,000
法律費用和開支		20,000
印刷費用和開支		5,000
雜項		5,000
總計	$	46,213.31

	●	我們的股權結構是一種直接控股結構，也就是説，在美國上市的英屬維爾京羣島實體桃平通過桃平（“桃平控股”）的英屬維爾京羣島子公司桃平控股有限公司控制其在中國大陸的運營子公司。見”招股説明書摘要—公司結構” 請訪問第 3 頁瞭解更多詳情。

	●	截至本招股説明書發佈之日，桃平及其任何子公司均未向美國投資者支付股息或進行分配。

	●	在我們的直接控股結構中，從桃平向其中國子公司跨境轉移資金是合法的，並且符合中國的法律法規。允許桃平以股東貸款或出資的形式向其在中國大陸的子公司提供資金，前提是滿足相應司法管轄區的適用政府登記、批准和申報要求。根據中國法規，桃平向其在中國大陸的子公司出資的能力沒有數量限制。但是，中國大陸的子公司只能向桃平集團（中國）有限公司（“桃平集團”）購買股東貸款。桃平集團（中國）有限公司是一家直接擁有中國大陸所有子公司的香港子公司（“桃平集團”），但以其各自的註冊資本與中國外商投資綜合管理信息系統中記錄的總投資金額之間的差額為限。如果桃平從向賣方股東出售普通股中獲得收益，則資金可以直接轉移到桃平集團，然後轉給其下屬的中國實體。從歷史上看，從海外融資活動中籌集的現金收益由桃平通過出資或股東貸款（視情況而定）轉移到我們的中國子公司。參見標題為” 的部分以引用方式納入某些信息” 以下是我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合併財務報表的信息，這些信息出現在納入本招股説明書的2022年20-F表年度報告中。

	●	作為一家控股公司，桃平依靠其在中國大陸的運營子公司支付的股權上的股息和其他分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或支付其可能產生的任何服務費用所需的資金。為了向桃平進行轉賬、轉賬、分紅或分配，我們在中國大陸的運營子公司首先需要根據香港和中國大陸的適用法律和法規向桃平集團轉移資金，然後通過桃平控股向桃平集團轉賬。然後，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者，陶平都將按其各自持股比例向其股東分配股息。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向桃平進行任何轉讓、分紅或其他分配。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益用於我們業務的發展和增長，並且預計在可預見的將來不會支付股息。

	●	我們在中國大陸的子公司分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許這些子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，我們在中國大陸的每家子公司都必須每年至少預留其税後利潤的10％（如果有的話），用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅進行分配。此外，如果我們的任何運營子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向桃平支付股息的能力。除上述外，中國現行法律法規並未禁止或限制使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們在中國大陸的子公司歷來不時為其他子公司的運營提供資金。除了遵守適用的中國法律法規外，我們目前沒有自己的現金管理政策和規定資金轉移方式的程序。

關於這份招股説明書	i
關於前瞻性陳述的警示性説明	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	8
所得款項的使用	10
股息政策	11
股本描述	12
税收	20
民事責任的可執行性	21
備用股權購買協議	22
賣出股東	24
分配計劃	26
法律事務	29
專家們	29
以引用方式納入某些信息	29
在這裏你可以找到更多信息	30

	●	我們的目標和戰略；

	●	我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

	●	我們的收入、成本或支出的預期變化；

	●	我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

	●	我們行業的競爭；以及

	●	政府有關我們行業的政策和法規。

	a)	尚存的公司（只要符合其備忘錄和章程，經合併條款修訂）擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨；

	b)	存續公司的備忘錄和章程將自動修訂，前提是合併章程中包含其備忘錄和章程的變更（如果有）；

	c)	各種形式的資產，包括每家組成公司的實際資產和業務，都立即歸屬於倖存的公司；

	d)	尚存的公司應對每家組成公司的所有索賠、債務、負債和義務負責；

	a)	他的姓名和地址；

	b)	他持異議的股份數量和類別（必須是他在公司持有的所有股份）；以及

	c)	要求支付其股票的公允價值。

	a)	公司和持不同政見者應各自指定一名評估師；

	b)	兩名指定的評估師應共同指定一名評估人；

	c)	三位評估師應將持不同政見者擁有的股份的公允價值固定在會議日期或決議通過之日的前一天營業結束之日，其中不包括該行動或其提案直接或間接引起的任何升值或貶值，該價值無論出於何種目的都對公司和持不同政見者具有約束力；以及

	d)	公司應在持不同政見者交出代表其股份的證書後向他支付金額，並且此類股票應被取消。

●	發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該司法管轄權，要麼是居民，要麼在該司法管轄區內開展業務，並已按規定程序送達；

●	的判決是最終判決，金額為清算金額；

●	美國法院作出的判決與公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務無關；

●	獲得判決時，不存在作出有利於判決的人或法院的欺詐行為；

●	在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違背公共政策；以及

●	作出判決所依據的程序並不違背自然正義。

	●	承認或對公司執行基於美國證券法民事責任條款的美國法院判決；以及

	●	根據美國證券法的某些民事責任條款，對公司施加責任，前提是這些條款規定的責任本質上是刑事責任。