美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Bio-Key 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步副本

BIO-KEY 國際有限公司

克勞福德角路 101 號，套房 4116

新澤西州霍姆德爾 07733

2023 年 11 月

親愛的股東：

誠邀您參加12月的Bio-Key International, Inc.（“公司”）股東特別會議 [●]2023年，當地時間上午10點，在我們位於克勞福德角路101號4116套房的辦公室，新澤西州霍爾姆德爾，07733。

以下頁面的股東特別會議通知和委託書描述了將在會議上提出的事項，應完整閲讀。

會議的第一個目的是讓股東考慮和批准經修訂的公司註冊證書的擬議修正案，以1比6和1比20的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向拆分，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向拆分的確切比率和時間將由董事會在股東批准後自行決定（如果獲得）），但不遲於十二月 [●]，2023 年（“反向股票拆分”）。

除其他外，反向股票拆分應有助於公司努力恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），該規則要求我們將最低出價維持在每股1.00美元。

反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，任何股東在公司的權益都不會被稀釋，因為每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與反向股票拆分前持有的股東持有的已發行普通股比例相同，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。

會議的第二個目的是讓我們的股東批准Bio-Key International, Inc.2023年股票激勵計劃。

重要的是，您的股票必須派代表出席會議。我們希望儘快通過簽署、約會和退還代理人來代表您的股票。您的股票將按照您在代理人中給出的指示進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，並在方便時儘早將其放入隨附的信封中退回。

我們期待在會議上見到你。感謝您一直以來的支持。

初步副本

BIO-KEY 國際有限公司

克勞福德角路 101 號，套房 4116

新澤西州霍姆德爾 07733

股東特別會議通知

特此通知您，Bio-Key International, Inc.（“公司”）的股東特別會議將於12月舉行 [●]，2023 年，當地時間上午10點，在我們位於新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116套房的辦公室，07733，用於以下目的：

1。考慮並批准經修訂的公司註冊證書的擬議修正案，以1比6和1比20的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向分割，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向拆分的確切比率和時間將由我們的董事會在股東批准（如果獲得）後自行決定，但不遲於12月 [●]，2023 年（“反向股票拆分”）；以及

2。批准Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃。

只有截至2023年10月31日營業結束時我們普通股的登記持有人才有權獲得會議通知或任何續會並在會議上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃親自參加會議，我們都敦促您填寫隨附的代理卡、註明日期並簽名，並立即將其放入隨附的回信封中退回。及時退還代理人將確保法定人數，併為我們節省進一步招標的費用。授予的每份委託書可在投票之前隨時由任命此類代理人的股東撤銷。

初步副本

BIO-KEY 國際有限公司

克勞福德角路 101 號，套房 4116

新澤西州霍姆德爾 07733

委託聲明

本委託書包含與將於12月舉行的Bio-Key International, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）股東特別會議有關的信息 [●]2023年，當地時間上午10點，在我們位於克勞福德角路101號4116套房的辦公室，新澤西州霍爾姆德爾，07733，以及任何延期或休會（“特別會議”），目的見所附股東特別會議通知。本委託書和隨附的代理卡將於11月左右首次郵寄給我們的股東 [●], 2023.

關於將於12月舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 [●]，2023。本委託書和隨附的代理卡表格可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。根據美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的規定，我們通過向您發送全套代理材料和通知您我們的代理材料在互聯網上可用的方式來提供對代理材料的訪問權限。

在特別會議上投票

誰能投票

只有在2023年10月31日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議及其任何延期或休會時進行投票。截至2023年10月31日，我們的普通股已發行和流通 13,668,894股，面值每股0.0001美元。我們的普通股持有人有權對會議上提出的每份提案獲得每股一票。

如何投票；代理如何運作

我們的董事會要求您提供代理人。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票。請填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，並儘快將其退回。我們將承擔招攬和獲取代理的附帶費用，包括報銷銀行、經紀人和其他被提名人向普通股受益所有人轉發代理材料的費用。我們的官員和員工可以通過郵件、電話、傳真、個人訪談和其他溝通方式請求代理人，無需額外補償。我們可能會聘請代理招標公司的服務來協助招攬代理人，我們預計這將花費約20,000美元。

如果您是註冊股東，則可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：

在會議上，以及任何休會或延期中，所有有權投票並由會議前收到且未被撤銷的經適當執行的代理人代表的股份都將按照這些代理人的指示進行投票。如果未在正確執行的代理上指示，則將對代理所代表的股票進行投票：

(i) 對經修訂的公司註冊證書進行修訂，以1比6和1比20的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向分割，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向拆分的確切比率和時間將由我們的董事會在股東批准（如果獲得）後自行決定，但不遲於12月 [●]，2023 年，或決定不進行反向股票拆分（“提案 1”）；

(ii) 申請批准Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃（“提案2”）；以及

(iii) 根據在會議或任何休會之前適當提出的任何其他提案，由隨附的代表委任書中提名的人酌情決定。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到登記持有人關於如何對股票進行投票的指示。您必須遵循經紀人或其他被提名人的指示，才能對您的股票進行投票。如果您的股票不是以您的名義註冊的，而您計劃在會議上親自對股票進行投票，則必須獲得持有您股票的經紀人或其他被提名人提供的 “合法代理人”，以確認您對股票的實益所有權並賦予您在會議上投票的權利。

如果您因為股票以不同的名稱或地址註冊而收到多張代理卡，則每張此類代理卡都應簽名並退回，以確保您的所有股票都將獲得投票。

什麼構成法定人數

有權在會議上投的多數選票的持有人親自或通過代理人出席將構成商業交易的法定人數。

需要什麼投票

根據特拉華州法律，提案1的批准和通過需要特別會議上至少多數票的贊成票。提案2的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。

如何對待棄權票和經紀人不投票

棄權票將被視為在場的份額，以確定法定人數。棄權票對提案1沒有影響。對於提案2，棄權票的實際效果是對該提案投反對票。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，被提名人仍然可以就被視為 “例行公事” 的事項對股票進行投票，但不能就被視為 “非常規” 的事項進行投票。反向股票拆分是 “例行公事”，如果您不提交投票指示，您的經紀人可能會對反向股票拆分進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀商對提案1投不票。Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃的採用不是 “例行公事”，如果您不提交投票指示，您的經紀人可能不會對該計劃進行投票。我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

為了確定法定人數，經紀人的無票將計為在場的股票。經紀商的無票對提案 1 或提案 2 均無影響。

代理人投票

我們的董事會建議對 “反向股票拆分” 投贊成票，並對通過Bio-Key International, Inc.2023年股票激勵計劃投贊成票 “贊成”。您的普通股將按照您簽名的代理卡中包含的説明進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下退回已簽名的代理卡，則代理人將被投票贊成董事會就本委託書中提出的此類提案提出的建議。

如何撤銷

任何已提交委託書的股東都可以在投票前隨時撤銷該委託書，具體方式是向我們的首席財務官發出書面通知並由其接收，提交一份正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或者選擇在會議上親自投票。但是，僅僅任命代理人的人出席會議並不能撤銷任命。如果您是未以自己的名義註冊股份的股東，則需要記錄持有者提供其他文件才能在會議上親自投票。

沒有異議者或評估權

根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書和章程，普通股持有人無權獲得與本文所述提案相關的持不同政見者的權利或評估權。

某些證券所有權

受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年10月31日，根據向美國證券交易委員會提交的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由認為可能被視為超過5％普通股的受益所有人的有關所有人的證券持有信息。下表還列出了截至該日我們所有現任執行官和董事個人和集體對我們普通股的實益所有權。

受益所有人和實益擁有的證券金額是根據授予的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的，並根據該規則，包括此類受益所有人在行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券後可能在2023年10月31日後的60天內收購的所有普通股。該表是根據2023年10月31日已發行的13,668,894股普通股編制的。

提案 1

批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實現反向股票分割

普通的

董事會一致批准了經修訂的公司註冊證書修正案（“修訂證書”），並建議股東批准該修正案，其形式基本上是附錄A（“修訂證書”），以1比6和1比20的比例進行反向股票拆分，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向股票拆分的確切比率將由董事會決定，自行決定。如果股東批准反向股票拆分，而董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效。

所有已發行普通股的反向股票拆分將同時實現。反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，任何股東在公司的權益都不會被稀釋，因為每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的比例相同，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。修正證書不會減少普通股的授權數量（將保持在1.7億股），也不會改變普通股的面值（將保持在每股0.0001美元）。

反向股票拆分的原因

2023年1月12日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）工作人員的來信，信中稱，該公司沒有滿足納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的維持每股1.00美元的最低出價的持續上市要求，因為該公司在此之前的連續30個工作日的收盤出價低於每股1.00美元納斯達克信函的日期.2023年7月12日，我們收到了納斯達克的一封信（以下簡稱 “信函”），信中指出，儘管公司尚未恢復遵守最低出價要求，但納斯達克確定公司有資格再延長180天，或直到2024年1月8日，重新遵守最低出價要求。納斯達克在信中表示，其決定的依據是（i）公司滿足其公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，（最低出價要求除外）；（ii）該公司向納斯達克發出的書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票分割來彌補缺陷。我們的董事會一致批准並宣佈對經修訂的公司註冊證書進行修訂是可取的，以1比6和1比20的比例對所有已發行和流通的普通股進行反向股票分割，以協助公司努力恢復對最低出價要求的遵守等。

擬議的反向股票拆分的確切比率應為該範圍內的整數，由我們董事會自行決定。預計此類決定（如果有）將在12月或之前的某個時候作出 [●]，2023。通過批准該提案，股東將賦予我們董事會實施反向股票拆分的權力，但沒有義務完全自由裁量權批准普通股自動重新分類的比率，最高可達幷包括在1比6和1比20之間的比率。我們的董事會認為，授予董事會設置反向分拆比率的權力，而不是批准預先確定的反向股票拆分比率，將使我們董事會能夠靈活地根據當前的市場條件設定比率，從而使董事會能夠為公司和股東的最大利益行事。

在獲得股東批准後確定比率時，我們的董事會可能會考慮以下因素，例如：

● 我們普通股的歷史交易價格和交易量；

● 當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

● 當時已發行的普通股數量，以及行使當時已發行的期權和認股權證時可發行的普通股數量；

● 特定比率對我們降低管理和交易成本能力的預期影響；

● 當前的總體市場和經濟狀況；

● 任何可能影響經紀公司或機構投資者投資或推薦我們普通股投資能力的門檻價格；以及

● 遵守最低出價要求。

如果股東批准了該提案，並且董事會沒有以其他方式放棄考慮反向股票拆分的修正案，我們將以本委託書所附的形式向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交公司註冊證書修正證書，以實施擬議的反向股票拆分 附錄 A。我們的董事會已批准並宣佈可取修訂公司註冊證書中規定的公司註冊證書的擬議修訂，其格式為本委託書所附表格 附錄 A。如果擬議的反向股票拆分得以實施，那麼我們普通股的已發行和流通股數量將減少。我們的董事會保留在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前隨時放棄修正案的權利，即使該修正案已獲得股東的批准。因此，如果董事會確定任何此類行動符合或不符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定促使提交修正證書（經股東批准）來實施反向股票拆分或放棄修正案而不進行反向股票拆分。

在提交反映反向股票拆分的修正證書修正案之前，我們必須首先將反向股票拆分的預期記錄日期通知納斯達克。

擬議反向股票拆分的目的

《納斯達克上市規則》5550（a）（2）要求我們將最低出價維持在每股1.00美元，以維持我們在納斯達克資本市場的上市。十一月 [●]，2023年，我們在納斯達克普通股的銷售價格為0美元。[●]每股。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的普通股已發行和流通股數量的減少應導致我們普通股的每股市場價格高於要求的價格。但是，我們無法保證（i）我們將重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）或其他上市要求，實際上是納斯達克資本市場，或（ii）即使我們這樣做了，在反向股票拆分之後，我們的最低出價仍將超過納斯達克資本市場的最低出價要求。

我們的董事會認為，反向拆分以及由此導致的普通股每股價格的上漲將提高我們普通股對金融界和投資公眾的可接受性和適銷性。一些投資者更喜歡投資以每股價格區間交易的股票，這在納斯達克上市的公司中更為常見。此外，一些經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資價格低於一定水平（例如每股5.00美元）的股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向其客户推薦價格較低的股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。該公司認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來將提高我們普通股持有人的流動性。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股交易價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績和財務前景以及投資者對我們未來前景的看法，以及總體市場和經濟狀況等，可能會對我們普通股的交易價格產生正面或負面影響。因此，即使反向股票拆分生效，我們普通股的交易價格也可能不會上漲到我們在反向股票拆分後的預期水平，或者如果發生了，我們的普通股的交易價格將來可能會下降。此外，反向股票拆分後的每股普通股交易價格的上漲幅度可能與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

我們認為，提高普通股的交易價格將有助於滿足納斯達克資本市場的持續上市標準，也是我們滿足投標價格標準以遵守持續上市要求的最佳選擇。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

此外，提高普通股的每股交易價值將對我們有利，因為這將：

● 改善對普通股作為投資證券的看法；

● 面對潛在的長期市場混亂，將我們的股價重置為更正常的交易水平；

● 吸引更廣泛的投資者，激發投資者對我們的更大興趣；以及

● 降低股東交易成本，因為如果我們的股價高於股價較低時投資者為交易固定金額的股票支付的佣金，則投資者支付的佣金較低。

未來發行

除上述內容外，反向股票拆分還將使我們有能力支持我們目前的資本需求和未來的預期增長。正如下文 “對已授權但未發行股票的影響” 標題下所討論的那樣，反向股票拆分將增加我們獲準發行的普通股數量。從歷史上看，我們主要通過出售債務和股權證券來滿足資本需求。增加普通股的供應將使我們能夠靈活地考慮和應對未來的商業機會和需求，包括公開或私人融資、認購權發行、合併、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的發放。每次出現需要發行普通股的機會時，反向股票拆分將使我們能夠毫不拖延地採取上述某些行動，無需支付與舉行股東會議相關的費用，從而獲得股東的批准。

我們沒有發行任何額外股票的具體計劃、安排或諒解，無論是書面還是口頭的。

我們無意將反向股票拆分作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化” 交易的一部分或第一步。在本委託書發佈之日，我們沒有計劃或計劃將自己置於私密狀態。

反向股票拆分未獲得股東批准的後果

如果我們沒有獲得股東對反向股票拆分的批准，並且我們無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，我們可能會被從交易所退市。此外，如果我們需要額外的資金來為運營提供資金，而此時沒有足夠數量的授權和未發行普通股來籌集此類額外資金，我們的業務將受到重大不利影響。

如果未獲得股東對反向股票拆分的批准，我們已發行和流通的普通股數量將不會改變，上述 “反向股票拆分的原因” 中描述的反向股票拆分的預期收益將無法實現。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分是指減少一類公司股本的已發行股票數量，在這種情況下，這可以通過將我們所有已發行的普通股重新分類併合併成相應數量的較少股份來實現。例如，如果董事會將比率確定為1比8，則在反向股票拆分之前持有100,000股普通股的股東將在反向股票拆分後立即持有12,500股普通股。每位股東對已發行普通股的比例所有權將保持不變，但由於發行了額外股份以代替部分股票，將進行非實質性調整。所有普通股將保持有效發行、全額支付且不可評税。

在反向股票拆分生效之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會編號，也稱為CUSIP號碼，該數字用於識別我們的普通股。我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。

對已授權但未發行股票的影響

反向股票拆分將增加可供發行的已獲授權但未發行的普通股數量。我們獲準發行的普通股數量不會減少，將保持在1.7億股。

下表提供了以1比6和1比20之間的不同比率進行反向股票拆分的示例，但未對零碎股票的處理生效。反向股票拆分生效後的實際已發行股票數量（如果生效）將取決於我們董事會確定的實際比率。

由此導致的已發行普通股數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，尤其是在大宗交易中。

與反向股票拆分相關的某些風險

反向股票拆分可能導致我們的市值和普通股交易價格大幅貶值。

我們無法向您保證，反向股票拆分如果實施，將使我們普通股的市場價格與普通股已發行和流通股數量的減少成正比，也無法導致市場價格的永久上漲。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，將來，反向股票拆分後的普通股市值不得超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

反向股票拆分可能對我們普通股的市場價格產生的影響，對於處境與我們相似的公司，類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來成功前景以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。如果實施反向股票拆分並且普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “奇數”這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分導致普通股數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

儘管董事會認為，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少以及普通股市場價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

反收購和稀釋效應

反向股票拆分後將我們的授權普通股維持在1.7億股的目的是提高我們發行額外普通股以執行業務計劃的能力，而不是為控制權變更或收購公司設置任何障礙。已獲授權但未發行的普通股為董事會提供了靈活性，使其能夠靈活地進行公開或私人融資、認購權發行、合併、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的授予。但是，在某些情況下，批准發行的普通股數量的增加可能被解釋為具有反收購效應。例如，如果某人試圖變更董事會的組成或考慮收購要約或其他涉及我們公司與另一家公司合併的交易，我們有可能通過發行更多普通股來阻礙這種嘗試，從而削弱其他已發行股份的投票權，增加收購我們公司控制權的潛在成本。我們的公司註冊證書可能會阻止任何此類未經請求的收購嘗試，從而限制我們的股東以收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。擬議的反向股票拆分還可能使我們的現任管理層，包括董事會，能夠無限期地保留其地位，使其能夠更好地抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變。

我們的董事會提出這種反向股票拆分並不是為了迴應董事會已知的任何通過合併、要約或招標反對管理層的招標來積累普通股或獲得公司控制權的行為。此外，該提案不是管理層向股東建議一系列類似修正案的任何計劃的一部分。最後，除本委託書中所述外，我們董事會目前不考慮建議通過對公司註冊證書進行任何其他可能被解釋為影響第三方接管或變更我們公司控制權能力的修訂。

此外，出於上述任何公司目的增發普通股可能會對每股收益以及已發行普通股的賬面價值或市值產生稀釋作用，視情況而定，並可能會削弱股東在公司的投票權百分比。普通股持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。

對部分股東的影響

不會發行任何與反向股票拆分相關的普通股。我們打算將零星股票四捨五入到下一個整股，而不是發行零碎股票。

對受益股東的影響

如果您通過中介以 “街道名稱” 持有普通股，我們將以與以自己的名義註冊股份的股東相同的方式對待您的普通股。中介機構將被指示對以街道名義持有普通股的客户進行反向股票拆分。但是，這些中介機構可能採用不同的程序來處理反向股票拆分。如果您以街道名稱持有普通股，我們鼓勵您聯繫您的中介機構。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

如果您以電子方式向我們的過户代理人持有普通股，則在反向股票拆分後，您目前沒有也不會獲得證明您所有權的股票證書，並且您無需採取行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果您有權在反向股票拆分後獲得股票，則將自動向您發送一份交易報表，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

對持有證書的註冊股東的影響

反向股票拆分後，我們的過户代理人將盡快以認證形式向每位持有普通股的股東郵寄送文函。送文函將包含有關股東應如何將其代表普通股的證書（“舊證書”）交給過户代理人的説明，以換取代表反向股票拆分後適當數量的普通股整股的證書（“新證書”）。在股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書。任何股東都無需支付轉賬或其他費用即可交換其舊證書。然後，股東將收到一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而有權獲得的普通股整股數量。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，並且僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的全股數量。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成新證書。

對未償還期權和認股權證的影響

反向股票拆分後，所有未償還的期權、認股權證以及收購普通股的未來或或有權利將進行調整，以反映反向股票拆分。對於所有購買普通股的未償還期權和認股權證，此類持有人在行使此類期權或認股權證時可以購買的普通股數量將減少，此類期權或認股權證的行使價格將增加，其比例與反向股票拆分導致此類期權和認股權證所依據的普通股數量減少的比例成正比。此外，根據反向股票拆分的比例，根據我們現有的股權激勵計劃預留髮行的股票數量將按比例減少。

進行反向股票拆分的程序

如果我們的股東批准了該提案，並且董事會選擇實施反向股票拆分，我們將通過向特拉華州國務卿提交修正證書來實施反向股票拆分。反向股票拆分將生效，在提交修正證書時（稱為 “生效時間”），反向股票拆分導致的已發行股票數量的合併和減少將自動發生，股東無需採取任何行動，也不考慮反向股票拆分之前代表任何認證股票的股票證書實際交出以換取新股票的日期。從生效時起，每份代表反向股票拆分前股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。修正證書的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會認為實施反向股票拆分所必要和可取的更改。

如果董事會在提交修正證書之前的任何時候自行決定繼續進行反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，無論股東是否獲得股東的批准，也無需股東採取進一步行動。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會推遲或放棄反向股票拆分。

股東在收到我們的過户代理的送文函之前，不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何證書。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對我們的股東造成的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並不旨在全面討論反向股票拆分可能產生的所有聯邦所得税後果，僅供參考。此外，它沒有涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果。此外，它沒有涉及對受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體。其他股東也可能受特殊税收規則的約束，包括但不限於：作為服務補償或因行使員工股票期權而獲得普通股的股東，或出於聯邦所得税目的在跨界、套期保值或轉換交易中已經或將持有股票的股東。本摘要還假設您是美國持有人（定義見下文），根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的定義，即通常是為投資而持有的財產，將普通股作為 “資本資產” 持有並將持有。最後，以下討論並未涉及反向股票拆分之前或之後發生的交易（無論此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，包括但不限於在反向股票拆分之前行使期權或購買普通股的權利。

股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。您應該就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。此處使用的美國持有人一詞是指股東，即出於聯邦所得税的目的：美國公民或居民；作為在美國或任何州（包括哥倫比亞特區）法律或根據其法律創建或組建的公司納税的公司或其他實體；其收入無論來源如何均需繳納聯邦所得税的遺產；或 (i) 受其主要監管的信託美國法院和一個或多個美國人的控制權，或 (ii) 根據以下條件有效選舉適用的美國財政部法規應被視為美國人。

以下討論基於截至本文發佈之日的《守則》、適用的財政條例、司法權以及行政裁決和慣例。美國國税局可能會採取相反的立場。此外，未來的立法、司法或行政變更或解釋可能會對本文所述陳述和結論的準確性產生不利影響。任何此類變更或解釋均可追溯適用，並可能影響此處描述的税收後果。尚未獲得美國國税局關於反向股票拆分的裁決或律師的意見。

根據反向股票拆分，該股東在將反向股票拆分前的普通股換成反向股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何收益或損失。在反向股票拆分中獲得的反向股票拆分後股票（包括為換取部分股份而獲得的任何整股）的總税基將與股東在反向股票拆分前交易中的總税基相同。股東持有反向股票拆分後股票的持有期將包括股東持有反向股票拆分中交出的反向股票拆分前股票的期限。

前面的討論僅旨在概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不旨在全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響。您應根據自己的具體情況，就反向股票拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

會計事項

反向股票拆分後，普通股的面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，我們的法定資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將在反向股票拆分生效時按比例減少。相應地，我們的額外實收資本，包括我們的法定資本與發行當前所有已發行普通股時支付給我們的總金額之間的差額，將增加一個等於法定資本減少的數字。此外，反向股票拆分將增加每股淨虧損、每股賬面價值和其他每股金額，因為已發行普通股將減少。

必選投票

根據特拉華州法律，提案1的批准需要特別會議上至少獲得多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對提案1沒有影響。由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據給出的指示在會議上進行投票。如果沒有給出投票指示，則此類股票將被投贊成該提案。

董事會建議

經過仔細考慮，我們董事會確定反向股票拆分是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並建議您對批准反向股票拆分投贊成票。

提案 2

BIO-KEY INTERNATIONAL, INC. 2023 年股票激勵計劃的批准

背景

董事會根據薪酬委員會的建議，批准了Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃（在本節中稱為 “2023年計劃” 或 “計劃”），但須經股東在特別會議上批准。2023年計劃的目的是通過使我們能夠吸引和留住合格人員來提供服務，從而促進公司和股東的利益，以與我們公司的增長和盈利能力以及股東價值的增加相關的形式為此類人員提供激勵性薪酬，並提供使接受者利益與股東利益保持一致的股權參與機會。

根據2023年計劃，我們批准發行的普通股的最大數量為6,000,000股，但須進行調整。以下有關提案2的討論中包含的所有股份數量均已預先拆分。

董事會要求股東批准2023年計劃，以便根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的規定，有資格將股票期權視為激勵性股票期權。此外，《納斯達克股票市場上市規則》要求股東批准2023年計劃。

2023 年計劃允許我們向符合條件的獲獎者頒發以下獎勵：

在以下討論中，我們將激勵期權和非法定期權都稱為 “期權”，將期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票單位、限制性股票單位、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵稱為 “激勵獎勵”。

你應該對2023年計劃投贊成票的原因

董事會建議對批准2023年計劃投贊成票，因為董事會認為擬議的2023年計劃符合公司及其股東的最大利益，原因如下：

2023年計劃健全治理特徵摘要

董事會和薪酬委員會認為，2023年計劃包含一些符合股東利益和健全公司治理慣例的特點，包括：

獲準發行股票的背景

如果2023年計劃獲得批准，則根據2023年計劃可供發行的普通股的最大數量將為6,000,000股。截至11月 [●]，2023年，根據2015年計劃，有578,263股普通股獲得未償獎勵，根據2015年計劃，仍有61,975股普通股可供發行。

在確定2023年計劃下的可用普通股數量時，董事會和薪酬委員會考慮了許多因素，下文將進一步討論這些因素，包括：

可用股票和流通股權獎勵

儘管以股權獎勵的形式使用長期激勵措施是我們薪酬計劃的重要組成部分，但我們意識到我們對股東的責任，即在授予股權獎勵時做出判斷。在確定2023年計劃下可供發行的普通股數量時，董事會和薪酬委員會還考慮了2015年計劃下目前可發行的股票和未償還股權獎勵總額以及根據2015計劃預計可發行的股票將持續多長時間。為了便於批准2023年計劃，下文列出了有關截至2023年10月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的某些信息。

截至2023年10月31日，

歷史股權獎勵發放慣例

在確定根據2023年計劃授權發行的普通股數量時，董事會和薪酬委員會還考慮了過去三年中每年根據2015年計劃授予的股票獎勵的歷史數量。下表列出了過去三年中每年授予和獲得的獎勵以及年度消耗率的信息。在過去三個財政年度中授予的唯一股票獎勵是股票期權和限制性股票獎勵。

董事會和薪酬委員會還認為，我們的三年平均消耗率（2021年至2023年）約為2.05％，低於某些主要代理諮詢公司設定的行業門檻。

根據歷史和預期的授予做法以及我們普通股的近期交易價格，我們預計2023年計劃批准發行的額外股票將涵蓋大約五年的獎勵。但是，我們目前無法確定地預測我們未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，根據2023年計劃可供發行的股票可能會持續更短或更長的時間。

潛在的稀釋

在確定根據2023年計劃授權發行的普通股數量時，董事會和薪酬委員會還考慮了2023年計劃（包括某些機構投資者和主要代理諮詢公司的政策）批准後可能產生的稀釋（通常稱為積壓）。假設2023年計劃獲得批准，截至2023年10月31日，潛在的稀釋或餘量如下表所示。假設2023年計劃獲得批准，根據2023年計劃將發行的6,000,000股股票將佔我們已發行普通股和預先籌資認股權證的19.5％，如下表所示。

2023 年計劃特點摘要

2023年計劃的主要特點總結如下。該摘要參照2023年計劃的全文進行了全面限定，其副本可以從我們這裏獲得。2023年計劃的副本也已以電子方式提交給美國證券交易委員會（SEC），作為本委託書的附錄B，並可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。

目的。2023年計劃的目的是通過參與公司股權的機會吸引和留住合格人才，從而促進公司和股東的利益，並獎勵那些為實現我們的經濟目標做出貢獻的人。

資格。根據2023年計劃，公司或任何子公司的所有員工（包括同時也是僱員的高級職員和董事）、非僱員董事、顧問、顧問和獨立承包商將有資格獲得激勵獎勵。

可供發行的股票。根據2023年計劃，我們可供發行的普通股的最大數量為6,000,000股。

根據2023年計劃發行或可能根據未償激勵獎勵發行的普通股會減少剩餘可用股票的數量。根據2023年計劃，以現金或普通股以外的任何其他形式結算或支付的激勵獎勵從計劃下的可用金額中扣除的所有股份都將自動重新可供發行。根據2023年計劃，任何受激勵獎勵約束、以現金或普通股以外的任何其他形式結算或支付的普通股將自動再次可供發行。但是，根據 2023 年計劃，任何因行使 “淨行使” 期權或對先前收購的股票所有權進行招標或證明而未發行的股票，以及股票結算的股票增值權所涵蓋的股票以及我們為履行任何預扣税義務而預扣的股份將不再可供發行。我們使用根據2023年計劃行使獎勵的收益在公開市場上回購的任何普通股都不會增加2023年計劃下可供未來發放獎勵的股票數量。

非僱員董事薪酬限額。2023年計劃規定，在公司任何財政年度作為非僱員董事的服務報酬向非僱員董事發放的任何現金薪酬或其他薪酬的總和，以及作為非僱員董事服務報酬而向非僱員董事發放的獎勵的價值（根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718或其任何後續主題的價值（截至發放日確定）不得超過20萬美元（增加至美元）300 000美元，涉及擔任董事會主席或首席獨立董事的任何非僱員董事董事或在非僱員董事首次擔任非僱員董事的財政年度）。任何延期的補償將計入首次獲得補償的年份的該限額，而不是以後的結算年份。

撥款限額。根據2023年計劃的條款：

2023年計劃中的所有股份限制可能會進行調整，以反映我們公司結構或股份的變化，如下所述。此外，可能作為激勵期權或其他激勵獎勵發行的股票數量不適用於我們在任何收購、合併或合併中假設或替代類似獎勵後授予的某些激勵獎勵。

調整。如果我們的公司結構或普通股發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股票組合、供股、資產剝離或特別股息（包括分拆股息）或任何其他類似的變化，我們必須調整或替換：

行政。2023 年計劃由我們的董事會或董事會委員會管理。任何此類委員會都將由至少兩名董事會成員組成，他們都是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，並且根據納斯達克股票市場上市標準的要求，他們都是 “獨立的”。我們預計董事會和董事會薪酬委員會都將管理2023年計劃。董事會或管理2023年計劃的委員會被稱為 “委員會”。委員會可以在符合特拉華州適用的公司法的範圍內將其在2023年計劃下的職責、權力和權力下放給我們的任何高管，但受《交易法》第16條約束的參與者除外。

委員會有權確定與2023年計劃條款一致的所有激勵獎勵條款，包括根據2023年計劃將獲得一項或多項激勵獎勵的合格獲得者、向每位參與者發放的激勵獎勵的性質、範圍和條款以及激勵獎勵協議的形式、發放激勵獎勵的時間或時間、每項激勵獎勵的期限以及付款或授予的限制和其他條件的激勵獎勵可能受到約束。委員會有權支付任何激勵獎勵的經濟價值，或以現金、我們的普通股或兩者的任意組合的形式結算任何激勵獎勵，解釋和解釋2023年計劃和激勵獎勵，確定我們普通股的公允市場價值，決定是否將激勵獎勵調整為股息等價物，並可以修改或修改未償激勵獎勵的條款（下文討論的任何禁止的期權 “重新定價” 除外）因為 2023 年允許的經修訂或修改的條款計劃和任何受到不利影響的參與者均已同意該修正或修改。

如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份組合、供股、特別股息或資產剝離（包括分割）或公司結構或股份的任何其他類似變動；大量資產或重大業務的任何購買、收購、出售、處置或減記；會計原則或慣例、税法或其他此類法律的任何變更或影響報告結果的條款；任何未投保的災難性事故管理層討論和分析我們在相關年度向股東提交的年度報告中顯示的虧損或特殊的非經常性項目；或任何其他類似的變化，無論是與公司或任何其他業績與激勵獎勵的授予或授予相關的實體，委員會（或者，如果公司不是任何此類交易中倖存的公司，則存續公司的董事會）可以在沒有任何受影響參與者的同意、修改或修改任何全部或部分基於公司（或其任何子公司、分支機構或其他子單位）或其他實體的財務業績的未償激勵獎勵的歸屬標準（包括績效標準），以公平地反映此類事件，預期的結果是，評估公司或此類其他實體的此類財務業績的標準將基本相同（由委員會或董事會自行決定）倖存的公司）在發生此類事件之後發生的適用於此類事件；但是，前提是經修訂或修改的條款在當時有效的2023年計劃中得到允許。

委員會可自行決定修改針對居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者的2023年計劃或激勵獎勵的條款，以遵守當地法律要求，以其他方式保護我們或子公司的利益，或實現2023年計劃的目標，並可能在適當時制定一項或多項子計劃，以獲得外國税法規定的優惠税收待遇的資格。但是，該機構不允許委員會採取任何行動：

除非與我們的公司結構或股票的某些特定變更有關外，未經股東事先批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權或股票增值進行任何重新定價：

就2023年計劃而言，當我們的普通股的公允市場價值低於行使價或授予價格的任何時候，期權或股票增值權都被視為 “水下”。

選項。如果參與者直接或間接擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上，則參與者在行使期權時支付的行使價不得低於授予之日我們一股普通股公允市場價值的100％（或授予激勵性期權之日我們一股普通股公允市場價值的110％））。但是，如果由於我們在合併或收購中假設或替代期權而授予期權，則行使價將是委員會根據適用於該交易的轉換條款確定的價格。當我們的普通股在納斯達克股票市場上市時，2023年計劃下的 “公允市場價值” 是指納斯達克全球市場截至有關日期（或者，如果在該日期沒有股票交易，則為進行此類交易的前一天）在常規交易時段結束時報告的股票高價和低銷售價格之間的平均值。截至11月 [●]，2023年，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格為0美元。[●].

行使期權時購買的普通股的總購買價格將完全以現金支付；但是，前提是委員會可以允許通過交付經紀人行使通知來支付全部或部分行使款項（根據該通知，經紀人或交易商被不可撤銷地指示經紀人出售足夠的股票或向期權持有人貸款足夠的錢以支付行使價並將此類款項匯給我們），通過招標向期權持有人提供足夠的資金，以支付行使價並將此類款項匯給我們），通過實際交付或證明所有權的方式，我們先前收購的普通股委員會可通過 “淨行使” 期權、組合使用這些方法或委員會批准或接受的任何其他方法來接受。如果是 “淨行使” 期權，我們將不要求參與者支付期權的行使價，但將減少在行使期權時發行的普通股數量，其公允市場價值不超過行使股票總行使價的最大數量的全股。我們投標或擔保的任何普通股在期權行使之日將按其公允市場價值進行估值。

根據委員會的決定，期權可以全部行使，也可以分期行使，委員會可以對期權的行使施加條件或限制，包括參與者在一段時間內繼續受僱於我們，或者參與者或我們（或公司的任何子公司、部門或其他子單位）滿足某些特定目標。期權自授予之日起10年後不可行使，也不得繼續行使（如果參與者直接或間接擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上，則為激勵性期權，則自授予之日起五年）。

期權可以但不一定包括一項條款，根據該條款，參與者可以在期權完全歸屬之前隨時選擇在期權完全歸屬之前對受期權約束的任何部分或全部股份行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬股票都將受到有利於我們的回購期權的約束，以及委員會認為適當的任何其他限制。

股票增值權。股票增值權是指以普通股、現金或兩者結合的形式從我們那裏獲得報酬的權利，其金額等於我們一股或多股普通股的公允市場價值與此類股票的特定行使價之間的差額。股票增值權將受委員會可能確定的與計劃其他條款相一致的條款和條件（如果有）的約束。委員會將自行決定以何種形式向參與者支付股票增值權的經濟價值（即現金、我們的普通股或其任何組合），或者同意或不批准參與者選擇此類付款的形式。

股票增值權的授予價格將由委員會在授予之日自行決定，但不得低於授予之日我們一股普通股公允市場價值的100％，除非下文與某些 “串聯” 補助（進一步定義見下文）有關的規定。但是，如果由於我們在合併或收購中假設或替代股票增值權而授予股票增值權，則授予價格將是委員會根據適用於該交易的轉換條款確定的價格。

股票增值權可在授予時由委員會自行決定的時間和分期行使；但是，自授予之日起 10 年後不得行使股票增值權。

股票增值權可以在授予期權時或之後在期權期限內的任何時候單獨授予，也可以在其他激勵獎勵的同時授予，也可以與期權同時授予。與期權同時授予的股票增值權應涵蓋與期權所涵蓋的相同數量的普通股（或委員會可能確定的較少數量），只能在相關期權可行使的範圍內行使，其期限與期權相同，授予價格等於期權的行使價。行使與期權同時授予的股票增值權後，該期權將在行使所涵蓋的股票數量範圍內自動取消；相反，在行使具有相關股票增值權的期權時，股票增值權將在期權行使所涵蓋的股票數量範圍內自動取消。

限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位。限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位是我們普通股的獎勵，這些普通股在委員會可能確定的時間和分期歸屬，在激勵獎勵歸屬之前，受可轉讓性的限制和沒收的可能性。委員會可酌情對限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位的歸屬施加此類限制或條件，包括參與者在一段時間內繼續受僱於我們和/或參與者或我們（或公司的任何子公司、部門或其他子單位）滿足特定目標。為了執行這些限制，委員會可以在代表限制性股票獎勵的股票證書或賬面記賬單上註明此類限制，並可能採取其他措施來執行這些限制。限制性股票單位和遞延股票單位與限制性股票獎勵類似，不同之處在於，在限制性股票單位或遞延股票單位的授予日實際授予我們的普通股，它們以普通股計價，但以現金、普通股或現金和普通股的組合支付。

除非委員會另有決定，否則為受限制性股票獎勵未歸屬部分的普通股支付的任何股息（包括定期的季度現金分紅）或分配將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。

委員會可自行決定，根據2023年計劃授予的任何限制性股票單位和遞延股票單位均有權獲得股息等價物。這種權利將使參與者有權獲得相當於在限制性股票單位或遞延股票單位未償還期間為一股普通股支付的所有現金分紅的金額記入參與者。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位或遞延股票單位，並可能受到與其所附限制性股票單位或遞延股票單位相同的條件和限制。股息等價物的結算可以以現金的形式進行，也可以以普通股的形式進行，也可以兩者兼而有之。限制性股票單位或遞延股票單位的股息等價物將被沒收和終止，其範圍與股息等價物相關的相應限制性股票單位或遞延股票單位相同。在任何情況下，持有限制性股票單位的參與者都不會獲得此類限制性股票單位的任何股息等價物，直到此類限制性股票單位的歸屬條款失效。此外，除非2023年計劃另有規定，否則參與者將擁有作為限制性股票獎勵向參與者發行的普通股的所有投票、清算和其他權利，前提是參與者成為此類股票的記錄持有人，就好像參與者是我們的非限制性普通股的記錄持有人一樣。參與者對根據2023年計劃授予的任何限制性股票單位或遞延股票單位沒有投票權。

績效獎。根據2023年計劃，參與者可以獲得一項或多項績效獎勵，此類績效獎勵將受委員會可能自行決定的與2023年計劃其他條款相一致的條款和條件（如果有）的約束，包括但不限於實現一個或多個特定目標；但是，在任何情況下，績效獎勵的支付都應在計劃結束後的兩個半月內支付不再獲得績效獎勵的納税年度除非有某些條件，否則將面臨《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險”。

績效標準。委員會可以根據業績目標的實現情況發放激勵獎勵，包括但不限於：淨銷售額；營業收入；所得税前收入；利息、税項、折舊和攤銷前的收入；所得税前收入；利息、税項、折舊和攤銷前收入及其他非現金項目；淨收益；每股淨收益（基本收益或攤薄後）；以回報率（包括資產回報率、股本回報率、資本回報率）衡量的盈利能力投資回報率和銷售回報率）；現金流量；市場份額；銷售成本；銷售、一般和管理費用、成本削減目標；利潤率（包括毛利率、營業利潤率和淨收入利潤率中的一項或多項）；股票價格；股東總回報；經濟增加值；營運資金和戰略計劃的制定和實施。委員會可以選擇一個或多個標準來衡量績效，衡量標準可以基於公司、任何子公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是與其他公司的相對比較，也可以是選定標準的任何其他外部衡量標準。

其他股票類獎項。根據2023年計劃，獲獎者可能會獲得一項或多項其他股票獎勵，而此類其他股票獎勵將受與2023年計劃其他條款一致的條款和條件的約束，這些條款和條件由委員會自行決定，金額和條款和條件由委員會決定。此類其他股票獎勵可能涉及將我們的普通股的實際股份作為獎金轉讓給參與者，或代替根據2023年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，或根據我們的普通股價值以現金或其他方式支付金額。

控制權變更。如果公司發生 “控制權變更”，則如果委員會在授予激勵獎勵時或授予激勵後的任何時候全權酌情批准，則所有期權和股票增值權將立即全部行使，並在剩餘期限內繼續行使；所有未償還的限制性股票獎勵將立即全部歸屬且不可沒收；限制性股票支付的任何條件單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票-基礎獎勵將失效。

此外，委員會可自行決定取消和終止持有未償激勵獎勵的部分或所有參與者，無論是否可行使或歸屬，而參與者在獲得此類激勵獎勵的前提下每股普通股將獲得的現金支付（或交割股票、其他證券或具有公允市場價值的現金、股票和證券組合），金額等於所收到對價之間的差額（如果有）就普通股而言，我們的股東與此類控制權變更相關的股票以及激勵獎勵下的每股收購價格（如果有）乘以受該激勵獎勵的普通股數量；但是，如果此類產品為零（0美元）或更低，或者激勵獎勵不可行使，則激勵獎勵可以取消和終止，無需付款。

就2023年計劃而言，公司的 “控制權變更” 發生在以下情況下：

終止僱用或其他服務的影響。如果參與者停止受僱於我們或為我們提供其他服務，則除非委員會在個人協議條款的激勵獎勵協議中自行決定另有明確規定或委員會根據下述自由裁量權修改了該參與者持有的所有激勵獎勵，否則該參與者持有的所有激勵獎勵將按以下規定處理。在因死亡、殘疾或退休而終止時，參與者當時持有的所有未償還的、可行使的期權和股票增值權將在其後的12個月內繼續行使（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後），所有未歸屬的限制性股票獎勵、所有未歸還但未償還和未歸屬的限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和參與者當時持有的其他股票獎勵都將終止並被沒收。由於死亡、殘疾或退休以外的其他原因終止時，參與者當時持有的所有未償還期權和股票增值權將在終止後的三個月內（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後），在終止後的三個月內（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後）內均可全部行使。此外，終止後，所有不可行使的期權和股票增值權；所有未歸屬的限制性股票獎勵；以及參與者當時持有的所有未償但未付和未歸屬的限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收。

委員會可隨時（包括授予之日或之後或終止之後），使參與者終止、成為或繼續行使的期權或股票增值權，使參與者終止、歸屬和/或繼續行使和/或繼續行使，以及參與者截至此類終止生效之日持有的限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位績效獎勵或其他股票獎勵終止、歸屬和/或繼續歸屬或成為不受限制和視情況而定，付款條件。

沒收和補償。如果委員會確定參與者在參與者終止在公司或子公司的僱用或其他服務期間或之後的一年內採取了任何構成 “原因” 或 “不利行動” 的行動，則該參與者根據2023年計劃以及證明該參與者當時持有的獎勵的任何協議的所有權利將終止並被沒收，委員會可以要求參與者交出並歸還我們收到的任何股份，和/或泄露任何利潤或任何其他經濟價值，或參與者在參與者的僱用或其他服務終止期間或之後的一年內因行使或歸屬任何獎勵而發行的任何獎勵或任何股份而獲得。此外，視情況而定，我們可以在收到參與者的書面行使通知或授予任何激勵獎勵後發行股票證書後，將任何期權或股票增值權的行使最多六個月推遲六個月，以便委員會對原因或不利行為的存在做出任何決定。

對任何參與者而言，除非參與者的僱傭或其他服務協議中另有規定，否則，“原因” 是指 (i) 與公司或任何子公司有關的不誠實、欺詐、虛假陳述、挪用公款或其他不誠實行為；(ii) 任何性質嚴重的非法或犯罪活動；(iii) 任何故意和故意違反與參與者有關的重大義務或職責的總體職責，或（iv）任何工作、服務的參與者的任何重大違規行為，與我們或我們的任何子公司簽訂的保密或競業禁止協議。

“不利行動” 包括委員會認定為損害、有害、有害或不利於我們利益的以下任何行動或行為：(i) 向未經授權接收公司或任何子公司的任何機密信息的人披露公司或任何子公司的任何機密信息；(ii) 直接或間接參與委員會認為與我們的業務或我們任何子公司的業務競爭的任何商業活動；或 (iii) 幹擾行為與我們的關係或我們的子公司以及我們和他們的關係各自的員工、獨立承包商、客户、潛在客户和供應商。

此外，根據激勵獎勵協議的條款，2023年計劃下的激勵獎勵受任何自動沒收或自願補償 “回扣”、適用法律下的沒收或補償條款以及公司不時生效的任何薪酬 “回扣”、沒收或補償政策以及委員會確定的此類沒收和/或罰款條件或條款的約束並在適用的激勵獎勵協議中規定。

股息權。委員會可酌情決定某些激勵性獎勵（包括任何已延期的獎勵）可能附帶獲得等值股息的權利。這種權利將使參與者有權獲得相當於在激勵獎勵尚未兑現期間為一股普通股支付的所有現金分紅的金額。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位或其他激勵獎勵，並可能受到與限制性股票單位、遞延股票單位或其他激勵獎勵相同的條件和限制。股息等價物的結算可以以現金的形式進行，也可以以普通股的形式進行，也可以兩者兼而有之。限制性股票單位、遞延股票單位或其他激勵獎勵的等價股息將被沒收和終止，其範圍與股息等價物相關的相應激勵獎勵相同。在任何情況下，在激勵獎勵歸屬或提供績效獎勵之前，都不會對任何激勵獎勵支付股息。

期限；終止；修訂。除非提前終止，否則2023年計劃將在美國東部時間12月晚上 11:59 終止 [●]，2033。根據其適用的條款和條件以及2023年計劃的條款和條件，2023年計劃終止時尚未兑現的激勵獎勵將保持未償狀態。董事會可以隨時暫停或終止2023年計劃或計劃的任何部分。除了委員會有權修改針對居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者的2023年計劃外，董事會還可以不時修改2023年計劃，以使2023年計劃下的激勵獎勵符合適用法律或法規的任何變化或董事會可能認為符合我們最大利益的任何其他方面；但是，未經股東批准，2023年計劃的任何修正案都不會生效，如果是《守則》第 422 條的要求或《納斯達克股票市場上市規則》，或者該修正案旨在增加根據2023年計劃預留髮行的股票數量（某些公司事件的允許調整除外，例如股票拆分）或修改上文討論的水下期權重新定價禁令。未經受影響參與者的同意，2023年計劃的終止、暫停或修改不會對任何未償還的激勵獎勵產生不利影響，除非我們的資本發生變化或公司 “控制權變動” 時的調整。

可轉移性。通常，參與者不得轉讓或轉讓任何激勵獎勵中的任何權利或利益，除非受遺囑或血統和分配法的約束，也不得受任何留置權或其他限制。但是，參與者有權指定受益人在該參與者死亡後獲得激勵獎勵，如果該參與者死亡，將向該受益人支付2023年計劃下應付的任何款項，並可由該受益人行使任何期權或股票增值權。此外，應參與者的要求，委員會可以允許參與者將非法定期權的全部或部分轉讓給參與者的某些家庭成員或相關的家族信託、基金會或合夥企業，但價值除外。非法定期權的允許受讓人仍將遵守適用於參與者的激勵獎勵的所有條款和條件。

美國聯邦所得税後果

以下是截至本委託書發佈之日對2023年計劃下交易的美國聯邦所得税對參與者和公司的影響的一般摘要。本摘要僅供考慮如何在年會上投票的股東參考，而不是作為對2023年計劃參與者的税收指導，因為後果可能因發放的補助金類型、參與者的身份以及付款或結算方式而異。該摘要未涉及其他美國聯邦税收或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。鼓勵參與者就參與2023年計劃的税收後果徵求合格税務顧問的建議。

激勵性股票期權。關於激勵性股票期權，通常，只要繼續滿足《守則》第422條的要求，參與者就無需納税，也無權在激勵性股票期權的授予或行使中獲得扣除。如果參與者符合就業要求，並且在行使激勵性股票期權之日起至少一年後以及股票期權授予之日起至少兩年後才處置我們在行使激勵性股票期權時收購的普通股，則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。如果我們的普通股在期限到期之前被處置，這稱為取消資格的處置，則參與者將被要求確認普通所得金額，其金額等於（i）行使價之日普通股公允市場價值的超出部分（如果有），或（ii）如果處置是應納税銷售或交易所，則為已實現的收益金額，以兩者中較低者為準。假設《守則》第162（m）條允許扣除，在取消資格處置後，我們通常有權在同一納税年度獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。

非法定股票期權。授予不符合激勵性股票期權待遇的股票期權（通常被稱為非法定股票期權）對參與者來説通常不是應納税事件。行使股票期權後，參與者通常需要確認普通收入，其金額等於我們在行使時收購的普通股（截至行使之日確定）的公允市場價值超過股票期權行使價，並且假設《守則》第162（m）條允許扣除，我們將有權在同一納税年度獲得等額的扣除。在隨後出售或處置行使非法定股票期權時獲得的股票時，任何收益或損失都將是資本收益或虧損，資本收益或虧損將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於股票的持有時間。

SARS。特別行政區的授予不會導致參與者確認普通收入，也不會使我們有權出於聯邦所得税目的獲得扣除。在行使特別行政區時，參與者將以應付給參與者的現金金額或股票價值確認普通收入（扣除任何預扣税之前），假設《守則》第162（m）條允許扣除，我們將獲得相應的扣除額，金額等於參與者確認的普通收入。

限制性股票獎勵、限制性股票單位、DSU 和其他股票獎勵。限制性股票獎勵、限制性股票單位、DSU、績效獎勵和其他股票獎勵的聯邦所得税後果取決於每個獎勵的事實和情況，特別包括對獎勵施加的任何限制的性質。通常，如果授予參與者的股票獎勵面臨 “重大沒收風險”（例如，獎勵以參與者未來的實質性服務的表現為條件）並且不可轉讓，則在沒收風險停止或獎勵可轉讓時，即發生應納税事件，以先發生者為準。屆時，參與者將確認普通收入，但以該日股票的公允市場價值超過參與者購買此類股票的成本（如果有）為限，並且假設《守則》第162（m）條允許扣除，我們可以扣除相同的金額。在某些情況下，參與者通過根據該法第83（b）條進行選擇，可以加快對存在重大沒收和轉讓限制風險的股票的聯邦所得税的確認，在這種情況下，假設該法第162（m）條允許扣除，普通收入金額和我們的扣除額將從獎勵的授予之日開始計量和時間。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或可轉讓性限制的重大風險的約束，則參與者將在授予時股票的公允市場價值超過參與者成本（如果有）的範圍內，確認與該獎勵有關的普通收入，前提是《守則》第162（m）條允許扣除，我們可以扣除相同金額。如果授予股票單位獎勵或其他股票獎勵，但在授予獎勵時實際上沒有向參與者發行任何股票，則參與者將在獲得股票時確認普通收益，不存在任何重大沒收風險（或獲得現金代替此類股票），並且此類收入金額將等於股票的公允市場價值超過參與者成本（如果有），以及假設《守則》第 162 (m) 條允許扣除，則我們可以扣除相同的金額。

年度績效現金獎勵和其他現金獎勵。年度績效現金獎勵和其他基於現金的獎勵將按參與者獲得的現金金額（扣除任何預扣税之前）作為普通收入向參與者納税，假設《守則》第162（m）條允許扣除，我們將獲得相應的扣除額，金額等於參與者確認的普通收入。

預扣義務。我們有權預扣和扣除參與者的未來工資，為領取或要求參與者向我們支付必要的款項，以履行參與者在2023年計劃下發放的獎勵方面的聯邦、州或地方預扣税義務。税款預扣額可以根據參與者所在司法管轄區的最高適用税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率來計算。薪酬委員會可以允許參與者通過預扣獎勵所依據的普通股、投標先前收購的股份、交付經紀人行使通知或綜合使用這些方法來履行預扣税義務。

代碼部分 409A。如果補助金構成《守則》第409A條規定的遞延補償，並且不滿足《守則》第409A條的要求，則參與者在補助金歸屬時除了普通所得税外，還需要繳納20％的罰款税，外加利息罰款税。

《守則》第 162 條 (m)。根據該守則第162（m）條，支付給 “受保員工” 的個人的年度薪酬如果超過100萬美元，則不得扣除。2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》修訂了第162（m）條，自2017年12月31日之後的納税年度起生效，（i）擴大 “受保員工” 的定義，將年內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的人以及任何時候受僱的三名薪酬最高的官員（首席執行官或首席財務官除外）包括在內年內薪酬是否在薪酬彙總表中列報在我們的年會委託書中；（ii）將自2017年12月31日之後的納税年度內任何時候被視為受保員工的任何個人視為永久受保員工；（iii）取消100萬美元扣除限額的基於績效的薪酬例外情況（過渡條款延續了2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同所涵蓋的某些薪酬的基於績效的例外情況）。

降落傘付款的消費税。除非參與者與公司之間的單獨協議中另有規定，否則對於參與者，如果加速獎勵的歸屬或支付現金以換取全部或部分獎勵，以及該參與者有權從公司獲得的任何其他款項，將構成 “降落傘付款”，則向該參與者支付的款項將減少到最大金額，因為不會產生任何部分款項須繳納《守則》第4999條規定的消費税。但是，只有當減免後的付款總額超過未減免的此類付款金額減去根據該法第4999條徵收的歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之間的差額時，才能進行此類減免。如果此類條款適用，並且如果員工根據該法典第4999條對任何 “超額降落傘付款” 繳納20％的消費税，則根據該法第280G條，我們將拒絕扣除此類超額降落傘補助金。

新計劃福利

目前無法確定2023年計劃下參與者將獲得或分配給參與者的福利或金額，如果2023年計劃當時生效，則無法確定參與者在上一個完成的財年中將獲得或分配給參與者的福利或金額，因為2023年計劃下的獎勵將由薪酬委員會酌情發放。但是，根據目前生效的政策，我們向每位非僱員董事支付每次會議3,000美元，向每位非僱員董事支付每次會議1,000美元。根據我們的股權激勵計劃，在每個財年的前三個季度定期舉行的季度董事會會議的費用通過發行普通股支付，年度最後一次定期季度會議的費用以現金或由董事選擇以普通股形式支付。

必選投票

根據特拉華州法律，批准提案2需要在年會上出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票與對提案2的投票具有同等效力，經紀商的無票對提案2沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們的董事會知道無論上文未特別提及的事項，預計會議上將採取哪些行動。根據其最佳判斷，所附委託書中提名的人士或其替代人將對代理人進行投票，前提是代理人不限於相反的表決，就會議上可能適當地提出的其他事項和其他事務進行投票。

前瞻性陳述

本委託書以及我們在本委託書中向您推薦的文件包含前瞻性陳述，這些陳述涉及許多可能難以預測的風險和不確定性。本委託書中包含的非純粹歷史陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於公司的預期、信念、戰略、目標、計劃、意圖和類似事項。本委託書中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本聲明發布之日獲得的信息。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等術語或這些術語的否定詞或這些術語的否定詞語或這些術語的否定詞語或其他類似術語的變體，或這些術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的特殊不確定性包括：我們的虧損和收入有限的歷史；我們籌集額外資金以滿足債務償還義務和營運資金需求的能力；我們保護知識產權的能力；業務條件的變化；銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場變化；執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；競爭中的競爭生物識別技術和身份訪問管理行業；生物識別產品的總體市場接受度以及我們正在開發的產品；我們將銷售機會轉換為客户合同的能力；我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力；我們將 Swivel Secure 的運營和人員整合到我們的業務中的能力；外幣匯率的波動；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和程度及其對歐洲客户的影響；產品開發的延遲；上述任何內容所依據的假設陳述；國家、地區和全球規模的許多其他事項；以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下列出的其他因素。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括總體經濟因素和商業戰略，無論是現在還是將來，都可能很重要。

隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受前述條款的明確限制。我們告誡不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述考慮了我們當前的信念，並基於截至特定前瞻性陳述發表之日我們目前獲得的信息。所有此類前瞻性陳述均截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改此類前瞻性陳述以適應未來事件、情況變化或其他情況。

日期：十一月 [●], 2023

附錄 A

修正證書

到

公司註冊證書

的

BIO-KEY 國際有限公司

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司 Bio-Key International, Inc.（”公司”），特此證明如下：

第一：在申請和生效後（”生效時間”）根據《特拉華州通用公司法》（”DGCL”) 本公司註冊證書修正證書，每份 [__]公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）、在生效期前夕發行和流通或由公司持有的庫存股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可估税的普通股，無需公司或其持有人採取任何進一步行動，但須按下文所述對部分權益的處理。儘管前面有一句話，但不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。本來有權獲得部分股份的登記股東將有權將其部分份額四捨五入至最接近的整數。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。生效前夕的每份證書都代表普通股（”舊證書”）此後應代表舊證書所代表的普通股合併為的普通股數量，但須按上述對部分股進行調整。

第二：上述修正案是根據DGCL第242條正式通過的。

第三：本修正證書自提交之日起生效。

為此，公司已安排其下列簽署的官員在__________________________的___天簽署本修正證書，以昭信守。

A-1

附錄 B

BIO-KEY 國際有限公司

2023 年股票激勵計劃

（根據提議的生效日期 [●], 2023)

Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃（本 “計劃”）的目的是通過使公司及其子公司能夠通過參股機會吸引和留住合格人才，促進特拉華州的一家公司Bio-Key International, Inc.及其股東的利益，並獎勵那些為實現公司經濟目標做出貢獻的個人。本計劃將在公司股東批准後生效。

除非上下文另有明確要求，否則以下術語的含義如下。本計劃其他地方定義的術語在本計劃中將具有相同的含義。

2.1。“不利行動” 是指委員會自行決定參與者採取的任何行動或行為對公司或任何子公司的利益造成傷害、損害、偏見或不利影響，包括：(a) 向未經公司或子公司授權的任何人披露公司或任何子公司的機密信息；(b) 直接或間接參與委員會認為與之競爭的任何商業活動公司或任何子公司的業務，或 (c) 幹擾公司或任何子公司及其各自員工、獨立承包商、客户、潛在客户和供應商的關係。

2.2。“適用法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於：（a）《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；（b）公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是國外；以及（c）任何證券交易所、國家市場系統或自動報價系統的規則，普通股上市、上市或交易的自動報價系統的規則。

2.3。“董事會” 指本公司的董事會。

2.4。“經紀商行權通知” 是指一份書面通知，根據該通知，參與者在行使期權時不可撤銷地指示經紀商或交易商出售足夠數量的普通股或貸款足夠金額的資金來支付期權行使價和/或任何相關的預扣税義務的全部或部分並將此類款項匯給公司，並指示公司直接向該經紀商或交易商交付行使後發行的普通股經紀人或交易商或其提名人。

2.5。“原因” 指 (a) 任何個人協議中定義的 “原因”；或 (b) 與公司或任何子公司有關的不誠實、欺詐、虛假陳述、挪用公款或其他不誠實行為，(c) 任何嚴重的非法或犯罪活動，(d) 任何故意和故意違反與參與者總體職責相關的個人或總體義務的行為，或 (e) 參與者嚴重違反與本公司簽訂的任何僱傭、服務、保密或競業禁止協議或任何子公司。

2.6。“控制權變更” 是指本計劃第14.1節中描述的事件；但是，如果受《守則》第409A條約束的激勵獎勵的分配是由控制權變更觸發的，則控制權變更一詞將指公司所有權或有效控制權的變化，或公司很大一部分資產的所有權的變化，如《守則》第409A條和發佈的法規和裁決所定義在此之下。

2.7。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及《守則》某一部分的內容將被視為包括對該守則下的任何適用法規以及《守則》的任何後續或修訂部分的提及。

2.8。“委員會” 指本計劃第 3 節中規定的管理本計劃的個人羣體。

2.9。“普通股” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，或根據本計劃第4.4節可以將此類普通股變更為的股票或其他證券的數量和種類。

2.10。“公司” 指特拉華州的一家公司Bio-Key International, Inc.及其本計劃第21.6節規定的任何繼任者。

2.11。“遞延股票單位” 是指根據本計劃第8條授予合格收款人的權利，即在委員會確定的未來某個時候獲得普通股（或等值的現金或其他財產，如果委員會有此規定），則由參與者在自願延期選舉中根據委員會制定的指導方針決定。

2.12。“董事” 指董事會成員。

2.13。對於作為個人協議當事方的參與者而言，“殘疾” 是指公司終止僱傭關係的協議包含 “殘疾” 或 “永久殘疾”（或類似措辭）的定義，最新此類協議中定義的 “殘疾” 或 “永久殘疾”；或在所有其他情況下，指參與者的殘疾，例如使參與者有權獲得殘疾收入補助金加入公司或子公司的長期傷殘計劃然後涵蓋參與者，如果不存在此類計劃或不適用於參與者，則涵蓋該守則第 22 (e) (3) 條所指的參與者的永久和完全殘疾；但是，如果受《守則》第 409A 條約束的激勵獎勵的分配是由符合條件的領取者的殘疾觸發的，則該術語將意味着《守則》第 409A 條及條例和細則所定義的符合條件的領取者處於殘疾據此發行的。

2.14。“股息等價物” 是指委員會酌情向參與者賬户發放的貸項，金額等於該參與者持有的激勵獎勵所代表的每股普通股支付的現金分紅，但須遵守本計劃第11節和本計劃的任何其他規定，股息等價物可能受到與其所附激勵獎勵相同的條件和限制以現金、普通股或以下任何組合的形式結算都。

2.15。“生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

2.16。“合格接收者” 是指公司或任何子公司的所有員工和顧問、顧問和獨立承包商，包括非僱員董事；但是，符合條件的接收者不得包括任何受聘向公司或任何子公司提供諮詢或諮詢服務（員工或董事除外）的人員，這些諮詢或諮詢服務與在籌資交易中要約和出售公司證券或直接或間接促進或維護公司市場有關的證券。

2.17。“員工” 是指為公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定為公司或子公司員工的任何個人。員工在被公司或子公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或公司或子公司以外的任何其他實體的任何僱員的任何個人均不得包括在內，無論該個人隨後是否被確定為公司或子公司的普通法員工，還是隨後被追溯地重新歸類為公司或子公司的普通法員工。在以下情況下，個人不會停止成為員工：（a）公司批准的任何休假，或（b）在公司不同地點之間或公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過九十（90）天，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司或子公司批准的休假到期後的再就業（如適用），則在休假第九十一（91）天后的三（3）個月，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

2.18。“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。此處提及《交易法》某一部分的內容將被視為包括對該法下任何適用的規則和條例以及《交易法》的任何後續或修訂條款的提及。

2.19。就普通股而言，“公允市場價值” 是指截至任何日期：(a) 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或當時普通股上市或報價的任何其他國家證券交易所（或者，如果沒有股票）上報的普通股最高和最低銷售價格之間的平均值在該日期進行交易或報價，即截至進行此類交易或報價的下一個前一天）；或 (b) 如果普通股未如此上市、未獲準享受非上市交易特權或在任何國家證券交易所上市，則指場外交易公告板、場外交易市場或其他類似報價服務（或者，如果在該日期沒有股票交易或報價，則截至進行此類交易或報價的下一個前一天公佈的最高銷售價格和最低銷售價格之間的平均值）)；或 (c) 如果普通股未按原樣上市或上報，則按委員會確定的實物價格信念，並符合《守則》第409A條中 “公允市場價值” 的定義。如果由委員會決定，該決定將是最終的、決定性的，並且對所有人都有約束力，包括公司、公司股東、參與者及其各自的利益繼任者。委員會任何成員均不對本着誠意作出的有關普通股公允市場價值的任何決定承擔責任。

2.20。“授予日期” 是指根據本計劃向參與者發放激勵獎勵的日期，該日期根據本計劃第5節確定。

2.21。“激勵獎勵” 是指根據本計劃向符合條件的接受者授予的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵。

2.22。“激勵獎勵協議” 是指：（a）公司與參與者簽訂的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的激勵獎勵的條款和條款，包括其任何修正或修改，或（b）公司向參與者簽發的描述激勵獎勵條款和條款，包括其任何修正或修改的書面或電子聲明。

2.23。“激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6條授予員工的購買普通股的權利，該普通股被指定為並旨在滿足《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的要求。

2.24。“個人協議” 是指參與者與公司或其子公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議。

2.25。“非僱員董事” 指非僱員的董事。

2.26。“非法定股票期權” 是指購買根據本計劃第6條授予合格接受者的不符合激勵性股票期權資格的普通股的權利。

2.27。“期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權。

2.28。“其他股票獎勵” 是指根據本計劃第10條向符合條件的接受者授予的普通股獎勵。

2.29。“參與者” 是指根據本計劃獲得一項或多項激勵獎勵的合格接受者。

2.30。“績效獎勵” 是指根據本計劃第9條授予符合條件的接受者獲得一定數量的現金、一定數量的普通股或兩者的組合的權利，視支付時的價值而定，其價值取決於在指定業績期內實現一項或多項績效標準的程度或在指定時期內實現其他目標的程度。

2.31。“績效標準” 是指委員會在根據業績目標的實現情況發放激勵獎勵時可能使用的績效標準，包括但不限於淨銷售額；營業收入；所得税前收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收入以及其他非現金項目；淨收益；每股淨收益（基本或攤薄）；按回報率衡量的盈利能力（包括資產回報率, 回報率股權、資本回報率、投資回報率和銷售回報率）；現金流；市場份額；銷售成本、一般和管理費用、成本削減目標；利潤率（包括毛利、營業和淨收入利潤率中的一項或多項）；股票價格；股東總回報；經濟增加值；營運資金和戰略計劃的制定和實施。委員會可以選擇一個或多個標準來衡量績效，衡量標準可以基於公司、子公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是與前期或其他公司的相對比較，也可以是選定標準的任何其他外部衡量標準。

2.32。“計劃” 是指Bio-Key International, Inc.2023年股票激勵計劃，可能會不時修改。

2.33。“先前收購的股份” 是指參與者已經擁有的普通股，或者就任何激勵獎勵而言，是指將在授予、行使、歸屬或結算此類激勵獎勵時向參與者發行的普通股。

2.34。“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第8條向符合條件的接受者授予的普通股獎勵，該普通股受第8條規定對轉讓的限制和沒收風險的約束。

2.35。“限制性股票單位” 是指根據本計劃第8條向符合條件的接受者授予的以普通股計價的獎勵。

2.36。“退休” 是指根據並按照公司或子公司當時涵蓋參與者的常規（或，如果董事會批准提前）退休/養老金計劃或慣例終止僱用或服務，前提是如果參與者不受任何此類計劃或做法的保障，則就本決定/終止僱傭關係而言，參與者將被視為受公司計劃或慣例的保護，或者如果公司沒有任何此類退休/養老金計劃或慣例，服務於年齡 55 歲或以上，並完成至少 10 年的連續服務。

2.37。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。此處提及《證券法》某一部分的內容將被視為包括對該法下任何適用的規章制度以及《證券法》的任何後續或修訂條款的提及。

2.38。“離職” 的含義見本計劃第 12.4 (c) 節。

2.39。“股票增值權” 是指根據本計劃第7條授予符合條件的接受者在行使時以普通股、現金或兩者結合的形式從公司獲得付款的權利，該付款等於一股或多股普通股的公允市場價值與該股票增值權條款下此類股票的授予價格之間的差額。

2.40。“子公司” 是指由公司直接或間接控制的任何實體或公司擁有大量股權的任何實體，前提是公司擁有Treas定義的子公司的 “控股權”。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1) 節。

2.41。“納税日期” 是指根據《守則》或任何適用法律，參與者在激勵獎勵方面產生任何預扣税或與就業相關的納税義務的日期。

2.42。税法” 的含義見本計劃第 21.10 節。

3.1。委員會。本計劃將由董事會或董事會委員會管理。只要公司有一類根據《交易法》第12條註冊的股權證券，管理本計劃的任何委員會都將僅由兩名或更多董事會成員組成，他們是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，也是納斯達克股票市場（或其他可上市或交易公司普通股的適用市場或交易所）上市規則下的 “獨立董事”。此類委員會一旦成立，將根據成員的多數批准採取行動（但也可以在獲得該委員會所有成員的書面同意後採取行動），該委員會的大多數成員將構成法定人數。在本計劃中，“委員會” 是指董事會或此類委員會（如果成立）。在符合公司註冊管轄權的適用公司法的範圍內，委員會可根據委員會可能制定的條件或限制將本計劃規定的委員會職責、權力和權力委託給公司的任何高級管理人員；但是，只有委員會才能對受《交易法》第16條約束的合格接收人行使此類職責、權力和權力。除非本計劃另有明確規定，否則委員會可以在未經任何參與者或其他方同意的情況下以其唯一和絕對的自由裁量權行使本計劃規定的職責、權力和權限。委員會根據本計劃規定作出或採取的每項決定、解釋或其他行動均為最終的、決定性的，對所有目的和所有人均具有約束力，委員會任何成員均不對本計劃或本計劃授予的任何激勵獎勵本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。

3.2。委員會的權力。

(a) 根據並遵守本計劃的規定，委員會將擁有完全和專屬的自由裁量權和權力，可就本計劃的管理採取其認為必要和可取的行動，包括：

(i) 指定符合條件的接受者作為參與者；

(ii) 確定向每位參與者發放的激勵獎勵的性質、範圍和條款（包括每項激勵獎勵的普通股數量、任何行使價或授予價格、激勵獎勵的授予、行使、結算或支付的方式，以及激勵獎勵是否與其他激勵獎勵同時發放）以及激勵獎勵協議的形式；

(iii) 確定發放激勵獎勵的時間或時間；

(iv) 確定每項激勵獎勵的期限；

(v) 確定激勵獎勵的支付或歸屬可能受的條款、限制和其他條件；

(vi) 以現金、普通股或兩者的任意組合的形式支付任何激勵獎勵的經濟價值；

(vii) 以其認為使本計劃完全生效所必要或權宜之計，解釋和解釋本計劃及根據本計劃授予的激勵獎勵，制定、修改和撤銷其管理規章制度，從而糾正本計劃或激勵獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(viii) 根據本計劃第2.19節確定公允市場價值；

(ix) 按照本計劃的規定修改本計劃或任何激勵獎勵協議；

(x) 通過適用於受美國以外司法管轄區法律監管的激勵獎勵的子計劃或特殊條款，除非本計劃另有規定，否則此類子計劃或特別條款可能優先於本計劃的其他條款；

(xi) 授權任何人代表公司執行委員會先前授予的激勵獎勵所需的激勵獎勵協議或任何其他文書；

(xii) 確定激勵獎勵是否以普通股、現金或其任何組合進行結算；

(xiii) 確定是否將根據股息等價物調整激勵獎勵；以及

(xiv) 對參與者轉售任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括內幕交易政策、股票所有權準則下的限制、對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制，以及旨在增加參與者的股權所有權或以其他方式使參與者的利益與公司股東的利益保持一致的其他限制。

(b) 在遵守本計劃第3.2 (d) 節的前提下，委員會將有權根據本計劃以任何方式修改或修改任何未償激勵獎勵的條款，包括但不限於修改普通股數量或其他激勵獎勵條款和條件、延長激勵獎勵的期限、加快行使或歸屬或以其他方式終止與激勵獎勵有關的任何限制、接受任何激勵獎勵的交出傑出的激勵獎勵，或者在以前沒有的範圍內行使或歸屬，授權發放新的激勵獎勵以取代交出的激勵獎勵；但是，經修訂或修改的條款是本計劃允許的，並且任何受此類修訂或修改條款不利影響的參與者均已同意此類修正或修改。

(c) 如果 (i) 任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股票組合、供股、特別股息或剝離（包括分割）或公司結構或股份的任何其他類似變化；（ii）大量資產或重大業務的任何購買、收購、出售、處置或減記；（iii）任何變更在會計原則或慣例、税法或其他影響報告業績的法律或規定中；(iv) 任何管理層討論和分析公司向股東提交的年度報告中顯示的未投保的災難性損失或特殊非經常性項目；或 (v) 任何其他類似的變化，每種情況都涉及公司或任何其他與激勵獎勵的授予或授予相關的實體、委員會（如果公司不是任何此類交易中倖存的公司，則為董事會）未經倖存公司的同意）可以任何受影響的參與者，修改或修改任何未償激勵獎勵的歸屬標準（包括績效標準），該獎勵的全部或部分基於公司（或其任何子公司、部門或其他子單位）或其他實體的財務業績，以公平地反映此類事件，預期的結果是，評估公司或此類其他實體的此類財務業績的標準將基本相同（由委員會或委員會自行決定）倖存者的董事會公司）在此類事件發生之前發生的事件；但是，前提是經修訂或修改的條款在當時生效時為本計劃所允許。

(d) 儘管本計劃除本計劃第4.4節之外還有其他規定，未經公司股東事先批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的 “水下” 期權或股票增值權進行任何重新定價：(i) 修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價或授予價格；(ii) 取消水下期權或股票增值權以換取 (A)) 現金；(B) 行使量較低的置換期權或股票增值權定價或授予價格；或（C）其他激勵獎勵；（iii）回購水下期權或股票增值權並根據本計劃發放新的激勵獎勵；或（iv）適用會計準則所指的重新定價。就本第3.2（d）節而言，當普通股的公允市場價值低於期權的行使價或股票增值權的授予價格時，任何時候期權或股票增值權都將被視為 “水下”。

(e) 除了本計劃第3.2 (a) 節規定的委員會權限外，無論本計劃有任何其他規定，委員會均可自行決定修改本計劃或激勵獎勵中有關居住在美國境外或受僱於非美國的參與者的條款。子公司為了遵守當地法律要求，以其他方式保護公司或子公司的利益，或實現本計劃的目標，並可酌情制定一項或多項子計劃（包括通過任何必要的規章制度），以獲得外國税法規定的優惠税收待遇的資格。但是，委員會無權根據本計劃第3.2（e）節採取行動：（i）保留普通股或發放超過本計劃第4.1節和第4.2節規定的限制的激勵性獎勵；（ii）進行任何違反本計劃第3.2（d）節的重新定價；（iii）授予行使價或授予價格低於該計劃100％的期權或股票增值權授予日一股普通股的公允市場價值違反了本計劃第6.2或7.2條，視情況而定可能是；或 (iv) 根據《守則》第422條或《納斯達克股票市場（或公司普通股可能上市或交易的其他適用市場或交易所）上市規則》，則需要獲得股東批准。

4.1。最大可用股票數量。根據本計劃第4.4節的規定進行調整，本計劃下可供發行的普通股的最大數量將為6,000,000。

4.2。激勵獎勵和非僱員董事薪酬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但須根據本計劃第4.4節的規定進行調整，

(a) 根據本計劃激勵性股票期權可供發行的普通股的最大總數為 [6,000,000]股票（因公司根據適用的交易條款承擔或替代任何收購、合併或合併實體發行的類似獎勵而授予的激勵性股票期權除外）；

(b) 根據本計劃，根據激勵獎勵（期權或股票增值權除外）可供發行的普通股的最大總數為500萬股（因公司承擔或替代任何收購、合併或合併實體根據適用的交易條款發放的類似獎勵而發放的激勵獎勵除外）；以及

(c) 在公司任何財政年度作為非僱員董事服務報酬而向非僱員董事發放的任何現金薪酬或其他薪酬的總額，以及作為非僱員董事服務報酬的激勵獎勵的價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者截至發放之日確定）不得超過20萬美元（對於擔任董事長的任何非僱員董事而言，增加至300,000美元）董事會或首席獨立董事或非董事的財政年度員工董事作為非僱員董事的初次任職）（對於首次獲得薪酬的年份，而不是以後的結算年份，推遲的任何薪酬均計入該限額）。

4.3。激勵獎勵會計。根據本計劃發行或需獲得未償激勵獎勵的普通股將僅在使用範圍內減少本計劃下剩餘可供發行的最大普通股數量；但是，前提是；(a) 任何本應在行使期權時發行的股票，除非行使價是根據本計劃第6.4 (b) 節通過 “淨行使價” 支付的，否則本應在行使期權時發行的股票或根據第 6.4 節對先前收購的股份所有權的招標或證明 (a) 本計劃將不再可供在本計劃下發行；以及 (b) 受股票結算股票增值權約束的普通股的全部數量將計入根據本計劃批准發行的普通股，無論此類股票增值權結算時實際發行的普通股數量是多少，並且不會根據本計劃再次可供發行。此外，為履行根據本計劃發行的激勵獎勵的預扣税義務而預扣的任何普通股、為支付本計劃下激勵獎勵的行使價或授予價格而扣留的任何普通股，以及因根據第6.4節 “淨行使” 未發行或交付的未發行或交付的普通股或根據第7.1節結算普通股股票增值權而未發行或交付的任何普通股都將計入普通股根據本計劃獲準發行的股票並且將無法再獲得本計劃下的補助金。公司使用行使激勵獎勵的收益在公開市場上回購的任何普通股都不會增加未來可用於發放激勵獎勵的普通股數量。與根據本計劃授予的激勵獎勵相關的任何普通股，如果在沒有發行普通股的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，或者以現金代替普通股結算，或者在普通股發行之前經委員會許可交換為不涉及普通股的激勵獎勵，都將根據本計劃再次獲得撥款，並相應增加總數根據該協議可供發行的普通股數量根據第 4.1 節進行規劃。

4.4。股票和激勵獎勵的調整。如果出現任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份組合、供股、資產剝離或特別股息（包括分割）或公司結構或普通股的任何其他類似變化，委員會（或者，如果公司在任何此類交易中不是倖存的公司，則由倖存公司的董事會）作出適當的調整或替換（其決定將是決定性的）關於本計劃下可供發行或支付的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類，包括本計劃第4.2節規定的子限額，以及為了防止稀釋或擴大參與者的權利，(a) 可獲得未償激勵獎勵的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類，以及（b）未償期權和股票增值權的行使價。

本計劃的參與者將是那些符合條件的接受者，根據委員會的判斷，他們已經、正在或預計將為實現公司或其子公司的經濟目標做出貢獻。符合條件的獲獎者可以不時獲得一項或多項激勵獎勵，可以單獨發放或組合發放，也可以與其他激勵獎勵同時發放，具體由委員會自行決定。自委員會撥款決議中規定的日期起，激勵獎勵將被視為發放，該日期將是與參與者簽訂任何相關協議的日期。

6.1。格蘭特。根據本計劃，符合條件的接受者可以獲得一個或多個期權，此類期權將受委員會可能自行決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束。激勵性股票期權只能授予符合條件的接受者，即公司或子公司的員工。委員會可以指定將期權視為激勵性股票期權還是非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何激勵性股票期權（或其一部分）因任何原因不再符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的資格，則就本計劃而言，該激勵性股票期權（或其一部分）將繼續未兑現，但此後將被視為非法定股票期權。只有在符合條件的接受者中，普通股的標的股票構成Treas所指的 “服務接受者股票” 時，才可以向符合條件的接受者授予向子公司提供服務的期權。Reg。根據該守則頒佈的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 條。

6.2。行使價。參與者在行使根據本第6節授予的期權時應支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定；但是，該價格將不低於授予日一股普通股公允市場價值的100％（或激勵性股票期權授予日一股普通股公允市場價值的110％，前提是激勵性股票期權授予日一股普通股公允市場價值的110％ 授予激勵性股票期權時，參與者直接或間接擁有超過10％的股份公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權）。儘管如此，如果本計劃授予期權是由於公司承擔或替代任何收購、合併或合併實體發行的期權而授予的，則此類期權的行使價應為委員會根據適用於該交易的轉換條款確定的價格。

6.3。運動能力和持續時間。期權的行使時間和分期付款以及條款和條件由委員會在授予時自行決定（包括但不限於（a）實現一項或多項績效標準；和/或（b）參與者在一段時間內繼續在公司或子公司任職或服務一段時間）；但是，期權在授予後的10年後不可行使其授予日期（如果是激勵股票，則自授予之日起五年）期權（如果在授予激勵性股票期權時，參與者直接或間接擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上）。儘管如此，如果本計劃第16節的規定阻止行使根據其條款行使的期權，則該期權的行使將持續到此類條款不再阻止行使之日起三十（30）天，但無論如何不得遲於該期權的到期日。

6.4。行使價的支付。

(a) 行使期權時購買的普通股的總購買價格將完全以現金（包括支票、銀行匯票或匯票）支付；但是，委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許通過以下方式全部或部分支付此類款項：(i) 投標經紀人行使權通知書；(ii) 通過招標，或通過實際交付或證明委員會可以接受的先前收購股份的所有權；(iii) 通過 “淨行使”選項（詳見下文 (b) 段）；(iv) 組合使用這些方法；或 (v) 委員會自行決定批准或接受的任何其他方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何擔任公司董事或 “執行官” 的參與者均不得就本計劃授予的任何激勵獎勵進行付款，也不得繼續通過公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款為此類付款提供任何信貸。

(b) 對於期權的 “淨行使”，公司將不要求參與者支付期權的行使價，但將減少行使日公允市場價值不超過根據該方法行使股票總行使價的最大數量的全股在行使時發行的普通股數量。在行使該期權後，普通股將不再在期權下流通（因此此後不可行使），但僅限於（i）在 “淨行使” 下用於支付期權行使價的股份，（ii）通過該行使實際交付給參與者的股份，以及（iii）根據本計劃第13.1條為預扣税款而預扣的任何股份。

(c) 就此類付款而言，已投標或擔保的先前收購的股票將按期權行使之日的公允市場價值進行估值。

6.5。運動方式。參與者可以不時全部或部分行使期權，但須遵守本計劃和證明該期權的激勵獎勵協議中包含的條件、親自交付、傳真或電子傳輸，或通過郵寄書面行使通知書面通知給位於新澤西州霍爾姆德爾的公司主要執行辦公室（或公司可能不時確定並傳達給公司的指定人員）參與者），並全額支付普通股的總行使價將根據本計劃第6.4節購買股票。

6.6。早期運動。期權可以但不必包括一項條款，根據該條款，參與者可以在期權完全歸屬之前，在參與者的僱用或服務終止之前隨時選擇對受期權約束的任何部分或全部股份行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬股份均應受有利於公司的回購期權的約束，並受委員會認為適當的任何其他限制。

7.1。格蘭特。根據本計劃，符合條件的接受者可以獲得一項或多項股票增值權，此類股票增值權將受委員會可能自行決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束。委員會將有權自行決定以何種形式向參與者支付股票增值權的經濟價值（即、現金、普通股或其任何組合），或同意或不批准參與者選擇此類付款的形式。只有當普通股的標的普通股構成Treas所指的 “服務接受者股票” 時，才能向符合條件的接受者授予向子公司提供服務的股票增值權。Reg。根據該守則頒佈的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 條。

7.2。贈款價格。股票增值權的授予價格將由委員會在授予之日自行決定；但是，除非本計劃第7.4節另有規定，否則該價格不得低於授予日一股普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果本計劃授予的股票增值權是由於公司接管或替代任何收購、合併或合併實體發行的股票增值權而授予的，則此類股票增值權的授予價格應為委員會根據適用於該交易的轉換條款確定的價格。

7.3。運動能力和持續時間。股票增值權可在授予時由委員會自行決定的時間和分期行使；但是，自授予之日起 10 年後不得行使股票增值權。根據本計劃第6.5節的規定，通過發出通知來行使股票增值權，方式與期權相同。儘管如此，如果本計劃第16節的規定阻止了根據其條款行使的股票增值權的行使，則股票增值權將在此類規定不再阻止行使之日起三十（30）天之前繼續行使，但無論如何不得遲於該股票增值權的到期日。

7.4。與期權同時發放補助。股票增值權可以在授予期權時或之後在期權期限內的任何時候單獨授予，也可以在其他激勵獎勵的同時授予，也可以與期權同時授予。與期權同時授予的股票增值權應涵蓋與期權所涵蓋的相同數量的普通股（或委員會可能確定的較少數量），應在相關期權可行使的時間和時間行使，其期限與期權相同，授予價格應等於期權的行使價。行使與期權同時授予的股票增值權後，期權將在行使所涵蓋的股票數量範圍內自動取消；相反，在行使具有相關股票增值權的期權時，股票增值權將在期權行使所涵蓋的股票數量範圍內自動取消。

8.1。格蘭特。根據本計劃，符合條件的接受者可以獲得一項或多項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位，此類激勵獎勵將受委員會可能自行決定的符合本計劃其他條款的條款和條件的約束。限制性股票單位和遞延股票單位將與限制性股票獎勵類似，不同之處在於，在限制性股票單位的授予日實際沒有向參與者授予任何普通股。限制性股票單位和遞延股票單位將以普通股計價，但以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，由委員會自行決定並按照激勵獎勵協議的規定支付。委員會可以對其認為適當的限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位的歸屬施加與本計劃條款不一致的限制或條件，包括但不限於（a）實現一項或多項績效標準；和/或（b）參與者在一段時間內繼續在公司或子公司工作或服務。

8.2。作為股東的權利；可轉讓性。除本計劃第8.1、8.3、8.4和15.3節另有規定外，參與者成為根據本第8節作為限制性股票獎勵向參與者發行的普通股的所有表決、分紅、清算和其他權利，就好像該參與者是非限制性普通股的記錄持有人一樣。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位或遞延股票單位沒有投票權。

8.3。分紅和分配。

(a) 除非委員會自行決定（無論是在授予時的激勵獎勵協議中還是在授予限制性股票獎勵後的任何時候）另有決定，否則針對受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的普通股支付的任何股息或分配（包括定期的季度現金分紅）將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。如果委員會決定目前不支付此類股息或分配，委員會將自行決定是否為此類股息或分配支付任何利息。此外，委員會可自行決定要求將此類股息和分配再投資（在這種情況下，參與者同意進行此類再投資），普通股將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。

(b) 除非委員會在結算或沒收之前，在適用法律允許或要求的範圍內，自行決定（在參與者激勵獎勵協議中或授予限制性股票單位或遞延股票單位之後的任何時候）另有決定，否則委員會可自行決定根據本計劃授予的任何限制性股票單位或遞延股票單位有權獲得股息等價物。該權利使參與者有權獲得相當於在限制性股票單位或遞延股票單位未償還期間為一股普通股支付的所有現金分紅的金額記入參與者。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位或遞延股票單位，並且可能（在下文要求的範圍內）受與其所附限制性股票單位或遞延股票單位相同的條件和限制。股息等價物的結算可以以現金、普通股的形式進行，也可以兩者兼而有之。限制性股票單位或遞延股票單位的股息等價物將被沒收和終止，其範圍與股息等價物相關的相應限制性股票單位或遞延股票單位相同。在任何情況下，持有限制性股票單位或遞延股票單位的參與者都無權獲得此類限制性股票單位或遞延股票單位的任何股息等價物，除非此類限制性股票單位或遞延股票單位的歸屬條款失效。

8.4。限制性股票獎勵限制的執行。為了執行本第8節所述的限制，委員會可以在代表限制性股票獎勵的股票證書或賬面記賬單上註明此類限制，並可能要求參與者在限制失效之前將股票證書和正式認可的股票權力交由公司或其過户代理保管，或者在無證書賬面記錄中保留股票所有權證據和正式認可的股票權力本公司轉賬的股票賬户代理人。或者，限制性股票獎勵可以根據公司可能與其註冊商和過户代理人或公司指定代表參與者持有限制性股票獎勵的任何第三方管理人制定的條款和條件以非認證形式舉行。

根據本計劃，符合條件的獲得者可以獲得一項或多項績效獎勵，此類績效獎勵將受委員會可能自行決定的與本計劃其他條款相一致的條款和條件（如果有）的約束，包括但不限於實現一項或多項績效標準；但是，在任何情況下，績效獎勵都將在結束後的兩個半月內支付符合條件的收款人的納税年度績效獎勵不再存在《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險”，除非符合條件的獲得者正確選擇延期支付公司或子公司遞延薪酬計劃下可能歸因於績效獎勵的收入。

根據本計劃，符合條件的獲得者可以獲得一項或多項其他股票獎勵，此類其他股票獎勵將受委員會自行決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束，但本計劃（包括非限制性普通股的授予或要約出售）的條款中未另行規定，金額和條件由委員會決定。此類其他股票獎勵可能涉及向參與者轉讓普通股作為獎勵或代替在本計劃或其他計劃或補償安排下支付現金或交付其他財產的義務，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付款項，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的激勵性獎勵；但是，前提是所有情況下，其他股票獎勵的支付將是在合格領取者的納税年度結束後的兩個半月內發放，在此期間，獲得其他股票獎勵不再面臨《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險”，除非符合條件的接受者正確選擇延期支付公司或子公司遞延薪酬計劃下可能歸因於其他股票獎勵的收入。

根據本計劃和任何激勵獎勵協議的規定，在激勵獎勵發放之日到激勵獎勵行使、歸屬、結算、支付或到期之日這段時間內，委員會選定的任何參與者均可根據受任何激勵獎勵（包括任何延期的獎勵）的普通股申報的股息獲得等價股息，從股息支付之日起計入股息由委員會作出。此類股息等價物將按公式、時間和限制轉換為現金或額外普通股，委員會可能規定，此類金額（如果有）將被視為已再投資於額外普通股或以其他方式進行再投資。儘管如此，委員會不得根據受期權或股票增值權或未歸屬績效獎勵約束的普通股申報的股息發放等價股息；此外，在歸屬任何激勵獎勵之前，不得為任何激勵獎勵支付股息或股息等價物。

12。終止僱用或其他服務的影響。除非委員會在激勵獎勵協議或個人協議條款中自行決定另有明確規定，或者委員會根據本計劃第12.3節決定，否則以下規定應在參與者終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務時適用。

12.1。因死亡、殘疾或退休而解僱。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務：

(a) 參與者當時持有的所有未償還期權和股票增值權，在終止後的十二 (12) 個月內（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後），在終止後可行使的十二（12）個月內，在任何情況下均不得行使全部期權和股票增值權。終止時無法行使的期權和股票增值權將被沒收和終止；

(b) 參與者當時持有的所有在終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(c) 參與者當時持有的所有未償還但未付和未歸屬的限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收。

12.2。因死亡、殘疾或退休以外的原因解僱。如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止在公司和所有子公司的僱用或其他服務，或者參與者受僱於子公司或為子公司服務，而子公司不再是公司的子公司（除非參與者繼續在公司或其他子公司僱用或服務）：

(a) 參與者當時持有的所有未償還期權和股票增值權，在終止後的三 (3) 個月內（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後），在終止後的三（3）個月內均可全部行使，但無論如何均不得在任何此類期權或股票增值權到期日之後）。終止時無法行使的期權和股票增值權將被沒收和終止；

(b) 參與者當時持有的所有在終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(c) 參與者當時持有的所有未償還但未付和未歸屬的限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收。

12.3。終止時修改權利。儘管本第12節有其他規定，在遵守個人協議條款的前提下，在參與者終止與公司或任何子公司的僱傭或其他服務後，委員會可根據具體情況自行決定（可在授予日當天或之後的任何時候行使，包括在授予之後的任何時候行使），除非下文第 (ii) 條另有規定，否則屆時委員會可自行決定授予期權或股票增值權（或其任何部分）由該參與者自終止合同生效之日起終止，在終止僱用或服務（但不得超過該期權或股票增值權的原始最長期限或自該期權或股票增值權最初授予之日起十 (10) 年）以及該參與者在終止合同生效之日持有的限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵後，終止、歸屬和/或繼續行使後成為可行使和/或繼續可行使的背心或擺脱束縛在終止僱用或服務後，付款限制和條件（視情況而定），每種情況均以委員會確定的方式進行；但是，期權或股票增值權在到期日之後不得繼續行使；(ii) 未經受影響參與者的同意，委員會採取的任何對任何未償激勵獎勵產生不利影響的此類行動將無效（前提是委員會有權根據其認為適當的任何行動）第 3.2 (c)、4.4 和 14 節這個計劃）。

12.4。終止僱用或其他服務的決定。

(a) 就本計劃而言，除非委員會自行決定另有決定，否則參與者的身份從公司或任何子公司員工的身份變更為公司或任何子公司的非僱員顧問、董事或顧問的身份將被視為導致該參與者終止在公司及其子公司的工作。

(b) 就本計劃而言，參與者的身份從公司或任何子公司的非僱員顧問、董事或顧問轉變為公司或任何子公司員工的身份不會被視為導致該參與者終止在公司及其子公司擔任非僱員顧問、董事或顧問的服務，此後該參與者將被視為公司或其子公司的員工子公司，直到該參與者的僱用或服務終止，在這種情況下參與者將受本計劃中與終止僱用或服務有關的條款管轄（受上文 (a) 段的約束）。

(c) 除非委員會自行決定另有決定，否則就本計劃而言，參與者的聘用或其他服務將被視為在參與者提供就業或其他服務的公司或子公司的人事記錄或其他記錄上記錄的日期終止，該日期由委員會根據此類記錄自行決定；但是，前提是激勵獎勵的分配或沒收受第409A條的約束本守則由參與者的終止觸發就業或其他服務，此類解僱還必須構成《守則》第 409A 條所指的 “離職”（“離職”），離職應構成終止僱用或其他服務。

12.5。構成原因或不利行為的行為的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定，以及委員會在本計劃（包括本第12節）下的其他權利，並受個人協議條款約束，如果委員會自行決定參與者在公司或子公司的僱傭或其他服務終止後一（1）年內或之後一（1）年內採取了任何可能構成原因或不利行動的行動，無論此類行動還是委員會的決定是在之前或之後作出的終止該參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，無論參與者是否因此類原因或不利行為而被解僱，(a) 參與者在本計劃和參與者當時持有的任何激勵獎勵協議下的所有權利都將終止並被沒收，恕不另行通知；(b) 委員會將有權自行決定取消行使、歸屬或發行，或就參與者的任何激勵獎勵支付的款項已行使、歸屬或已發行，或支付了此類款項，並要求參與者在收到公司撤銷通知後的十 (10) 天內向公司支付因撤銷行使、歸屬、發行或支付（包括針對受任何激勵獎勵的普通股支付的任何股息或其他分配）而獲得的任何金額或實現的任何收益（包括對任何受任何激勵獎勵約束的普通股支付的任何股息或其他分配））。在收到參與者的書面行使通知或授予任何激勵獎勵時發行股票證書或賬面記賬單後，公司可以將任何期權或股票增值權的行使推遲最多六（6）個月，以便委員會對原因或不利行為的存在做出任何決定。公司有權從參與者的未來工資（或公司或子公司可能到期和應付給參與者的其他款項）中扣留和扣除，或做出其他安排以收取履行此類付款義務所需的所有款項。除非委員會在激勵獎勵協議中另有規定，否則本第 12.5 節不適用於控制權變更後的任何參與者。

12.6。沒收激勵獎勵。根據激勵獎勵協議的條款，本計劃下的激勵獎勵應受任何自動沒收或自願補償 “回扣”、適用法律下的沒收或補償條款以及公司不時生效的任何薪酬 “回扣”、沒收或補償政策以及委員會確定並規定的此類沒收和/或罰款條件或條款的約束在適用的激勵獎勵協議中。

13.1。一般規則。公司有權 (a) 預扣和扣除參與者的未來工資（或公司或子公司可能到期和應付給參與者的其他款項），或做出其他安排來收取公司合理認為滿足激勵獎勵所必需的所有聯邦、外國、州和地方預扣税和就業相關税收要求，包括但不限於補助金，行使、歸屬、結算或支付股息對行使激勵性股票期權時獲得的股票的激勵獎勵或取消資格處置；（b）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的與激勵獎勵相關的股票中扣留已支付或應付的現金或普通股；或（c）要求參與者在就激勵獎勵採取任何行動（包括髮行任何普通股）之前立即將此類預扣款匯給公司。因激勵獎勵向參與者發行或以其他方式發行的普通股將按其在納税日的公允市場價值進行估值，這些激勵獎勵會產生預扣税義務，為履行參與者的預扣税或與就業相關的納税義務而預扣的普通股將按其公允市場價值進行估值。當根據本計劃預扣普通股税款時，預扣的金額將僅限於參與者適用税收管轄區的最高法定税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率。

13.2。特殊規則。委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許或要求參與者通過預扣激勵獎勵所依據的普通股、選擇投標或證明先前收購的股票的所有權、通過交付經紀人行使通知或綜合使用此類方法，全部或部分履行本計劃第13.1節所述的任何預扣税或與就業相關的納税義務。為了履行參與者的預扣税或與就業相關的納税義務，公司預扣的普通股或經認證投標或保障的先前收購的股票將按其在納税日的公允市場價值進行估值。

14.1。控制權變更的定義。除非激勵獎勵協議或個人協議中另有規定，否則如果發生以下任何條款中規定的事件，則應視為 “控制權變更” 已經發生。就本第 14.1 節而言，公司的 “控制權變更” 是指 (a) 向不受公司直接或間接控制的個人或實體出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的幾乎所有資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）；(b) 如果公司股東在生效前不久，則公司作為一方的合併或合併此類合併或合併的日期沒有 “實益所有權”（定義見聯交所第13d-3條）法案）在此類合併或合併生效之日後立即採取行動，將存續公司通常有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權的50％以上，或者（c）根據第13或15（d）條必須申報的公司控制權變更 《交易法》，無論公司隨後是否受此類報告要求的約束，包括但不限於：(i) 在本計劃生效之日之後，任何人直接或間接成為公司流通證券合併投票權的40％或以上的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條），或（ii）在本計劃生效之日組成董事會的個人因任何原因停止組建就本條款 (ii) 而言，如果在本計劃生效之日當選或公司股東提名在本計劃生效之日獲得組成董事會的至少多數董事的投票批准，則在本計劃生效之日就本計劃生效之日而言，董事會的至少多數成員將被視為該人員在本計劃生效之日是董事會成員。

14.2。加速解鎖。在不限制本計劃第3.2和4.4節規定的委員會權力的前提下，如果公司控制權發生變化，則如果委員會在授予時或授予激勵獎勵後的任何時候在激勵獎勵協議中全權酌情批准：(a) 所有未償還的期權和股票增值權將立即可全部行使，並且無論參與者是否向誰行使，均可根據其條款行使此類期權或股票增值權是獲準繼續在公司或任何子公司工作或服務；(b) 所有未償還的限制性股票獎勵將立即全部歸屬且不可沒收；以及 (c) 參與者當時持有的所有未償還的限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將按照委員會確定的方式歸屬和/或繼續歸屬，以及證明此類限制性股票單位、遞延股票單位業績的激勵獎勵協議中規定的方式獎項和其他股票獎勵。

14.3。現金支付。在控制權變更方面，委員會可自行決定在授予激勵獎勵時的激勵獎勵協議中或授予此類激勵獎勵後的任何或所有未償還的激勵獎勵，無論是否可行使或歸屬，視情況而定，都將被取消和終止，此類激勵獎勵的持有人將獲得受此類激勵獎勵約束的每股普通股a現金支付（或交付股票、其他證券或現金、股票和證券的組合，其公允市場價值（由委員會真誠確定）等於公司股東收到的與此類控制權變更相關的普通股對價與激勵獎勵下的每股收購價格（如果有）之間的差額（如果有）乘以受此類激勵獎勵約束的普通股數量（或其中）激勵獎勵以計價）；但是，如果此類產品為零（0美元）或以下，或者激勵獎勵無法行使，則激勵獎勵可以取消和終止，無需付款。如果普通股持有人可能以或延遲方式收到控制權變更後的對價的任何部分，則委員會可根據委員會對未來可能支付的此類對價的現值的真誠估計，自行決定截至控制權變更時該對價的每股公允市場價值。儘管如此，根據控制權變更生效前夕根據激勵獎勵發行的任何普通股不受計劃或激勵獎勵協議（證券法除外）的進一步限制，將被視為普通股的已發行普通股，並獲得與控制權變更相關的其他已發行普通股相同的對價。

14.4。對控制付款變更的限制。儘管本計劃第 14.2 或 14.3 節中有任何相反的規定，但對於參與者，如果按照本計劃第 14.2 節的規定加速激勵獎勵的授予，或者按照本計劃第 14.3 節的規定支付現金以換取全部或部分激勵獎勵（根據本計劃第 280G (b) (2) 條的規定，加速或付款可被視為 “付款” 代碼），以及該參與者有權從公司或任何公司獲得的任何其他 “付款”公司所屬的 “關聯團體”（定義見《守則》第 1504 (a) 條，不考慮本守則第 1504 (b) 條）的成員將構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第 280G (b) (2) 條），則根據本計劃第 14.2 或 14.3 條向該參與者支付的 “付款” 將減少（或加速）的歸屬（已取消）的金額最大，這將導致這些 “付款” 的任何部分都無需繳納《守則》第4999條徵收的消費税；但是，前提是此類減免將是隻有在減免後的付款總額超過 (A) 未減免的此類付款金額減去 (B) 根據該法第4999條徵收的歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之間的差額時才發放；此外，還必須通過首先減少或取消需要確認全部價值的付款或福利來減少此類付款（或取消加速歸屬）視控制權變更而定（根據以下規定確定根據美國財政部條例第 1.280G-1 節，Q/A-24），然後減少或取消不可以現金支付的款項或福利，然後減少或取消現金支付，每種情況都以相反的順序開始，從應在該日期最遠的時間內支付的款項或福利開始。儘管有前述句子，但如果參與者受與公司或子公司簽訂的單獨協議的約束，該協議明確涉及《守則》第280G或4999條的潛在適用性，則本第14.4條將不適用，根據本計劃第14.2或14.3節向參與者支付的任何 “付款” 將被視為此類單獨協議下產生的 “付款”；但是，此類單獨協議不得修改時間或形式根據任何構成遞延補償的獎勵付款，但須遵守第 409A 條如果修改會導致此類激勵獎勵受到《守則》第 409A 條規定的不利税收後果的影響，則適用該守則。

15.1。就業或服務。本計劃或激勵獎勵協議中的任何內容均不會以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何合格接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不會賦予任何符合條件的接受者或參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務的權利。

15.2。無權獲得激勵獎勵。根據個人協議的條款，任何參與者或合格接受者均無權申請獲得本計劃下的任何激勵獎勵。

15.3。作為股東的權利。作為激勵獎勵（限制性股票獎勵除外）的持有者，除非此類激勵獎勵被行使或以普通股的形式支付，並且參與者成為此類股票的記錄持有者，否則參與者將沒有股東的權利。除非本計劃中另有規定或委員會另有規定，否則在支付或根據此類激勵獎勵發行普通股之前，不會調整應付現金金額或根據普通股價值計價或基於普通股價值的激勵獎勵下可發行的普通股數量。

15.4。對傳輸的限制。

(a) 除非根據遺囑或血統和分配法或下文 (b) 和 (c) 小節另行明確允許，否則任何參與者在行使（期權）、歸屬或發行（限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵）之前，任何參與者在激勵獎勵中的權利或利益均不可轉讓或在參與者的一生中可自願轉讓或受任何留置權的約束通過法律或其他手段非自願地、直接或間接地。

(b) 參與者有權指定受益人在該參與者死亡後獲得激勵獎勵，如果該參與者死亡，則將向該受益人支付本計劃下應付的任何款項，並可由該受益人行使任何期權或股票增值權（在本計劃第12節允許的範圍內）。如果已故參與者未能指定受益人，或者參與者指定的受益人未能在參與者中倖存下來，則將向參與者的法定代表人、繼承人和受贈人支付本計劃下應付的任何款項，並行使任何期權或股票增值權（在本計劃第12節允許的範圍內）。如果已故參與者指定了受益人，且該受益人在參與者中倖存下來，但在未完全支付本計劃下的所有應付金額或行使所有可行使的期權或股票增值權之前死亡，則此類款項將支付給受益人的法定代表人、繼承人和受贈人，並可由受益人的法定代表人、繼承人和受贈人行使此類期權或股票增值權。

(c) 應參與者的要求，委員會可自行決定允許將非法定股票期權的全部或部分轉讓給該參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，與該參與者同住的任何人（租户或員工除外），上述任何人擁有超過百分之五十（50％）的受益人的信託權益、前述任何一方（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益的任何其他實體。在轉讓之前，任何允許的受讓人仍將遵守適用於參與者的所有條款和條件。允許的轉讓可能以委員會可自行決定確定的要求為條件，包括但不限於受讓人執行和/或交付適當的確認書、律師意見或其他文件。

(d) 委員會可對參與者在本計劃下收購的任何普通股施加其認為可取的限制，包括最低持有期要求、適用的聯邦證券法的限制、當時上市或交易普通股的任何證券交易所或市場的要求，或適用於此類股票或公司內幕交易政策的任何藍天或州證券法的限制。

15.5。本計劃的非排他性。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷公司先前批准的任何薪酬計劃或計劃，也無意對董事會採用董事會認為必要或理想的額外或其他薪酬安排的權力或權力施加任何限制。

儘管本計劃有任何其他條款或根據本計劃簽訂了任何激勵獎勵協議，但公司無需根據本計劃發行任何普通股，參與者也不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的激勵獎勵發行的普通股，除非 (a)《證券法》以及州或外國司法管轄區任何適用的證券法對此類股票的註冊聲明生效或者對此的豁免根據《證券法》和適用的州或外國證券法進行註冊，以及（b）已獲得委員會自行決定認為必要或可取的任何其他美國或外國監管機構的任何其他同意、批准或許可。為了遵守此類證券法或其他限制，公司可能認為必要或可取，在收到有關各方的任何陳述或協議，以及在代表普通股的證書或賬面記賬單上註明任何圖例，為此類發行、出售或轉讓設定條件。

計劃使根據本計劃發放的所有激勵獎勵的形式和管理方式應符合《守則》第409A條的要求或《守則》第409A條的例外規定，激勵獎勵協議和本計劃的解釋和管理將符合該意圖並使其生效。委員會有權通過認為必要或適當的規則或條例，以符合該守則的例外情況或遵守《守則》第409A條的要求。對於構成延期薪酬的激勵獎勵，受《守則》第 409A 條約束：(a) 如果在服務終止時根據該激勵獎勵支付或沒收任何款項，則只有在參與者經歷離職時才被視為終止服務；(b) 如果根據此類殘疾激勵獎勵支付任何款項，則殘疾將被視為僅在此時發生參與者經歷了 “殘疾”，因為該術語的定義僅供參考《守則》第 409A 條；(c) 如果由於發生控制權變更而需要根據此類激勵獎勵支付任何款項，則控制權變更僅被視為發生在 “公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權的變更” 之時，如果根據該條款需要支付任何款項，則控制權變更才會被視為發生在 “公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產所有權的變更” 之時由於參與者在參與者是” 時離職而獲得的激勵獎勵根據《守則》第 409A 條的定義，除非守則第 409A 條允許，否則在 (i) 參與者離職之日後六 (6) 個月之日或 (ii) 參與者死亡，(e) 不修改或支付此類激勵獎勵（包括個人協議）下的任何款項，以較早者為準除非且僅在《守則》第 409A 條允許的範圍內製作。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃或其任何部分。除了委員會有權根據本計劃第3.2 (e) 條修改本計劃外，董事會還可以不時在董事會認為可取的方面修改本計劃，以使本計劃下的激勵獎勵符合適用法律或法規的任何變更或董事會可能認為符合公司最大利益的任何其他方面；但是，未經公司批准，本計劃的此類修正案將不會生效公司的股東，如果：（i）股東批准修正案是根據《守則》第422條或《納斯達克股票市場（或公司普通股可以上市或交易的其他適用市場或交易所）上市規則》的要求；或（ii）該修正案旨在增加根據本協議授權發行的股票數量（根據本計劃第4.4節進行調整除外），或修改本計劃第3.2（d）節。未經受影響參與者的同意，本計劃的終止、暫停或修改均不得對任何未償還的激勵獎勵產生不利影響；但是，該判決不會損害委員會根據本計劃第3.2（c）、4.4和14節採取其認為適當的任何行動的權利。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可以在認為必要或可取的情況下對本計劃進行修改，使其具有追溯效力或其他效力，以使本計劃符合與此類或類似性質計劃有關的任何現行或未來法律以及據此頒佈的管理條例和裁決。接受本計劃下的激勵獎勵，即表示參與者同意根據前一句對本計劃授予的任何激勵獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

委員會可根據本計劃發放激勵獎勵，以取代因前僱用實體與公司或子公司合併或合併或公司或子公司收購前僱用公司的財產或股票而成為公司或子公司的員工持有的股票和股票獎勵。委員會可指示根據委員會認為情況適當的條款和條件發放替代激勵獎勵。

本計劃自生效之日起生效。本計劃將於美國東部時間十號前一天晚上 11:59 終止（10^第四) 生效日期週年紀念日，董事會可在此時間之前終止。本計劃終止後將不發放任何激勵獎勵。根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，本計劃終止時未償還的激勵獎勵將保持未償狀態。

21.1。用法。在本計劃中，除非有明確的相反意圖另有説明，否則，(a) 此處使用的任何陽性術語也將包括陰性，(b) 複數將包括單數，單數將包括複數，(c) “包括”（具有相關含義的 “包括”）是指包括但不限制該術語之前的任何描述的概括性，以及（d）“或” 是指包容性的的 “和/或”。

21.2。無資金的計劃。參與者對公司或其子公司為幫助其履行本計劃規定的義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，都不會建立或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司或任何子公司獲得付款的權利，則視情況而定，該權利將不超過公司或子公司的無擔保普通債權人的權利。根據本計劃支付的所有款項將視情況從公司或子公司的普通基金中支付，除非本計劃另有明確規定，否則不會設立任何特別或單獨的基金，也不會進行資產隔離來確保此類款項的支付。

21.3。與其他福利的關係。除非該計劃另有規定，否則根據本計劃發放的激勵獎勵和根據本計劃下的此類激勵獎勵支付的普通股均不作為 “薪酬” 包括在計算根據公司或任何子公司的任何養老金、退休（合格或不合格）、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃向任何參與者支付的福利。

21.4。零碎股票。根據本計劃或任何激勵獎勵，不會發行或交付普通股的部分股票。委員會將決定是否發行或支付現金、其他激勵獎勵或其他財產以代替普通股的部分股份，或者此類普通股或其任何權利是否將被沒收或以其他方式通過向上或向下舍入。

21.5。適用法律；地點。無論任何司法管轄區存在法律衝突原則，本計劃以及與本計劃相關的任何規則、規章和行動的有效性、解釋、管理和效力都將完全受特拉華州法律管轄，並完全根據特拉華州法律進行解釋。除非激勵獎勵協議中另有明確規定，否則公司和本計劃下的激勵獎勵獲得者特此不可撤銷地服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決本計劃或任何激勵獎勵協議可能引起或與之相關的任何和所有問題。

21.6。繼任者和受讓人。本計劃將對公司和參與者的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

21.7。施工。將盡可能解釋本計劃的每項條款以及根據本計劃授予的任何激勵獎勵協議，使其在適用法律下有效。如果根據適用法律，本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何激勵獎勵協議在任何程度上無效，則該條款在仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃的其餘部分和激勵獎勵協議也將繼續有效，整個計劃和激勵獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

21.8。電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以：（a）通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司維護的網站上發佈或由與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈）提供與本計劃或本計劃下的任何激勵獎勵（包括證券交易委員會要求的招股説明書）有關的所有文件以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括年度報告和委託書），以及（b) 允許參與者使用電子、互聯網或其他非電子紙質是指執行適用的計劃文件（包括激勵獎勵協議），並以委員會規定的方式在本計劃下采取其他行動。

21.9。構成獎勵授予的公司行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放激勵獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明激勵獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際收到或接受該參與者。如果公司記錄（例如、記錄構成補助金的公司行動的董事會或委員會的同意、決議或會議記錄）包含條款（例如、由於激勵獎勵協議或相關補助文件紙張中的文書錯誤，與激勵獎勵協議或相關補助文件中的行使價格、歸屬時間表或股份數量）不一致，公司記錄將佔主導地位，參與者對激勵獎勵協議或相關補助文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

21.10。對税收影響不作任何陳述或保證；沒有義務儘量減少或通知税收。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不擔保根據本計劃授予的任何激勵獎勵或支付給任何參與者的任何激勵獎勵或金額，包括但不限於此類激勵獎勵或金額何時和在多大程度上可能需要納税，罰款和税法規定的利息，沒有關税或有義務最大限度地減少激勵獎勵對此類激勵獎勵持有者的税收影響。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使激勵獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者激勵獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知此類持有人，也沒有義務警告或以其他方式告知此類持有人。

21.11。賠償。在遵守特拉華州法律的任何限制和要求的前提下，每位現任或將要擔任董事會成員或董事會任命的委員會成員，或根據本計劃第3.1節受權的公司高級職員或員工，公司將對其可能造成的或由此產生的任何損失、成本、責任或費用進行賠償，使其免受損害他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟他或她可能因根據本計劃採取任何行動或未能採取行動而參與其中，以及他或她為結算而支付的任何和所有款項，經公司批准，或由他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的款項，前提是他或她將讓公司有機會在他或她採取行動之前自費處理和辯護這些款項代表他/她自己處理和捍衞這個問題。上述賠償權不排除這些個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題、與公司的任何協議，或公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何其他權力。

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