附錄 5.2

保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所

福國晴明大廈，內幸町2丁目2-2

日本東京千代田區 100-0011

電話 (813) 3597-8101

傳真 (813) 3597-8120

2024 年 4 月 17 日

三菱日聯金融 集團有限公司

丸之內2丁目7-1

東京都千代田區 100-8330

日本

5.258% 優先股可贖回 固定到固定2030 年到期的重置利率票

5.426% 高級 可贖回 固定到固定2035年到期的重置利率票據

女士們和 先生們：

我們曾就2023年8月4日生效的 F-3ASR 表格（文件編號 333-273681）（註冊聲明）上的註冊聲明（註冊聲明）擔任三菱日聯金融集團有限公司（根據日本 （以下簡稱 “公司”）法律組建的股份公司的美國法律顧問。您 要求我們就公司 5.258% 優先可贖回股本金總額的合法性提供意見 固定到固定2030年到期的重置利率 票據和公司5.426％的優先可贖回債券的總本金額為16億美元 固定到固定根據註冊聲明註冊的2035年到期的重置利率票據（統稱 優先債務證券），今天根據2024年4月8日的承銷協議（承銷協議）出售，由其中所列的 代表、作為其附表A所列承銷商（承銷商）的代表以及公司出售。

優先債務證券將根據2016年3月1日的優先契約（“優先契約”）發行，由 作為發行人的公司和作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）簽發，並根據公司董事會通過的決議。

在提供本意見時，我們檢查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確定的令我們 滿意的副本：

1.

註冊聲明，

2

2.

2024 年 4 月 8 日的初步招股説明書補充文件，

3.

公司於2024年4月9日以自由撰寫的招股説明書形式提交的2024年4月8日的定價條款表，

4.

2024 年 4 月 8 日的最終招股説明書補充文件（最終招股説明書補充文件），

5.

承保協議，

6.

高級契約，以及

7.

將在本信函發佈之日發行的優先債務證券的形式。

此外，我們還審查了我們認為相關和必要的證書、協議和文件，以此作為下文 意見的依據。在事實問題上，我們還依賴公司高管和代表的口頭和書面陳述、公司在承保協議中做出的陳述和保證以及公司 高管的證書。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性 的真實性，執行我們審查的任何文件的所有個人的法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，提交給 我們的所有文件的原件是否符合有效現有協議或其他文件的核證、照相、複製或合格副本，真實性後一類文件的原件，以及有關以下內容的聲明我們審查的證書、記錄、 協議、文書和文件中的事實是準確和完整的。在未經獨立調查的情況下，我們還假定，（i）根據日本法律，公司是有效存在的；（ii）公司擁有執行、交付和履行承保協議、優先契約和優先債務證券規定的義務的全部必要公司權力；（iii）承保協議、 優先契約和優先債務證券的執行、交付和履行公司已獲得所有必要的公司行動的正式授權，承保協議均未獲得任何授權，優先契約和優先債務證券違反了公司的 組織文件、日本法律或公司受其約束的任何協議或文書的條款，以及 (iv) 公司根據日本法律對承保協議、優先契約和優先債務 證券的授權、執行和交付。我們還假設優先契約已獲得受託人的正式授權和執行，構成受託人的法律、有效和具有約束力的義務，受託人根據優先契約對 優先債務證券進行了應有的認證。

3

基於上述情況，並遵守本信中 規定的假設、例外情況和條件，我們認為，優先債務證券如果根據優先契約的條款正式簽署、發行、交付和認證，並按照承保 協議的規定按付款交付，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非優先債務證券的可執行性可能是受 (a) 破產、 破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停和普遍影響債權人權利的類似法律，以及使與個人或交易有關的政府行動或影響債權人權利的外國 法律生效的可能司法行動，(b) 一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性），以及 (c) 對任何優先債務的債權的要求 以非美元計價的證券（或按照 適用法律確定的日期的現行匯率，將以非美元計價的判決）轉換為美元。

上述觀點僅限於紐約州的法律和美利堅合眾國 的聯邦法律。我們的意見僅針對目前生效的法律以及這些法律下的規則、規章和命令提出。對於將法院判決的收益或金額兑換成另一種貨幣的 損失的任何賠償的可執行性，我們沒有發表任何意見。

我們特此同意使用本 意見作為公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於發行和出售高級 債務證券以及以引用方式將該意見納入註冊聲明的當前報告的證據。我們還同意在構成 註冊聲明一部分的最終招股説明書補充文件中，在 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。在給予本同意時，我們特此不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》或委員會根據該法制定的規章和條例需要同意的人員類別。