附錄 5.1

2024 年 4 月 17 日

三菱日聯金融 集團有限公司

丸之內2丁目7-1

東京都千代田區 100-8330

日本

三菱日聯金融集團有限公司

900,000,000 美元 5.258% 優先股可贖回 固定到固定2030 年 4 月 17 日到期的重置利率 票據

$1,600,000,000 5.426% 優先可贖回 固定到固定2035年4月17日到期的重置利率票據

女士們和 先生們：

關於F-3表格（文件編號333-273681）上與三菱日聯金融集團有限公司（以下簡稱 “公司”）優先債務證券有關的註冊聲明（註冊聲明），以及該公司在日本 境外發行和發行9億美元5.258％的優先可贖回債券 固定到固定2030年4月17日到期的重置利率票據和16億美元的優先可贖回票據 5.426% 固定到固定根據2024年4月8日由 公司及其中提及的承銷商簽訂的承銷商於2024年4月8日簽訂的承保協議（承保協議），我們已擔任公司的日本法律顧問，並被要求提供我們的意見，作為本公司在以引用方式納入註冊聲明之日提交的6-K表最新報告的附錄提交。

為了本意見的目的，我們研究了 除其他外，以下文件：

(a)

公司章程、董事會條例、 公司高管條例和公司《公司會議條例》的認證副本；

(b)

日期為2024年4月1日的公司商業登記冊副本；

(c)

(i) 2015 年 3 月 31 日和 2015 年 6 月 25 日 舉行的公司董事會會議紀要的核證摘錄副本，(ii) 2016 年 1 月 20 日、2023 年 3 月 23 日和 2024 年 3 月 21 日舉行的公司執行管理委員會會議紀要的核證摘錄副本，以及 (iii) (x) Hirbuyuki 先生證書的核證副本公司總裁兼集團首席執行官野野野關於他在2016年1月20日做出的決定，（y） 總裁龜澤宏典先生的證書以及公司集團首席執行官關於其於2023年3月23日做出的決定，以及（z）公司總裁兼集團首席執行官龜澤宏典先生的證書，內容涉及他在2024年3月21日就優先債務證券和根據契約（定義見下文）和註冊聲明發行的票據的條款做出的決定 ；

(d)

承保協議的副本；

(e)

公司與作為受託人的紐約梅隆銀行 於2016年3月1日簽訂的票據優先契約（合約）副本；

(f)

票據全球證書的形式（全球證書）；

(g)

(i) 公司總裁兼集團首席執行官 平野信之先生於2016年2月5日簽訂的以公司代表公司高管身份蓋章的公司授權書副本；(ii) 由公司董事兼集團首席財務官德成宗明先生於2016年2月5日簽署的公司授權書的副本；以及

(h)

由 公司代表執行官兼集團首席財務官户川純先生於2024年4月5日簽署的公司授權書副本（委託書）。

我們還審查了公司的其他證書和公司文件以及其他事項、文件和記錄， 考慮了我們認為必要或適當的日本法律問題，以發表下文所述意見。

基於並遵守上述規定，考慮到截至本文發佈之日的日本相關法律（在 適用的範圍內），並受此處規定的假設、條件和限制的約束，我們認為：

票據，當 已根據承保協議全額支付票據時，全球證書已由公司的代表公司高管或 委託書中指定的人員代表公司正式簽署，並根據承保協議、契約和票據的條款進行了正式認證和交付，並假定票據將構成該票據的有效且具有法律約束力的義務公司可根據其條款執行 他們受其約束且我們未發表任何意見的適用法律將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

為了提出本意見，我們假設 (i) 我們審查的任何文件上的所有簽名或印章印記均為真實和真實的；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的；(iii) 作為副本提交給我們的所有文件都是完整的，符合真實和完整的原件；(iv) 作為表格提交給我們的所有 文件均以此類表格簽署；(v) 公司或公職人員的文件、記錄和證書中明示或暗示包含的聲明是真實且符合相關事實； (vi) 所有代表相關方簽訂或交付相關文件的自然人簽字人均在相關時間具有采取此類行動的足夠法律行為能力；(vii) 每份承保協議和契約及其他相關文件的各方（除公司外 ）均為正式組織、有效存在的實體，在適用情況下，在其組織管轄範圍內的法律下信譽良好，並且 具有完整而完整的信息簽署、交付和履行此類文件規定的義務的權力和權限（公司或其他方面）；(viii) 每份承保協議、契約和其他相關文件均在 的權力範圍內，並已獲得其所有各方（公司除外）的正式授權；(ix) 每份承保協議、契約和其他相關文件均由所有各方正式簽署和交付 個當事方（公司除外）；(x) 任何司法管轄區的適用法律中沒有任何內容除日本外，將與票據和承保協議、 契約和其他相關文件發生衝突或排除其履行、合法性、效力或執行；以及 (xi) 承保協議、契約和其他相關文件合法、有效且對各方具有約束力，可根據各自管轄法律（日本法律除外）的 各自條款執行。我們尚未獨立核實上文 (i) 至 (xi) 中提及的任何事項。

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上述意見基於以下假設，受到 限制的限制和約束：

(i)

本意見書嚴格限於此處所述事項，不得理解為 含義延伸至本文未特別提及的任何事項或文件；

(ii)

我們是日本律師協會的成員，我們的意見僅限於日本現行法律，並按截至本文發佈之日的 解釋。在發表上述意見時，對於受紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律管轄的事項，我們依據的是公司美國法律顧問保羅、魏斯、 Rifkind、Wharton & Garrison LLP 在本文發佈之日提出的法律意見；

(iii)

對於日本以外的任何州或國家的要求，我們既不表示也不暗示任何觀點或意見；

(iv)

我們對具體履行、禁令救濟或任何其他類似的 補救措施的可用性不發表任何意見；

(v)

上述觀點受 (a) 適用的破產、民事重組、破產、 重組、欺詐性轉讓、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律以及 (b) 任何適用的訴訟時效、時效期限、適當的法院程序、公共秩序或政策、良好道德 原則、誠信和公平交易原則以及濫用權利原則；

(六)

上述意見不涵蓋任何與税法、條約、法規或指導方針有關的事項；

(七)

對於本意見發表後可能對本文提及的任何 文件進行的任何修改、補充、續期、延期或其他修改，我們不發表任何意見；

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(八)

上述文件中使用的某些術語或與本 意見書相關的任何其他文件中使用的某些術語以及其中表達的某些概念（i）在日語或日本法律原則中可能沒有等同的含義，或者（ii）根據其管轄法律的法律實踐，可能與包括我們在內的日本律師所理解的 有所不同，視情況而定，這些術語或概念的純英語含義為基礎;

(ix)

在本意見中，日本的法律概念是用英語表述的，而不是用最初的日語 術語表達。有關概念可能不同於其他司法管轄區法律中存在的同等英語術語所描述的概念。對於具有外國司法管轄權資格的法官將如何解釋日本的法律概念或表述，我們不發表任何意見，並且只有在明確的條件下才能依據本意見，即由此產生的任何解釋或責任問題將受日本法律管轄，並提交給 日本法院；以及

(x)

上述關於受日本法律以外任何法律管轄的任何文件下的 義務的合法性、有效性、效力或可執行性的觀點意味着日本法律不會干涉除日本法律以外的相關管轄法律 規定的義務的合法性、有效性、效力或可執行性。

我們特此同意將本意見用作公司在註冊聲明之日提交的 6-K 表最新報告的證據，並同意在《註冊聲明》中包含的 “法律事務和限制 執行美國法律的限制” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》或其下的 規章制度要求其同意的人員類別。

(MKK)

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