algn-202404160001097149DEFR14A假的00010971492023-01-012023-12-31iso421:USD00010971492022-01-012022-12-3100010971492021-01-012021-12-3100010971492020-01-012020-12-310001097149ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001097149ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2023-01-012023-12-310001097149ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001097149ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001097149ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001097149ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001097149ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001097149ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001097149ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001097149ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000109714912023-01-012023-12-31000109714922023-01-012023-12-31000109714932023-01-012023-12-31
附表 14A 信息
根據證券第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年交換法
（第1號修正案）
由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
¨權威附加材料
¨根據第 240.14a-12 條徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
ý無需付費
¨之前使用初步材料支付的費用
¨根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算
解釋性説明
我們的委託書已經過修訂，更正了公司提案的順序，使其與代理卡中公司提案的順序相對應。此外，我們的委託書已修訂，以更正截至記錄日期已發行和流通的股票數量。
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| 目錄 | | |
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首席執行官的信 | | iii |
年會通知 | | vi |
委託書摘要 | | 1 |
投票路線圖 | | 2 |
我們的業務 | | 3 |
2023 年業績亮點 | | 3 |
治理要點 | | 7 |
董事亮點 | | 8 |
2023 財年高管薪酬亮點 | | 9 |
公司治理 | | 11 |
強有力的公司治理政策與實踐 | | 12 |
關鍵政策 | | 13 |
董事會結構和獨立性 | | 14 |
我們董事會的作用 | | 14 |
董事會風險監督 | | 14 |
風險監督計劃 | | 15 |
委員會職責和監督 | | 15 |
年度委員會和董事會評估 | | 18 |
董事會會議 | | 18 |
股東與董事會的溝通 | | 18 |
股東參與度 | | 19 |
股東宣傳和參與 | | 20 |
有意義的薪酬和治理變革 | | 21 |
企業社會責任 | | 22 |
問責制和治理 | | 24 |
可持續性 | | 24 |
員工 | | 26 |
社區 | | 27 |
導演們 | | 29 |
董事會組成和更新 | | 30 |
董事候選人 | | 32 |
董事會多元化矩陣 | | 38 |
董事薪酬 | | 39 |
現金補償 | | 40 |
股權補償 | | 40 |
總薪酬 | | 41 |
高管薪酬 — 薪酬討論與分析 | 43 |
被任命為執行官 | | 44 |
執行摘要 | | 45 |
我們的高管薪酬計劃 | | 47 |
我們如何實施和管理我們的高管薪酬計劃 | 50 |
高管薪酬的主要要素 | | 54 |
分離和控制權變更安排 | | 62 |
2023 年股東按薪投票結果 | | 63 |
董事會薪酬和人力資本委員會報告 | | 64 |
補償表 | | 65 |
截至2023財年的薪酬彙總表 | | 66 |
截至2023財年的基於計劃的獎勵的發放 | | 68 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | | 71 |
截至2023財年的期權行使和股票歸屬 | | 73 |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | | 74 |
其他補償事項 | | 80 |
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審計委員會 | | 86 |
我們的審計師 | | 87 |
董事會審計委員會的報告 | | 88 |
證券所有權和關聯方交易 | 89 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 90 |
某些關係和關聯方交易 | | 91 |
提案 | | 92 |
公司提案 1-選舉董事 | | 93 |
公司提案 2-批准獨立註冊會計師的任命 | 94 |
公司提案3——通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 95 |
股東提案 4-簡單多數投票 | | 97 |
一般信息 | | 100 |
虛擬年會信息 | | 101 |
投票信息 | | 102 |
附加信息 | | 105 |
其他事項 | | 106 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含前瞻性陳述，包括有關我們的戰略和財務業績；我們開發新產品和現有產品與技術的陳述；以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。此處包含的前瞻性陳述基於截至本文發佈之日我們獲得的信息。請讀者注意，這些前瞻性陳述反映了我們基於當前已知事實和情況的最佳判斷，並且受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大不利差異。
我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細介紹了上述風險和其他風險，包括但不限於我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。Align沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本委託書中的信息截至2024年4月9日。
首席執行官致股東的信
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“Align在徹底改變牙科行業、使用隱適美® 透明對準器、iTero™ 掃描儀、exocad™ CAD/CAM 軟件和Vivera™ 固定器幫助醫生轉變和發展診所方面處於獨特的地位。“
•主要里程碑：1700 萬 接受治療的 Invisalign® 患者——包括 470 萬 青少年， 400 萬 Vivera™ 固定器保護殼， 100,000 iTero™ 掃描儀已售出，以及 55,000 exocad CAD/CAM 軟件安裝
•的總收入 39 億美元
•營業利潤率為 16.7%，或 21.4%非公認會計準則營業利潤率
•攤薄後的每股淨收益 $5.81，或 $8.61以非公認會計準則為基礎
•已回購 $600百萬股 Align 普通股
| | 2024年4月9日
親愛的股東們，
總體而言，2023年反映了我們在引領正畸和修復性牙科行業數字化轉型方面持續取得的進展，也反映了我們對通過醫生向所有人提供明確的矯正器治療來改變笑容和改變生活這一目標的承諾。我們提供了一套強大的創新數字工具，構成了Align Digital Platform™，這是一種軟件、系統和服務的專有組合，旨在提供無縫體驗和工作流程，整合和連接所有用户，包括醫生、實驗室、患者和消費者。Align 在徹底改變牙科行業、使用隱適美® 透明對準器、iTero™ 掃描儀、exocad™ CAD/CAM 軟件和 Vivera™ 固定器幫助醫生轉變和發展診所方面處於獨特的地位。
儘管存在持續的宏觀經濟不確定性和疲軟的消費者信心，但我們繼續擴大全球足跡，並通過Invisalign、iTero和exocad的產品和服務開拓了新的市場。2023 年，我們增加了收入、銷量和收益，並繼續專注於執行我們的戰略增長動力，為股東創造價值。在這一年中，我們實現了幾個重要的里程碑：1700萬隱適美® 患者接受了治療，其中包括470萬名青少年，400萬例Vivera™ 預約病例，售出了10萬台iTero™ 掃描儀，安裝了55,000台exocad CAD/CAM軟件。今年年底，我們在全球累計接受隱適美培訓的醫生達到了創紀錄的25.6萬例，並向全球超過33.5萬名醫生運送了隱適美病例。
2023年，儘管外匯不利的影響使報告的收入減少了約3,630萬美元或0.9％，但總收入仍超過了我們先前的預期，增長了3.4％。我們還實現了2023年營業利潤率16.7％，非公認會計準則營業利潤率為21.4％，攤薄後的每股淨收益為5.81美元，按非公認會計準則計算為8.61美元。從資產負債表的角度來看，截至2023財年，我們在回購了6億美元的Align普通股之後，沒有債務，年底有9.808億美元的現金、現金等價物以及短期和長期有價證券。
如今，Invisalign是全球最受認可的正畸品牌，Invisalign透明矯正器治療比傳統的金屬牙套更快、更有效，但潛在的市場機會仍然巨大且尚未開發。世界上大多數人口都有某種形式的咬合不當或牙齒彎曲，但是，只有一小部分人接受了正畸治療，因為獲得醫療服務的機會受到多種因素的限制，包括使用金屬線和支架的傳統正畸治療的手工性質。通過不斷創新和開發數字技術和服務，使更多的牙科健康專業人員能夠輕鬆診斷和治療牙齒彎曲的患者，並幫助他們保持健康的美麗笑容，我們正在增加數百萬原本可能無法接受正畸治療的人獲得護理的機會。
全球每年有超過2200萬例正畸病例開始，青少年治療是正畸市場中最大的細分市場，約佔總病例的75％。2023財年，青少年和年輕患者共有80.9萬例隱適美病例，與去年同期相比增長了8％，佔我們240萬支透明牙套總出貨量的34％。針對青少年的特定消費者營銷和銷售計劃，以及面向6歲兒童的 Invisalign First 的持續勢頭推動了全球採用率。Invisalign First 專為治療成長中的孩子的各種牙齒矯直問題而設計，而且由於它是可拆卸的，因此與金屬牙套相比，孩子們更容易刷牙和使用牙線，也不會有任何不適感。
創新一直是 Align 成功的核心，去年也不例外。我們對研發的關注使我們能夠推出新的解決方案，以滿足患者和從業人員不斷變化的需求。我為我們專注地執行產品路線圖和創新管道感到特別自豪，這促成了我們有史以來最大規模的新產品和技術的推出，進一步提高了我們的軟件、掃描和3D打印能力。 |
2023 年 9 月，我們宣佈了多項新創新，包括：
•Invisalign® Palatal Expander 系統、Invisalign 計劃編輯器、SmartForce® 無附件對準器激活功能以及新的軟件創新，這些創新將利用來自超過1700萬隱適美治療患者的數據驅動見解的力量來提高患者滿意度，支持實踐效率和數字化實踐工作流程；
•Vivera™ 預約訂閲 (VRS) 平臺直接發貨給患者功能，允許醫生將後續預約直接發送給患者，以滿足他們持續的長期留用需求；以及
•Align™ 口腔健康套件是iTero Element Plus系列上提供的直觀且具有視覺吸引力的數字界面，旨在增強牙科諮詢並提高牙科治療的接受度*。
Invisalign® Palatal Expander System 是我們的第一款直接 3D 打印正畸設備，可為醫生提供一套解決方案，用於治療成長中的兒童中最常見的骨骼和牙齒錯合。它是金屬口腔擴張器的安全、舒適且臨牀有效的替代品，它通過解決部分沒有它就無法治療的病例來擴大我們在青少年市場的市場機會。Invisalign Palatal Expanders 與 Invisalign First 對準器配合使用，可以進行早期幹預治療，例如 1 期或早期阻斷治療，這佔每年開診正畸病例的 20% 左右。Invisalign 對準器增加了下頜骨前進功能，這也為醫生在青少年時期成長中的患者提供了更多治療骨骼和牙齒下巴失衡以及咬合矯正的選擇。本質上，我們現在為正畸治療的每個階段提供了Invisalign數字治療解決方案。
Align 創新的一個關鍵組成部分是增強整個 Align 數字平臺上的隱適美治療體驗。這包括重點關注在修復手術之前使用牙齒運動來提高患者修復質量的重要性，以及有機會通過將牙齒運動納入日常牙科來改變患者的護理標準，這不僅是為了美觀，也是為了功能。
2023 年，我們通過為醫生提供更大的靈活性、實時治療計劃修改能力和數字解決方案，繼續推進我們的正畸和修復性牙科數字治療計劃的軟件產品供應，以幫助提高執業效率和患者體驗。這包括：三維控件的ClinCheck® 實時更新、Invisalign® Practice App、Invisalign® 個性化計劃（IPP）和隱身美微笑架構師、™ itero-ExoCAD Connector、™ Invisalign® 結果模擬器專業版和隱適美® 虛擬護理人工智能軟件。
這些數字工具繼續獲得採用，並幫助醫生提高效率。2023年，6.3萬名醫生在超過230萬例病例中使用了ClinCheck® Live Update，將修改治療所花費的時間減少了18.4％。隱適美診所應用程序被94.4萬名醫生積極使用，全年通過隱身美診所應用程序上傳了超過2100萬張照片。我們正在與客户一起開發數字牙科和數字正畸的未來——不僅是推動治療的技術，還有重塑我們與客户互動和為患者提供治療體驗的模式。隨着我們掃描儀產品組合的擴大和新產品的推出，我們增加了客户在某些市場升級、以舊換新和購買經過認證的二手掃描儀的機會。開發新的資本設備機會以滿足客户和 DSO 合作伙伴的數字化轉型需求是我們的設備業務自然而然的進展，因為掃描儀的銷售基礎龐大且不斷增長。
除了這些創新和其他令人難以置信的創新外，我們預計將在未來幾年繼續構建Align Digital Platform並增加新功能，以改善臨牀結果和提升患者體驗，從而推動持續的實踐增長和積極的患者體驗。雖然我對2023年和今年年初的業績感到滿意，但我對2024年的Align創新以及我們的下一波增長驅動力感到更加興奮，我們相信這些推動力將繼續在掃描、軟件和直接3D打印方面徹底改變正畸和牙科行業。
2024年1月，我們推出了一項突破性技術——iTero Lumina™ 口內掃描儀，其捕獲範圍擴大了3倍，魔杖小 50%，可提供更快的掃描速度、更高的精度和卓越的可視化效果，從而提高練習效率。iTero Lumina快速、輕鬆、準確地捕獲更多數據，同時提供卓越的掃描質量和逼真的視覺效果，完全無需口內照片。現在，醫生可以通過寬視野、多角度掃描和較長的捕獲距離以兩倍的速度進行掃描，這意味着他們可以在整個掃描過程中捕獲更多細節更詳細的牙列。Align 已經提交了 30 多項專利申請，涵蓋與 iTero Lumina 口內掃描儀相關的技術。我相信iTero Lumina有可能通過簡化複雜口腔區域的掃描，為牙科診所設定新的護理標準，同時為患者，尤其是兒童提供卓越的椅旁可視化和更舒適的體驗。
隨着我們於2024年1月完成對私人控股的Cubicure的收購，Cubicure是聚合物增材製造直接 3D 打印解決方案的先驅，我們希望實現下一代直接 3D 打印產品，幫助創造更具可持續性和更高效的解決方案。我們還預計它將擴展和擴大我們的3D打印產品組合的打印、材料和製造能力，該產品組合現在包括Invisalign® Palatal Expander系統。隨着 Invisalign Palatal Expander 在 2024 年的商業化，我們將隱適美系統的臨牀適用性擴大到將近 100% 的正畸病例。直接 3D 打印隱適美脣部擴展器的能力最終將帶來其他直接打印的產品——目標是直接 3D 打印隱適美透明牙套——我們希望在未來幾年內實現這一目標。
總之，Align擁有多方面的競爭優勢：技術創新，我們每年投資高達3億美元用於研發，在高度監管的行業中將數字牙科和正畸領域的一些最具顛覆性的產品推向市場；由5,000多名訓練有素的專家組成的直銷隊伍；由於我們瞭解醫生指導護理的重要性，因此建立了以醫生為中心的模式；受到全球1700多萬患者信賴的十億美元品牌以及全球規模製造業將交付數百萬件定製產品每天清理校準器部件。
沒有我們才華橫溢的團隊、我們的醫生合作伙伴及其工作人員的奉獻精神和辛勤工作，這一切都不可能實現。我想借此機會對你為我們的持續增長和成功所做的承諾和貢獻表示感謝。你們每個人都在推動我們公司向前發展方面發揮着至關重要的作用，你們對我們改變笑容和改變生活的熱情不斷激勵着我。
喬·霍根
總裁兼首席執行官
Align 技術
通知2024 年年度股東大會 | | |
Align Technology, Inc. 2024 年年度股東大會將虛擬舉行 山區標準時間 2024 年 5 月 22 日星期三上午 10:00 |
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業務項目 | | | 你的投票很重要
請使用以下任何一種方法儘快投票：您可以通過互聯網或電話對股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本，則可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的預先填寫地址的信封中歸還代理卡來提交年會代理卡。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲標題為 “投票信息——在年會期間如何對我的股票進行投票？” 的章節 |
| 公司提案 | | |
提案 1： 選舉委託書中提名的十名被提名人為董事，每人任期一年。 | 對於每位被提名人 | | |
提案 2： 批准任命普華永道會計師事務所為2024財年的獨立註冊會計師。 | 對於 | | |
提案 3： 考慮通過諮詢投票批准高管薪酬。 | 對於 | | |
股東提案 | | |
提案 4：簡單多數投票；將我們的章程和章程中要求超過簡單多數票的所有投票要求改為簡單多數票。 | 反對 | | |
| | | | 關於將於2024年5月22日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。
委託聲明和 Align Technology, Inc.”的 10-K 表年度報告以電子形式提供，網址為 http://www.viewproxy.com/aligntech/2024。
虛擬會議入場券 截至記錄日期（2024年3月25日）的所有股東或其正式任命的代理人均可參加我們的虛擬年會。在線訪問將於山地標準時間上午 9:30 開始，我們鼓勵您儘早加入。要獲準參加年會，符合條件的股東必須提前在 http://viewproxy.com/aligntech/2024/htype.asp 註冊。
技術問題 如有任何技術問題或訪問虛擬會議時遇到問題，或者找不到數字控制號碼，請聯繫 866-612-8937（免費電話）或 973-873-7684（國際）。
休會和延期 年會可以在上述規定的時間和日期，或年會可以適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就業務項目採取的任何行動。 |
其他業務 | | |
審議在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。 | | | |
2024年4月10日左右，我們向受益股東和註冊股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及如何在線投票的説明。該通知還包含有關如何申請和接收委託書、代理卡和年度報告的紙質副本的説明。 在2024年3月25日營業結束時持有Align Technology, Inc.普通股的登記股東有權在會議以及會議的任何延期或休會中進行投票。 感謝您一直以來對Align Technology, Inc.的支持和持續關注。
真誠地， | | |
| Align 科技股份有限公司 | | |
 Julie Coletti 執行副總裁、首席法律和監管官 | | |
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委託書摘要
投票路線圖
我們的業務
2023 年業績亮點
治理要點
董事亮點
2023 財年高管薪酬亮點
本委託書摘要重點介紹了本《Align Technology, Inc.》中其他地方包含的部分信息s（“Align” 或 “公司”）委託聲明。它不包含您應考慮的所有信息，因此，我們敦促您在投票前仔細閲讀本委託聲明的全部內容。欲瞭解更多信息，請查看我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，網址為 https://investor.aligntech.com/financial-information/annual-report。
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| 提案 | 欲瞭解更多信息 | 董事會建議 |
| 公司提案 |
提案一：選舉董事。董事會（“董事會”）及其提名和治理委員會認為，十名被提名董事（“被提名人”）涵蓋了一系列人才、技能、專長、背景和經驗的多樣性，足以為Align的運營和利益以及Align股東的利益提供合理而審慎的指導。參見標題為 “董事候選人” 的部分。 | 頁面 93 | 為了 |
提案二：批准獨立註冊會計師事務所。 我們的董事會認為，繼續保留普華永道會計師事務所符合Align和我們的股東的最大利益。作為良好的公司慣例，我們的董事會將普華永道會計師事務所的選擇提交給您批准。參見標題為 “公司第二項批准獨立註冊會計師任命的提案” 的章節。 | 頁面 94 | 為了 |
提案三：關於指定執行官薪酬的諮詢投票。我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與績效保持一致，同時考慮股東的反饋和利益。參見標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。 | 頁面 95 | 為了 |
股東提案 |
提案四： 簡單多數投票；將我們的章程和章程中要求超過簡單多數票的所有投票要求改為簡單多數票。 鑑於我們強大的公司治理慣例和我們對股東的迴應記錄，章程和章程中要求股東絕大多數投票的條款數量有限，以及該提案的措辭含糊不清，我們認為這次修訂沒有必要，將違背股東的最大利益。 | 頁面 97 | 反對 |
Align 是一家全球醫療器械公司，主要由正畸醫生和普通牙科醫生（“全科醫生”）Vivera 設計、製造和銷售用於治療咬合不當或牙齒錯位的 Invisalign® 透明對準器TM留用預付款，iTeroTM用於牙科的口腔內窺鏡和服務，以及 exocadTM適用於牙科實驗室和牙科醫生的計算機輔助設計和計算機輔助製造（“CAD/CAM”）軟件。我們的願景和戰略是通過使用我們的 Align 數字平臺進行數字化治療規劃和實施，徹底改變正畸和修復牙科TM，一套集成的專有技術和服務，旨在為患者、消費者、正畸醫生、全科醫生和實驗室合作伙伴提供無縫的端到端解決方案。我們努力通過藉助Align Digital Platform的專有技術和服務實現的關鍵目標來實現我們的願景和戰略，以確立以下幾點：透明對準器作為治療咬合不當的主要解決方案，使用隱身美系統作為全球正畸醫生、全科醫生和患者的首選治療解決方案，我們的口內掃描儀作為數字牙科掃描的首選掃描技術，我們的exocad CAD/CAM軟件作為首選的牙科修復解決方案用於牙科實驗室。
2023 年，我們堅定不移地履行對醫生客户及其患者的承諾，並通過執行我們的戰略優先事項，進一步擴大了我們在數字正畸和修復性牙科領域的領導地位：
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| 國際擴張 | 普通牙科醫生收養 | 患者需求和轉化率 | 正畸醫生的使用 |
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不斷擴大我們的運營和商業組織在全球的影響力，擴大我們的產品和服務範圍，並在更多市場培訓和教育更多的醫生。 | 讓全科醫生能夠有效地掃描、識別、治療和監測咬合錯誤，從而使牙齒矯正對他們更加重要。 | 製作 Invisalign® 通過提高消費者的認知度和偏好，激勵潛在患者開始治療，系統成為正畸領域最受認可的品牌名稱。 | 不斷創新數字化正畸技術，提高產品的適用性和可預測性，以解決一系列咬合不當的問題，尤其是針對青少年和成長中的患者，使醫生能夠自信地診斷和治療更多患者。 |
2023 年，我們在實現戰略優先事項方面取得了新的里程碑。
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收入和里程碑 |
$3.9B 淨收入總額 同比增長 3.4% | $3.2B Clear Aligner 收入 | $662.9M 成像系統和 CAD/CAM 服務收入 |
Invisalign 透明牙套患者累計 17M （包括470萬青少年）
| 100K iTero 掃描儀已售出 | 256K 經過培訓的醫生 |
2023年全年，總收入為39億美元，Clear Aligner收入為32億美元，成像系統和CAD/CAM服務收入為6.629億美元。我們2023年的總收入、Clear Aligner收入以及成像系統和CAD/CAM服務收入受到外匯匯率的不利影響。我們在2023年的財務狀況也受到宏觀經濟不確定性和消費者信心疲軟的嚴重影響。
我們達到了第 1700 萬個 Invisalign 透明對齊器患者的里程碑，其中包括我們的第 470 萬名青少年患者。2023年，我們在隱適美出貨的病例中所佔的比例達到了創紀錄的33.6％。2023年，我們向超過33.5萬名醫生出貨，全球累計接受Invisalign培訓的醫生人數達到創紀錄的25.6萬人，這進一步加強了我們對以醫生為導向和管理的護理的承諾，為患者提供最安全、最可預測和最佳的臨牀治療結果。
2023 年下半年，我們宣佈隱身美在美國和加拿大獲得監管部門的批准®Palatal Expander System 旨在用於在患者治療期間快速擴張並隨後保持具有原發性、混合或永久牙列的骨骼和牙科狹窄的上頜骨（上下巴）。它為傳統的口腔擴張器提供了替代方案，後者需要每天在口腔中手動轉動設備中的螺絲才能實現擴張。Invisalign 齶部擴張器系統是我們的第一款直接 3D 打印的正畸設備。此外，在2023年第一季度，我們推出了隱適美綜合三合三產品。三合三配置為醫生提供 Invisalign 綜合治療的治療有效期為三年，並在治療到期日之前增加三套透明對準器，而不是五年的治療到期日，在治療結束日期之前無限量增加透明對準器套裝。
在我們的成像系統和CAD/CAM服務領域，我們繼續開發新的資本設備機會，以滿足客户和牙科支持組織合作伙伴的數字化轉型需求。我們的成像系統和 CAD/CAM 服務產品和技術還可以提高與普通牙醫的相關性，從而提高 Invisalign 透明牙套的採用和利用率。隨着我們掃描儀產品組合的擴大和新產品的推出，我們增加了客户升級、以舊換新和為新興市場提供翻新掃描儀的機會。
用於其他非案例收入，包括我們的Vivera™ 預付金、臨牀培訓和教育、配件和電子商務產品等留存產品，以及我們的隱身美等訂閲計劃®醫生訂閲計劃，收入同比增長兩位數。我們於2021年開始提供隱身美醫生訂閲計劃。2023 年，與 “修補案例” 相關的隱適美醫生訂閲計劃的銷售額增長幅度足以使其成為我們業務的重要內容，因此我們開始將其作為其中的一部分進行披露
我們的案件總量。2023 年，我們發佈了許多新產品和創新，進一步增強了 Align 數字平臺™，引領了牙科實踐的數字化轉型。
我們繼續專注於掃描、軟件和直接 3D 打印領域新平臺創新的下一階段，同時優先考慮客户的需求，為患者帶來最終利益。除了推出隱適美齶擴張器系統外，我們還在 2023 年下半年推出了：
•ClinCheck® 治療計劃軟件中的計劃編輯器，這是Align Digital Workflow中的一種新工具，可增強Invisalign受過Invisalign培訓的正畸醫生和全科醫生在隱身美治療計劃中的靈活性和定製性；
•全新 SmartForce™ 功能是一項無需連接的矯正器激活功能，可減少對附件的需求，為增強隱適美的患者體驗提供更美觀的解決方案。具有免連接激活對準器的全新SmartForce功能正在開發中，預計將於2024年上半年上市；
•加速數字化實踐轉型的新軟件創新，例如Align™ 口腔健康套件，包括未來與X-Ray Insights的合作，它將幫助醫生識別和教育患者瞭解口腔健康狀況並改善他們的口腔健康，以及發佈的Itero-exoCAD Connector™，通過簡化MyiTero™ 門户網站上的單一渠道的病例溝通，優化醫生和實驗室的協作和生產力。
除了這些創新和其他創新外，我們還打算在未來幾年繼續構建Align Digital Platform並增加新功能，以改善臨牀結果和提升患者體驗，從而推動持續的實踐增長和積極的患者體驗。
淨收入和營業收入
下圖顯示了Align從2017財年到2023財年的淨收入和營業收入。
收入和利潤複合年增長率
下圖提供了與2023年同期同期相比，我們的收入和營業收入的七年複合年增長率。
(1)由於商譽減值，Illumina在2022年實現了負營業利潤。這是由於 Grail, Inc. 的資產剝離。
(2)胰島素公司2009-2017年的營業利潤為負數，自2018年以來為正數
(3)Revvity-2023年是作為一家獨立公司的第一個整年。PerkinElmer 將於 2023 年 3 月分拆出來
(4) 由於牙科板塊Cantel（4.91億美元）的減值，Steris的營業利潤率在2023年受到負面影響
(5)由於 3.02 億美元的減值，Dentsply Sirona 在 2023 年的營業利潤為負
我們認識到強有力的公司治理作為長期股東價值基礎的重要性。我們的董事會負責確保我們的治理實踐經過精心設計並適合我們的業務。我們會不斷審查和更新我們的公司治理慣例，並經常與股東會面，以確保我們的政策符合他們的利益和公司治理最佳實踐。截至本委託聲明發布之日，這些最佳實踐包括：
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| 我們的首席執行官和獨立董事會主席（“主席”）的職位是分開的 |
| 我們 90% 的董事是獨立的 |
| 我們的董事會由經驗豐富的執行領導人組成，他們的觀點、背景、種族、民族血統和經驗各不相同 |
| 40% 的董事候選人認為自己是女性，30% 的人認為自己是種族多元化的。自 2017 年以來，我們在董事會中增加了四名不同的成員 |
| 我們有嚴格的股票所有權要求，自2021年上次出售以來，我們的首席執行官已經購買了700萬美元的普通股 (1) |
| 我們的獨立董事定期舉行會議，管理層不在場 |
| 禁止員工和董事參與賣空、對衝或質押交易 |
| 我們的董事會監督我們的整體風險管理基礎設施 |
| 我們倡導誠信和質量文化，將風險管理作為公司戰略和日常運營的一部分 |
(1) 為了確保他與公司的長期增長目標保持一致，並確保他的利益與我們的股東的利益緊密一致，我們的首席執行官在2023年用個人資金購買了300萬美元（每次購買時的價值）普通股，自從他上次於2021年出售我們的普通股以來，他已經用個人資金購買了700萬美元（每次購買時的價值）我們的普通股。
董事會提名了十位才華橫溢的董事，他們的技能、經驗和專業背景代表着與Align的業務和戰略特別相關的多種視角和特徵。
按績效付費
2023 年，我們保留了長期的、經股東批准的、以激勵為重點的高管人員薪酬計劃的所有關鍵要素。與往年一樣，2023年計劃將執行管理層目標直接薪酬的很大一部分與風險薪酬直接掛鈎，我們的首席執行官和其他指定執行官（“NEO”）的目標薪酬中分別有93％和82％處於風險之中。這些百分比分別比去年首席執行官和其他NEO的目標薪酬的91％和81％有所增加。基本工資仍然是唯一的固定直接薪酬部分。下表列出了我們 2023 年高管薪酬計劃的亮點。要更詳細地瞭解我們的薪酬計劃，請參閲 “高管薪酬——薪酬、討論和分析” 部分。
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| 使薪酬與長期績效保持一致 | 與公司業績相一致的現金激勵 | 首席執行官目標薪酬 | 首席執行官可實現的薪酬和股東一致性 |
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2021年2月授予我們的NEO的三年期基於業績的MSU在2024年2月支付了目標的87.7％，這是基於2021年的強勁股票表現，2022年股票表現嚴重不佳，2023年股票表現適中，所有這些都與納斯達克綜合指數的公司有關。
| 2023年，根據我們的短期現金激勵獎金計劃，我們的年度現金激勵獎金按目標的66％發放給我們的NEO。與2022年相比，我們的實際收入和營業收入略有改善，但2023年的業績仍未達到薪酬和人力資本委員會設定的嚴格目標。 | 2023年，我們首席執行官長期激勵措施中的密西根州立大學部分增加到70％，首席執行官的目標年度長期激勵價值增加了200萬美元至1,35萬美元，以刺激長期的正增長。根據股東的反饋，2024年股票獎勵的長期激勵目標價值減少了100萬美元，至1,25萬美元。 | 正如薪酬討論和分析部分的 “可實現薪酬” 部分進一步討論的那樣，我們首席執行官的3年累計可實現直接薪酬總額（“TDC”）比其3年累計目標TDC低24％，比其3年累計報告的總薪酬低51％。 |
與股東利益和公司業績保持一致
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| | 基本工資 | | 理由 | 佔總目標首席執行官的百分比 | 佔總目標平均值 NEO 的百分比 |
現金 | | ▪提供固定的、基準的薪酬水平，不取決於 Align 的業績 ▪通過反映每位高管經驗、角色和責任的有競爭力的薪酬吸引和留住人才
| 首席執行官 | NEO |
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| 年度現金激勵補償 | | |
現金獎勵主要基於兩個指標： 收入 (60%) 營業利潤 (40%)
| | ▪為實現和超越預先設定的財務目標提供激勵和獎勵 ▪獎勵個人捐款 | | |
| 限制性股票單位 (RSU) | | |
股權獎 四年內每年解鎖 | | ▪鼓勵長期專注 ▪為提高 Align 股票的價值提供激勵 ▪即使股價下跌也能獎勵留存率 ▪吸引和留住人才 | | |
市場股票單位 (MSU) | | |
股權獎勵 根據Align股票在3年業績期內與納斯達克綜合指數相比的表現，3年後100％歸屬
| | ▪鼓勵長期專注 ▪為提高 Align 股票的價值提供激勵 ▪即使股價下跌也能獎勵留存率 ▪吸引和留住人才 | | |
公司治理
強有力的公司治理政策與實踐
關鍵政策
董事會結構和獨立性
我們董事會的作用
董事會風險監督
風險監督計劃
委員會職責和監督
年度委員會和董事會評估
董事會會議
股東與董事會的溝通
我們仍然致力於高標準的公司治理，我們認為這是我們業務成功、創造股東價值和保持我們在市場上的信譽的基礎。
我們的政策和實踐是我們管理業務的框架。我們的董事會和管理層定期審查我們的公司治理政策和慣例，以確保它們適當並反映我們的高標準。在審查這些政策和做法並提出建議時，管理層和董事會認為股東的反饋至關重要。
我們在網站上維護公司治理頁面，其中包括我們的許多政策和慣例，包括我們的全球行為準則（“準則”）、公司治理指南（“指南”）以及董事會每個常設委員會的章程。點擊我們網站www.aligntech.com的 “投資者” 部分中的 “公司治理” 鏈接即可找到公司治理頁面.
我們定期維護和審查的各種政策和做法，包括在截至2023年12月31日的財政年度中，都促進了負責任的公司治理。這些政策包括以下內容：
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《全球行為守則》 | 公司治理指導方針 | 委員會章程 |
我們的守則強調了我們對誠信開展業務的持續承諾。它適用於我們所有的董事、高級職員和員工。除了在我們的網站上查找《守則》外，股東還可以致函位於北斯科茨代爾路410號Align Technology, Inc.，1300，亞利桑那州坦佩85288套房，收件人：投資者關係或 investorinfo@aligntech.com，索取免費副本。我們會根據美國證券交易委員會（“SEC”）或納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定在網站上發佈對《守則》的任何修訂以及任何必要的豁免。 | 我們的指導方針規定了董事會的規模和組成、董事資格、獨立性要求、提名和選舉、董事薪酬審查和批准、領導力發展和繼任等議題。 | 我們的委員會章程規定了適用於每個委員會的慣例和程序。今年，我們的董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和治理委員會以及技術委員會。 |
我們的公司治理政策和做法規定了以下關鍵治理要求：
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| 一股等於一票 | 我們有一類具有同等投票權的股票 |
| 年度董事選舉 | 所有董事每年選出，任期一年，我們的董事會已解密 |
| 多數投票 | 對於無爭議的董事選舉，我們有多數投票標準 |
椅子的分離
和首席執行官的角色 | 我們的首席執行官專注於管理 Align，我們的獨立董事會主席推動董事會層面的問責制 |
股東參與度 | 我們有一個長期而全面的全年股東參與計劃 |
| 訪問管理權限 | 我們的董事會與高級管理層有重要互動，可以接觸其他員工 |
| 時間承諾政策 | 提名和治理委員會每年審查每位董事的各種時間承諾 |
| 繼任規劃 | 提名和治理委員會每年審查董事會和首席執行官繼任計劃，並向董事會提供首席執行官繼任規劃建議。薪酬和人力資本委員會定期審查首席執行官以下各級的高管繼任計劃 |
| 董事會、委員會和個人自我評估 | 我們的董事會、委員會和個人董事會進行年度績效自我評估，由我們的獨立主席領導 |
| 獨立委員會 | 我們的委員會中只有獨立董事 |
訪問顧問 | 我們向董事會及其每個委員會付費，讓他們自行決定聘用外部顧問和顧問 |
| 董事會培訓 | 我們通過定期更新治理、合規、道德和其他被認為與履行信託職責相關的主題等領域的趨勢和最佳實踐，支持董事持續發展和擴大知識面，並鼓勵和支付第三方培訓、研討會和講習班的費用 |
| 重要股票所有權指南 | 我們為執行管理層和非僱員董事維持有意義的股票所有權準則。在受指導方針約束後，他們每個人都有五年時間獲得必要的股票所有權。截至2023年12月31日，所有此類人員都遵守了這些準則(1) |
| 對衝、質押和其他交易 | 我們禁止董事、執行官和員工對我們的證券進行賣空、衍生品交易、質押和套期保值 |
| 代理訪問 | 連續三年持有我們至少3％的已發行股份的個人或最多20名股東組成的團體可以提名董事參加選舉，最多兩名董事或董事會成員的20％，以較大者為準 |
| 全球暢所欲言政策 | 我們的 Speak Up 政策鼓勵現任和前任董事、員工和第三方業務合作伙伴，例如承包商、顧問、供應商、分銷商甚至客户，就他們本着誠意認為與《準則》不一致的行為提出問題和擔憂，以便我們可以及時、客觀、公平、適當地做出迴應，而不會遭到報復 |
| 網絡安全領導力 | 我們聘請了專職的首席信息安全官（“CISO”），負責企業範圍的信息安全戰略和標準 |
企業社會責任（“CSR”）領導力 | 我們設有慈善、包容和健康副總裁以及環境、社會和治理（“ESG”）戰略委員會 |
(1)就本政策而言，“所有權” 包括我們直接持有或以信託方式持有的普通股，供居住在同一家庭的董事、執行管理層成員或其家庭成員使用，以及我們直接持有的標的限制性股票單位的股份，無論是否歸屬。“所有權” 不包括購買我們的普通股或未歸屬MSU基礎股票的既得或未歸屬期權。
我們的董事會目前由十名董事組成，其中兩名是在 2023 年 12 月任命的。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規則，除我們的總裁兼首席執行官霍根先生外，所有董事會成員都是獨立的。
我們的董事會在 2023 年維持了四個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和公司治理委員會以及技術委員會。我們的董事會還決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的，審計委員會的每位成員還符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的額外獨立性標準。我們的董事會還確定，Anne Myong女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語是根據美國證券交易委員會的規則定義的。
考慮到首席執行官和董事長之間的差異，兩者的角色是分開的。首席執行官負責根據董事會的諮詢和意見制定我們的戰略方向並制定關鍵舉措。首席執行官還負責領導我們的日常工作，並根據我們的舉措監督我們的業績。另一方面，主席為首席執行官提供指導，並與首席執行官和董事會其他成員協商，制定董事會會議議程並主持全體董事會會議。我們相信，這種職責分離使首席執行官和董事長能夠最有效地利用時間並履行各自的責任，這對我們的成功至關重要。儘管我們的《章程和準則》不要求董事長和首席執行官的職位分開，但董事會認為，分開職位並由獨立外部董事擔任主席是我們目前合適的領導結構。
我們的董事會負責審查我們的整體業績，監督我們的管理，並確保股東的長期利益得到滿足。為了履行其職責，我們的董事會審查公司目標和戰略，評估和批准重要政策以及擬議的公司資源主要承諾，甄選、評估和安排執行管理層的繼任，並在我們的提名和治理委員會的監督下，提名個人在年度股東大會上當選為我們的董事，並任命個人填補董事會的任何空缺。
我們的董事會在監督公司戰略方面發揮積極作用，旨在確保股東的長期利益。雖然管理層負責管理我們所面臨的風險的日常管理，但我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督管理層的合格和道德運營。我們的董事會沒有常設風險管理委員會。相反，它直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理其監督職責。當委員會收到報告時，委員會主席將在隨後的董事會會議上與全體董事會討論這些報告，這使整個董事會能夠協調風險監督職能。
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| 董事會 |
董事會直接監督公司戰略、首席執行官繼任計劃以及其他留待全體董事會處理的事項。董事會審查並與管理層討論影響公司的重大風險。我們的董事採取積極主動、有針對性的方法履行職責，制定標準，確保我們的業務成功是通過最高的責任和道德標準實現的。 |
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| 審計委員會 | | 薪酬和人力資本委員會 | | 提名和治理委員會 | | 技術委員會 |
我們的審計委員會在財務和投資風險、內部財務控制、網絡安全、數據隱私、危機準備以及法律和監管要求等領域為董事會提供協助。 | | 我們的薪酬和人力資本委員會協助董事會管理因我們的薪酬政策和做法而產生的風險。 | | 我們的提名和治理委員會協助董事會管理與董事會成員和組織、長期和緊急執行管理以及董事會繼任計劃相關的風險。 | | 我們的技術委員會協助董事會管理與產品開發和投資相關的技術和市場風險、數據和分析能力以及利用這些能力（包括人工智能）的舉措相關的風險。 |
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| 管理 |
在我們的首席執行官和執行團隊的領導下，管理層實施和監督日常風險管理流程，並向董事會及其委員會報告重大事項。執行管理層、其他員工、顧問和顧問定期出席和出席董事會會議，並可以回答董事會就風險管理相關和其他事項提出的問題或疑慮。 |
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| 內部審計 | | 風險管理計劃 |
| 內部審計由審計委員會直接監督。內部審計可識別並幫助降低風險並改善內部控制。 | | 我們的董事會鼓勵管理層建立一種積極促進風險識別的文化，以此作為我們公司戰略和日常業務運營的一部分。此外，我們的董事會鼓勵董事會與管理層進行全面和公開的溝通。主席定期與我們的首席執行官和其他執行管理層成員會面，討論戰略和我們面臨的風險。我們的董事採取積極主動、有針對性的方法履行職責，制定標準，確保我們的業務成功是通過最高的責任和道德標準實現的。 |
在這一年中，我們的董事會保留了審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和治理委員會以及技術委員會。每個委員會協助董事會在其職責範圍內進行風險管理監督，並向全體董事會通報重大事項和管理層的迴應。
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會員(1) | 會議 |
Anne M. Myong（主席） 凱文 J. 達拉斯 安德里亞·L·賽亞 格雷格 J. 桑托拉(2) 沃倫·塞勒(2) | 2023 年有 9 次會議 |
(1) Mojdeh Poul 於 2024 年 2 月被任命為審計委員會成員。.
(2) 格雷格·桑托拉和沃倫·泰勒在審計委員會任職至2023年5月17日董事會任期結束。
我們的審計委員會在財務和投資風險、內部財務控制、網絡安全、數據隱私、危機準備以及法律和監管要求（包括與員工福利計劃相關的要求）方面為董事會提供協助。我們的審計委員會還審查、批准和監督我們的守則和大聲疾呼政策。
財務報告和審計
我們的審計委員會監督和監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計、內部會計和財務控制以及內部審計部門。它負責任命、薪酬、留用、終止和監督我們的獨立審計師的工作，並負責審查審計師擬議的工作範圍、方法和獨立性。我們的審計委員會還制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。
合規與道德
我們的審計委員會負責審查合規和道德風險，以及管理層為了解和減輕這些風險而採取的措施。全球合規與道德官員（“GCEO”）負責實施和維護有效的合規與道德計劃，包括守則、Speak Up政策以及與反賄賂、反腐敗和與醫療保健專業人員的道德互動等關鍵風險領域相關的其他政策、培訓和溝通。GCEO 負責根據相關法律和行業最佳實踐審查和評估我們計劃的有效性。
反賄賂和反腐敗合規
我們的審計委員會監督和審查我們的全球反賄賂和反腐敗（“ABAC”）合規計劃。審計委員會定期收到GCEO關於ABAC計劃和相關活動的最新信息。2023年，GCEO兩次與審計委員會會面，討論我們的ABAC計劃。
網絡安全
我們的審計委員會負責審查網絡安全和其他信息技術風險以及我們的網絡安全計劃，包括我們的網絡安全控制、政策和程序。我們的信息安全團隊每年進行網絡安全企業風險評估，並將結果提交給管理層和審計委員會。審計委員會定期向董事會報告其對網絡安全風險和網絡安全計劃的審查。為了更有效地應對網絡安全威脅，我們有專門的首席信息安全官，負責領導企業範圍的信息安全戰略、政策、流程和技術。我們的信息安全計劃包括網絡安全事件響應、漏洞管理、防病毒和惡意軟件保護、技術合規和風險管理、加密、身份和訪問管理、應用程序安全和安全監控。該計劃還包括一項信息安全意識計劃，其中包括有關我們的可接受用途以及信息分類和處理政策的年度培訓、定期的網絡釣魚活動，並酌情輔之以額外的員工培訓，以及使我們的用户瞭解時事的通信和伴隨培訓。2023 年，首席信息安全官或其團隊與審計委員會舉行了四次會議，討論網絡安全風險和威脅。
如果發現網絡安全事件，我們制定了詳細的網絡安全事件響應流程，其中概述了從事件檢測、分析、控制、消除、恢復和通知等方面應遵循的步驟，包括通知職能領域（例如信息技術、法律、財務、運營和隱私），並酌情通知高級領導層和審計委員會。此外，對於關鍵
網絡安全事件，已經為我們的法律團隊制定了程序，以確定每起事件的實質性。2023 年，審計委員會審查了我們的網絡安全事件響應流程和流程，以確定每起重大網絡安全事件的實質性。
數據隱私
我們的審計委員會負責監督和監控公司的數據隱私風險、控制和程序，包括公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。我們的審計委員會定期收到有關我們的數據隱私計劃的最新信息，並在其監督職責中設定了期望，即公司必須應對我們面臨的風險，並採取行動降低這些風險。我們制定了各種技術、管理和物理保護措施，以幫助防止未經授權訪問、使用或披露我們收集和存儲的客户、消費者和患者信息和數據。我們有專門的隱私專家，他們就隱私風險向企業提供建議，並評估隱私控制的有效性以及對各種法律和監管要求的遵守情況。2023 年，我們的合規與隱私官兩次與審計委員會會面，討論數據隱私問題。
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薪酬和人力資本委員會 | 薪酬和人力資本 |
| 第 1 頁上的委員會報告 64 |
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會員(1) | 會議 |
喬治 ·J· 莫羅（主席） Anne M. Myong 安德里亞·L·賽亞 格雷格 J. 桑托拉(2) | 2023 年有 8 次會議 |
(1)凱文·康羅伊於2024年2月被任命為薪酬和人力資本委員會成員。(2) 格雷格·桑托拉在薪酬和人力資本委員會任期至2023年5月17日結束其董事會任期為止。
薪酬與人力資本委員會協助董事會管理因我們的薪酬政策和做法而產生的風險。它確保我們的薪酬計劃成功地使員工（包括執行管理層）的利益與股東的利益保持一致。Align經常通過我們的股東參與計劃就我們的薪酬做法徵求股東的意見，薪酬和人力資本委員會的成員會酌情加入這些討論。薪酬和人力資本委員會還審查和管理執行管理層的所有薪酬安排，審查員工的總體薪酬目標和指導方針以及確定獎金的標準。它評估了我們薪酬計劃的各個要素，通過促進支持可持續價值創造的行為來避免鼓勵和減輕過度冒險行為。此外，我們的薪酬和人力資本委員會保留、監督和評估我們的薪酬顧問和顧問的獨立性。2021年，我們的薪酬和人力資本委員會章程進行了修訂，授權其監督我們的多元化、公平和包容性舉措，並於2022年進行了進一步修訂，以監督人力資本管理。
薪酬和人力資本委員會聯鎖與內部人士參與
我們的薪酬和人力資本委員會的成員都不是，也從未是我們的執行管理層成員或員工。目前，沒有任何執行管理層成員擔任薪酬與人力資本委員會或董事會成員的任何實體的薪酬與人力資本委員會成員或履行同等職能的其他董事會成員，如果沒有此類委員會，則為整個董事會。
提名和治理委員會
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| 會員 | 會議 |
約瑟夫·拉科布（主席） C. 小雷蒙德·拉金 喬治 ·J· 莫羅 蘇珊 E. 西格爾 沃倫·塞勒 (1) | 2023 年有 4 次會議 |
(1) 沃倫·泰勒在提名和治理委員會任期於 2023 年 5 月 17 日結束之前，他在董事會任期結束。
我們的提名和治理委員會協助董事會管理與董事會成員資格相關的風險
以及組織以及長期和應急執行管理以及董事會繼任規劃.
應董事會的要求，我們的提名和治理委員會進行年度審查，並就董事會和執行管理層的繼任提出建議。它評估董事會及其委員會的組成、組織和治理，並確定、評估和推薦董事會候選人。2023 年，提名和治理委員會管理了在兩名任期較長的董事離職後任命兩名新董事加入董事會的流程和甄選。我們的提名和治理委員會還制定和推薦適用於 Align 的公司治理原則，並負責評估、分析和實施涉及我們 ESG 計劃各個方面的政策、做法和計劃。
技術委員會
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會員 | 會議 |
凱文 J. 達拉斯 (1) 約瑟夫·拉科布 安德里亞·L·賽亞 蘇珊 E. 西格爾 沃倫·塞勒(2) | 2023 年有 1 次會議 |
(1) 凱文·達拉斯於 2024 年 2 月被任命為技術委員會主席。
(2) 沃倫·泰勒在技術委員會任職直到 2023 年 5 月 17 日董事會任期結束。
我們的技術委員會協助董事會評估主要的技術計劃和戰略，包括與產品開發和投資相關的技術和市場風險。它審查我們的技術和開發活動，並監督董事會並就創新和技術問題提供建議。它還審查和監控數據和分析能力的交付，以及利用這些能力（包括人工智能）的舉措。
為了確保我們的董事會及其委員會有效運作，符合我們和股東的最大利益，我們的董事會對董事會及其委員會進行年度評估。
我們的董事會至少每季度舉行一次會議，委員會至少每年舉行一次會議。在 2023 年在董事會和每個適用委員會任職期間，每位董事出席的會議總數佔董事會及其任職委員會的會議總數的至少 75%。我們的董事會在 2023 年舉行了六次會議。
我們的指導方針規定，我們的獨立董事每年至少舉行兩次執行會議。獨立董事在2023年舉行了四次執行會議。
鼓勵但不要求我們的董事會成員參加年度股東大會。去年，四位董事參加了我們的2023年年度股東大會。
股東可以通過發送電子郵件直接與我們的非管理董事溝通 Board@aligntech.com。對這些通信進行監控，以確保在董事會定期舉行的會議上向董事會提供所有收到的信息的適當摘要。如果溝通的性質有必要，我們的執行副總裁、首席法律和監管官可能會決定立即獲得董事會適當委員會或非管理層董事、執行管理層或獨立顧問的關注。在審查了股東信息後，如果他們認為有必要或有理由作出迴應，我們的董事會將確定適當的迴應。
股東參與
股東宣傳和參與
有意義的薪酬和治理變革
我們認識到股東是Align的所有者，因此我們保持一致、頻繁和公開的對話，這是我們積極的投資者關係職能的一部分，積極向現有和潛在股東介紹Align的業務和財務業績，並鼓勵和歡迎股東就我們業務的各個方面提供反饋，包括我們的執行管理層薪酬計劃和宣傳計劃本身。我們的業務是全年與股東的日常溝通，由我們的投資者關係官員（“IRO”）管理。積極的外聯活動可以包括我們的董事會成員和執行管理層的各種成員，包括我們的首席執行官、首席財務官、IRO和來自特定內部組織的其他組織領導，包括財務、人力資源、法律、監管事務、質量保證、運營、銷售和營銷、研發、臨牀和產品開發。我們利用這種宣傳活動為股東提供有關我們的戰略、產品和技術以及業務績效的及時、準確、一致和透明的信息，並解決股東提出的問題，分享我們的基本願景、薪酬計劃的依據以及董事會監督在關鍵領域的影響。
2023 年，我們的股東仍然可以參加面對面和虛擬的會議和活動。2023年，我們聯繫了佔已發行和參與股票57％以上的股東，包括我們的全球人力資源執行副總裁、全球財務執行副總裁兼首席財務官、執行副總裁、首席法律和監管官、全球傳播和投資者關係副總裁、公司證券副總裁，以及定期擔任董事會成員，包括提名治理委員會主席和審計委員會。我們與佔已發行股票約22％的股東進行了交談。年內，我們還通過面對面和虛擬投資分析師贊助的行業會議、非交易路演、實地考察和巴士之旅與股東進行了互動。我們在2023年9月舉辦了投資者日，佔已發行股票10％以上的股東親自出席，另有260名來自全球的通過網絡直播參加的觀眾。
股東、分析師和客户的意見將在內部共享，包括與我們的董事會及其委員會共享，以酌情用於未來的戰略、運營、薪酬和治理決策。儘管宏觀經濟狀況惡化，我們在2023年與之交談的大多數股東的反饋還是積極的。在我們與股東的多次討論中，他們一直參與並願意就我們的董事會結構和組成、高管薪酬實踐、可持續發展政策、人力資本管理、董事會和首席執行官繼任規劃、執行管理、治理、多元化和包容性、我們的重返辦公室工作政策以及其他對他們至關重要的話題提供反饋和建議，包括我們的戰略、財務模式、業務績效、競爭和指導實踐。儘管有幾位股東就構建我們的執行管理層薪酬計劃的替代方法提出了建議，包括分散和加強我們的年度現金激勵薪酬計劃和長期股權薪酬組成部分，但沒有人堅持認為需要進行修改。
近年來，我們的董事會、提名和治理委員會以及薪酬和人力資本委員會仔細考慮了股東的反饋，並酌情采取了行動。最近的例子包括以下內容：
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| 任命新的董事會成員 | 2023 年任命了兩名新的董事會成員，取代了兩名任期較長的董事，增加了董事會的多元化 |
| 採用回扣政策 | 採取回扣政策，規定在某些情況下收回高管薪酬 |
降低首席執行官的目標薪酬 | 將霍根的長期激勵補助金的目標價值從2023年的1350萬美元降至2024年的1250萬美元，以更好地符合股東的預期 |
| 修改章程 | 修訂章程以納入代理訪問條款，並澄清董事提名要求。有關更多信息，請參閲下面的 “董事會組成和更新” |
| 修改 NGC 章程 | 修改我們的提名和治理委員會的章程，將董事會對 ESG 工作和披露的監督權交給該委員會 |
| 修改薪酬委員會章程 | 在2022年修訂當時的薪酬委員會的章程，除了監督多元化、公平和包容性舉措外，還將人力資本管理戰略、計劃和政策的監督職責分配給該委員會。為此，董事會認為必須將該委員會更名為薪酬與人力資本委員會，以表彰其額外的人力資本管理監督責任 |
| 擴大 ESG 披露 | 在我們的網站和證券申報中（包括最近於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及本委託書中規定的內容）中擴大有關ESG相關事宜（包括企業責任、可持續發展和人力資本管理）的披露 |
成立 ESG 戰略委員會 | 成立ESG戰略委員會，由執行管理層的關鍵成員監督，收集數據和制定戰略，使我們能夠將ESG原則納入我們的戰略目標 |
成立企業社會責任委員會和監督 | 創建企業社會責任組織，任命負責慈善、包容和健康的全職專職副總裁和全球房地產、工作場所服務和可持續發展副總裁，成立企業社會責任委員會，並確立我們企業社會責任計劃的哲學支柱 |
不向高管發放一次性股權獎勵 | 承諾未經與股東事先協商，不向包括首席執行官在內的執行管理層成員發放重大的一次性股權獎勵 |
| 提高代理參與度 | 增加股東代理參與的重點、頻率和廣度，以確保我們持續增進關係，更有效地收集和處理股東有關代理相關事項的建議和反饋 |
企業社會責任
問責制和治理
可持續性
員工
社區
我們的願景是讓全球所有人都能獲得明確的矯正器治療，並通過醫生指導和監督的治療來實現我們的目標，即改變笑容和改變生活。我們知道我們的影響不僅限於通過在醫學監督下使用處方醫療器械來改善患者的健康狀況。我們有責任通過將透明的矯正器療法作為正畸和修復性牙科中治療咬合不當的護理標準，提高人們對直牙齒和改善口腔衞生的整體健康益處的認識。
拉直牙齒不僅關乎美觀和美麗的笑容。它可以改善咀嚼和言語功能，緩解與TMJ疾病相關的疼痛，並降低蛀牙、牙齦疾病和其他口腔健康問題的風險。世界上大多數人口都有某種形式的咬合不當或牙齒彎曲，但是，只有一小部分人接受了正畸治療，因為獲得護理的機會受到多種因素的限制，包括使用金屬線和支架的傳統正畸治療的手工性質。通過不斷創新和開發數字技術和服務，使更多的牙科健康專業人員能夠輕鬆診斷和治療牙齒彎曲的患者，並幫助他們保持健康的美麗笑容，我們正在增加數百萬原本可能無法接受正畸治療的人獲得護理的機會。我們認為，牙科診所和治療方式的數字化轉型對人們的口腔健康、整體健康和社會產生了重大的積極影響。
但是，它並不止於此。我們認為，建立健全的基礎骨骼和牙齒結構是終身口腔和整體健康的基礎，與良好的口腔衞生和定期檢查同樣重要，有助於預防與糖尿病、心臟病等非傳染性疾病密切相關的口腔疾病，這些疾病會給人們、政府和社會造成巨大損失。我們正在推動綜合數字牙科的發展，從診斷和預防，到正畸和修復性牙科治療，再到治療監測，所採用的技術可以改善患者的可及性和療效，擴大醫生的覆蓋面和容量，並提高執業效率。
我們還明白，作為一個組織，我們的影響不僅限於改善患者的口腔和整體健康狀況。與我們的員工、客户、患者、供應商和股東進行合乎道德和建設性的互動
環境和我們經營所在的全球社區對於實現我們的目標和為信任我們的投資者創造價值至關重要。
我們不斷評估我們的行動並根據四個領域評估我們的成功：我們為自己設定的標準以及我們如何要求自己和周圍的人對這些標準負責；環境可持續性；建立和維護鼓勵員工尊重、健康和成長的企業文化；以及為我們生活和工作的社區做出貢獻。
評估我們對員工、社區、環境的影響，並積極進行改進以產生積極影響
我們的董事會和高級管理層認為，為了完成使命，我們必須以合乎道德的方式開展業務，並通過公開和明確的披露來證明我們的誠信，以提高透明度和問責制。這不僅是正確的做法，而且對於建立必要的信任和信譽至關重要，這樣才能提高員工的參與度和忠誠度，實現我們的業務目標，改善我們所服務人員的生活和健康。它增強了我們的品牌，並最終增加了我們所有利益相關者的價值。
我們首先關注那些與我們的運營和產品對客户、患者和員工的影響最密切相關的ESG問題，然後更廣泛地關注對我們的社區和整個世界的影響。然後，我們會量身定製我們的計劃，使其與我們的戰略增長驅動力保持一致，從而使我們也能夠滿足股東和我們所服務的組成部分對我們的要求。我們相信，維持合乎道德、透明的ESG監督從高層開始，並有董事會和執行管理團隊的專門時間和精力。
•我們的提名和治理委員會監督我們的 ESG 戰略、舉措和披露，並全年定期接收首席執行官和其他執行管理層成員的最新消息。
•我們的跨職能ESG指導委員會由我們的執行管理委員會和高級領導層組成，其任務是評估我們在可持續發展、氣候、人力資本管理和慈善領域生產的業務和產品對區域和全球的影響和環境風險。ESG 指導委員會還協調實現我們企業目標所需的政策、做法和舉措。
•我們的薪酬和人力資本委員會是專門成立的，有權監督我們的多元化、公平和包容性舉措並監督人力資本管理。
•我們的審計委員會負責監督與我們的運營相關的各種風險，包括我們的守則、Speak Up Policy和網絡安全等。
•我們的技術委員會負責監督我們的人工智能流程、治理、實施和風險管理。
認識到資源是有限的，應明智地使用，以減少對環境的影響
我們致力於環境保護，不斷最大限度地減少我們的供應鏈、流程和服務對環境的影響。為了幫助我們實現這些承諾，我們將可持續發展納入我們的業務運營和產品，以幫助管理我們的環境影響、減輕風險、降低成本和增加股東價值。
我們已經開始了一項多年戰略，以推進我們的ESG計劃。在2023財年，我們繼續評估我們的全球ESG風險和影響，並繼續開展旨在減輕氣候風險和環境足跡的各種研究、開發和運營計劃。該評估階段包括制定可持續發展重要性評估、對管理可持續發展的國內和國際法律進行內部審查，以及對各種 ESG 管理和報告框架和法規的持續分析。另外，我們繼續評估管理ESG主題的治理結構。
•EMS。 我們在大型生產基地實施了環境管理系統 (EMS)。該系統以 ISO 14001:2015 標準為藍本，由我們的環境、健康和安全 (EHS) 員工管理。
•可再生能源。 我們向可再生能源的過渡意義重大。我們通過增加可再生能源的採購和擴大現場太陽能光伏（PV）系統的使用，繼續擺脱化石燃料和其他不可再生能源。
◦可再生能源採購。我們已經簽訂協議，為我們的大部分業務採購可再生電力，使我們的可再生能源同比增長13％。目前，可再生能源約佔我們總能耗的68％。
◦能量發電。我們的整體光伏系統增加了600Kw，並將太陽能發電量提高了47％，達到每年超過2,000兆瓦時，每年可節省近40萬美元的公用事業費用。在監管部門最終批准激活更多已安裝的光伏系統之前，我們預計太陽能發電量將翻一番，達到約4,000千瓦，我們預計這將每年節省超過100萬美元的公用事業費用。此外，我們正在評估將來增加光伏發電能力的計劃。
•戰略性地利用鄰近和智能建築。 我們將繼續使業務更貼近客户，並正在擴大我們位於波蘭弗羅茨瓦夫的最新制造工廠的生產。該站點進一步實現了製造業務的多元化，以降低我們在墨西哥和中國的工廠意外停產或延誤的風險，並有望降低將原材料運送到我們的設施以及向客户運送成品的總體成本和影響。我們還投資節能建築設計和控制，並對所有新建或改建的工作空間採用能源與環境設計領導力（LEED）原則，我們預計這將減少能源使用、成本和温室氣體排放。
•節約用水。 我們已經實施了節水舉措，包括為我們的大多數設施配備低流量馬桶和水龍頭傳感器，回收水用於植被和灰水使用，以及在墨西哥華雷斯的生產基地安裝集水盆以收集和使用雨水。我們的最佳管理實踐和政策（BMP）促進全公司共享創新的可持續發展計劃和想法。這些努力不僅減少了我們的環境影響，還節省了成本。
•減少材料和廢物以及回收利用。 通過實施全面的回收和堆肥計劃、使用可持續材料、儘量減少一次性物品以及鼓勵員工進行負責任的消費，我們在減少浪費方面取得了實質性進展。我們已經並正在實施減少運營浪費的計劃，包括：
◦我們一直將重點放在客户羣的塑料廢物管理工作上，並將繼續制定全面的回收計劃，以解決整個廢物狀況（製造業和客户/患者）。Align 總塑料廢棄物中有70％是在製造過程中產生的，其中95％以上的廢物被送往能量回收合作伙伴。
◦我們在工藝上花費了超過1億美元，預計這些工藝將大幅減少產品製造中使用的樹脂用量，包括我們最近收購了Cubicure, GmbH，該公司的直接製造技術和工藝將改善我們產品的功能。自2016年以來，產品設計和製造創新使我們的對準器製造過程中使用的聚合物含量減少了約50％，對準器成型中使用的樹脂量減少了33％。隨着我們大規模部署Cubicure的直接製造能力，我們預計會進一步削減。
◦擴大口內掃描儀（例如我們的iTero掃描儀）的使用，以減少向客户交付產品所需的時間，同時減少對傳統聚乙烯硅氧烷印模的需求、用於製作這些印模的材料的開採以及運送這些印模的成本和環境影響。
◦在水離開生產場所之前將水與樹脂廢物分開，以降低地下水污染的風險。
◦利用我們在製造過程中產生的大部分廢料和廢物，為戰略性第三方焚化爐的運營提供動力，從而顯著減少進入垃圾填埋場的廢物量。
◦將我們在中國的生產基地產生的廢料和廢塑料用於地磚中再利用。
◦重新設計我們的包裝材料，以減少產品包裝和運輸中使用的材料對環境的影響。
◦試行 Invisalign 透明牙套回收計劃，鼓勵客户及其患者退回用過的牙套進行回收利用。
◦努力消除我們設施中的一次性塑料。
•負責任的採購慣例。 我們的供應商對我們業務的各個方面都至關重要，我們的供應商關係建立在信任以及對道德和法律行為的共同承諾的基礎上。我們選擇已實施可持續業務實踐的主要供應商來為我們的核心業務流程提供服務。
◦我們希望我們的供應合作伙伴遵循行業最高標準，例如ISO 14001，我們要求供應商遵守負責任的採購。我們禁止供應商從銷售為剛果民主共和國和鄰國衝突提供資金的鉭、錫、鎢和金（“衝突礦產”）中獲利，並要求他們從具有社會責任感的供應商那裏採購此類礦產。
◦我們的供應商被要求遵守我們的守則，通過該守則，我們希望他們尊重人權並公平對待他人，包括遵守勞動和就業法，即最低工資、加班費、強迫勞動和童工，不非法沒收移民證件，以及尊重個人返回本國的權利。
優先考慮員工的發展、健康和安全，並重視員工的差異和觀點
我們相信，我們的成功是由具有不同背景、信念、觀點和技能的多元化員工隊伍推動的。我們還堅信，員工的動力、支持、安全和福祉是我們成功的基礎。我們的員工必須遵守我們的守則，並定期被要求閲讀和確認他們在《守則》下的義務。我們還通過創造和遵循尊重員工的價值觀來加強我們的組織：
•真實性和完整性。 我們致力於營造一種文化，在這種文化中，我們以合乎道德、負責任和透明的方式開展業務，並通過精心設計的政策和程序，將我們的期望告知員工，這些政策和程序始於我們的準則。
•傾聽和同情。 我們鼓勵積極傾聽並建立健康和相互尊重的關係，在這種關係中，員工可以開誠佈公地表達自己的想法、觀點、希望和擔憂，以改善組織及其所有利益相關者的生活。我們重視員工的集體聲音，因此採用持續的員工傾聽策略，包括全球管理的脈搏調查、員工生命週期調查和自助服務功能，以支持全球員工的傾聽工作，制定持續傾聽策略。我們利用調查結果和評論來尋找在整個組織中做出積極變革的方法。
•培養我們的人才。 我們對員工充滿信心，鼓勵他們利用我們的學習和發展資源積極管理自己的職業生涯和發展。Align University Online 使我們的全球員工羣體能夠以多達 80 種語言訪問約一千門自學課程的多樣化組合。我們還提供全套定製的領導力發展計劃，首先是有抱負的領導者，然後是經理和總監，最後是高管發展機會。我們的全球計劃 Voyage 提供了一套工具、資源和新的思維方式，通過以新的、有時是意想不到的方式抓住發展機會，讓員工能夠開始以不同的方式思考職業發展。Voyage 通過四個不同的視角幫助員工體驗自己的職業生涯：自我、人際網絡、經驗和技能。自Voyage推出以來，我們有45％的員工與Voyage進行了互動，總訪問量超過10.8萬次。除了我們的導航網站外，我們還每年舉辦兩週的 Voyage Set Sail 活動，為個人和團隊提供體驗式學習，利用有助於員工保持發展為重點的活動。這有助於我們吸引和留住敬業且富有成效的員工隊伍。
•平衡而公平。 我們歡迎差異作為學習、克服挑戰和創造性思維的機會。我們為100多個國家的客户和患者提供服務，使包容性、多元化和歸屬感對我們的增長至關重要。我們致力於通過公平和平衡的政策和實踐，建立一支具有不同文化背景和生活經歷的員工隊伍。各種員工資源和標準體現了我們對包容性和多元化的承諾，包括我們的員工
側重於代表性不足羣體的專業發展、招聘和文化意識的資源小組。我們在《新聞週刊》的2024年美國最佳多元化工作場所名單中獲得認可。
•健康、保健和安全。 我們將員工及其家人的健康、安全和福祉放在首位。
◦我們已經實施了廣泛的培訓計劃，重點是確保員工在我們辦公場所和遠程工作時的安全。
◦我們提供的薪酬在行業中具有競爭力，因此員工可以感到財務安全，進而可以為家庭以及他們所生活的經濟和社區的福祉做出貢獻。
◦我們提供各種強有力的計劃和舉措，旨在促進我們所有員工及其家屬的整體健康和福利。每年，我們都有一個專門用於健康的月份，名為 “健康月”。在整個健康月中，員工將參加各種活動，例如信息交流會和健康博覽會，並獲得與我們的健康支柱相關的有用資源，這些資源包括心理適應力、身體健康和健康生活、社交/家庭關係以及財務健康。這為我們的員工提供了多種有意義的方式來擁抱健康和福祉，包括正念、冥想、營養和心理健康活動、運動、遠足、瑜伽、志願者活動、金融教育課程、社交活動和壓力管理。
由於我們積極的工作環境和文化，我們獲得了無數獎項。2023 年和 2024 年認可或獲得的一些認證、獎項和表彰包括：
•《美國新聞與世界報道》-醫療保健行業中最適合工作的公司和最適合工作的公司
•福布斯——全球最佳僱主
•最佳工作場所和最佳工作場所基於我們在以下國家經員工驗證的卓越工作場所：澳大利亞、巴西、中國、哥斯達黎加、德國、印度、意大利、韓國、新加坡、臺灣、泰國、英國、越南和美國（北卡羅來納州羅利）
•韓國女性的最佳工作場所
•Computerworld-IT 領域的最佳工作場所，基於其對美國各地組織的調查，旨在確定哪些組織可以為 IT 專業人員提供最佳福利和便利設施
•Dun & Bradstreet-在以色列工作的頂級科技公司
•LinkedIn-在以色列和波蘭發展職業生涯的頂級公司
•美世-中國傑出女性護理獎
有關我們的多元化和包容性舉措以及眾多員工政策、福利、成就和獎勵的進一步討論，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1項（業務）下的 “人力資本”。
利用我們的人才和資源為我們生活和工作的社區做出貢獻
在我們的文化中，為我們的社區做出貢獻很重要。我們的總體慈善理念是支持那些願景與我們願景密切相關的組織——改變笑容，支持和教育青年/青少年，通過研究和其他與學習機構和/或基金會的合作來推動科技發展。我們還關注社區、員工、客户及其患者以及一般醫護人員的需求。
Align Foundation成立於2020年，提供了一種結構化方式，通過這種結構化方式，大筆捐款來自由富達慈善機構監督的捐贈者建議基金，可以靈活地提供小額捐款，提供產品捐贈流程，並以有組織的方式讓我們的員工參與捐贈活動。2023 年，我們和我們的員工捐贈了大量資金、物資和精力：
•我們被Junior Acheivement評為 “年度技術合作夥伴”，該組織在工作準備、財務健康、創業、可持續發展、STEM、經濟學等方面提供親身體驗的沉浸式學習。此外，我們還與Junior Acheivement一起參與了多項志願者活動，包括在我們位於加利福尼亞州聖何塞的辦公室為大約200名高中生舉辦了第一屆人工智能職業峯會。
•自2013年以來，我們一直是微笑行動的自豪支持者。微笑行動是一家全球醫療非營利組織，為低收入和中等收入國家出生的脣裂和齶裂患者提供數十萬次免費手術。我們連續第三年贊助了 “微笑行動” 的國際學生領導力會議，這是世界各地的高中生改變生活和改變自己的絕佳機會。作為贊助的一部分，我們為來自8個不同國家的24名參與者提供了獎學金，併為個人患有裂縫疾病的學生提供了另外10份獎學金。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已向 “微笑行動” 捐贈了大約 270 萬美元。
•16年來，我們一直支持America's ToothFairy，該組織的使命是通過支持非營利性診所和社區合作伙伴，增加美國得不到充分服務的兒童獲得口腔保健和教育的機會。截至2023年12月31日，我們已為基金會的運營費用和兒童口腔健康計劃提供了近200萬美元。在2023年的支持下，超過130萬生活在全國各地社區獲得醫療服務的機會有限的兒童通過美國的ToothFairy計劃及其支持的安全網牙科診所接受了牙科護理和/或口腔健康指導，比上年增長了54％。
•我們還制定了計劃，通過折扣費用和其他支持，支持我們的醫生治療因健康問題、過敏、殘疾或特定健康障礙而可能不適合佩戴和管理固定設備的患者。
•我們舉行了 6第四2023 年 10 月舉辦一年一度的 “微笑月”，我們鼓勵超過 22,000 名員工參與其中，並通過志願服務、慈善捐款、籌款活動和有意的善行做出積極貢獻。儘管 “微笑月” 在十月舉行，但捐贈將持續到今年餘下的時間，我們對員工的參與和影響一直感到驚訝。
•我們與企業目標平臺 Benevity 的合作伙伴關係繼續改變我們的工作場所、文化以及我們生活和工作的社區。在這個平臺上，員工可以通過志願者活動、捐贈機會、慈善教育、臨時配對計劃和志願者獎勵找到有所作為的方法。
•在加拿大和美國，Invisalign® 產品捐贈計劃都為年輕人帶來微笑。通過Align的隨機善舉（ARK）計劃，受過Invisalign培訓的醫生合作，為患有健康狀況的年輕患者提供直率的笑容。自2019年以來，Align通過ARK計劃免除了治療的實驗室費用，向200多名患者伸出了援助之手。2023 年，Align 與兩家非營利組織建立了合作伙伴關係：“微笑改變生活” 和 “微笑一生”。這些組織為無法承擔子女全額牙齒矯正治療費用的家庭提供了負擔得起的選擇。作為該計劃的一部分，Align 免除實驗室費用，並允許通過受過 Invisalign 培訓的醫生捐贈時間、技能和實踐資源進行治療。
•我們位於墨西哥華雷斯的工廠是我們最大的員工總數，其員工與United Way Chihuahua有着長期的合作關係，該組織倡導每個社區中每個人的健康、教育和財務穩定。通過我們網站的自願工資扣除計劃，我們的華雷斯員工慷慨捐款超過85,000美元，以支持吉娃娃聯合之路。除了捐款外，華雷斯員工還與United Way一起參加了許多志願者活動，這些活動為員工直接參與社區提供了渠道，促進了有意義的聯繫，為有需要的人的生活帶來了切實的改變；以及
•我們與大學、牙科學校、醫院和診所合作，為當前和未來的全科醫生和正畸醫生的教育、領導力和多樣性提供支持。2010 年，Align 啟動了研究獎勵計劃，目標是支持全球大學的臨牀和科學正畸和牙科研究。自2010年成立以來，我們已經資助了超過300萬美元的研究獎勵。研究提供了對各個領域的見解，包括透明牙套療法的牙齒運動功效、使用透明牙套進行口腔衞生和微生物細菌的存在與否，以及使用牙套與固定器具相比的生活質量比較。我們已承諾在2024年向大學教師撥款30萬美元，用於科學和技術研究計劃，以推進正畸和牙科領域的患者護理。
導演
董事會組成和更新
董事候選人
董事會多元化矩陣
我們的董事會由各自領域的多元化高素質領導者組成，他們都擁有大型國內和跨國公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們積累了豐富而多樣的管理經驗，包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。他們還擁有在上市公司擔任執行官或董事會和董事會委員會的豐富經驗，並且對公司治理實踐和趨勢有深刻的瞭解。我們的董事會和提名與治理委員會認為，董事的技能、素質、特質和經驗為我們提供了商業頭腦和多元化的視角，可以有效地滿足我們不斷變化的需求，代表股東的最大利益。
我們的董事會每年都會考慮其組成和更新情況，我們的提名和治理委員會的任務是管理繼任規劃和招聘。
資格和多元化
我們的提名和治理委員會已經規定了它認為董事會職位的被提名人必須滿足的以下最低資格：
•最高的個人和職業道德與誠信；
•在被提名人領域久經考驗的成就和能力，以及行使合理商業判斷的能力；
•與現有董事相輔相成的技能和經驗；
•協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力；以及
•瞭解董事會成員所需的信託責任，包括謹慎、忠誠和誠意，並投入必要的時間和精力來努力尋找、監督和做出與這些責任相一致的決策。
我們的董事會尋找具有不同背景、技能和經驗的董事，包括不同性別、種族和族裔的候選人，這將提高審議和決策的質量。此外，我們的董事具有不同的商業和專業背景，包括財務和會計、風險投資、醫療器械、消費品、技術、網絡安全、品牌管理以及國際銷售、營銷和運營方面的經驗。我們的提名和治理委員會將結合每位潛在被提名人的一般資格討論這些多元化考慮因素。
確定被提名人
我們的提名和治理委員會會考慮董事會、執行管理層和股東推薦的董事會成員候選人。我們的提名和治理委員會還定期聘用第三方獵頭公司，以確定獨立董事候選人。2023 年，我們的提名和治理委員會聘請了一家第三方獵頭公司，以協助在任期結束後識別和評估兩名未參加2023年年會連任的董事會成員的潛在獨立董事候選人。在考慮董事候選人時，我們的提名和治理委員會通常會收集有關候選人背景和資格的信息。我們的提名和治理委員會可自行決定指定一名或多名成員面試任何候選人。此外，我們的提名和治理委員會可能會徵求執行管理層或董事會其他成員的意見，他們可以面試任何候選人。根據我們的董事提名和資格政策，我們的提名和治理委員會根據其對董事會任職的背景、經驗和總體適合性的評估，推薦被提名人。
根據我們的指導方針，我們的提名和治理委員會會考慮在提交建議之日前至少12個月內連續持有我們普通股總已發行股份的1％的股東提出的候選人建議。我們的提名和治理委員會將以與董事會、個別董事會成員或執行管理層推薦的提名人相同的方式考慮股東推薦的人員。股東還可以在年度股東大會上直接提名一個人參加我們的董事會選舉，前提是他們的提案符合我們的章程以及美國證券交易委員會與股東提案相關的規章制度中規定的要求。
根據我們的代理訪問條款，連續持有至少3％的已發行普通股的股東（或不超過20名股東的羣體）有權提名並在我們的代理材料中包括最多兩個人或董事會成員的20％中以較大者為準，前提是提名股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求，包括提前通知我們提名和其他所有權要求。所需的通知必須包括章程中規定的信息和文件，對於我們的2025年年度股東大會，必須在2024年11月10日至2024年12月10日期間通過上述地址向公司祕書提供。
除上述情況外，向Align提交的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。正確提交股東提案（包括在年會上提名候選人的提案）的流程如下問題的答案所述，”關於未來的年會，我應該知道什麼信息嗎？”
董事會更新
2023 年，我們的董事會增加了兩名新的獨立董事，自 2017 年以來又增加了五名獨立董事新的獨立董事，他們都為我們帶來了寶貴而多樣的背景和觀點r 董事會總體情況。此外，自2021年以來，已有三名任期較長的董事從董事會輪換。作為高度監管的醫療器械行業中的一家創新科技公司，我們的董事在監督銷售和營銷、運營、財務和會計、研發、法律、監管與合規以及公司治理方面擁有豐富的經驗，所有這些實踐對我們的成功至關重要。我們的更新流程反映了一種平衡的方法，使我們能夠從瞭解和了解我們公司的尊貴終身會員中受益，同時尋找具有增加未來價值的經驗的新會員。我們致力於維持一個融合了多元背景和不同領域的戰略專業知識的董事會，並在我們的使命、願景和戰略增長以及將業務擴展到關鍵的國內和國際市場（包括技術、網絡安全、醫療保健、生命科學、醫療器械、電子商務、消費品和製造業）的關鍵領域提供觀點。
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| 凱文 ·T· 康羅伊 | | | |
年齡： 58 董事從那時起： 2023 角色： 獨立董事 委員會： 薪酬和人力資本委員會 | | 經驗：
2009 年至今
2005 - 2008
2004 - 2005
優先的 |
首席執行官兼董事會主席（2014 年）， Exact Sciences Corp.（分子診斷公司） 總裁兼首席執行官， 第三波科技公司（分子診斷公司） 總法律顧問， 第三波科技公司（分子診斷公司） 各種領導職位 GE Healthcare（醫療技術公司） |
| 其他董事會職位 自適應生物技術公司（2019-2023） Epizyme, Inc. (2017-2022) CM Life Sciences II Inc. (2021) SomaLogic, Inc. (2021) 艾莉亞科學收購公司（2018-2020）
重要經驗和董事會的主要貢獻 •康羅伊先生作為企業、法律、企業戰略和執行領導者在創造股東價值方面擁有豐富的經驗，在醫療保健和分子診斷行業擁有豐富的經驗。 •在Exact Sciences，康羅伊先生開發了Cologuard，該公司的收入已增長到25億美元，同時為400萬名患者提供服務。 •在第三波浪潮中，康羅伊先生開發並向患者帶來了一種名為Cervista的新型宮頸癌篩查試驗。
教育 密歇根州立大學電氣工程學士學位 密歇根大學法學院法學博士
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| 凱文 J. 達拉斯 | | | |
 年齡： 60董事從那時起： 2018 角色： 獨立董事技術委員會主席 委員會： 技術委員會；審計委員會
| | 經驗： 2023-現在 2020 - 2022
1996 - 2020
優先的 |
首席執行官， 企業數據庫公司（軟件公司） 首席執行官， Wind River Systems, Inc.（軟件公司） 公司副總裁，雲與人工智能業務開發，微軟（軟件公司） 各種職位，NVIDIA 公司（科技公司） 各種職位，NVIDIA 公司和美國國家半導體，現為德州儀器公司（科技公司）
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| 重要經驗和董事會的主要貢獻 •達拉斯先生擁有超過25年的推動科技公司數字創新和增長的經驗，以及客户和合作夥伴數字化轉型方面的專業知識。 •在微軟，達拉斯先生推動了各行各業的客户和合作夥伴的數字化轉型，包括：聯網/自動駕駛汽車、工業物聯網、離散製造、零售、金融服務、媒體和娛樂以及醫療保健。
教育 斯塔福德郡大學電氣與電子工程學士學位
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| 約瑟夫·霍根 | | | |
 年齡： 66董事從那時起： 2015 角色： Align Technology, Inc. 董事、總裁兼首席執行官
| | 經驗：
2015 年至今
優先的
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總裁兼首席執行官， 愛立科技股份有限公司（牙科技術公司） 首席執行官， Cutlass Capital（科技公司）的 ABB 各種職位，包括首席執行官GE Healthcare、通用電氣（一家醫療技術公司）
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| 其他董事會職位 avateramedical N.V. 監事會（2019-2021）
重要經驗和董事會的主要貢獻 •在Align，霍根先生在過去八年中監督了顯著的財務和運營業績。 •霍根先生是一位久經考驗的領導者，是我們董事會與管理層之間不可或缺的紐帶。他為Align帶來了大型上市公司的豐富領導經驗，具有戰略業務、市場開發和銷售敏鋭度，以及複雜國際組織戰略和運營方面的專業知識。 •在ABB任職的五年中，霍根先生監督了25％的收入增長。 •作為通用電氣醫療的首席執行官，霍根先生推動了地域和市場組合的顯著擴張，收入翻了一番多，從70億美元增至160億美元。
教育 日內瓦學院商業與經濟學學士學位 羅伯特莫里斯大學工商管理碩士
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| 約瑟夫·拉科布 | | | |
 年齡： 68董事從那時起： 1997 角色： 獨立董事 提名和治理委員會主席 委員會： 提名和治理委員會；技術委員會
| | 經驗： 2010 年至今
1987 - 2010
優先的 |
州長、聯席執行董事長兼首席執行官，金州勇士隊（籃球隊）和金州WNBA（籃球隊） 合作伙伴，Kleiner Perkins Caufield & Byers（風險投資公司） 各種職位， Cetus 公司，現為凱龍公司（生物技術公司） 各種職位， FHP 國際（健康維護組織） 各種職位， Booz、Allen & Hamilton（諮詢公司）
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| 其他董事會職位 金州勇士（2010 年至今） NeuroPace, Inc.（1997 年至今） Orexigen Therapeutics, Inc. (2004-2012)
重要經驗和董事會的主要貢獻 •Lacob 先生擁有評估和開發戰略機會方面的專業知識，特別是在技術、醫療保健和生命科學行業。 •Lacob先生還擁有豐富的消費者營銷、財務、戰略投資和併購經驗。 •Lacob先生密切參與了KPCB對50多家生命科學公司的投資，包括十幾家企業的創業或孵化，以及KPCB的醫療技術業務，其中包括30多家治療和診斷醫療器械公司。
教育 加州大學爾灣分校生物科學學士學位 加州大學洛杉磯分校公共衞生碩士 斯坦福大學工商管理碩士
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| C. 小雷蒙德·拉金 | |
 年齡： 75董事從那時起： 2004 角色：獨立董事 董事會主席 委員會： 提名和治理委員會
| | 經驗： 1999 - 2010 2003 - 2007 優先的 |
校長， Group Outcome L.C.（商業銀行） 首席執行官， Eunoe, Inc.（醫療器械公司） 風險合夥人， Cutlass Capital（風險投資公司）的風險投資合夥人 總裁兼首席執行官，Nellcor Puritan Bennett, Inc.（呼吸產品公司）
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| 其他董事會職位 Shockwave Medical, Inc.，董事長（2019 年至今） Neuropace (2008-2019) Heartware, Inc.，董事長（2008-2018） Reva Medical, Inc.，董事長（2008-2018）
重要經驗和董事會的主要貢獻 •拉金先生在大型上市公司擁有豐富的領導經驗，在醫療器械和醫療保健領域的深厚知識和權威，豐富的上市和私營公司董事會經驗，以及強大的戰略業務發展和戰術實施技能。 •拉金先生在一家醫療器械公司的成長和成熟方面擁有獨特的經驗。他通過開發和引入脈搏血氧飽和度測定儀在全球範圍內用於患者安全監測，將Nellcor的收入提高到近10億美元，為呼吸受損患者的護理設定了標準。 •拉金先生曾在美國海軍陸戰隊服役，升至上尉級。
教育 拉薩爾大學工業管理學士學位 |
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| 喬治 ·J· 莫羅 | |
 年齡： 72董事從那時起： 2006 角色： 獨立董事 薪酬與人力資本委員會主席 委員會： 提名和治理委員會；薪酬和人力資本委員會
| | 經驗：
2003 - 2011
2001 - 2003
優先的 |
全球商業運營執行副總裁， 安進公司（生物技術公司） 全球銷售和營銷執行副總裁， 安進公司（生物技術公司） 各種職位，包括葛蘭素惠康公司的總裁兼首席執行官， 葛蘭素史克公司（生物製藥公司）
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| 其他董事會職位 Neurocrine Biosciences, Inc.（2015 年至今） Vical, Inc. (2012-2019) Otonomy, Inc. (2015-2018) 人類基因組科學公司 葛蘭素惠康公司 Safeway, Inc. 國家商業銀行
重要經驗和董事會的主要貢獻 •莫羅先生在銷售、營銷和全球運營方面擁有豐富的領導經驗，對醫療器械監管與合規、財務和公司治理有着寶貴的理解，以及在增長驅動的銷售薪酬戰略和風險緩解控制方面的專業知識。 •作為安進執行副總裁，莫羅先生負責監督安進在50多個國家廣泛產品的所有商業職能。
教育 長島大學南安普敦學院化學學士學位 杜克大學工商管理碩士 布林莫爾學院生物化學碩士 |
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| Anne M. Myong | |
 年齡： 56董事從那時起： 2019 角色： 獨立董事 審計委員會主席 委員會：審計委員會；薪酬和人力資本委員會
| | 經驗： 2021 - 2023 2020 - 2021
2014 - 2017
2011 - 2014
優先的 |
總統， Amyris, Inc.（生物技術公司） 首席執行官兼首席財務官， Aura Financial（金融服務公司） 高級副總裁兼首席財務官， 沃爾瑪全球電子商務（零售公司的電子商務部門） 高級副總裁、首席財務和行政官 沃爾瑪中國零售（零售公司） 副總裁兼首席財務官 安捷倫科技中國（生命科學軟件和耗材公司）
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| 其他董事會職位 商譽工業國際有限公司（2016-2022年）
重要經驗和董事會的主要貢獻 •明女士在全球運營、財務和會計方面擁有豐富的經驗，對國際市場有着獨特的瞭解，對財務報告和組織風險、控制和監控有深刻的理解，在消費品、全渠道零售、數字營銷和擴大行業轉型創新方面擁有專業知識。 •作為沃爾瑪全球電子商務的高級副總裁兼首席財務官，Myong女士加速了沃爾瑪在美國、中國和巴西的零售和電子商務業務的增長、盈利和數字化轉型。
教育 詹姆斯麥迪遜大學計算機信息系統工商管理學士 哈佛商學院工商管理碩士 |
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| Mojdeh Poul | |
年齡： 61 董事從那時起： 2023 角色： 獨立董事 委員會：審計委員會
| | 經驗：
2019 - 2022
2011 - 2018
2005 - 2011
優先的
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執行副總裁兼集團總裁 3M 醫療保健業務集團（全球醫療保健產品公司） 各種全球高管領導職位， 3M 醫療保健業務集團（全球醫療保健解決方案公司）和 3M（多元化全球公司） 各種全球商業領導職位，美敦力（全球醫療技術公司） 各種營銷領導職位，ev3（醫療器械公司） 各種全球營銷領導職位， 美敦力（全球醫療技術公司） 各種全球營銷領導職位，波士頓科學（全球醫療技術公司） 各種管理職位， 泰利福醫療（全球醫療器械公司） 各種工程職位，GE Plastics（全球工程塑料公司）
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| 其他董事會職位 iRhythm 科技（2023 年至今） CeramTec 諮詢委員會（2022年至今） 斯坦利·布萊克和德克爾（2021 年至今）
重要經驗和董事會的主要貢獻 •Poul女士在醫療保健行業的各個領域擁有27年的經驗。她在通過投資組合轉型、價值創造創新和有影響力的資本配置實現業務增長和績效方面有着良好的記錄。 •Poul女士在企業戰略、兼併和收購、全球損益和運營管理以及卓越商業方面擁有深厚的專業知識。
教育 北卡羅來納大學教堂山分校工商管理碩士 路易斯維爾大學機械工程碩士 路易斯維爾大學機械工程學士學位
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| 安德里亞·L·賽亞 | |
 年齡： 66董事從那時起： 2013 角色： 獨立董事 委員會：薪酬和人力資本委員會；審計委員會；技術委員會
| | 經驗：
2011 - 2012
2008 - 2011
2002 - 2008
優先的 |
愛爾康視力保健全球負責人，諾華股份公司（製藥公司） 總裁兼首席執行官， CibaVision Corporation，（隱形眼鏡公司） 多個職位，包括歐洲、中東和非洲總裁、全球鏡頭業務總裁和全球營銷主管， CibaVision 公司（隱形眼鏡公司） 各種職位， 聯合利華（消費品公司） 各種職位， 寶潔（消費品公司） 各種職位， 露華濃（美容用品公司）
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| 其他董事會職位 Outset Medical, Inc.（2021 年至今） LivaNova PLC (2016-2023) 可口可樂企業有限公司（2012-2016）
重要經驗和董事會的主要貢獻 •Saia 女士在醫療保健、醫療器械和消費品行業擁有 40 年的全球經驗，以及全球銷售和營銷以及戰略業務發展方面的專業知識。 •Saia女士曾與技術驅動的公司合作，致力於開發新的解決方案，顯著改善消費者的健康和福祉。
教育 邁阿密大學工商管理學士學位 JL 凱洛格商學院工商管理碩士
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| 蘇珊 E. 西格爾 | |
 年齡： 63董事從那時起： 2017 角色： 獨立董事 委員會： 提名和治理委員會；技術委員會
| | 經驗： 2017 - 2019 2012 - 2017 優先的 |
首席創新官， 通用電氣（集團公司） 首席執行官， 通用電氣風險投資與許可（集團公司） 普通合夥人， Mohr Davidow Ventures（多學科投資公司；西格爾女士專注於個性化醫學、生命科學和數字醫療領域的投資） 董事兼總裁， Affymetrix（基因組學公司）
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| 其他董事會職位 Illumina, Inc.（2019 年至今） Nevro 公司（2020 年至今） 引擎（2016 年至 2020 年）、主席（2020 年至今） KFF（前身為凱撒家庭基金會）（2019 年至今） 全國風險投資協會（2012-2016） 太平洋生物科學有限公司（2006-2013） 科技互動 (2003-2007) Affymetrix (2000-2006)
重要經驗和董事會的主要貢獻 •西格爾女士在生命科學、生物醫學研究和醫療保健行業識別、資助、開創和實施行業轉型創新方面擁有豐富的經驗。 •西格爾女士領導了Affymetrix，這是當時增長最快的基因組公司之一。她帶領公司從一家盈利前的初創公司發展成為一家價值數十億美元的上市公司，該公司幫助塑造了新興的基因組學行業，包括解決了當時的生物倫理問題。 •西格爾女士曾在《財富》雜誌的 “34位改變醫療保健的領導者” 中被評為 “硅谷100位最具影響力的女性” 之一，“Fierce Biotech的醫療器械領域十大女性”，並於2020年被全球企業風險投資公司授予的 “終身成就獎”。她是阿斯彭研究所亨利·克朗研究員，也是暢銷書《乘數：最佳領導者如何讓每個人變得更聰明》中的 “乘數”。
教育 波多黎各大學生物學學士學位 波士頓大學醫學院生物化學和分子生物學碩士。 |
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任何董事與我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。
以下矩陣旨在説明截至2024年3月25日董事會成員的人口多樣性和任期分佈：
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| 凱文康羅伊 | 凱文達拉斯 | 約瑟夫·霍根 | 約瑟夫·拉科布 | 雷蒙德·拉金 | 喬治·莫羅 | 安妮·明 | Mojdeh Poul | 安德里亞·賽亞 | 蘇珊·西格爾 |
| 第一部分：性別認同 | |
| 男性 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | | | |
| 女 | | | | | | | ● | ● | ● | ● |
| 非二進制 | | | | | | | | | | |
| 沒有透露性別 | | | | | | | | | | |
| 第二部分：人口統計信息 | |
| 非裔美國人或黑人 | | ● | | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | | | | | ● | | | ● |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | |
| 白人或白種人 | ● | | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | |
| 沒有透露人口統計信息 | | | | | | | | | | |
| 任期 | | | | | | | | | | |
0-7 歲 | ● | ● | | | | | ● | ● | | ● |
8-15 歲 | | | ● | | | | | | ● | |
16 歲以上 | | | | ● | ● | ● | | | | |
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董事薪酬
現金補償
股權補償
總薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在吸引和公平補償高素質的非僱員董事，以代表股東、員工和我們所服務的社區的最大利益，並以此為其行事。為了確定2023年的非僱員董事薪酬，我們的薪酬和人力資本委員會聘請了專門分析薪酬做法和趨勢的獨立第三方諮詢公司Compensia來評估我們計劃的競爭力。作為2023年分析的一部分，我們的薪酬和人力資本委員會考慮了以下內容：
•公司治理環境以及與董事薪酬有關的最新趨勢和發展；
•根據我們董事薪酬計劃的各個組成部分應付的款項；以及
•董事薪酬總成本，與用於確定執行管理層薪酬的同行公司集團的董事會進行比較1.
薪酬與人力資本委員會在審查後確定，總體而言，我們的非僱員董事薪酬做法總體上仍然符合市場規範和新興的最佳實踐，因此，2023年非僱員董事薪酬計劃無需進行任何更改。
我們的2023年非僱員董事現金薪酬計劃如下，按季度分期支付：
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| 描述 | | 當前費用 |
| 董事會成員的年度預約金（董事會主席除外） | | $ | 50,000 | |
| 薪酬和人力資本委員會及審計委員會成員的年度預聘金（兩者的主席除外） | | $ | 13,500 | |
| 薪酬與人力資本委員會和審計委員會主席的年度預約金 | | $ | 27,000 | |
| 提名和治理委員會（主席除外）和技術委員會成員的年度預聘金 | | $ | 5,000 | |
| 提名和治理委員會主席的年度預約金 | | $ | 10,000 | |
董事會主席的年度預約金 (1) | | $ | 100,000 | |
(1)我們的董事會主席不因加入任何委員會而獲得報酬。
2023年3月，我們的薪酬和人力資本委員會批准了向當時的董事會成員（董事會主席拉金先生除外）的年度限制性股權補助，其長期激勵價值相當於30萬美元。為了履行拉金先生作為董事會主席的額外職責，薪酬和人力資本委員會批准了每年 400,000 美元的 RSU 撥款。RSU獎勵下的實際股票數量是使用我們在2023年年度股東大會之日普通股的收盤價計算得出的。因此，根據當日普通股每股收盤價291.36美元，2023年5月17日，除拉金先生以外的每位非僱員董事獲得了1,029份限制性股份，拉金先生獲得了1,372份限制性股票。這些 RSU 獎勵均在 (i) 撥款一週年紀念日當天的 100% 歸屬（以較早者為準）
1有關我們同行羣體的更多詳細信息，請參閲下文 “薪酬討論與分析” 部分中對 “我們如何確定薪酬” 的討論）
日期或（ii）授予日之後的下一次年度股東大會的日期。假設每位非僱員董事繼續任職，則每項股權獎勵預計將於2024年5月17日全部歸屬。
康羅伊先生和波爾女士均於2023年12月5日加入我們的董事會，他們分別獲得了長期激勵價值相當於30萬美元的限制性股票的初始獎勵，該獎勵從他們被任命之日起至我們的2024年年度股東大會的預計日期（大約5個月）按比例分配。根據截至2023年12月5日的30個交易日普通股平均收盤價約為215.35美元，這導致康羅伊先生和波爾女士每人獲得660個限制性股票單位。假設每項獎項將在2024年5月22日，即我們的年會之日全部歸屬，前提是他們在董事會任職至此為止。
下表彙總了截至2023年12月31日止年度支付給非僱員董事的薪酬。我們的總裁兼首席執行官霍根先生的薪酬顯示在本委託書的薪酬彙總表中。
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
凱文 ·T· 康羅伊(2) | | 4,167 | | 142,131 | | | 146,298 | |
凱文 J. 達拉斯 | | 68,500 | | 299,809 | | | 368,309 | |
約瑟夫·拉科布 | | 65,000 | | 299,809 | | | 364,809 | |
C. 小雷蒙德·拉金 | | 100,000 | | 399,746 | | | 499,746 | |
喬治 ·J· 莫羅 | | 82,000 | | 299,809 | | | 381,809 | |
Anne M. Myong | | 84,875 | | 299,809 | | | 384,684 | |
Mojdeh Poul(2) | | 4,167 | | 142,131 | | | 146,298 |
安德里亞·L·賽亞 | | 82,000 | | 299,809 | | | 381,809 | |
格雷格 J. 桑托拉(3) | | 37,708 | | — | | | 37,708 | |
蘇珊 E. 西格爾 | | 60,000 | | 299,809 | | | 359,809 | |
沃倫·塞勒(4) | | 30,625 | | — | | | 30,625 | |
(1)這些金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的RSU獎勵的總授予日公允價值。無法保證授予日的公允價值金額將得到兑現。RSU 是基於時間的獎勵，不受業績或市場條件的限制。
(2)康羅伊先生和波爾女士於 2023 年 12 月 5 日被任命為董事會成員。所反映的現金金額代表我們從該日起至2023年12月31日的季度董事會成員預聘金的比例金額。股票獎勵的價值代表自任命之日起至我們預計的2024年年度股東大會日期的RSU獎勵的比例金額。
(3)桑托拉先生在2023年沒有競選連任。因此，從2023年1月1日至2023年5月17日，他將在董事會、審計與薪酬和人力資本委員會中的成員按比例分配顯示的現金金額。
(4)泰勒先生在2023年沒有競選連任。因此，顯示的現金金額將按比例分配給他在2023年1月1日至2023年5月17日期間在董事會、審計、提名和治理以及技術委員會的成員資格。
在截至2023年12月31日的財政年度中，授予每位非僱員董事的股票獎勵總數如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票獎勵 |
凱文 ·T· 康羅伊(2) | | 660 | |
凱文 J. 達拉斯 | | 1,029 | |
約瑟夫·拉科布 | | 1,029 | |
C. 小雷蒙德·拉金 | | 1,372 | |
喬治 ·J· 莫羅 | | 1,029 | |
Anne M. Myong | | 1,029 | |
Mojdeh Poul(2) | | 660 | |
安德里亞·L·賽亞 | | 1,029 | |
格雷格 J. 桑托拉(1) | | — | |
蘇珊 E. 西格爾 | | 1,029 | |
沃倫·塞勒(1) | | — | |
(1)桑托拉和泰勒先生在2023年沒有競選連任，也沒有在2023年獲得股票獎勵。(2) 康羅伊先生和波爾女士分別於 2023 年 12 月 5 日被任命為董事會成員。所反映的金額代表我們自任命之日起至2024年5月22日預計年會日期的年度董事會成員權益獎勵的比例金額，即30萬美元。
高管薪酬 — 薪酬討論與分析
被任命為執行官
執行摘要
我們的高管薪酬計劃
我們如何實施和管理我們的高管薪酬計劃
高管薪酬的主要要素
分離和控制權變更安排
2023 年股東按薪投票結果
董事會薪酬和人力資本委員會報告
本節解釋了我們如何補償我們的近地天體，儘管大部分討論也適用於我們所有頭銜為執行副總裁及以上的執行管理層。
我們在2023財年的NEO包括我們的首席執行官、首席財務官和截至上一個財年末擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官。它們是：
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| 約瑟夫·霍根 | 約翰·莫里奇 | 埃默裏·賴特 | |
| 總裁兼首席執行官 | 首席財務官兼全球金融執行副總裁 | 全球運營執行副總裁 | |
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| | 朱莉·科萊蒂 | 斯圖爾特·霍克里奇 | | |
| | 執行副總裁、首席法律和監管官 | 全球人力資源執行副總裁 | | |
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有關我們的近地天體背景和經驗的更多信息，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的第1項 “業務”。
繼續強調績效薪酬
我們認為，我們的高管薪酬計劃的設計有助於我們成功執行戰略增長動力，並獎勵與實際業績相稱的財務業績。與2022年相比，2023年是業績強勁的一年，超過了我們最初的2023年營業利潤率預期。但是，我們沒有實現激勵計劃的財務目標。因此，我們2023年執行管理層薪酬計劃的現金和股權支出均低於下述目標。
主要高管薪酬設計變更和結果
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2023 年高管薪酬設計變更 | | 薪酬與人力資本委員會認為，在本委託書中稍後描述的嚴格目標的實現，以及增加首席執行官基於績效的薪酬，總體而言，將推動我們在長期激勵獎勵的3年中普通股價格的大幅上漲。如下面的可實現薪酬部分所示，這些變化是在薪酬計劃基礎上改進的，該計劃歷來將薪酬結果與價值創造和股東回報率掛鈎。2023 年，我們： |
| _ | 將我們首席執行官的目標長期激勵措施增加了200萬美元，並將風險績效管理單位的比例從2022年佔其股權獎勵的67％提高到2023年的70％； |
| _ | 將首席執行官以及其他NEO的年度目標直接薪酬（“TDC”）的風險部分分別從2022年的91％和81％提高到2023年的93％和82％；以及 |
| _ | 將我們首席執行官的薪酬權重以及平均以市場股票單位（“MSU”）形式發放的其他NEO薪酬的權重從2022年的52％和45％分別提高到2023年的57％和46％。 |
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| 2023 年高管薪酬業績 | | 與2022年相比，我們的財務業績在2023年有所改善，但仍然導致我們的年度現金獎勵和三年期股權長期激勵下的業績和支出均低於目標 |
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現金獎勵
（目標的 66%） | 儘管我們的實際收入和營業收入同比增長超過了我們在2023年2月公佈的營業利潤率指導，但2023年的業績仍未達到薪酬和人力資本委員會設定的嚴格目標，導致高管薪酬現金獎勵支出達到目標的66％ |
| MSU
（目標的 87.7%） | 由於我們的股票在截至2024年2月的三年期間相對於納斯達克綜合指數表現不佳，2021年2月授予的首席執行官和其他NEO的MSU佔目標的87.7％ |
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2024 年高管薪酬預覽 | | 2024年，為了更好地符合股東的預期，我們將首席執行官的長期激勵補助金目標值降低了100萬美元。 |
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目標薪酬和申報價值
2023年授予我們首席執行官的MSU和RSU的目標價值為1350萬美元。但是，薪酬彙總表中報告的價值為2620萬美元，這主要是由於根據適用的會計和美國證券交易委員會規則對與股東證券交易委員會掛鈎的股票獎勵的價值進行了198％的溢價。這種價值溢價在很大程度上是由於我們的股票價格在授予前立即大幅上漲的結果，這也相應地抬高了授予其他近地天體的股票的申報價值。
儘管有這樣的報告價值，但我們的MSU佔2023年長期激勵措施的絕大多數，只有在3年取得積極表現後才歸屬。因此，可實現的薪酬取決於在3年內產生積極的股東業績，與會計規則評估的時間點價值無關。如
如下節所示，在過去三年中，可實現的TDC平均佔報告的TDC的47％，而3年期累計可實現的TDC為3年累計報告的TDC的49％。
可兑現的薪酬
可實現的薪酬反映了股票獎勵的實際價值，股票獎勵會隨着市值的波動而增加或減少。我們認為，除了薪酬彙總表中包含的授予日公允價值外，還必須考慮股票的年終價值隨着時間的推移對這些獎勵的影響。考慮到我們的首席執行官中約有82％的首席執行官和69％的其他NEO的2023年目標TDC是基於股權的，我們認為可實現的薪酬是評估績效薪酬理念有效性的重要組成部分。
如下所示，2023年，我們首席執行官的累計3年期可實現TDC為其3年累計目標TDC的76％，佔其累計的3年期TDC的49％，這在很大程度上受我們基於股票的長期激勵措施報告的授予日期價值的推動。此外，如下所示，在目標薪酬、可實現薪酬和股東總回報率的比較中，我們高管的實際薪酬交付額在很大程度上取決於股東價值的創造。 正如正回報和股東價值的產生可以使薪酬高於目標一樣，股價的低迷也會使可實現的直接薪酬總額低於目標。薪酬與人力資本委員會認為，實際薪酬交付與股價之間的這種相關性（如下圖所示）表明我們的股權薪酬計劃正在按預期運作，為我們的執行官提供了有意義的激勵措施，使他們能夠在長期內提高相對於同行羣體的強勁股東回報。
首席執行官Realizable TDC訴Target TDC和報告的TDC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 可兑現的薪酬 |
| 目標 TDC(1) | 已舉報的 TDC(4) | | | 可實現的 TDC(2) | 目標 TDC 的百分比 | 已報告 TDC 的百分比 |
| 2023 | $16.89M | $28.95M | | 2023 | $16.14M | 96% | 56% |
| 2022 | $14.73M | $18.68M | | 2022 | $7.44M | 51% | 40% |
| 2021 | $12.58M | $21.59M | | 2021 | $10.03M | 80% | 46% |
| 3 年累計 | $44.19M | $69.22M | | 3 年累計 | $33.61M | 76% | 49% |
(1)目標TDC：目標Target TDC是本和先前委託書的薪酬討論和分析部分中披露的首席執行官基本工資、目標年度激勵金額（目標獎金百分比乘以相應的基本工資）和首席執行官長期激勵獎勵的目標價值（用於確定此類獎勵所依據的股票數量的金額）的總和。不包括其他金額。
(2) 可實現的TDC：可實現的TDC是我們首席執行官的實際基本工資、非股權激勵計劃薪酬、RSU的股權獎勵價值和授予的績效股份（按績效份額計算，如下文所述）乘以2023財年最後一天的每股收盤價274.00美元，以及適用財年薪酬彙總表中披露的所有其他薪酬的總和。績效股票的股權獎勵價值基於：（i）對於從2021財年開始的已完成業績期，業績認證後在適用業績期內實際發行的股票數量；（ii）對於從2022年和2023財年開始的尚未完成的業績期，目標金額低於相對的股東總回報率目標。
(3)索引股東總回報率： 指數股東總回報率的計算方法是，將2021年至2023財年最後一天的每股股價分別為657.18美元、210.90美元和274.00美元，除以2020財年最後一天的每股股價534.38美元。
(4)表示《薪酬彙總表》中報告的每年薪酬總額。如上文 “目標薪酬和申報價值” 部分所述，這些數字受到我們與股東總回報掛鈎獎勵的可申報估值的嚴重影響，該估值通常高於我們在授予之日的股票價格。
我們的計劃旨在使高管薪酬與投資者的利益緊密結合。該計劃提供年度現金和股權的組合，主要用於長期激勵措施，並將支付給執行管理層的大部分薪酬與績效目標的實現掛鈎。薪酬組合的目的是在競爭激烈的人才市場中吸引和留住高素質的高管，並鼓勵我們的執行管理層從公司和股東的長期最佳利益出發，實施戰略和採取行動。
高管薪酬理念和核心目標
我們的高管薪酬計劃的目標是鼓勵我們的企業領導者實現我們的財務和戰略目標，從而為股東創造長期價值。我們仍然致力於這一長期的理念。我們通過強調基於績效的薪酬來做到這一點。 我們的薪酬計劃旨在當我們的財務和戰略業績表現強勁時支付更多薪酬，而在2023年我們的表現低於預期時，支付更少的薪酬，這為我們的運營費用管理提供了內在的靈活性，使我們能夠在經濟狀況不利或需要調整時保留和修改戰略計劃。在設計我們的薪酬計劃時，薪酬和人力資本委員會遵循薪酬治理最佳實踐，包括：
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| 提供有競爭力的薪酬 | 我們力求提供有競爭力的薪酬機會，以吸引、留住和激勵優秀人才 |
| 獎勵績效 | 我們的近地天體目標直接薪酬總額中有很大一部分與財務和戰略目標的實現有關，通過直接和實質性地將獎勵與實現可衡量的財務目標和一系列共同的關鍵戰略優先事項聯繫起來，支持我們的績效薪酬理念。通過獎勵個人表現，我們力求表彰傑出的個人貢獻 |
| 將執行管理層的利益與股東的利益聯繫起來 | 我們的近地天體目標直接薪酬總額中有很大一部分是以長期股票為基礎的薪酬形式。該結構旨在將決策和行為重點放在符合我們多年總體戰略的目標上 |
僅限獨立董事 | 薪酬和人力資本委員會僅由獨立董事組成，並直接聘請一名獨立薪酬顧問 |
| 年度按薪投票 | 我們向股東提交關於近地天體薪酬（“按工資”）的年度提案，以進行諮詢投票，2023年約有82％的選票贊成我們的薪酬計劃。薪酬和人力資本委員會在未來的薪酬決定中考慮投票結果 |
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股票所有權(1)指導方針 | 作為良好的公司治理的考慮，我們為執行管理層和非僱員董事維持有意義的股票所有權準則，並證明執行管理層和非僱員董事的利益與股東的利益一致。2023年，除首席執行官以外的每位執行管理層成員都必須遵守相當於其年基本工資3倍的股票所有權準則。
我們的首席執行官受股票所有權準則的約束，該指導方針相當於其年基本工資的6倍。自2021年最後一次出售以來，他已經購買了700萬美元的普通股。(2) |
| 現金或股權補償沒有 “單一觸發” | 如果公司控制權發生變化，我們所有的離職後現金補償安排都是 “雙重觸發” 安排，要求在支付任何現金付款之前，控制權變更和符合條件地終止僱傭關係。此外，我們的首席執行官和首席財務官以及其他在2016年9月之後加入或晉升為執行管理職位的人簽訂的僱傭協議規定，只有在控制權變更後的18個月內（雙重觸發）無故或出於方便而被解僱時，此類個人才可以加速獲得未償和未歸屬股權獎勵的歸屬。 |
年度薪酬相關風險評估 | 我們的薪酬政策旨在阻止不當的冒險行為。我們無法保證獎金的支付或支付將按照我們的年度現金獎勵計劃下的預期金額（2022年沒有支付任何獎金，2023年的支出僅為目標的66％），我們對最高獎金獎勵設置上限，部分原因是為了阻止過度冒險。本委託書下方的薪酬風險評估描述了薪酬與人力資本委員會的評估，即我們的全公司薪酬計劃產生的風險是合理的，符合股東的最大利益，不太可能對我們產生重大不利影響。 |
不對我們的股票進行套期保值或質押 | 員工（包括高級職員）和董事不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們擁有的普通股市值的交易。此外，我們的內幕交易政策禁止員工（包括高級職員）和董事直接或間接質押我們的普通股作為任何債務的抵押品。 |
謹慎管理股票銷燬率 | 我們致力於謹慎管理股權薪酬獎勵的稀釋影響。管理層和人力資本委員會通過審查股票薪酬的稀釋影響定期評估股票利用率。2023年，我們在2005年激勵計劃中基於股票獎勵的總消耗率為0.77％。總銷燬率定義為當年授予的股票獎勵數量除以已發行股份。儘管我們不再發行股票期權，也沒有任何既得或未歸屬的未發行股票期權，但如果我們這樣做，我們承諾不對水下股票期權進行再定價、收購或交易水下股票期權，也不會對股票進行自由盤點或回收利用。 |
回扣政策 | 我們有一項回扣政策，規定在某些情況下按照多德-弗蘭克的要求收回高管薪酬 |
| 定期與股東進行宣傳 | 我們有一個廣泛而持續的股東宣傳計劃，通過該計劃，我們定期將董事會成員、執行管理層和其他高級領導與股東聯繫起來，徵求有關各種話題的意見和建議，包括我們的薪酬做法和治理。有關更多信息，請參閲 “股東宣傳和參與” 部分。 |
(1)就本政策而言，“所有權” 包括我們直接持有或以信託方式持有的普通股，供居住在同一家庭的董事、執行管理層成員或其家庭成員使用，以及我們直接持有的標的限制性股票單位的股份，無論是否歸屬。“所有權” 不包括購買我們的普通股或未歸屬MSU基礎股票的既得或未歸屬期權。
(2) 2023年，我們的首席執行官用個人資金購買了300萬美元（按每次購買時的價值）的普通股，並且自從他在2021年最後一次出售我們的普通股以來，已經購買了700萬美元（按每次購買時的價值）。
薪酬計劃評估和風險管理
我們的薪酬和人力資本委員會評估薪酬計劃的各個要素，通過促進支持可持續價值創造的行為，避免鼓勵和減輕過度冒險行為。薪酬和人力資本委員會每年對各方面進行評估
我們薪酬計劃的組成部分，並認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
在進行評估時，薪酬和人力資本委員會監督和評估我們的薪酬計劃，以確保：
•我們提供現金和股權的組合，總體而言，這些現金和股權主要用於長期激勵措施，以鼓勵為公司和股東的長期最佳利益制定戰略和行動；
•我們根據每位員工的職責設定基本工資，這樣他們就不會為了達到合理的財務安全水平而冒過大的風險；
•我們設定了適當的績效目標，我們認為：
◦鑑於過去的表現和市場狀況，是合理的，以及
◦鼓勵成功，但不鼓勵過度冒險以取得短期成果。
•我們設定了全公司範圍的年度現金激勵計劃績效目標，以鼓勵整個公司做出合理的決策和績效，這符合公司和全體股東的最佳長期利益；
•我們不採用 “要麼全有要麼全無” 的方法。根據我們的年度現金激勵計劃，在低於完全目標的水平上實現績效目標只會減少與該目標相關的支出，不會減少其他目標的支出；
•我們將執行管理層在現金激勵薪酬計劃下可獲得的金額上限定為其目標的最大金額，以避免激勵過度冒險行為；以及
•我們為執行管理層使用一系列基於股票的獎勵，以激勵在不同時間段內實現多個平衡目標的績效。例如：
◦即使在低迷的市場中，限制性股票單位也能保持價值，這使得員工不太可能冒不合理的風險獲得或保留股權獎勵 “金錢”；
◦基於業績的MSU衡量三年業績週期內的相對股東回報率，因此即使我們的普通股價格在市場低迷時期下跌，也有可能保持價值，前提是降幅不超過其他公司33個百分點；
◦潛在賺取的股票數量上限為目標股票數量的250％，以限制股東的稀釋；以及
◦執行管理層受重大股票所有權指導方針的約束。
薪酬和人力資本委員會及其顧問和執行管理層為高管薪酬計劃的實施做出了貢獻。下表列出了責任方及其在確定我們的NEO薪酬方面的各自作用：
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| 責任方 | | 角色和職責 |
| 薪酬和人力資本委員會 | | 設定了我們的總體薪酬理念，由董事會審查和批准 |
| | 審查和批准我們的薪酬計劃；設計和監督這些計劃的執行 |
| | 審查和批准執行管理層（首席執行官除外）的所有形式的薪酬 |
| | 審查並向董事會推薦首席執行官的所有形式的薪酬 |
| | 薪酬和人力資本委員會的任何成員都不是公司或我們任何子公司的前任或現任高管。任何有執行管理層成員在我們的董事會或薪酬與人力資本委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，任何執行管理層成員均不得擔任董事會或薪酬委員會的成員。 |
薪酬和人力資本委員會顧問 （Compensia, Inc. 是一家獨立的高管薪酬諮詢公司，由薪酬和人力資本委員會直接聘用，以協助其履行職責） | | Compensia出席薪酬和人力資本委員會的會議，並在會議之外與其成員和管理層就執行管理層薪酬待遇的設計和評估進行溝通。2023年，Compensia為薪酬和人力資本委員會或應其要求提供了以下服務： •分析了執行管理層的薪酬和目標總直接薪酬的要素是否與我們的薪酬理念和競爭激烈的市場（由我們的薪酬同行集團定義）公司一致； •協助確定相應的可比公司同行羣體； •協助設計我們的執行管理層激勵薪酬計劃和董事會成員的薪酬安排，包括討論不斷變化的薪酬趨勢； •為執行管理層和非僱員董事提供有關股票所有權指導方針的建議； •編制並提供了有競爭力的市場數據，以幫助我們實現薪酬理念、制定計劃參數和選擇企業績效衡量標準； •對董事會薪酬進行了全面審查，並就非僱員董事薪酬結構向薪酬與人力資本委員會和董事會提供了建議； •提供了有關納斯達克上市標準、薪酬表決結果和監管發展的最新情況； •就我們的回扣政策的制定提供了建議；以及 •協助制定披露戰略，以支持我們的按薪提案。 此外，薪酬和人力資本委員會對Compensia的獨立性進行了正式審查，並對Compensia的資格、業績和獨立性感到滿意。Compensia 沒有為我們做任何其他工作。 |
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行政管理 （由公司員工協助）
| | 管理層的職責是就年度現金激勵薪酬計劃下的績效指標與總體戰略的調整和權重、股權激勵獎勵的設計對我們吸引、激勵和留住優秀高管的能力的影響以及薪酬計劃的競爭力向薪酬與人力資本委員會提供建議。我們的首席執行官在制定執行管理層薪酬方面發揮着重要作用。首席執行官對其他近地天體進行績效審查，並就其他近地天體的薪酬向薪酬和人力資本委員會提出建議。薪酬和人力資本委員會有權酌情接受、拒絕或修改首席執行官的建議。歸根結底，有關高管薪酬的所有決定均由薪酬和人力資本委員會作出，如果是首席執行官的薪酬，則由董事會的獨立成員根據薪酬和人力資本委員會的建議做出。 |
我們如何確定薪酬
在上述目標和原則的總體框架內，薪酬和人力資本委員會在做出執行管理層薪酬決策時行使判斷力。薪酬和人力資本委員會考慮個人的競爭地位、市場數據、公司的業績和個人的表現。
競爭定位
薪酬和人力資本委員會考慮到每位執行管理層成員所扮演的獨特角色，力求根據市場薪酬數據（同行羣體數據和調查數據）和其他因素個性化薪酬，使其薪酬保持一致，包括：
•個人角色的範圍；
•個人在本財政年度的經驗、資格、技能和表現（見下文” 下的討論）個人績效的作用”);
•內部股權；以及
•我們的運營和財務業績。
在審查了這些不同的競爭定位因素（這些因素都不是決定性因素）之後，薪酬和人力資本委員會依靠其成員的判斷，對執行管理層的薪酬做出適當的調整和建議，以實現我們的公司目標。
市場比較數據的使用
在薪酬和人力資本委員會持續評估執行管理層薪酬水平和做法相對於同行的競爭力方面，薪酬和人力資本委員會考慮了從以下來源收集的薪酬數據：（i）選定的同行公司，以及（ii）發佈的調查問卷，其中包含來自更廣泛的科技和生命科學公司的數據。
同行小組。 薪酬和人力資本委員會至少每年對我們的同行羣體進行一次審查，並根據我們的業務和同行羣體中公司業務的變化對同行羣體進行調整。對於適用於2023年的薪酬決定，薪酬與人力資本委員會在Compensia的協助下，審查並批准了一個完全由醫療器械和技術產品公司組成的同行小組，我們主要從這些行業招聘和競爭高管人才。對等組是根據以下選擇標準選擇的：
•工業 -醫療器械公司和醫療技術公司，我們主要從這些行業招聘高管人才；
•市值 -根據公司在選擇時的交易區間，市值介於約67億美元至1070億美元之間的公司，大約是我們當時市值的0.25至4.0倍；以及
•收入 -根據選擇時最後四個季度的收入，收入在約13億美元至121億美元之間的公司，這大約是我們當時四季度收入的0.3至3.0倍。
在審查了上述標準後，薪酬和人力資本委員會選擇刪除Abiomed和Bio-Techne，並將Avantor和STERIS加入用於執行管理層薪酬比較的同行羣體。Abiomed和Bio-Techne之所以被刪除，是因為它們的收入大大低於薪酬和人力資本委員會設定的範圍。在薪酬與人力資本委員會對2022年第二季度潛在同行進行評估時，我們與2023年同行羣體進行了如下比較：
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| | 收入 (B 美元) | | 市值 ($B) | | 市值佔收入的倍數 |
| 同行組第 50 個百分位數 | | $4 | | $21.3 | | 5.9 |
| 對齊 | | $4 | | $26.8 | | 6.7 |
| 百分位排名 | | 第 50 | | 59 | | 第 58 名 |
根據分析，薪酬和人力資本委員會確定，以下同行羣體構成了確定2023年執行管理層薪酬的適當比較參考：
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Align 的同行小組 |
| 安捷倫科技 | IDEXX 實驗室 | 活力 |
| 阿凡託 | Ilmina | 斯特里斯 |
| 生物射線實驗室 | 胰島素 | 泰利福 |
| Dentsply Sirona | 直觀外科 | 庫珀公司 |
| DexCom | Masimo | 水域 |
| 愛德華茲生命科學 | 梅特勒-託利多 | Zimmer Biomet 控股公司 |
| Hologi | ResMed | |
參考同行。 薪酬和人力資本委員會還將其他公司的薪酬數據視為參考同行，這些公司被管理層確定為關鍵的業務或勞動力市場比較者。這些公司的薪酬數據僅供參考，未用於設定執行管理層的薪酬水平，因為這些公司的財務狀況不在同行羣體發展參數範圍內。
調查數據。 當同行數據不可用時，薪酬和人力資本委員會會審查各種薪酬調查，包括拉德福德技術調查。此外，薪酬和人力資本委員會可以單獨審查數據，以瞭解按行業或業務領域劃分的薪酬差異（如果有），並評估每年的薪酬數據的任何變化是否反映了真實的市場趨勢。
競爭數據的作用以及薪酬和人力資本委員會的自由裁量權。薪酬和人力資本委員會使用以下同行羣體和調查數據的百分位數作為參考點，評估執行官的適當基本工資、目標總現金薪酬和股權薪酬：
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| 補償要素 | | 目標百分位數 |
| 基本工資 | | 50第四百分位數 |
| 目標總現金補償 | | 65第四到 75第四 百分位數 |
| 股權補償 | | 50第四到 75第四 百分位數 |
儘管我們認為與市場數據進行比較很有用，但薪酬和人力資本委員會認為，僅根據與市場數據的比較來確定執行管理層的薪酬水平是不恰當的。由於公司的報告與最終披露這些公司的薪酬職位之間存在差異，因此並非每個同行集團公司都能獲得與我們的每位NEO相關的直接可比信息。在考慮市場薪酬數據時，
薪酬與人力資本委員會認識到，不同公司的執行管理職位可能有很大差異，責任和工作範圍也不同，儘管他們可能擔任相似的頭銜或名義職位。因此，薪酬和人力資本委員會僅使用市場數據作為參考點，並在我們的薪酬計劃和評估過程中納入靈活性，以應對和調整不斷變化的商業環境以及上述競爭定位因素中描述的其他主觀因素。在審查了這些不同因素之後，薪酬和人力資本委員會依據其成員的判斷，在適當的情況下調整低於或高於這些百分位數範圍的高管管理層薪酬，並就首席執行官的薪酬向董事會獨立成員提出建議。
公司績效的作用
薪酬和人力資本委員會認為，應根據執行管理層的團隊成功獲得獎勵。與這一信念一致，實現共同的財務和關鍵戰略目標（我們在下文 “年度現金激勵薪酬” 中對此進行了描述）是決定執行管理層成員是否以及有資格獲得多少現金激勵的主要因素。
個人績效的作用
儘管薪酬和人力資本委員會認為，每位執行管理層成員的目標直接薪酬總額的最大一部分應基於他們作為一個團隊的成功，從而基於共同財務和關鍵戰略目標的實現，但它也認為應該有一定的靈活性來獎勵個人貢獻。為了評估個人績效，薪酬和人力資本委員會會考慮為每位執行管理層成員設定的年度個人目標。其中包括共同的財務和戰略目標以及與每個人的特定業務職能直接相關的目標。除個人業績外，該評估基於我們的首席執行官向薪酬和人力資本委員會提出的關於個人工作表現的建議，這種評估本質上主要是定性的（儘管不完全是）定性的，而不是定量的。對任何一個單獨的目標或目標都沒有具體的權重。這種對個人繳款對實際薪酬影響的主觀評估不是一個基於公式的過程，只能產生可量化的影響，而是涉及自由裁量權和判斷力的行使。這使薪酬和人力資本委員會能夠區分個人，強調個人績效與薪酬之間的聯繫。
理貨單的使用
薪酬和人力資本委員會使用統計表來了解執行管理層的年度薪酬總額，並從我們的薪酬計劃中提供財富積累的視角。先前支付給每個人的薪酬，包括根據先前的股權薪酬獎勵已實現或未實現的金額，不影響薪酬和人力資本委員會2023年的薪酬決定。薪酬和人力資本委員會認為，薪酬應反映個人的表現及其服務的市場價值，不希望對卓越表現產生抑制作用。
* 目標直接薪酬總額反映了年度基本工資、年度現金激勵機會和股權獎勵的目標價值。所示金額並未反映實際支付給我們近地天體的補償的已實現價值。
每位執行管理層成員的目標總直接薪酬待遇的主要內容是：
•基本工資；
•年度現金激勵獎勵；以及
•股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。
在確定這些要素的薪酬組合時，薪酬和人力資本委員會沒有指定具體比率。取而代之的是，它通常將目標直接薪酬的很大一部分設置為 “風險” 或基於績效的薪酬，實際實現的價值取決於短期或長期公司和財務績效目標的實現。通過將支付給每位執行管理層成員的薪酬的很大一部分與績效掛鈎，薪酬和人力資本委員會強調了基於激勵的可變薪酬，這符合我們的績效薪酬理念，與長期股東價值創造緊密結合。
與這種績效薪酬導向一致，我們認為年度現金激勵（獎金）獎勵和長期股權獎勵加起來應佔每位高管目標直接薪酬中最重要的部分。因此，與我們的員工相比，執行管理層的目標直接薪酬總額中有很大一部分處於風險之中。薪酬和人力資本委員會認為這是恰當的，因為執行管理層成員對我們的業績負有最大的責任，可以對我們的業績產生最大的影響。
基本工資
基本工資旨在提供固定的基準薪酬，該薪酬不取決於我們的表現。根據我們的績效薪酬理念，基本工資通常只佔每位執行管理層成員的目標直接薪酬機會總額的一小部分。2023年1月，薪酬和人力資本委員會審查了我們的NEO的基本工資，將他們的工資與同行集團中公司的基本工資水平進行了比較，並考慮了NEO的角色和責任及潛在績效以及他們對其他薪酬要素的定位。在這次審查之後，薪酬和人力資本委員會對基本工資進行了調整，如下表所示。
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| 姓名 | | 2022 年基本工資 | | 2023 年基本工資 | | 百分比增長 |
約瑟夫·霍根 | | $ | 1,295,000 | | | $ | 1,359,750 | | | 5.0% |
約翰·F·莫里奇 | | $ | 600,000 | | | $ | 620,000 | | | 3.3% |
埃默裏·賴特 | | $ | 530,000 | | | $ | 550,000 | | | 3.8% |
朱莉·科萊蒂 | | $ | 520,000 | | | $ | 570,000 | | | 9.6% |
斯圖爾特·霍克里奇 | | $ | 480,000 | | | $ | 500,000 | | | 4.2% |
每個NEO的基本工資反映了每個NEO的角色、他們相對於市場的薪水、他們在任期內對公司的貢獻以及薪酬和人力資本委員會對未來業績的預期。就霍根先生而言，他的基本工資反映了他作為我們最高級執行官的職位、他加入我們擔任首席執行官以來多年的成功領導能力、他在任職期間的強勁表現、他對公司成功的熱情和奉獻精神，以及對具有良好能力和往績的人在競爭激烈的市場中能夠獲得的薪水的認可。
年度現金激勵補償
我們使用年度現金激勵薪酬計劃（“獎金計劃”）來獎勵包括我們的NEO在內的執行管理層，因為他們實現並有可能超過預先設定的財務目標，薪酬和人力資本委員會認為這些目標將帶來短期戰略收益。2023年2月，薪酬和人力資本委員會對我們的獎金計劃進行了年度審查。薪酬和人力資本委員會根據其審查確定，可用於向我們的執行管理層支付2023年的業績獎勵的資金池將繼續基於我們在選定財務指標下達到或超過預定目標的程度。與往年一樣，薪酬和人力資本委員會選擇了兩個財務指標，這些指標與往年一樣加權，如下所示，為2023年的總體獎金計劃池提供資金：
•收入-60%
•營業收入-40%
總體而言，薪酬和人力資本委員會認為，這些指標有力地衡量了我們的整體業績和創造股東價值的能力。這些措施在推動增長和鼓勵效率之間取得了平衡，符合我們的戰略重點，即國際擴張、全科醫生的採用、患者需求和轉化以及正畸醫生的使用。
確定獎金
在確定向每位執行管理層成員發放的實際獎金時，根據每個人的整體表現以及對實現我們的薪酬和人力資本委員會預先制定的績效目標的貢獻，向上或向下調整獎金金額。
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| 目標獎勵百分比 | | x | | 公司乘數 | | x | | 個人績效因素 | | | 獎金支付 |
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| 基本工資 | x | 目標獎勵百分比 | | | 淨收入-60% | | 營業收入-40% | | |
| 個人目標 | | = |
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薪酬和人力資本委員會有權自由決定但沒有義務調整現金激勵獎勵的實際業績（向上或向下），以反映某些特殊項目或事件的影響，從而更準確地反映管理團隊的整體業績。薪酬與人力資本委員會可以對（i）財務報表中單獨列出的不代表我們核心經營業績的重大和/或特殊項目；（ii）我們在財報公告中確定為非公認會計準則的項目；以及（iii）可能導致獎金計劃下意外收益或損失的其他離散項目進行調整。薪酬與人力資本委員會認為，上述項目並不代表我們的核心經營業績，因此可以自行決定調整現金激勵獎勵。我們的 2023 年獎勵計劃結果未作任何調整。
此外，如果以非獎勵計劃衡量的績效為保證，我們的董事會保留在獎金計劃之外支付額外的全權獎金的權力。2023年，我們的董事會和薪酬與人力資本委員會均未授權向我們的NEO支付任何此類全權獎金。
目標獎勵百分比
獎金計劃的目標獎勵機會是指在我們實現本年度財務和戰略績效目標後，每位執行管理層成員可望獲得的現金薪酬金額。執行管理層成員的激勵目標是由薪酬和人力資本委員會根據他們作為我們領導者的職責範圍和重要性設定的，而我們的首席執行官因其責任更大而獲得的目標最高。2023年每位執行管理層成員（首席執行官除外）的目標獎勵佔基本工資的百分比為基本工資的70％，與2022年持平。霍根先生2023年的目標獎勵機會也保持不變，為其基本工資的150％。為了適當地鼓勵和獎勵2023年一系列可接受的業績和貢獻，我們的獎勵結構使執行管理層成員的實際支出可以低至0％，最高為目標的240％。
公司乘數
所有執行管理層成員的公司乘數相同。它是根據選定財務目標下的預先設定目標確定的。2023年，薪酬和人力資本委員會審查了獎金計劃的結構，目的是為整個獎金池提供資金，並選擇了其認為適當地將執行管理層重點放在公司戰略目標上的兩個財務指標：（1）收入增長和（2）盈利能力。這些指標與前幾年薪酬和人力資本委員會批准的指標相同。管理層通常會根據我們的年度運營計劃以及特定可比醫療器械公司的歷史業績和收入和營業利潤增長率來推薦為獎勵計劃提供資金的績效目標，但這些目標最終由薪酬和人力資本委員會批准並由我們的董事會審查。
個人績效因素
個人績效係數（以0％至200％的百分比表示）反映了薪酬和人力資本委員會根據每位執行管理層成員實現個人目標的情況對每位執行管理層成員的具體績效的評估。沒有對任何一項個人目標或績效標準給予具體的權重。薪酬和人力資本委員會會考慮我們首席執行官對每個人表現的看法，這種評估本質上是定性的，而不是定量的。我們的首席執行官不提供有關其自身業績的意見。符合預期的個人表現可產生 100% 的乘數。
2023 年獎金計劃財務目標和成就
薪酬和人力資本委員會旨在通過現金激勵（獎金）計劃激勵執行管理層持續改善財務業績並實現戰略目標，該計劃通過增加激勵機會來獎勵更高的績效。這種可變的支出結構有助於在2022年和2023年等充滿挑戰的時期降低我們的薪酬成本，並且只有在業務狀況和業績允許時才對成就進行獎勵。在確定獎勵計劃目標的設計時，我們會考慮我們的年度運營計劃以及部分可比醫療器械公司的歷史業績和收入和營業利潤增長率。在2023年2月制定2023年高管薪酬現金獎勵目標時，薪酬和人力資本委員會考慮了我們令人失望的2022年業績、我們的長期業務戰略以及恢復歷史增長水平的願望、持續的宏觀經濟動態、通貨膨脹預期以及客户和消費者需求等。激勵迴歸更高的長期水平
2023年的增長，薪酬和人力資本委員會設定了嚴格的目標和宗旨，旨在獎勵執行管理層超過我們在2023年2月1日財報電話會議上提供的營業利潤率預期。我們還將2023年的財務目標設定為高於2022年的業績，這反映了我們對2023年運營狀況將改善的信念。2023年，薪酬和人力資本委員會設定了目標獎金計劃資金，收入在39.45億美元至40.05億美元之間，GAAP營業收入在6.43億美元至7.01億美元之間。
*鑑於COVID在2020年上半年對運營和財務產生重大不利影響，薪酬和人力資本委員會重置了2020年的績效目標，將重點僅放在2020年下半年分別為13.43億美元和2.62億美元的收入和營業收入目標上。薪酬和人力資本委員會相應地將潛在的現金獎勵機會減少了50％。
如上所述，我們的2023年財務業績超過了我們最初的2023年營業利潤率預期，但低於薪酬和人力資本委員會設定的目標目標，因此獎金計劃下的支出為目標的66％。
下表顯示了2023年使用的績效指標以及我們在這些指標方面的績效水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
測量/重量 | | 我們為什麼要使用這個衡量標準？ | | 目標 (2023) （單位：百萬） | | 成就 (2023) （單位：百萬） | | | 對的影響
公司
乘數 |
| | | | | | | | | |
收入 (1) (60%) | | 這項指標的改善符合我們的整體增長戰略 | | $3,945 - $4,005 | | $3,862 | | | 49.6%(1) |
營業收入 (1) (40%) | | 將激勵金與盈利能力直接掛鈎，並激勵員工（包括管理層）分享我們的盈利能力。由於盈利能力包括收入和費用管理，因此薪酬和人力資本委員會認為，這項措施鼓勵採用平衡的整體方法來管理我們的業務。薪酬和人力資本委員會會考慮税前營業利潤，因為管理層無法預測或直接影響我們的税收或税率。 | | $643- $701 | | $643 | | | 100%(1) |
| 公司乘數： | | | | | | | 66%(2) |
(1)為該特定財務業績指標提供資金的業績水平確定如下：
•如果收入和營業收入目標的實現率低於2022年，則評級為零。低於目標的績效只會自動減少與該目標相關的支出，不會減少與另一個目標相關的支出，因為我們希望執行管理層有同樣的動力來實現其他財務目標和個人績效目標，即使我們的業績在一年中低於目標；
•如果績效在既定範圍內，則績效指標的評分為 100%。由於全球宏觀經濟環境狀況不確定，薪酬和人力資本委員會將2023年收入和營業利潤率的目標設定在一個區間內，而不是點位估計值。但是，目標區間的上限設定在以前幾年獎金計劃設計中本應支付的150％；
•如果績效低於既定範圍，則績效指標的評級在 100% 以下；以及
•如果成就超過目標績效水平，則評分為 101% 及以上。每個單獨的財務指標都沒有上限；但是，一旦公司乘數總額達到240％，獎金計劃將獲得全額資金。因此，總體而言，我們NEO的獎勵計劃將不超過240％的資金。
(2) 作為獎金計劃設計的一部分，最終支付的公司乘數是確保營業收入同比增長的金額。
2023 年獎勵計劃個人績效係數達標情況
薪酬和人力資本委員會確定，在艱難的宏觀經濟環境下，2023年，我們的高管表現繼續符合預期，並將所有高管的個人績效因素評為目標值。
2023 年獎勵計劃結果
下圖顯示了我們每位高管在現金獎勵計劃下取得的成就。薪酬和人力資本委員會沒有行使自由裁量權來增加或減少我們的獎金計劃的公式化支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目標激勵獎勵（佔基本工資的百分比） | | 目標激勵獎 | | 公司乘數 | | 個人乘數 | | 實際激勵獎勵 | | 實際獎勵佔目標的百分比 |
約瑟夫·霍根 | | 150% | | $ | 2,040,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 1,346,200 | | | 66% |
約翰·F·莫里奇 | | 70% | | $ | 434,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 286,000 | | | 66% |
埃默裏·賴特 | | 70% | | $ | 385,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 254,000 | | | 66% |
朱莉·科萊蒂 | | 70% | | $ | 399,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 263,000 | | | 66% |
斯圖爾特·霍克里奇 | | 70% | | $ | 350,000 | | | 66% | | 100% | | $ | 231,000 | | | 66% |
長期激勵性薪酬
我們使用股權獎勵來調整我們的執行管理層的長期利益與股東的長期利益，並通過認可預期的未來業績來吸引和留住高素質的高管。我們通過至少每年與薪酬和人力資本委員會一起審查競爭市場數據、個人績效評估和業務目標，確定適當的獎勵金額（如果有）。
| | | | | | | | |
| 獎勵類型 | 2023 年投資組合的理由 | 歸屬詳情 |
| 為什麼選擇限制性股票單位？ | 我們認為，限制性股票單位會獎勵留存率（即使我們的普通股價格下跌），並激勵我們普通股的價值增長。此外，限制性股票單位使我們的執行管理層能夠積累普通股的所有權，這加強了他們的目標與股東目標的一致性。 | 通常在四年內歸屬，每年解鎖 25% |
| 為什麼 MSU？ | 我們認為，MSU通過獎勵執行管理層在特定時期內與其他公司相比的業績，可以提供穩定的價值交付，從而協調執行管理層和股東的長期利益。有資格歸屬的股票的實際數量將根據我們的股價表現與納斯達克綜合指數成分股在三年業績期內的表現的比較來確定，最多不超過目標股票數量的250％。歸屬的股票數量將基於我們的相對股東總回報率與納斯達克綜合指數成分股的股價的對比，該期間自基於業績的歸屬限制性股票單位授予之日起至三年後結束，如下所示：
受獎勵限制的相對股東總回報份額 低於 25 個百分位數 0% 第 25 個百分位數 50% 第 50 個百分位數 100% 第 90 個百分位數 250%
線性插值將用於確定獲得、將在每個門檻之間歸屬的受密西根州立大學獎勵約束的股份的百分比。如果股東總回報率小於零，則歸屬的股票數量不得超過100％。 | 三年業績期，解鎖期為目標的0％至250％不等，任何解鎖都完全發生在第三年年底 |
2023 年獎項
2023年，薪酬和人力資本委員會審查了我們的密西根州立大學計劃，得出的結論是，該計劃的設計總體上符合市場慣例。在審查我們的非首席執行官NEO的2023年年度重點獎勵的股票投資組合時，薪酬和人力資本委員會確定，67％的MSU和33％的限制性股票單位的薪酬與股東的利益密切相關。對於2023年首席執行官的MSU和RSU的組合，薪酬和人力資本委員會將該比率從67％和33％分別調整為70％和30％，以反映我們的長期增長與首席執行官薪酬之間的相關性增加。薪酬與人力資本委員會根據截至2023年2月15日的30個交易日普通股平均收盤價計算了股票獎勵的目標價值，以實現這一理想組合。根據該每股價格，確定目標股票總數，然後按上述比率在基於時間的限制性股票單位和非首席執行官執行管理層和我們的首席執行官的基於績效的MSU之間進行分配，每個比率向下舍入至最接近的整數。
授予我們的NEO的股權獎勵的目標價值基於這些股票的授予日公允價值。歸屬時股票的已實現價值將根據我們在四年內限制性股票單位的歸屬之日股價的變化，以及與納斯達克綜合指數在最初授予MSU之後的第三年2月15日相比，我們的股票的股東總回報率會有所不同。
下表列出了2023財年授予NEO的普通股的目標價值和數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目標值 （限制性股票單位） | | RSU （股份） | | 目標值 (MSU) (1) | | 目標 MSU (1) （股份） |
約瑟夫·霍根 | | $ | 4,049,886 | | | 14,690 | | | $ | 9,449,826 | | | 34,227 | |
約翰·F·莫里奇 | | $ | 791,782 | | | 2,872 | | | $ | 1,607,824 | | | 5,832 | |
埃默裏·賴特 | | $ | 593,836 | | | 2,154 | | | $ | 1,205,868 | | | 4,374 | |
朱莉·科萊蒂 | | $ | 593,836 | | | 2,154 | | | $ | 1,205,868 | | | 4,374 | |
斯圖爾特·霍克里奇 | | $ | 461,781 | | | 1,675 | | | $ | 937,897 | | | 3,402 | |
(1)本列中列出的MSU數量代表目標股票數量；但是，實際可賺取的股份數量（如果有）是根據MSU協議中規定的公式確定的，最高不超過目標股份金額的250％。限制性股票單位的目標價值可能無法反映這些限制性股票單位在歸屬時的已實現價值。授予的目標價值和目標MSU股票可能無法反映最終歸屬的MSU股票的實際數量（如果有）。
股票獎勵與我們的普通股價值掛鈎，並受到表現不佳的影響
我們的NEO在年度股票獎勵下獲得的實際價值因我們的股價表現而異。特別是，根據向執行管理層授予的MSU的歸屬金額是根據我們在三年業績期內與納斯達克綜合指數相比的相對股東回報率獲得的，而賺取的股票只有在三年結束時才有資格歸屬。部分由於我們在2023年的收入和經營業績與2022年相比有所增加，我們的普通股每股價格在本日曆年上漲了30％。在包括2023年在內的三年中，我們的股東總回報率為-51.53％，為43.8第四 我們同齡羣體的百分位數。因此，對於2021年2月授予並於2024年2月歸屬的MSU，在2021年和2023年股價強勁上漲之後，我們的NEO的歸屬率為目標的87.7％，但被我們的股票在2022年相對於納斯達克綜合指數的表現不佳所抵消。
下圖顯示了截至2023年12月31日我們與同行、標普500指數和納斯達克綜合指數相比的一年和三年總股東回報率。
其他補償安排
福利和其他僱員福利
我們維持符合納税條件的第401（k）條退休計劃，公司為包括執行管理層成員在內的所有美國員工提供相應的繳款。
此外，我們向執行管理層提供健康和福利福利，其基礎與我們在其居住國的全職員工相同。這些福利可能包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、意外死亡、基本人壽保險承保範圍以及參與我們的員工股票購買計劃。我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
如果合適，非員工同伴（例如配偶）參加客户活動和某些其他公司活動的差旅費可能會報銷，執行管理層成員有同伴參加符合我們的利益。有關這些福利（如果有）的更多信息，請參閲下面的 “2023年薪酬彙總表”。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助執行管理層成員履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。與津貼或其他個人福利有關的所有未來做法均經薪酬和人力資本委員會批准並接受定期審查。
每年薪酬超過100萬美元的公司税收減免
經2017年《減税和就業法》修訂的《美國國税法》第162（m）條通常不允許任何上市公司出於聯邦税收目的扣除在任何應納税年度向該應納税年度的受保員工支付的任何超過1,000,000美元的薪酬，這些員工包括其首席執行官兼首席財務官，最多三名執行管理層成員，他們是公司為此納税收入最高的五位執行官之一應納税年度，以及在之前任何應納税年度擔任受保員工的任何個人從 2016 年 12 月 31 日之後開始。雖然我們在確定支付給執行管理層的薪酬時會考慮獎勵的可扣除性，但當薪酬和人力資本委員會認為薪酬和人力資本委員會認為薪酬適合吸引和留住高管人才時，可以靈活地為一名或多名受保執行官提供獲得根據第162（m）條不可扣除的薪酬的機會。
根據各自的僱傭協議、RSU 或 MSU 協議，每個 NEO 都有資格在特定條件下獲得補助金和福利。每項此類協議都規定在以下情況下付款和福利：
•公司控制權的變更；以及
•無故或出於方便而終止。
在通過這些協議中的控制權變更條款時，薪酬和人力資本委員會的主要目標是確保執行管理層成員有足夠的保障，這樣在股東提出有利的併購交易的情況下，他們不會對出售公司產生偏見。如果我們進行有利於股東的控制權變更交易，薪酬和人力資本委員會認為，執行管理層在交易完成之前積極支持該交易對於確保此類交易的成功至關重要。
遣散費和福利旨在為執行管理層向Align提供的服務以及在確保後續就業之前的預期時間長度提供考慮。遣散費條款還有助於招聘執行管理層成員，因為他們的職位往往會帶來更高的風險。
薪酬與人力資本委員會定期對照同行審查我們的控制權變更和遣散補償做法的條款和條件。隨着多年來行業趨勢和最佳實踐的演變，薪酬和人力資本委員會改變了控制權變更和遣散補償的方法，在情況允許的情況下，尋找機會對執行管理層的新成員和已簽訂現有協議的執行管理層成員進行前瞻性修改。例如，2016年9月，薪酬和人力資本委員會對我們在控制權變更補助金和福利方面的做法進行了重大改變。2016年9月之前，與執行管理層成員簽訂的協議允許僅憑控制權變動（“單一觸發器”）加速未償還和未歸屬股權獎勵的歸屬。從2016年9月開始，執行管理層新成員的控制權變更加速福利還要求在符合條件的控制權變更事件（“雙重觸發”）後終止僱用。
如果上述終止或控制權變更事件之一發生在2023年12月31日，我們當前的NEO有權獲得的金額載於下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
僅限控制權變更
儘管因控制權變更而應付給霍根、賴特和霍克里奇先生的現金遣散金受 “雙重觸發”（即獲得控制權變更安排的現金部分的支付，首先必須發生控制權變更，然後必須在控制權變更的指定時間內無故或出於方便起見終止個人的僱用），但霍根先生的RSU和MSU 協議以及賴特先生和霍克里奇先生在2016年9月之前的就業協議、RSU和MSU的協議包括針對這些個人的 “單一觸發條件”，根據該觸發條件，控制權變更後，將加快未償還和未歸屬股權獎勵的歸屬。霍根先生的RSU和MSU將自控制權變更之日起按比例歸屬，Wright和Hockridge先生的MSU將自控制權變更之日起按比例歸屬，控制權變更後，其限制性股票的歸屬將加快一年。
對於莫里奇先生和科萊蒂女士（以及2016年9月之後加入我們或晉升為執行管理職位的任何其他個人），薪酬和人力資本委員會取消了所有單一觸發遣散費和股權加速條款。相反，這些執行管理層成員的遣散費和股權加速受到 “雙重觸發” 安排的約束，這些安排要求在支付任何現金付款或加速股權獎勵之前，既需要控制權變更也需要符合條件的解僱事件。
控制權變更後終止
如果任何近地天體在控制權變更（“雙重觸發”）後的18個月內（Wright和Hockridge先生為12個月）無故或出於方便而終止，則所有剩餘未償和未歸屬股權獎勵的100％將加速發放，並支付現金遣散費。
終止與控制權變更無關
對於無故解僱或出於與控制權變更無關的方便解僱，Wright和Hockridge先生持有的股權獎勵的歸屬將立即加快一年，並將支付現金遣散費。霍根先生和莫里奇先生以及科萊蒂女士（以及2016年9月之後加入我們或晉升為執行管理職位的任何其他個人）如果無故或出於與控制權變更無關的便利而被解僱，則只能獲得現金遣散費（不包括股權加速）。
死亡或殘疾
如果霍根先生因死亡或殘疾而終止工作，他（或其遺產）將立即歸還其未付和未歸屬的2020年RSU獎勵的100％。
退休
2023 年，我們修訂了 RSU 和 MSU，規定我們的執行官在從 Align 退休後繼續享有歸屬權，但須遵守以下條款：(i) 執行官必須提前 12 個月以書面形式通知其退休願望，此類通知須經首席執行官書面預先批准；(ii) 執行官在向其發出通知時必須年滿55歲且至少服務10年首席執行官；以及 (iii) 執行官在任職後必須至少服務6個月根據本退休條款（統稱為 “退休資格條款”），此類補助金有資格繼續歸屬。如果每項退休資格條款都得到滿足，（i）屬於執行官的每項未償還的RSU獎勵將在執行官從Align退休之日起的12個月內繼續歸屬；（ii）對於屬於執行官的每項未償還的MSU獎勵，將有權在相應的密西根州立大學業績期結束時根據退休之日獲得按比例分配的股份，但須遵守股票的歸屬和發行條件根據密歇根州立大學的原始條款，是按照條款實現的適用的密西根州立大學獎勵。按比例歸屬應基於執行官在業績期內的任職時間，根據RSU獎勵和密西根州立大學獎勵進行的任何股份歸屬均需執行官遵守協議中規定的合法禁止競爭、非徵集、保密和索賠發佈條款。我們增加了《退休資格條款》，通過僱用替補人員和更順利地過渡來幫助更好地確保退休高管留住退休人員。它還表彰了即將退休的高管為Align提供的服務。截至2023年12月31日，我們的NEO都沒有年齡在55歲或以上，並且在Align服務了至少10年，因此這些高管沒有資格享受這項福利。
在我們2023年5月的年度股東大會（“2023年會議”）上，我們的股東被要求進行不具約束力的諮詢投票（“按薪表決”），以批准我們2022年指定執行官（“2022年NEO”）的薪酬。在2023年會議上，我們的股東投票中約有82％支持我們的 “按工資” 提案。根據本次投票的結果以及我們的定期股東宣傳和參與度，薪酬與人力資本委員會認為，我們的股東瞭解其高管薪酬理念，認識到我們的薪酬計劃如何與我們的戰略目標保持一致，並支持我們的高管薪酬方針。
薪酬和人力資本委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據薪酬與人力資本委員會的審查以及與管理層的討論，薪酬與人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
| | |
| 薪酬和人力資本委員會 |
喬治 ·J· 莫羅，主席 |
凱文 ·T· 康羅伊 |
Anne M. Myong |
安德里亞·L·賽亞 |
|
補償表
截至 2023 年財年的薪酬彙總表
截至2023財年的基於計劃的獎勵的發放
2023 財年年末的傑出股票獎勵
截至2023財年的期權行使和股票歸屬
終止或控制權變更時可能支付的款項
其他補償事項
以下薪酬彙總表列出了有關（i）我們的總裁兼首席執行官，（ii）我們的首席財務官以及（iii）我們在2023財年以及前兩年中薪酬第二高的三位執行官薪酬的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長
位置 | | 年 | | 工資
($) | | | | 股票獎勵 ($) (1) | | 非股權
激勵計劃
補償
($) | | 所有其他 補償 ($)(2) | | 總計
($) |
約瑟夫·霍根， | | 2023 | | 1,354,769 | | | | | 26,230,870 | | | 1,346,200 | | | 20,572 | | | 28,952,411 |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 1,290,385 | | | | | 17,375,927 | | | — | | | 17,732 | | | 18,684,044 | |
| 2021 | | 1,230,385 | | | | | 15,836,576 | | | 4,446,000 | | | 78,439 | | | 21,591,400 | |
約翰·莫里奇， | | 2023 | | 618,461 | | | | | 4,581,010 | | | 286,000 | | | 77,410 | | | 5,562,881 |
| 首席財務官兼全球金融執行副總裁 | | 2022 | | 597,308 | | | | | 3,626,393 | | | — | | | 15,183 | | | 4,238,884 | |
| 2021 | | 563,077 | | | | | 3,833,391 | | | 949,200 | | | 122,353 | | | 5,468,021 | |
埃默裏·賴特， | | 2023 | | 548,462 | | | | | 3,435,758 | | | 254,000 | | | 10,977 | | | 4,249,197 | |
| 全球運營執行副總裁 | | 2022 | | 527,692 | | | | | 2,870,354 | | | — | | | 10,318 | | | 3,408,364 | |
| 2021 | | 498,462 | | | | | 2,999,671 | | | 840,000 | | | 9,802 | | | 4,347,935 | |
朱莉·科萊蒂， 執行副總裁、首席法律和監管官 | | 2023 | | 566,154 | | | | | 3,435,758 | | | 263,000 | | | 11,016 | | | 4,275,928 | |
| 2022 | | 517,692 | | | | | 2,718,963 | | | — | | | 10,296 | | | 3,246,951 | |
| 2021 | | 486,923 | | | | | 2,498,958 | | | 823,200 | | | 58,734 | | | 3,867,815 | |
斯圖爾特·霍克里奇， | | 2023 | | 498,462 | | | | | 2,672,150 | | | 231,000 | | | 10,879 | | | 3,412,491 | |
| 全球人力資源執行副總裁 | | 2022 | | 478,462 | | | | | 2,114,814 | | | — | | | 17,165 | | | 2,610,441 | |
| 2021 | | 458,462 | | | | | 2,332,454 | | | 772,800 | | | 67,623 | | | 3,631,339 | |
(1)本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，我們截至2023年12月31日的已審計財務報表附註1——重要會計政策摘要、股票薪酬摘要和附註9——股東權益（統稱為 “附註1和9”）。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，也使用了相同的方法。
(2)關於本欄所列數額的進一步説明，請見下文題為 “所有其他賠償” 的段落。
股票獎勵欄和下表中反映的密西根州立大學獎勵的授予日期公允價值是根據截至授予之日的績效條件的可能結果計算得出的。該金額與根據FASB ASC主題718確定截至授予之日確定的獎勵的三年績效期內，我們預計將確認的總薪酬成本估計值一致。有關估值RSU和MSU獎勵的假設，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表附註1和9。股票獎勵欄和下表中顯示的金額不包括預計沒收的影響，並且無法保證授予日的公允價值金額將永遠實現。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 財年限制性股票單位 | | 2023 財年 MSU |
約瑟夫·霍根 | | $ | 4,652,470 | | | $ | 21,578,400 | |
約翰·F·莫里奇 | | $ | 909,591 | | | $ | 3,671,419 | |
埃默裏·賴特 | | $ | 682,193 | | | $ | 2,753,564 | |
朱莉·科萊蒂 | | $ | 682,193 | | | $ | 2,753,564 | |
斯圖爾特·霍克里奇 | | $ | 530,489 | | | $ | 2,141,661 | |
假設達到最高水平的績效條件，在授予之日，密西根州立大學獎勵的總公允價值如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 假設表現最佳，2023 財年 MSU 的價值 |
約瑟夫·霍根 | | $ | 53,946,000 | |
約翰·F·莫里奇 | | $ | 9,178,547 | |
埃默裏·賴特 | | $ | 6,883,911 | |
朱莉·科萊蒂 | | $ | 6,883,911 | |
斯圖爾特·霍克里奇 | | $ | 5,354,153 | |
總薪酬
與2022年相比，NEO在2023年的總薪酬有所增加，這是由於授予權益的公允價值、2023年支付的現金獎勵以及每位官員的基本工資的增加。有關薪酬彙總表中所列金額的更多信息，請參閲”高管薪酬-薪酬討論與分析“以上。
股票獎勵
股票獎勵包括通常在四年內歸屬的基於時間的限制性股票單位，以及根據我們在三年業績期內的股價表現與納斯達克綜合指數進行比較並在第三年年底歸屬的MSU。
非股權激勵計劃薪酬
本列中顯示的金額代表員工的年度獎金計劃付款，按賺取的年份進行報告，儘管是在次年支付的。我們的激勵性現金獎勵計劃的實質條款描述如下”薪酬討論與分析 — 年度現金激勵薪酬" 以上。
所有其他補償
本欄中顯示的以及下表中詳述的金額代表了每個近東天體的人壽保險、意外死亡和傷殘保費、我們的401（k）匹配計劃以及醫療支出賬户繳款、醫療費用報銷、搬遷費用、個人和旅行同伴機票費用以及隱身美治療的總美元金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 人壽保險保費的美元價值 | 匹配捐款
根據我們的 401 (k) 計劃 | 旅行機票 (1) | 搬遷 (2) | 其他 |
霍根先生 | $ | 1,728 | | $ | 9,900 | | $ | 6,273 | | $ | — | | $2,671 (3) |
莫里奇先生 | $ | 1,152 | | $ | 9,900 | | $ | — | | $ | 65,063 | | $1,295(4) |
賴特先生 | $ | 1,077 | | $ | 9,900 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
科萊蒂女士 | $ | 1,116 | | $ | 9,900 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
霍克里奇先生 | $ | 979 | | $ | 9,900 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) 包括3,614美元的差旅費用，其餘部分用於使差旅費用不徵税。
(2)包括37,834美元的搬遷費用，其餘部分用於使搬遷成本不徵税。
(3)包括隱身美治療的付款和醫療費用報銷計劃。
(4) 包括醫療報銷計劃的付款。
下表顯示了2023年期間授予NEO的所有基於計劃的獎勵，包括：
•根據我們的獎勵計劃的條款，我們的NEO本可以在2023年收到的現金金額；以及
•2023年向我們的近地天體發放的限時限制性股票單位和基於績效的MSU獎勵以個人撥款為基礎。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 類型
的
獎項 | | 格蘭特
日期 | | 批准
日期 | | 估計的
未來
支出
在下面
非股權
激勵計劃
獎項 | | 非股權激勵 | | 估計的未來
賠率低於
股權激勵計劃
獎項 | | 全部
其他
股票
獎項：
數字
的
股份
的庫存
或單位
(#) | | 授予日期
公允價值
獎勵金額（美元） |
| 姓名 | | 目標
($) | | 最大值 ($) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | |
約瑟夫·霍根 | | 獎金計劃 | | | | | | 2,040,000 | | | 4,896,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 14,690 | | | 4,652,470 | |
| MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 34,277 | | | 85,693 | | | | | 21,578,400 | |
約翰·F·莫里奇 | | 獎金計劃 | | | | | | 434,000 | | | 1,041,600 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 2,872 | | | 909,591 | |
| MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 5,832 | | | 14,580 | | | | | 3,671,419 | |
埃默裏·賴特 | | 獎金計劃 | | | | | | 385,000 | | | 924,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 2,154 | | | 682,193 | |
| | MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 4,374 | | | 10,935 | | | | | 2,753,564 | |
朱莉·科萊蒂 | | 獎金計劃 | | | | | | 399,000 | | | 957,600 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 2,154 | | | 682,193 | |
| MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 4,374 | | | 10,935 | | | | | 2,753,564 | |
斯圖爾特·霍克里奇 | | 獎金計劃 | | | | | | 350,000 | | | 840,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | | | | | 1,675 | | | 530,489 | |
| MSU | | 2/20/2023 | | 1/23/2023 | | | | | | 3,402 | | | 8,505 | | | | | 2,141,661 | |
批准日期
對於每筆NEO股權補助，我們的薪酬和人力資本委員會於2023年1月23日舉行會議，審查年度股權獎勵的發放情況。在2023年1月23日批准俄勒岡州立大學和密西根州立大學的獎勵後，我們的薪酬和人力資本委員會確定撥款的實際日期為2023年2月20日。之所以選擇這個撥款日期，是為了讓首席執行官有足夠的時間將補助金通知每個近地天體和執行管理團隊的其他成員。
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
本欄下顯示的金額代表了近地天體在2023年目標可能獲得的美元支出。2023年，每位NEO（首席執行官除外）的目標現金激勵獎勵為其基本工資的70％。對於我們的首席執行官來説，目標現金激勵獎勵是其基本工資的150％。
有關適用於收到這些款項的績效目標的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——年度現金激勵獎勵”。2023 年支付給每個 NEO 的實際金額
業績列於上方薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄中。
閾值。沒有閾值性能級別。相反，我們低於特定目標的財務業績只會自動減少與該特定目標相關的支出，而不會減少其他目標的支出，因為即使我們的財務業績在一年中低於目標，我們也希望執行管理層有同樣的動力來實現戰略優先事項和個人績效目標。
目標。目標金額假設企業績效百分比為100％，NEO有權獲得目標金額的100％。
最大。 NEO 可以獲得的最大金額上限為其目標獎勵機會的 240%。
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
焦點獎項於 2023 年 2 月頒發。 顯示的2023年2月密西根州立大學授予的獎勵金額代表了與MSU相關的潛在股權支出。每個密西根州立大學在三年業績期結束時歸屬，歸屬的股票數量（如果有）將在2026年2月確定。有資格歸屬的股票的實際數量將根據我們的股價表現與納斯達克綜合指數成分股在三年業績期內的表現的比較來確定，最多不超過目標股票數量的250％。股票數量將根據我們在2023年2月（薪酬與人力資本委員會授予基於業績的歸屬限制性股票單位之日）開始，到2026年2月結束的這段時間內，與納斯達克綜合指數成分股的股價的相對總股東回報率相比進行歸屬， 如下所示：
| | | | | |
| 相對股東總回報率 | 受獎勵約束的既得股票 |
低於 25第四百分位數 | 0% |
25第四百分位數 | 50% |
50第四百分位數 | 100% |
90第四百分位數 | 250% |
線性插值將用於確定在每個門檻之間獲得和歸屬的 MSU 獎勵所佔份額的百分比。如果股東總回報率小於零，則歸屬不得超過100％。
股票獎勵。股票獎勵是指根據我們的2005年激勵計劃向限制性股票單位和MSU提供的補助。由於RSU和MSU在歸屬時應向每個NEO納税，因此我們向每個NEO發行的股票數量將在結算適用的預扣税後淨額，我們將代每個NEO預扣並支付這些預扣税。只有在滿足歸屬標準並且NEO隨後出售已歸屬股票的情況下，限制性股票單位和MSU才會向NEO付款。授予我們 NEO 的每個 RSU 將在四年內歸屬，其中 25% 的股份將在授予之日的每個週年紀念日歸屬，四年後全部歸屬。授予我們 NEO 的每個 MSU 都有三年的績效期。我們在MSU下可發行的普通股的實際數量會根據業績期內與納斯達克綜合指數相比股價的過高或表現不佳而有所不同。
授予日期公允價值
本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位和MSU獎勵的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。計算MSU金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表附註1和9中，這些附註包含在我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。無法保證授予日的公允價值金額將得到兑現。RSU 是基於時間的獎勵，不受績效條件的約束。MSU的金額表示截至授予之日確定的三年績效期內應確認的總薪酬成本的估計值。對於2023年2月頒發的密西根州立大學獎勵，實際支付的股票數量將取決於我們在三年業績期內相對於納斯達克綜合指數表現的股價表現，最多不超過目標股票數量的250％。
股權補助的時機
薪酬和人力資本委員會經與管理層、我們的獨立審計師和法律顧問協商，在股權薪酬獎勵方面採用了以下做法：
•如果我們決定將來再次授予股票期權，我們過去和現在都不打算為影響任何股票期權的行使價格而定時發佈重要的非公開信息；
•根據上述要點中描述的政策，新員工（執行管理層的新成員除外）的所有股權薪酬獎勵均在當月的第一天發放，適用於在16歲之間入職的員工第四每月中的某一天，即撥款日期前兩個月，以及 15第四授予日期前一個月的某一天。例如，2023 年 5 月 1 日，補助金將涵蓋從 2023 年 3 月 16 日到 2023 年 4 月 15 日開始的新員工；以及
•所有員工（包括執行管理層成員）的年度激勵補助金在當天或大約在同一天發放；在2023年、2022年和2021年，該日期均為2月20日。薪酬和人力資本委員會在批准每筆補助金額後大約一週內設定實際撥款日期，以便管理層有足夠的時間單獨向每位員工通報補助金。
下表列出了截至2023年12月31日每個 NEO 的未償股權獎勵的相關信息。所有歸屬均取決於他們在適用的歸屬日期是否繼續與Align合作。根據納斯達克全球精選市場2023年12月29日（今年最後一個交易日）公佈的每股274.00美元的普通股收盤價計算得出該表中的市值和派息價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | | F
o
o
t
n
o
t
e | | 尚未上市的股票或股票單位的市場價值
既得
($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量
(#) | | F
o
o
t
n
o
t
e | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
約瑟夫·霍根 | | 2,716 | | | (1) | | 744,184 | | | | | | | |
| 2,824 | | | (2) | | 773,776 | | | | | | | |
| 5,595 | | | (3) | | 1,533,030 | | | | | | | |
| 14,690 | | | (4) | | 4,025,060 | | | | | | | |
| | | | | | | 11,298 | | | (5) | | $ | 3,095,652 | |
| | | | | | | 14,921 | | | (6) | | $ | 4,088,354 | |
| | | | | | | 34,277 | | | (7) | | $ | 9,391,898 | |
約翰·F·莫里奇 | | 603 | | | (1) | | 165,222 | | | | | | | |
| 683 | | | (2) | | 187,142 | | | | | | | |
| 1,167 | | | (3) | | 319,758 | | | | | | | |
| 2,872 | | | (4) | | 786,928 | | | | | | | |
| | | | | | | 2,735 | | | (5) | | $ | 749,390 | |
| | | | | | | 3,114 | | (6) | | $ | 853,236 | |
| | | | | | | 5,832 | | | (7) | | $ | 1,597,968 | |
埃默裏·賴特 | | 543 | | | (1) | | 148,782 | | | | | | | |
| 534 | | | (2) | | 146,316 | | | | | | | |
| 924 | | | (3) | | 253,176 | | | | | | | |
| 2,154 | | | (4) | | 590,196 | | | | | | | |
| | | | | | | 2,140 | | | (5) | | $ | 586,360 | |
| | | | | | | 2,465 | | | (6) | | $ | 675,410 | |
| | | | | | | 4,374 | | | (7) | | $ | 1,198,476 | |
朱莉·科萊蒂 | | 452 | | | (1) | | 123,848 | | | | | | | |
| 445 | | | (2) | | 121,930 | | | | | | | |
| 875 | | | (3) | | 239,750 | | | | | | | |
| 2,154 | | | (4) | | 590,196 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 1,783 | | | (5) | | $ | 488,542 | |
| | | | | | | 2,335 | | (6) | | $ | 639,790 | |
| | | | | | | 4,374 | | | (7) | | $ | 1,198,476 | |
斯圖爾特·霍克里奇 | | 452 | | | (1) | | 123,848 | | | | | | | |
| 416 | | | (2) | | 113,984 | | | | | | | |
| 681 | | | (3) | | 186,594 | | | | | | | |
| 1,675 | | | (4) | | 458,950 | | | | | | | |
| | | | | | | 1,664 | | | (5) | | $ | 455,936 | |
| | | | | | | 1,816 | | (6) | | $ | 497,584 | |
| | | | | | | 3,402 | | | (7) | | $ | 932,148 | |
(1) 自2021年2月20日、2022年2月20日、2023年2月20日、2023年2月20日和2024年2月20日歸屬之日起的第一年、第二年、第三年和四週年紀念日，限制性股票單位按股份總數的25％進行歸屬。
(2) 自2022年2月20日、2023年2月20日、2024年2月20日、2024年2月20日和2025年2月20日歸屬之日起的第一年、第二年、第三年和第四週年紀念日，限制性股票單位按股份總數的25％進行歸屬。
(3) 自2023年2月20日、2024年2月20日、2025年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日歸屬之日起的第一年、第二年、第三年和四週年紀念日，限制性股票單位按股份總數的25％進行歸屬。
(4) 自2024年2月20日、2025年2月20日、2026年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日歸屬之日起的第一年、第二年、第三年和第四週年紀念日，限制性股票單位按股份總數的25％進行歸屬。
(5) MSU 於 2024 年 2 月 20 日完全歸屬。顯示的MSU數量是根據截至2023年12月31日的上年業績預測的，我們公司與標普500指數中其他公司相比的相對股東總回報率。2024年2月20日歸屬於霍根先生的股票數量為9,908股；莫里奇先生的2398股；賴特先生的1,876股；科萊蒂女士的1,563股，霍克里奇先生的1,459股。
(6) MSU 將於 2025 年 2 月 20 日全面啟用。顯示的MSU數量是根據截至2023年12月31日的上年業績預測的，我們公司與標普500指數中其他公司相比的相對股東總回報率。
(7) MSU 將於 2026 年 2 月 20 日全面撤離。顯示的MSU數量是根據截至2023年12月31日的上年業績預測的，我們公司與標普500指數中其他公司相比的相對股東總回報率。
下表提供了有關截至2023年12月31日的財政年度中每個NEO股票獎勵的歸屬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | | | | | 的數量 收購的股份 關於歸屬 (1) | | 實現的價值 關於歸屬 (2) |
約瑟夫·霍根 | | | | | | 31,398 | | | $ | 9,944,061 | |
約翰·F·莫里奇 | | | | | | 6,907 | | | $ | 2,187,516 | |
埃默裏·賴特 | | | | | | 6,126 | | | $ | 1,940,165 | |
朱莉·科萊蒂 | | | | | | 4,965 | | | $ | 1,572,465 | |
斯圖爾特·霍克里奇 | | | | | | 5,086 | | | $ | 1,610,787 | |
(1)對於每個NEO，報告的股票數量代表NEO在歸屬之日收購的股票總數；但是，由於限制性股票單位和MSU在個人歸屬時應納税，因此我們向每個NEO發行的股票數量是扣除我們代表他們支付的應繳的適用預扣税金額。
(2)歸屬時實現的價值等於歸屬日納斯達克全球精選市場公佈的普通股每股收盤價乘以上文附註1所述的歸屬時獲得的股票總數。
本節中的每個表格都描述了我們的NEO在解僱或控制權變更時可能支付的款項。所有金額都是根據假設的觸發日期，即2023年12月31日，即我們普通股的收盤銷售價格估算的 274.00 美元， 2023年12月29日在納斯達克全球精選市場上市，這是今年的最後一個交易日，假設密西根州立大學的最大業績要求達到目標的250％。
根據2015年4月17日簽訂的僱傭協議，霍根先生擔任我們的總裁兼首席執行官。僱傭協議規定，根據每個財政年度商定並由董事會制定的績效目標的實現情況，霍根先生有權獲得相當於其基本工資150％的年度目標獎金。
下表描述了霍根先生在解僱或控制權變更時可能支付的款項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款類型 | | 非自願或有正當理由解僱時的付款
控制權變更 | | 與控制權變更相關的非自願或正當理由解僱時的付款 | | 的變更
控制
只有 | | 死亡或殘疾時 |
約瑟夫·霍根 | | 遣散費 | | $ | 7,818,563 | | | $ | 7,818,563 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| | RSU | | — | | | 7,076,050 | | | 2,648,347 | | | 744,184 | |
| | MSU | | — | | | 41,439,760 | | | 20,487,409 | | | — | |
| | 健康和福利福利 | | 29,895 | | | 29,895 | | | — | | | — | |
| | 總計 | | $ | 7,848,458 | | | $ | 56,364,268 | | | $ | 23,135,756 | | | $ | 744,184 | |
終止與控制權變更無關
與控制權變更無關的終止是指在控制權變更日期之前或之後 18 個月內發生的終止。如果霍根先生因非故障、死亡或殘疾被解僱，或者他因正當理由辭職，則霍根先生有權獲得相當於以下金額的補助金（一次性支付）：
(1)他當時的年基本工資的兩倍；
(2)當時本年度的目標獎金，根據霍根先生在該年度的受僱天數按比例分配；以及
(3)當年目標獎金的150％或上一年度的實際獎金中的較大值。
霍根先生的僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，或者霍根先生開始新工作的日期，我們將根據COBRA向他支付月度保費，直至終止僱傭關係後最早的18個月。
僅限控制權變更
如果控制權發生變更，霍根先生將立即根據所有未償還的RSU獎勵增持更多股份，就好像他又服務了12個月一樣。為了確定將歸屬的 MSU 的數量：
•業績期應視為在控制權變更結束時結束，以確定我們相對於納斯達克綜合指數的股價表現，以計算我們超過或低於納斯達克綜合指數的表現（MSU轉換為Align股票的MSU要麼從100％降低（如果表現不佳），要麼從100％增加（表現超羣）（“業績乘數”）；以及
•我們的股價表現將基於因控制權變更而向股東支付的普通股的每股價值。
在控制權變更之日，霍根先生將歸屬於等於 (A) /36* (X) * (Y) 的 MSU，其中 (A) 代表自控制權變更之日起經過的月數（包括部分月份）
截至控制權變更之日的績效期限，(X) 代表受獎勵的 MSU 總數，(Y) 代表績效乘數。
與控制權變更相關的終止
與控制權變更相關的終止是指在控制權變更日期後 18 個月內發生的終止。如果在控制權變更後的18個月內，霍根先生因故死亡、殘疾以外的其他原因被終止，或者霍根先生因正當理由辭職，他將立即歸還所有未償股權獎勵並獲得相當於以下金額的款項（一次性支付）：
(1)他當時年薪的兩倍；
(2)當時本年度的目標獎金，根據霍根先生在該年度的受僱天數按比例分配；以及
(3)當年目標獎金的150％或上一年度的實際獎金中的較大值。
霍根先生的僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，或者霍根先生開始新工作的日期，我們將根據COBRA向他支付月度保費，直至終止僱傭關係後最早的18個月。
死亡或殘疾
如果霍根先生因死亡或殘疾而終止工作，他（或其遺產）將立即歸還2020年RSU未償還獎勵的100％。
付款條件
在解僱後獲得任何報酬之前，霍根先生必須對他可能對Align提出的所有已知和未知索賠進行全面解釋，並同意不根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。此外，他已同意在解僱後的一年內不招攬我們的員工，並進一步同意受與我們簽訂的保密協議條款的約束。
莫里奇先生和科萊蒂女士
根據2016年11月7日簽訂的僱傭協議，莫里奇先生擔任我們的首席財務官，根據2019年5月17日簽訂的類似協議，科萊蒂女士擔任我們的執行副總裁兼首席法律和監管官。在確定協議條款時，薪酬和人力資本委員會確定，莫里奇先生和科萊蒂女士（以及2016年9月之後加入我們或晉升為執行管理職位的任何其他個人）將簽訂類似形式的僱傭協議和密西根州立大學協議，其中包含下表所述的遣散費和控制權變更條款。具體而言，為了方便起見，這些更新的僱傭協議形式僅規定了我們在解僱時一年的基本工資，這與控制權變更無關，控制權變更是指在控制權變更日期之前或之後18個月的解僱。此外，如果控制權發生變化，薪酬和人力資本委員會已決定，所有現金遣散和股權加速均受雙重觸發，如下所述。根據協議條款，莫里奇先生和科萊蒂女士沒有資格僅因控制權變更而獲得任何額外或加速的現金或股權補償。
下表描述了莫里奇先生和科萊蒂女士在解僱或控制權變更時可能支付的款項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款類型 | | 非自願或正當理由解僱時的付款無關
改為控制權變更 | | 與控制權變更相關的非自願或正當理由解僱時的付款 | | |
約翰·F·莫里奇 | | 遣散費 | | $ | 620,000 | | | $ | 1,488,000 | | | |
| | RSU | | — | | | 1,459,050 | | | |
| | MSU | | — | | | 8,001,485 | | | |
| | 健康和福利福利 | | 28,969 | | | 28,969 | | | |
| | 總計 | | $ | 648,969 | | | $ | 10,977,504 | | | |
| | | | | | | | |
朱莉·科萊蒂 | | 遣散費 | | $ | 570,000 | | | $ | 1,368,000 | | | |
| | RSU | | — | | | 1,075,724 | | | |
| | MSU | | — | | | 5,817,020 | | | |
| | 健康和福利福利 | | 9,133 | | | 9,133 | | | |
| | 總計 | | $ | 579,133 | | | $ | 8,269,877 | | | |
| | | | | | | | |
終止與控制權變更無關
為方便起見，與控制權變更無關的終止是指在控制權變更日期之前或之後 18 個月內發生的終止。發生這種情況時，莫里奇先生和科萊蒂女士的僱用協議均規定，如果無故終止僱用或他/她因正當理由辭職，他/她將獲得一年的基本工資。
與控制權變更有關的終止
與控制權變更相關的終止是指在控制權變更之日起 18 個月內發生的終止。如果在控制權變更後的18個月內，莫里奇先生或科萊蒂女士無故解僱或他們有正當理由辭職，那麼他們將：
(1)立即歸屬於所有未償還的股權獎勵；
(2)一次性領取一筆款項，金額等於：
(a)他們當時的年基本工資；
(b)他們當時本年度的目標獎金，根據他們當年的就業天數按比例分配；以及
(c)他們當時的目標獎金或上一年度的實際獎金中的較大值。
僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，或者在他們開始新的工作之日，我們將根據COBRA向他們支付月度保費，直到他們終止僱傭關係後最早的12個月內。
付款條件
在解僱後收到任何報酬之前，Morici先生和Coletti女士必須分別就他們可能對我們提出的所有已知和未知的索賠進行全面解釋，並同意不根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。此外，莫里奇先生和科萊蒂女士均同意在解僱後的一年內不招攬員工，並進一步同意受與我們簽訂的保密協議條款的約束。
賴特先生和霍克里奇先生
根據2012年11月8日簽訂的僱傭協議，賴特先生擔任我們的全球運營執行副總裁，根據2016年5月23日簽訂的類似協議，霍克里奇先生擔任我們的全球人力資源執行副總裁。賴特先生和霍克里奇先生簽訂的僱用協議包含類似的條款和條件。每份僱傭協議都規定了協議執行時有效的每個職位的基本工資、獎金機會、股權獎勵、福利和職責。此外，每份協議都要求我們在解僱或控制權變更的情況下向Wright和Hockridge先生每人提供補償。每份僱傭協議終止時應得的補償因解僱的性質而異。本節末尾的 “僱傭協議定義” 標題下更全面地描述了 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語的含義。
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| 姓名 | | 付款類型 | | 與控制權變更無關的非自願或正當理由解僱時的付款 | | 與控制權變更相關的非自願或正當理由解僱時的付款 | | 的變更
僅限控制 |
埃默裏·賴特 | | 遣散費 | | $ | 1,320,000 | | | $ | 1,320,000 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | RSU | | 453,881 | | | 1,138,470 | | | 453,881 | |
| | MSU | | 3,309,463 | | | 6,150,615 | | | 3,309,463 | |
| | 健康和福利福利 | | 28,969 | | | 28,969 | | | — | |
| | 總計 | | $ | 5,112,313 | | | $ | 8,638,054 | | | $ | 3,763,344 | |
| | | | | | | | |
斯圖爾特·霍克里奇 | | 遣散費 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,200,000 | | | $ | — | |
| | RSU | | 357,776 | | | 883,376 | | | 357,776 | |
| | MSU | | 2,530,678 | | | 4,714,170 | | | 2,530,678 | |
| | 健康和福利福利 | | 22,503 | | | 22,503 | | | — | |
| | 總計 | | $ | 4,110,957 | | | $ | 6,820,049 | | | $ | 2,888,454 | |
| | | | | | | | |
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終止與控制權變更無關
為方便起見，與控制權變更無關的終止是指在控制權變更日期之前或之後 12 個月內發生的終止。發生這種情況時，這些僱用協議規定，如果Wright和Hockridge先生無故終止聘用，或者如果其中一方因正當理由辭職，則雙方將：
(1) 立即根據所有未償還期權和RSU獎勵增持一定數量的股份，就好像他又服務了12個月一樣；
(2) 就MSU而言，為了確定我們的股票表現超過或低於納斯達克綜合指數（“業績乘數”）的百分比，應將業績期視為在其解僱之日結束。性能乘數的計算方法如下：
（a）如果我們的股票表現低於納斯達克綜合指數，則MSU轉換為我們股票的百分比將以三比一的比率從100％降低；以及
（b）如果我們的表現優於該指數，則MSU轉換為股票的百分比將從100％提高到3％。
然後，每個 NEO 將分配等於 (A) /36* (X) * (Y) 的 MSU，其中 (A) 代表從業績期開始到終止僱傭之日所經過的月數（包括部分月份），(X) 代表受該獎勵的 MSU 總數，(Y) 代表績效乘數。關於密西根州立大學的獎勵，如果我們在2021年、2022年和2023年補助金中的表現比納斯達克綜合指數高出50％以上，則從2021年、2022年和2023年每年的業績期開始到假定的2023年12月31日終止日期，如果我們在上表中列出的計算中業績乘數最高為250％。
(3)每個人還有權獲得一次性付款, 金額等於:
(a)他當時的年基本工資；
(b)他當時本年度的目標獎金，根據他在該年度的受僱天數按比例分配；以及
(c)他當時的目標獎金或上一年度的實際獎金中的較大值。
每份僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，我們將在終止僱傭關係後最早的12個月內根據COBRA支付此類NEO的月度保費，或者在每個人開始新工作的日期之前，我們最早將在僱傭關係終止後的12個月內支付該NEO的月度保費。
僅限控制權變更
與Wright和Hockridge先生簽訂的每份僱傭協議都規定，如果控制權發生變化，雙方將立即根據所有未償還的股權獎勵增配一定數量的股份，就好像每人又服務了12個月一樣。為了確定將歸屬的 MSU 的數量：
•業績期應被視為在控制權變更結束時結束，以確定我們相對於納斯達克綜合指數的股價表現，計算我們超過或低於納斯達克綜合指數的表現（MSU轉換為Align股票的MSU要麼從100％降低（如果表現不佳），要麼以三比一的比率從100％（表現過剩的話）增加（“業績”）乘數”）；以及
•我們的股價表現將基於因控制權變更而向股東支付的普通股的每股價值。
在控制權變更之日，每人將歸屬於等於 (A) /36* (X) * (Y) 的 MSU，其中 (A) 代表從業績期開始到控制權變更之日所經過的月數（包括部分月份），(X) 代表受獎勵的 MSU 總數，(Y) 代表績效乘數。
與控制權變更有關的終止
與控制權變更相關的終止是指自控制權變更之日起 12 個月內發生的終止。與Wright和Hockridge先生簽訂的僱用協議規定，如果在控制權變更後的12個月內，任何一方的僱用無故終止或出於正當理由辭職，則雙方將：
(1)立即歸屬於所有未償還的股權獎勵；以及
(2)有權獲得相當於以下金額的款項（一次性支付）：
(a)他當時的年基本工資；
(b)他當時本年度的目標獎金根據該年度的就業天數按比例分配，以及
(c)他當時的目標獎金或上一年度的實際獎金中的較大值。
此外，密西根州立大學與Wright和Hockridge先生的協議規定，如果在控制權變更後的12個月內，任何一方無故解僱或因正當理由辭職，則雙方將立即歸還所有未償還的密西根州立大學獎勵的100％。
每份僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，我們將在終止僱傭關係後最早的12個月內向他們支付COBRA的月度保費，或者直到他們開始新工作的日期。
付款條件
在解僱後收到任何報酬之前，Wright先生和霍克里奇先生必須對我們可能提出的所有已知和未知索賠進行一般性解釋，並同意不根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。此外，雙方都同意在解僱後的一年內不招募員工，並進一步同意受與我們簽訂的保密協議條款的約束。
僱傭協議定義
原因的定義
在上述每份僱傭協議中，原因是指以下任何一項：
•未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密；
•任何違反僱傭協議、員工專有信息和發明協議或他們與我們之間的《Align 保護協議》的行為；
•根據美國或其任何州的法律，被定罪或認罪 “有罪” 或 “不反對” 重罪；
•挪用我們的資產或他們進行的任何欺詐或挪用公款的行為，或他們在履行我們職責時採取的任何不誠實行為，對我們的業務或事務產生不利影響；
•故意不當行為；或
•個人在收到書面失職通知後未能令人滿意地履行職責，並且至少有三十 (30) 天的時間來糾正這種失職。
正當理由的定義
在上述每份僱傭協議中，正當理由是指個人在以下任何一種或多種事件發生後的90天內辭職：
•他們的地位、權威或責任被大大削弱；
•他們被要求搬遷其主要工作地點，以便在控制權變更之前與住所的通勤距離增加35英里以上；
•他們的年度基本工資或獎金被減少；或
•他們的福利大大減少。
控制權變更的定義
在上述每份僱傭協議中，控制權變更是指以下任何一項：
•出售我們的全部或幾乎全部資產；
•任何個人或羣體收購我們50％以上的普通股；
•一種重組，即我們的普通股持有人獲得另一家公司（我們的子公司除外）的股份；我們與另一家公司的合併，其中普通股所有權因此類合併而發生50％或以上的變化；或者我們（母公司除外）出於聯邦所得税目的合併或出於聯邦所得税目的有資格與其他公司合併的任何其他交易；或
•如果普通股在成熟的證券市場上交易，則公告任何人已經收購或有權收購我們當時已發行普通股50％以上的受益所有權，或者開始或公開宣佈打算對當時已發行普通股的50％以上進行要約或交換要約。
其他終止僱用和控制權變更安排
除了上述終止僱用和控制權變更安排外，薪酬與人力資本委員會有權作為2005年激勵計劃（經修訂）的計劃管理人，在收購或所有權或董事會多數成員變更後立即加快未償股權的歸屬。
首席執行官薪酬比率
我們的薪酬和福利理念以及薪酬和福利計劃的整體結構在整個組織中大致相似。薪酬率已設定為基準，並設定為在工作所在國的市場競爭力。
根據S-K法規第402（u）項的允許，對於2023財年，我們在薪酬比率中使用的員工薪酬比率中位數與2021財年委託書中使用的薪酬比率中位數相同。我們確定，與2021年相比，2023年我們的員工人數或員工薪酬安排沒有重大變化，我們認為這些變化會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。為了從員工羣體中確定員工薪酬中位數，並確定員工中位數的年薪總額，我們採取了以下步驟：
•我們確定，截至2021年12月31日，22,687名員工，其中1,984名在美國境內工作，16,635名員工（約佔我們全球員工的73％）受僱於我們在墨西哥、哥斯達黎加、中國、德國、波蘭或西班牙的製造、技術人員和商業運營部門，其餘4,068名員工在其他43個國家工作。
•在確定員工中位數時，我們排除了來自以下國家的1,037名員工（約佔員工總數的4.6％）：澳大利亞，94人；奧地利，6；波羅的海，13；加拿大，130；克羅地亞，5；捷克共和國，8；丹麥，17；加納，12；香港，42；匈牙利，1；印度，201；愛爾蘭，4；意大利，106；盧森堡，1；摩洛哥，11；荷蘭，45；新西蘭，7；挪威，5；葡萄牙，5；斯洛伐克，3；韓國，53；瑞典，8；臺灣，55；泰國，57；土耳其，44；阿拉伯聯合酋長國，43；越南，60。考慮到最低限度豁免後，考慮了美國的1,984名員工和美國境外的19,666名僱員來確定員工中位數。
•為了確定員工中位數，我們考慮了實際年基本工資、實際獎金支出和股權收入。
•我們按年計算了2021年僱用的員工的工資。我們沒有調整支付給兼職員工的薪酬，以計算他們本應獲得的全職薪酬。
•在確定中位數員工的年薪總額時，我們根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算了該員工的薪酬。該計算方法與2023年薪酬彙總表中用於確定每個近地天體的總薪酬的計算方法相同。
使用這種方法，我們確定我們的中位員工是在哥斯達黎加的治療設施工作的 CAD Designer 3。根據薪酬彙總表要求計算，我們2023年在哥斯達黎加的CAD設計師3職位的員工薪酬中位數為22,781美元。根據薪酬彙總表，我們首席執行官的薪酬為28,952,411美元。因此，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為1,271比1。
此信息是出於合規目的而提供的。我們的薪酬和人力資本委員會和執行管理層在制定薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績提供了以下披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 約瑟夫·霍根的薪酬彙總表合計¹ ($) | 實際支付給約瑟夫·霍根的薪酬¹ ²³ ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計1 ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償1,2,3 ($) | 100美元初始固定投資的價值基於：4 | 淨收入
（百萬美元） | 淨收入
（百萬美元） |
TSR
($) | 同行組股東總回報率
($) |
| 2023 | 28,952,411 | 29,461,070 | 4,375,124 | 4,701,234 | 98 | 115 | 445 | 3,862 |
| 2022 | 18,684,044 | (61,348,849) | 3,376,160 | (10,393,452) | 76 | 107 | 362 | 3,735 |
| 2021 | 21,591,400 | 76,152,942 | 4,328,778 | 9,498,811 | 236 | 139 | 772 | 3,953 |
| 2020 | 15,522,289 | 107,989,279 | 3,381,923 | 12,747,282 | 192 | 117 | 1,776 | 2,472 |
(1)約瑟夫·霍根是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 西蒙比爾德 | 朱莉·科萊蒂 | 朱莉·科萊蒂 | 朱莉·科萊蒂 |
約翰·F·莫里奇 | 斯圖爾特·霍克里奇 | 斯圖爾特·霍克里奇 | 斯圖爾特·霍克里奇 |
| 拉吉·普迪佩迪 | 約翰·F·莫里奇 | 約翰·F·莫里奇 | 約翰·F·莫里奇 |
| 朱莉·泰 | 埃默裏·賴特 | 埃默裏·賴特 | 埃默裏·賴特 |
(2)顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。
(3)實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | 不包括 PEO 的股票獎勵 ($) | 包含 PEO 的權益價值 ($) | 實際支付給PEO的補償 ($) |
| 2023 | 28,952,411 | (26,230,870) | 26,739,529 | 29,461,070 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 ($) | 非 PEO NEO 的股票獎勵平均排除率 ($) | 非 PEO NEO 的股票價值的平均含量 ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($) |
| 2023 | 4,375,124 | (3,531,169) | 3,857,279 | 4,701,234 |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
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| 年 | 第一個專業僱主組織在年度內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 ($) | 第一個專業僱主組織從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值變動 ($) | 第一個專業僱主組織在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從去年最後一天到歸屬日的公允價值變動 ($) | 合計-包括第一個 PEO 的權益價值 ($) |
| 2023 | 21,178,234 | 2,279,927 | 3,281,368 | 26,739,529 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值 ($) | 非PEO NEO的未歸屬權益獎勵從上一年最後一天到當年最後一天的公允價值平均變化 ($) | 非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均歸屬日公允價值 ($) | 合計-包括第一個 PEO 的權益價值 ($) |
| 2023 | 2,856,242 | 390,308 | 610,730 | 3,857,279 |
(4) 本表中列出的同行集團股東總回報率使用了標普1500綜合醫療保健設備及用品指數（“指數”），我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，分別在公司和指數中投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(5) 我們決定了 淨收入將成為將公司業績與2023年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是前幾年最重要的財務業績衡量標準，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。
PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司和同行羣體 TSR 之間的關係
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬與公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率以及同期同行集團的股東總回報率之間的關係。
下圖列出了向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率以及同期同行集團的股東總回報率之間的關係。
PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收入之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，實際支付給專業僱主組織的薪酬與淨收入之間的關係。
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。
實際支付的薪酬與淨收入之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，實際支付給專業僱主組織的薪酬與淨收入之間的關係。
下圖列出了薪酬、支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與我們在最近結束的四個財政年度中的淨收入之間的關係。
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務業績指標，公司認為這些指標是公司用來將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。
審計委員會
我們的審計師
董事會審計委員會的報告
我們的審計委員會已選擇獨立註冊會計師普華永道會計師事務所（“普華永道”）對截至2024年12月31日的年度財務報表進行審計。
2023 年和 2022 年向普華永道收取的費用
下表列出了普華永道為審計2023年和2022年年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及普華永道在2023年和2022年提供的審計相關服務和税務服務的賬單費用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費 (1) | $ | 5,341,244 | | | $ | 4,852,531 | |
與審計相關的費用 (2) | — | | | — | |
税費 (3) | $ | 1,281,643 | | | $ | 1,966,050 | |
所有其他費用 (4) | $ | 7,900 | | | $ | 27,260 | |
| 費用總額 | $ | 6,630,787 | | | $ | 6,845,841 | |
(1)審計費 — 這些費用是指為我們的財務報表進行年度審計和審查季度申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或業務相關的服務以及證明服務所產生的費用，法規或法規未要求的服務除外。該類別還包括就中期財務報表的審計或審查期間或因審計或審查而產生的會計事項提供諮詢意見。
(2)審計相關費用 — 這些費用與鑑證和相關服務有關。
(3)税費 — 這是在税收合規、税務諮詢和税收籌劃方面提供的專業服務的費用。
(4)所有其他費用 — 這些費用包括就所提供專業服務向我們收取但未在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 項下報告的所有其他費用。
審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務，前提是授予我們的首席財務官的有限自由裁量權。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師和管理層必須定期向我們的審計委員會報告獨立註冊會計師根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。2023年和2022年普華永道的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
以下是董事會審計委員會（“審計委員會”）關於Align截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表的報告，其中包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的各年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流及其附註。
審計委員會完全由符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會上市規則獨立性要求的獨立董事組成。根據Align董事會通過的書面章程，審計委員會的目的是協助董事會對以下事項進行監督和監督：
•Align 財務報表的完整性；
•Align 遵守法律和監管要求；
•獨立註冊會計師的資格、獨立性和業績；
•Align 的內部會計和財務控制是否充分；以及
•Align 的內部審計部門。
審計委員會章程的全文可在Align網站（www.aligntech.com）的 “投資者” 欄目上查閲。審計委員會定期審查其章程，以確保其符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的所有相關審計委員會政策要求。
在履行其職責時，審計委員會除其他外負責：
•就Align與獨立審計師的關係提供指導，包括對他們的任命、薪酬和留用負責；
•就審計公司的主要參與夥伴的選擇提供指導；
•審查結果和審計範圍；
•批准審計和非審計服務；
•與管理層審查和討論季度和年度財務報告；
•監督和審查 Align 的企業風險、隱私和數據安全；以及
•監督管理層的實施和有效內部控制系統的維護。
審計委員會認識到保持Align獨立會計師獨立性的重要性。每年，審計委員會都會評估Align獨立會計師的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用當前的獨立會計師。這包括審查參與小組的資格、公司制定的質量控制程序及其在會計和審計領域的誠信和能力的聲譽。根據這項評估，審計委員會保留了普華永道作為Align2024年的獨立會計師。
審計委員會與Align的管理層和普華永道審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。
審計委員會還收到並審查了PCAOB的適用要求所要求的普華永道關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。審計委員會得出結論，普華永道提供與審計無關的服務符合維持普華永道作為Align獨立會計師的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立會計師的討論以及審計委員會對管理層陳述和獨立會計師提交審計委員會的報告的審查，審計委員會建議董事會將Align的經審計的合併財務報表納入Align截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
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| 恭敬地提交者： | |
| 審計委員會 | |
主席 Anne M. Myong | |
凱文 J. 達拉斯 | |
安德里亞·L·賽亞 | |
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證券所有權和關聯方交易
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
某些關係和關聯方交易
除非腳註中另有説明，否則下表中包含的信息按以下方式列出了截至2024年3月25日我們普通股的受益所有權：
•我們已知的每位股東實益擁有我們普通股的5％以上；
•本委託聲明的補償彙總表中列出的我們的每個近地天體；
•我們的每位董事；以及
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體（14 人）。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。標題為 “實益持有股份總數” 的專欄表示我們實益擁有的普通股數量以及將於2024年5月24日當天或之前歸屬於限制性股票單位和MSU的普通股數量。將在2024年5月24日當天或之前歸屬於的受限制性股票單位和MSU約束的股票數量單獨列在 “2024年5月24日當天或之前歸屬的標的限制性股票單位/多元證券單位數量” 欄下。上市的受益所有人不持有我們的普通股期權。就計算任何其他人實益擁有的股份百分比而言，下述股份不被視為可行使或歸屬。“實益擁有的已發行股票百分比” 基於截至2024年3月25日我們已發行普通股的75,279,333股。未另行提供地址的個人的地址為亞利桑那州坦佩市斯科茨代爾北路410號Align Technology, Inc.，1300 Suite 1300，AZ 85288。除非另有説明，否則我們認為以下所列股東對所有股票擁有唯一的投票權或投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和地址 | | 的數量
傑出
股份
受益地
已擁有 | | 的數量 股份 標的 RSUS/MSU 賦予或 在5月24日之前 2024 (1) | | 總股數
受益地
已擁有 | | 的百分比
傑出
股份
受益地
已擁有 |
先鋒集團 (2) | | 8,349,611 | | | — | | | 8,349,611 | | | 11.1 | % |
貝萊德公司 (3) | | 7,697,251 | | | — | | | 7,697,251 | | | 10.2 | % |
戈登·岡德、家庭成員和附屬實體(4) | | 4,380,244 | | | | | 4,380,244 | | | 5.8 | % |
約瑟夫·霍根 (5) | | 221,731 | | | — | | | 221,731 | | | * |
約翰·F·莫里奇 | | 12,992 | | | — | | | 12,992 | | | * |
埃默裏·賴特 | | 15,342 | | | — | | | 15,342 | | | * |
朱莉·科萊蒂 | | 4,643 | | | — | | | 4,643 | | | * |
斯圖爾特·霍克里奇 | | 9,667 | | | — | | | 9,667 | | | * |
凱文 ·T· 康羅伊 | | — | | | 660 | | | 660 | | | * |
凱文 J. 達拉斯 | | 12,246 | | | 1,029 | | | 13,275 | | | * |
約瑟夫·拉科布 | | 131,994 | | | 1,029 | | | 133,023 | | | * |
C. 小雷蒙德·拉金 | | 20,375 | | | 1,372 | | | 21,747 | | | * |
喬治 ·J· 莫羅 | | 4,387 | | | 1,029 | | | 5,416 | | | * |
Anne M. Myong | | 5,908 | | | 1,029 | | | 6,937 | | | * |
Mojdeh Poul | | — | | | 660 | | | 660 | | | * |
安德里亞·L·賽亞 | | 13,396 | | | 1,029 | | | 14,425 | | | * |
蘇珊 E. 西格爾 | | 6,801 | | | 1,029 | | | 7,830 | | | * |
| 所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人） | | 459,482 | | | 8,866 | | | 468,348 | | | * |
* 小於 1%
(1)除非下文腳註中另有規定，否則代表在2024年5月24日當天或之前歸屬和解除限制性股票單位時可以收購的普通股。沒有可行使的未償還股票期權來收購我們的普通股。本專欄包括將在 2024 年 5 月 24 日當天或之前歸屬和發放的 RSU/MSU 的全部金額。
(2)基於2024年2月13日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的文件，該文件顯示截至2023年12月29日的受益所有權。包括直接和間接子公司持有的股份。Vanguard Group 的郵寄地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
(3)基於2024年3月7日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的文件，該文件顯示截至2024年2月29日的受益所有權。包括直接和間接子公司持有的股份。貝萊德公司的郵寄地址是哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001。
(4)基於2024年2月9日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的文件，該文件顯示截至2023年12月31日的受益所有權。包括直系親屬信託持有的股份和直系親屬持有的股份。戈登·岡德的郵寄地址是新澤西州普林斯頓市拿騷街14號 08542。
(5)包括家庭成員持有的1,500股股份。
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們的董事會通過了適用於Align的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的全球行為準則（“準則”）。根據該守則以及我們的其他政策和程序，我們鼓勵我們的董事、高級管理人員和員工避免實際或潛在的利益衝突，包括不鼓勵與親屬或重要他人開展公司業務，或者不鼓勵與員工、親屬或重要他人擔任任何重要職務的企業（均為 “關聯方”）開展公司業務。但是，如果此類關聯方交易不可避免，則所有參與關聯方交易的員工（我們的董事和執行官除外）必須向其主管全面披露關係和交易的性質，首席法律和監管官必須事先批准關聯方交易。但是，如果：
•該人是董事或執行管理層成員，他們希望與關聯方進行交易（定義見上文）；或
•該人是員工（董事或執行管理層成員除外），他們希望與關聯方達成一項交易，首席法律和監管官認為該交易對Align具有重要意義，並且可以根據《交易法》的規章制度進行報告，
交易的性質必須向審計委員會全面披露並獲得其批准。
關聯方交易披露
2021年2月，經2023年6月修訂，我們與金州勇士有限責任公司簽訂了贊助協議，根據該協議，隱身品牌是美國國家籃球協會金州勇士隊和NBA G聯賽聖克魯斯勇士隊的官方微笑合作伙伴。該贊助包括在電視、數字媒體、社交媒體和競技場內展示廣告的全渠道激活。我們的董事會成員約瑟夫·拉科布是金州勇士有限責任公司的州長、聯席執行董事長兼首席執行官。與該協議相關的費用每年超過12萬美元，但對我們來説並不是一個重要數額。
我們的首席財務官兼全球財務執行副總裁約翰·莫里奇的女兒受聘為北美銷售組織的區域經理。2023年，支付給莫里奇先生女子的薪酬總額超過12萬美元，包括工資、佣金和限制性股份。此外，莫里奇先生的女子還領取了向其他非執行僱員提供的標準福利。
提案
公司提案
第 1 號提案-選舉董事
第2號提案-批准獨立註冊會計師的任命
第3號提案——通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬
股東提案
第4號提案-簡單多數投票
公司提案一
選擇方向
我們的章程規定，我們的董事會將由一名或多名成員組成，董事人數不時由董事會決議決定。截至本委託書發佈之日，董事人數定為10人。根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名下述十人蔘加年會選舉，每人任期一年，或者直到選出或任命繼任者並獲得資格為止。
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董事會一致建議您對以下所有被提名人投贊成票 |
凱文 ·T· 康羅伊 | C. 小雷蒙德·拉金 | Mojdeh Poul |
凱文 J. 達拉斯 | 喬治 ·J· 莫羅 | 安德里亞·L·賽亞 |
約瑟夫·霍根 | Anne M. Myong | 蘇珊 E. 西格爾 |
約瑟夫·拉科布 | | |
有關每位被提名人的信息可以在上面標題為 “董事候選人” 的部分中找到。
如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出由當時的現任董事會指定的任何被提名人填補空缺。截至本委託書發佈之日，我們不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。
我們的章程規定，被提名人由在任何達到法定人數的董事選舉會議上以多數票的投票選出被提名人。投過半數的選票意味着投票 “支持” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉所得票數的50％。在確定總票數時，“贊成” 和 “反對” 的選票將計算在內。棄權票（標記為 “棄權” 的選票）將不計入總票數。已發行和流通並有權投票的50％的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。
每位被提名人目前都在董事會任職。如果被提名人未連任，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。根據我們的《章程和準則》，每位董事都已提交一份臨時的、不可撤銷的辭職，如果股東不連選董事，董事會可以接受。如果發生這種情況，我們的提名和治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否採取其他行動。我們的董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果通過之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。
除非另有標記，否則退還給我們的代理將被選為 “贊成” 上述每位被提名人。如果您通過經紀商、銀行或其他登記在冊的被提名人持有股份，則必須指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，這樣您的投票才能計入本提案一。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為 “經紀人未投票”。經紀商的無票數是為了確定法定人數而計算的，但不包括在決定所投票數的範圍內。
公司提案二
批准獨立註冊會計師的任命
我們董事會的審計委員會已選擇獨立註冊會計師普華永道會計師事務所（“普華永道”）對截至2024年12月31日的年度財務報表進行審計。在建議任命普華永道時，我們的審計委員會考慮了普華永道提供的非審計服務是否符合維持公司的獨立性。
預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發言，並有機會回答適當的問題。
儘管我們的章程或任何其他適用法律並未要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師，但作為良好的公司慣例，我們的審計委員會將普華永道的甄選提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會和董事會將重新考慮是否保留普華永道。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家公司擔任我們的獨立註冊會計師。
批准普華永道的選擇要求親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人對本提案二投贊成票。在本提案二中，“棄權” 票與投反對票的效果相同。除非另有標記，否則退還給我們的代理將被投票選為 “贊成” 提案二。經紀商、銀行和相關代理人對這一例行提案的全權投票將計入法定人數要求，並將影響投票結果。經紀商不投票（如果有）對本提案二的投票沒有影響。
公司提案三
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14a-21條，也因為我們的董事會認為，批准NEO薪酬的年度諮詢投票允許我們的股東就委託書中每年披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見，這符合我們就這些問題徵求股東意見並與其進行討論的政策。因此，今年，我們再次要求您在諮詢的基礎上批准我們在 “薪酬討論與分析”、薪酬彙總表以及本代理聲明中的相關薪酬表、附註和敍述中披露的近地天體薪酬。我們的薪酬計劃旨在以直截了當和有效的方式激勵和獎勵卓越的業績，同時也表彰我們業務的成功。我們2023年的總體財務業績未達到我們最初的預期，2023年支付給高管的實際薪酬反映出我們沒有實現財務預期。因此，我們認為我們的薪酬計劃按設計運作，符合股東的長期利益。我們鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析，其中描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬和人力資本委員會在2023年做出的決定。
要求股東在年會上批准以下決議：
“已解決，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表以及薪酬表附帶的敍述性披露。”
作為諮詢投票，該提案對我們、我們的董事會或我們的薪酬和人力資本委員會沒有約束力。但是，我們的薪酬與人力資本委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。我們預計，下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。
本提案三的批准要求親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權投贊成票。
你可以對這個問題投贊成票，“反對” 或 “棄權” 票。投棄權票與對第三項提案投反對票的效果相同。除非另有標記，否則退還給我們的代理將被投票贊成提案三。如果您通過經紀商、銀行或其他登記在冊的被提名人持有股票，則必須指示您的經紀人、銀行家或其他被提名人如何對您的股票進行投票，這樣您的投票才算在本提案三中。如果您不向經紀商、銀行或其他登記在冊的被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為 “經紀人對此事不投票”。經紀商的無票對本提案三的投票沒有影響。
股東提案
提案四（“股東提案”）是我們從股東那裏收到的提案。如果該提案的支持者或符合州法律資格的代表出席我們的年會並將提案提交表決，則將對該提案進行表決。
除非另有説明，否則股東提案和支持聲明的文本與從支持者那裏收到的完全相同。根據美國證券交易委員會的規定，公司已在股東提案下方列出。股東提案、支持聲明和圖表中包含的所有聲明均由支持者全權負責，Align和我們的董事會對這些準確性或內容不承擔任何責任。股東提案可能包含有關我們公司的斷言或其他我們認為不正確的事項，但我們並未試圖反駁任何此類説法。董事會的迴應和對該提案的建議將在股東提案發布後立即提出。
股東提案、支持聲明和董事會迴應中包含的任何網站鏈接中包含或可通過其訪問的信息未納入本委託書中，也不構成本委託書的一部分。只有在正確提交的情況下，股東提案才需要在我們的年會上進行表決。
在收到通過郵件發送給我們的書面請求後，我們將立即向股東提供股東提案支持者持有的有表決權證券的數量，據我們所知，我們將立即向股東提供其持有的有表決權證券的數量：
公司祕書
Align 科技股份有限公司
斯科茨代爾北路 410 號，1300 套房
亞利桑那州坦佩 85288
股東提案四
關於簡單多數投票的股東提案
約翰·切維登先生已通知公司，他打算在年會上提出以下提案供審議：
提案 4-簡單多數投票
股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。
股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要性》，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。
該提案主題贏得了Weyerhaeuser、美鋁、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。
數百家大公司對該提案主題的壓倒性股東支持，這就提出了一個問題，即為什麼Align Technology提名和治理委員會主席約瑟夫·拉科布先生沒有受到讚揚，也沒有更早提出這個提案話題。
請 投贊成票：
簡單多數投票-提案 4
反對股東提案的聲明
董事會仔細考慮了該提案，並建議您對該提案投反對票，原因如下。
董事會認真考慮了該提案，建議投反對票。如下文詳細描述的那樣，我們擁有完善的公司治理實踐，在與股東進行持續和廣泛的聯繫以及對股東要求的響應方面有着長期而顯著的記錄。在與股東的多次討論中，沒有任何股東表示我們的章程或章程中的投票要求令人擔憂。直到2023年10月，僅持有15股股票的單一股東切維登先生提交了該提案，我們才被要求修改章程和章程。此外，在我們的章程和章程中，有有限的條款需要股東的絕大多數投票；董事會認為，這些條款中的每一項都公平而適當地使所有股東受益。此外，該提案的措辭含糊不清，因此有可能主觀地執行該提案。因此，我們的董事會認為，這個持有最低數量股票的股東所要求的修訂既沒有必要也不可取，而且所要求的修訂將違揹我們所有股東的最大利益。
該公司擁有強大的公司治理慣例，並表現出對股東的迴應能力。
公司積極與股東互動，聽取和迴應他們的要求。Align為我們的投資者提供信息和教育，並確保股東與董事會之間有雙向溝通渠道。Align因其廣泛而持續的股東宣傳計劃而享有很高的聲譽，在該計劃中，董事會成員、管理層成員和其他高級領導每年都會多次徵求和會面，有很大比例的股東就包括我們的公司治理實踐在內的各種話題徵求他們的意見。在2021年、2022年和2023年，我們分別接觸了67％、67％和57％的股東，此後分別與24％、31％和22％的股東進行了互動。實際上，在2023年12月至2024年3月26日期間，我們在與超過71％的普通股持有人會面。我們接觸的股東的持股規模差異很大，從我們的最大股東到僅持有普通股0.01％的股東不等。我們還定期通過第三方進行投資者看法調查，並將結果與我們的執行官和董事會共享。
由於我們經常與股東會面，我們多年來對公司治理做法進行了許多修改，包括在董事選舉中採用多數票、代理准入、限制向我們的執行管理層發放一次性鉅額獎勵、修改我們的高管薪酬計劃、更新和增加董事會成員的多元化以及修改常設董事會委員會的章程以解決有關ESG、多元化和包容性、網絡安全和人工智能的擔憂。此外，2023年，Align增加了兩名新的董事會成員，此前有兩名任期較長的成員沒有在2023年年會上競選連任，部分原因是股東對董事會任期的反饋。但是，在我們與股東的討論中，他們並未表示我們的章程或章程中的投票要求令人擔憂。
我們的管理文件中要求股東進行絕大多數投票的條款已經非常有限。
該提案要求我們取消章程和章程中任何要求超過簡單多數票的條款。我們的管理文件中只有兩項明確的絕對多數條款。這些條款要求對已發行股份的66 2/ 3％的合併投票權投贊成票才能批准以下行動：
a.股東對我們的章程的修訂；以及
b.修改我們章程的某些條款。
該提案含糊不清，可能被解釋為表明公司應採取除必要或符合市場慣例之外的其他行動。
該提案要求我們取消 “我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或暗示的）中要求獲得超過簡單多數票的每一項投票要求，都應由支持和反對適用提案的多數票或符合適用法律的簡單多數票的要求所取代。”
根據特拉華州法律，除某些例外情況外，某些股東在購買公司15％以上的股票後，在三年內不得與該公司進行業務合併，除非滿足某些標準，包括至少66 2/ 3％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票投贊成票。該法律是一項重要的保護措施，旨在確保股東不受濫用和強制性收購行為的約束。
特拉華州法律賦予特拉華州公司 “選擇退出” 上述要求的能力。我們不確定該提案是否要求董事會採取措施 “選擇退出” 這種保護，但我們認為該提案足夠模糊和混亂，因此需要 “選擇退出” 是對該提案的一種可能解釋。我們認為，在特拉華州註冊的標準普爾500指數公司很少選擇退出這種保護。為此，我們的董事會認為，“選擇退出” 既不符合市場慣例，也不符合股東的最大利益。
收入和盈利能力為我們作為上市公司的基礎奠定了基礎，也是我們估值中最重要的因素。Align的董事會和管理層專注於增加收入和盈利能力，股東將收入和盈利能力置於所有其他業績指標之上，並一再強調這是優先事項。如果該提案獲得通過，管理層的注意力將轉移到進一步考慮該股東提案上，其中可能包括在2025年的年會上尋求股東批准公司章程和章程的修正案。審計委員會認為，管理層為應對這一問題而分散精力
股東的提議是合理或必要的。董事會認為，公司當前的投票要求公平而適當地使所有股東受益。
本提案的批准需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權的贊成票。
你可以對這個問題投贊成票，“反對” 或 “棄權” 票。投棄權票與對第四項提案投反對票的效果相同。除非另有標記，否則退還給我們的代理將被投票 “反對” 提案四。如果您通過經紀商、銀行或其他登記在冊的被提名人持有股票，則必須指示您的經紀人、銀行家或其他被提名人如何對您的股票進行投票，這樣您的投票才能算作本提案四。如果您不向經紀商、銀行或其他登記在冊的被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為 “經紀人對此事不投票”。經紀商的無票對本提案四的投票沒有影響。
ALIGN 科技股份有限公司
斯科茨代爾北路 410 號，1300 套房
亞利桑那州坦佩 85288
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的委託聲明
2024 年年度股東大會
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一般信息
Q: 我為什麼要收到這些材料？
A: 我們已通過互聯網向您提供了這些材料，或通過郵寄方式向您發送了與以下內容相關的紙質副本： 我們的董事會要求代理人進行投票 我們的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年5月22日星期三山區標準時間上午10點在線舉行。作為股東，您受邀通過網絡直播參加年會，並對本委託書中描述的業務項目進行投票。
問：這些材料中包含什麼？
A: 代理材料包括：
•本委託書；以及
•我們截至2023年12月31日的財政年度的2023年10-K表年度報告（“年度報告”）。
如果您通過郵寄方式收到這些材料的紙質副本，則代理材料還包括年會代理卡。如果您收到的是代理材料可在互聯網上使用的通知，而不是代理材料的紙質副本，請參閲”在年會期間如何對我的股票進行投票？” 下面。
問：這些材料中包含哪些信息？
A: 本委託書中的信息包含有關我們年會的重要信息。具體而言，它：
•確定要求你投票的提案，
•提供有關年會投票程序的信息，
•討論我們的公司治理政策和慣例，
•描述了支付給我們的董事和某些執行官的薪酬，以及
•披露根據適用的法律和法規我們需要向您提供的其他信息。
問：為什麼我在郵件中收到的是關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？
A: 根據美國證券交易委員會通過的規則，我們將通過互聯網提供我們的代理材料。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。相反，郵寄給大多數股東的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）描述了您如何訪問和查看互聯網上的代理材料。該通知還提供了有關如何通過互聯網提交代理的説明。如果您通過郵件收到了通知，並且希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。
問：如何通過互聯網訪問代理材料？
A: 我們的代理材料可在以下網址獲得 http://www.viewproxy.com/aligntech/2024並將在投票期間在www.proxyvote.com上公佈。
問：我可以通過填寫並返回《代理材料互聯網可用性通知》來對我的股票進行投票嗎？
A: 沒有。該通知僅確定了將在年會上進行表決的項目。您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何投票的説明。
問：直接持有股份或作為受益所有人以街道名稱持有股份有什麼區別？
A: 我們的大多數股東通過經紀公司、銀行或其他提名人作為受益所有人持有股份。如下所述，直接持有（記錄在案）的股票與實益持有的股票之間存在一些區別。
登記在冊的股東：如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Limited註冊，則您被視為 “登記在冊的股東”。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。
受益所有者：如果您的股票在記錄日代表您持有在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則經紀公司、銀行或其他被提名人被視為您股票的登記股東，您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果您是受益所有人，則這些代理材料將由被視為您的股份登記股東的組織轉發給您。作為受益所有人，您可以指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。您的被提名人應附上或提供投票説明供您使用，指導您如何對股票進行投票。請注意，作為受益所有人，除非您向持有股份的被提名人組織申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股份進行投票，這使您有權在年會上對股票進行投票。
虛擬年會信息
問：如何參加年會？
A: 我們的年會將再次是通過網絡直播舉行的完全虛擬的會議。年會網絡直播將於2024年5月22日星期三山區標準時間上午10點準時開始。在線訪問將於山區標準時間上午 9:30 開始，我們鼓勵您儘早參加年會。
要獲準參加年會，截至記錄日期的股東必須提前在http://上註冊
viewproxy.com/aligntech/2024/htype.asp。
• 註冊股東：以自己的名義持有股票或已收到通知或代理卡的股東必須單擊 “註冊持有人註冊”，然後輸入他們的姓名、電話號碼、虛擬控制號碼（可在您的通知或代理卡上找到）和電子郵件地址。
• "“街道名稱” 或 “受益股東”：通過銀行、經紀人或其他類似代理持有股票的股東必須點擊 “受益持有人註冊”，輸入他們的姓名、電話號碼和電子郵件，然後點擊提交。之後，請通過電子郵件將您從銀行或經紀人那裏獲得的合法代理人或所有權證明的副本發送至 Virtualmeeting@viewproxy.com。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加2024年的年會（但無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 http://viewproxy.com/aligntech/2024/htype.asp.
問：為什麼年會只是虛擬的？
A: 我們再次選擇通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式舉行年會。虛擬會議為管理我們的年會提供了一種便捷高效的方式，同時由於股東可以在世界任何地方參加，因此可以增加股東的出席率和參與度。
問：如果多個股東共享同一個地址怎麼辦？
A: 為了減少開支，除非其中一位股東另有要求，否則我們將向共享單一地址的某些股東交付該通知的單一副本以及代理材料（如果適用）。每位股東的投票材料中都包含一張單獨的代理卡。要獲得本通知和代理材料的單獨副本（如果適用），您可以致電 (408) 470-1000 或寫信給我們，地址為亞利桑那州坦佩市斯科茨代爾北路410號1300 Suite 1300，收件人：投資者關係 85288。如果您想為未來的年會收到單獨的材料，也可以通過電話或寫信聯繫我們。
問：如何在年會期間提交問題？
A: 在註冊期間以及年會期間，您可以根據註冊或年會期間提供的説明提交與年會業務有關的問題。在年會上，每位股東將只能提一個問題。在年會業務部分結束後，將大聲朗讀與年會業務相關的問題，並視時間限制而定。
問：年會的議事規則是什麼？
A: 年會的規則和程序將在以下網址獲得 http://viewproxy.com/aligntech/2024/htype.asp。
問：股東名單會在年會期間公佈嗎？
A: 在年會期間，自記錄之日起，出於與年會相關的任何目的，股東將根據要求提供有權在年會上投票的登記在冊的股東名單供股東查看。
問：如果我遇到技術問題或無法參加年會怎麼辦？
A: 我們將有技術人員隨時準備協助您解決您在參加年會時遇到的任何技術問題。如果您遇到任何困難，請致電：
866-612-8937（免費電話）
973-873-7684（國際）
投票信息
問：誰可以在年會上投票？
A: 如果您是在2024年3月25日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有我們普通股的登記股東或受益所有人，則您有權在年會上投票。截至記錄日期，我們已發行和流通普通股75,279,333股，我們的優先股沒有發行和流通。
問：在年會期間如何對我的股票進行投票？
A: 通過登錄網絡直播，註冊股東將能夠對年會將要審議的所有提案進行電子投票。 請注意，受益股東必須提前將其合法代理人或所有權證明的副本提交給 Virtualmeeting@viewproxy.com以便在年會期間對他們的股份進行投票。
即使您計劃在線參加年會，我們也建議您按如下所述通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加，您的投票將被計算在內。
問：在不參加年會的情況下如何對我的股票進行投票？
A: 互聯網。 您可以按照通知中的説明在互聯網上投票。收到印刷版代理材料的股東可以通過互聯網按照代理卡上的説明進行投票。大多數以街道名義實益持有股票的Align股東可以通過訪問其經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票説明中規定的網站進行投票。許多銀行和經紀公司正在參與一項由Broadridge投資者溝通解決方案提供的計劃，該計劃提供通過互聯網對其股票進行投票的手段。如果您的股票存放在參與經紀商或銀行的賬户中，您可以通過聯繫經紀人或銀行的指示表上顯示的網站，授予代理人通過互聯網對這些股票進行投票。要在年會上計算您的選票，必須在 2024 年 5 月 21 日山地標準時間晚上 8:59 之前收到。
電話。 登記在冊的股東可以在2024年5月21日山區標準時間晚上 8:59 之前，按照通知或代理卡上的 “電話投票” 説明進行投票。
郵件。如果您要求打印代理材料，則可以通過填寫、簽署和註明郵寄給您的代理卡註明日期，然後將其放入隨附的預先填寫地址的信封中退回來來提交投票。必須在年會投票結束之前收到代理卡，以便記錄選票。
問：如果我不給出具體的投票指示怎麼辦？
A: 在董事選舉中，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果您在董事選舉中選擇 “棄權”，則棄權不會影響董事的選舉。在列出董事選舉的投票結果時，只計算了 “贊成” 和 “反對” 的選票。
對於其他業務項目，您可以投贊成票、反對票或棄權票。對於這些其他事項，如果你選擇棄權，棄權票的效果與 “反對” 票相同。
如果您在代理人上就要採取行動的特定事項表明您的選擇，則股票將按指示進行投票。
如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則代理持有人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。如果您不歸還代理卡，您的股票將不會被投票，也不會被視為存在以確定是否存在法定人數。
如果您是受益所有人，而持有您股份的被提名組織沒有收到您的指示，説明如何對這些股票進行投票，則根據各國家和地區證券交易所的規定，該組織可以行使自由裁量權對例行提案（批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立公共會計師）進行表決，但不得對非常規提案（其他所有提案）進行投票。我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。
如果您通過經紀商、銀行或其他有記錄的被提名人持有股份，則必須指示經紀人、銀行家或其他被提名人如何對您的股票進行投票，這樣您的投票才能對每項提案都有效。如果您不向經紀商、銀行或其他登記在冊的被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為 “經紀人對此事不予投票”。在確定法定人數時，經紀人的無票將被視為有代表，但不被視為有權對特定提案進行表決，也不計算在確定對特定提案的投票數時。因此，經紀商不投票將使法定人數更容易獲得，但經紀商的無票不會以其他方式影響對提案一的投票結果，也不會影響對提案一的投票結果，也不會影響大多數有權投票並親自出庭或由代理人代表的股份投贊成票的提案，並且不會對提案二至四產生任何影響。有關每項提案所需投票的信息，請參閲 “問：我們在對什麼進行投票，批准每個項目需要什麼投票？”
問：我可以更改或撤銷我的投票嗎？
A: 在年會投票之前，您可以隨時更改代理投票指示。
如果你是一個 登記在冊的股東，你可以：
•按照通知或代理卡中提供的指示，授予一個日期較晚的新代理人，代理卡將自動撤銷之前的代理人；
•向以下人員提供撤銷的書面通知：
公司祕書
Align 科技股份有限公司
斯科茨代爾北路 410 號，1300 套房
亞利桑那州坦佩 85288
在我們在年會上進行投票之前；或
•參加年會並投票。除非您特別要求撤銷此前授予的代理權，否則您出席年會不會導致您先前授予的代理權被撤銷。
如果你是一個 受益所有人在以街道名義持有的股票中，您可以：
•及時向您的經紀人或其他被提名人提交新的投票指示；或
•如果您已從經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，賦予您在年會期間對股票進行投票的權利，請參加年會並在線投票。
問：我們在對什麼進行投票？批准每個項目需要什麼投票？
A: 將在年會上提交的提案、通過每項提案所需的投票、董事會的投票建議以及提案投票的計算方式如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提案 | | 需要投票 | | 董事會的投票建議 | | 允許經紀人全權投票嗎？ |
公司提案 | | | | | | |
提案一-選出 10 名董事候選人 | | 對於每位被提名人，在達到法定人數時所投的多數票 | | 為了 | | 沒有 |
提案二- 批准任命普華永道為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所 | | 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權 | | 為了 | | 是的 |
提案三- 考慮通過諮詢（非約束性）投票批准我們指定執行官的薪酬 | 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權 | | 為了 | | 沒有 |
股東提案 | | | | | | |
提案四——簡單多數投票； 將我們的章程和章程中要求大於簡單多數票的所有投票要求改為簡單多數票。 | 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權 | | 反對 | | 沒有 |
我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。截至2024年4月9日，我們尚無任何其他事項需要提交年會審議。如果在年會之前正確提出任何其他事項，代理卡中提及的人員將根據最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。
問：什麼構成法定人數？
A: 法定人數，即截至記錄日我們普通股已發行股票的大部分，必須出席或由代理人代表才能舉行年會和開展業務。截至記錄日，流通的普通股有75,279,333股，票數相同。這意味着我們需要至少37,639,667股普通股的持有人出席，才能達到法定人數。如果您親自出席年會，您的股票將被視為出席年會。如果您通過互聯網或電話提交正確執行的代理卡或投票，則您的股票將被視為存在並由代理人代表。在將軍的領導下
特拉華州公司法，棄權票和經紀人 “無票” 均算作出席並有權投票，因此包括在內，以確定年度會議是否達到法定人數。
如果年會預定時間未達到法定人數，則我們的章程授權年會主席或由具有投票權的多數股票持有人投票的股東將根據我們的章程的授權將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表出席年會為止。
問：誰將承擔年會徵集選票的費用？
A: 我們將承擔代理人招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印和郵寄，以及通過在線和電話提供代理材料和投票選項。Align的董事和員工可以通過電話和其他方式進行招標，以補充最初通過郵寄方式徵集的代理人。這些高管、董事或僱員都不會因此類服務獲得特別報酬。此外，我們可能會補償經紀公司和其他託管人因向您轉發這些代理材料以及舉辦和管理年會而支付的合理的自付費用。
問：誰來計算選票？
A: 我們預計Align的代表將列出代理人名單並擔任選舉檢查員。
附加信息
問：Align 的網站地址是什麼？
A. 我們的網站地址是 www.aligntech.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站的 “投資者” 部分發布本委託書、10-K表格的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在 “投資者” 部分公佈。
這些信息也可以在www.sec.gov上免費獲得，這是一個由美國證券交易委員會維護的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息。股東可以通過向位於亞利桑那州坦佩市北斯科茨代爾路410號的Align Technology, Inc.，1300 Suite 1300，AZ 85288，聯繫我們的投資者關係部門，或發送電子郵件至：投資者關係部，獲取向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本 investorinfo@aligntech.com。
問：在哪裏可以找到會議的投票結果？
A: 我們預計將在年會上公佈初步結果。最終結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在2024年5月29日之前向美國證券交易委員會提交該報告。
問：關於未來年會，我應該知道什麼信息嗎？
A: 股東提案，包括提名人選參加年度會議董事會選舉的提案，如果及時滿足美國證券交易委員會法規第14a-8條中關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的條件，則可以包含在我們的年會委託書中。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）的委託書，我們必須在2024年12月10日之前在主要執行辦公室收到致公司祕書的提案。根據第14a-8條，不打算納入我們的委託書的股東提案可以在2025年年會之前提出，前提是我們根據章程中規定的要求在2025年2月21日或2025年1月22日之前向主要執行辦公室的公司祕書提交提案的信息和通知。提交給Align的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。這些要求與股東根據第14a-8條將提案納入我們的委託書所必須滿足的要求是分開的。
我們知道在年會上沒有其他事項要提交。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中提名的人員打算按照董事會的建議或如果董事會未提供建議，則根據自己的判斷對他們所代表的股票進行投票。
無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促您儘快在隨附的預付郵資信封中標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
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| 的董事會 |
| ALIGN 科技股份有限公司 |
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| 2024年4月9日 |
