附件19.1

Insider 交易合規手冊

Cuentas Inc.

於2022年3月16日通過

為了在防止高管、董事、員工、顧問、律師、顧問和其他相關個人違反內幕交易方面發揮積極作用，佛羅裏達州公司Cuentas Inc.的董事會(“董事會”) 採納了本“內幕交易合規手冊”中描述的政策和程序。

採用內幕交易政策。

自上文所述日期起生效，董事會已採納本文件所附內幕交易政策作為附件A(該政策可由董事會不時修訂，簡稱“政策”)，禁止基於有關本公司或其證券在美國上市交易或報價的任何公司的重大、非公開信息(“重大非公開信息”)進行交易。

本政策適用於公司及其子公司的所有高級管理人員 和董事、公司及其子公司的所有其他員工、公司及其子公司的顧問或承包商 ，這些人員已經或可能接觸到重大非公開信息，以及任何此類人員的直系親屬 或家庭成員。本政策（和/或其摘要）將在所有員工、顧問和相關個人 與公司建立關係時交付給他們。

二、某些人的稱號

A.第 節16人。本公司所有董事及高級管理人員均須遵守經修訂的1934年證券交易法第16節(“交易法”)的報告及責任規定，以及據此頒佈的規則及條例(“第16節個人”)。

B.受政策約束的其他 人員。此外，本公司的某些員工、顧問和顧問，如上文第I節 所述，有或可能不時獲得重要的非公開信息，與第16節的個人一起， 受本政策的約束，包括下文第IV.A.節所述的預先審批要求。

三.任命合規官和首席道德官。

通過採用本政策， 董事會已任命本公司的合規官為內幕交易合規官(“合規官”)。

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四、合規官的職責

合規官 由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何及所有事宜。某些 職責可委託給在證券發行和相關法律方面具有特殊專長的外部法律顧問。合規 官的職責應包括以下內容：

A.預結算 第16條個人和那些定期接觸重大非公開信息的個人進行的所有涉及公司證券的交易，以確定是否符合政策、內幕交易法、交易法第16條和根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條(“第144條”)。本文件附件B 是一份審批前檢查清單，以協助合規官員履行這一職責。

B. 協助 準備和歸檔第16節報告（表格3、4和5）適用於所有第16條個人，但請記住， 此類報告的編寫僅由公司出於禮貌，僅限於第16條個人，（而不是 公司，其僱員或顧問）應對此類報告的內容以及違反 《交易法》及相關規章制度。

C. 作為 公司指定的接收方，接收由第16條個人根據《交易法》第16條向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告副本。

D.對現有材料進行 定期審查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高級職員和董事的問卷，以及從公司股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高級職員、董事 和能夠或可能能夠訪問重大非公開信息的其他人的交易活動。

e. 每年向所有涵蓋員工（包括第16條個人）分發 本政策（和/或其摘要），並向新管理人員、董事和其他可以或可能訪問重要非公開信息的人員提供 本政策和其他適當材料。

F.協助董事會執行政策和所有相關的公司政策。

G.就所有證券合規事宜與公司內部或外部法律顧問進行協調。

H. 保留 所有相關證券報告的副本，並保留其作為合規官的活動記錄。

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確認

本人特此確認 本人已收到昆塔斯公司的《S內幕交易合規手冊》(以下簡稱《內幕交易手冊》)。 此外，我證明本人已審閲《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的政策和程序，並同意 遵守和遵守這些政策和程序。

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附件A

Cuentas Inc.

內幕交易政策

和關於公司證券某些交易的指導方針

政策的適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換票據，以及與公司股票有關的衍生證券 ，無論是否由公司發行，如交易所交易期權。適用於本公司所有高級管理人員和董事、本公司及其子公司的所有其他員工、本公司或其子公司的顧問或承包商，以及能夠或可能獲得有關本公司及其直系親屬或家庭成員的重大非公開信息(定義見下文)。在本政策中，這一羣體有時被稱為“內部人士”。 本政策也適用於從任何內部人士處獲得重要非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要該信息不為公眾所知，即為內部人士。

重大非公開信息的定義

無法定義 所有類別的物料信息。然而，如果有，則應將信息視為重要信息 合理的可能性 認為投資者在就購買或出售公司證券做出投資決定時很重要 .非公開信息是指之前未向公眾披露並且在其他情況下 無法向公眾提供的信息。

雖然可能很難 確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終將其視為重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是負面的。此類 信息的示例可能包括：

Cuen內幕交易政策(2022)

某些例外情況

就本政策而言，本公司認為根據本公司的股權激勵或類似計劃(但不包括出售任何該等股份)以現金換取現金的股票期權的行使將獲豁免遵守本政策，因為交易的另一方是本公司本身，而價格 並不隨市場變動，而是由期權協議或計劃的條款釐定。

政策聲明

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在與本公司或任何其他公司有關的證券交易中濫用重大非公開信息 。

具體政策

1.利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，任何內部人士不得從事任何涉及購買或 出售本公司或任何其他公司證券的交易，包括任何購買或要約出售的交易，自他或她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起至交易結束之日 ，或在該等非公開信息不再具有重大意義時 結束。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行交易的詳細討論，請參閲下文“允許交易期”下的第2節。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2. 小費。 內幕人士不得向任何其他人透露（"提示"）重大非公開信息（包括家庭成員）如果該人可能利用該等資料，通過買賣與該等資料有關的公司的證券來獲利， 該內幕人士或相關人士也不得根據重大非公開信息就 在本公司交易，s證券。

Cuen內幕交易政策(2022)

FD(公平披露)規則 是美國證券交易委員會實施的發行人披露規則，針對選擇性披露重大非公開信息。條例 規定，當本公司或代表本公司行事的人士向某些經點算人士 (一般指證券市場專業人士和本公司證券持有人，可根據該信息進行交易)披露重大非公開信息時， 本公司必須公開披露該信息。要求公開披露的時間取決於選擇性披露 是有意還是無意；對於有意選擇性披露，公司必須同時公開披露；對於非故意披露，公司必須迅速公開披露。根據該規定，所需的公開披露可通過提交或提供8-K表格，或通過合理設計的其他方法或方法組合來進行，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

本公司的政策是，本公司的所有公共溝通(包括但不限於與新聞界的溝通、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明，或與任何監管機構的溝通)均通過本公司的 執行主席、執行副董事長、總裁和/或首席執行官(“授權高管”)、 首席執行官或本公司的公共或投資者關係公司的授權指定人員處理。請將所有媒體、分析師或類似的 信息請求提交給授權的高管，未經授權的 高管事先授權，請勿回覆任何詢問。如果首席執行官不在，公司的執行主席、執行副主席、首席財務官(或該高級管理人員的授權指定人)將填補這一職位。

3.非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，嚴格禁止未經授權披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈)。

4.報告不當和違規行為的責任 所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任 維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件， 無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬主管和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，僱員被允許參與聯邦或州的訴訟程序。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或尋求法律顧問的建議。我們的一般企業和證券法律顧問是Ellenoff Grossman&Schole LLP，注意：Sarah Williams電話：(212)370-1300，電子郵件：sWilliams@egsllp.com。

Cuen內幕交易政策(2022)

潛在的刑事和民事責任

和/或紀律處分

1.內幕交易責任 。內部人士如果在掌握有關公司的重大非公開信息時進行公司證券交易，可能會被處以最高5,000,000美元的罰款和最高十(10)年的監禁。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“取得的利潤”或“避免的損失”一般是指公司股票的買入或賣出價格與非公開信息公開發布後一段合理時間內股票的交易價格之間的差額。

2.小費責任 。內部人士還可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和全國證券交易商協會使用先進的電子監控技術來監控和發現內幕交易。

3. 可能的 紀律處分。違反本政策的受本政策約束的個人也將受到 公司的紀律處分，包括暫停、沒收特權、喪失未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱傭。

許可交易期

1. 禁止交易 期間和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法律，本公司要求所有高級管理人員、董事、任何此類人員的直系親屬或家庭成員以及受本政策約束的其他人不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，從上一會計季度或年度財務業績公開披露之日後的第二個交易日起至會計季度第三個月15日(“交易窗口”)結束的任何會計季度的這段時間除外。如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應視為此類公開披露 之後的第一個交易日。

本公司的政策是，從遵守適用證券法的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易來説是一個特別敏感的時間段。這是因為，隨着任何季度的進展，內部人士將越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的重大非公開信息。 交易窗口的目的是避免任何非法或不當交易或任何此類交易的出現。

Cuen內幕交易政策(2022)

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有有關本公司的重大非公開信息的人，在公開該信息至少 兩個交易日之前，不得參與本公司(或任何其他公司，視情況而定)證券的任何交易。本公司採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或通過提交給美國證券交易委員會的10-Q表和8-K表等文件進行。此外，為了讓公眾得到有效的信息，必須給公眾時間來評估公司披露的信息。儘管公眾評估信息所需的時間可能因信息的複雜程度而異，但通常兩個交易日就足夠了。

本公司亦可能不時因本公司已知而尚未向公眾披露的事態發展而要求內部人士停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易 ，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能會在交易窗口期間因公司已知的事態發展和尚未向公眾披露的情況而不時要求內部人士和其他人暫停交易，每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，但內部人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的計劃或通過委託進行的；這些替代方案將在下一節討論。

2.根據預先制定的計劃(10b5-1)或通過委託進行交易。

美國證券交易委員會採用了10b5-1規則，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序包括根據預先制定的指令、計劃或程序(“10b5-1計劃”)進行交易。

10B5-1計劃必須：

（a） 以合同、書面計劃或正式指示記錄，其中規定交易將在未來進行。例如， 內幕人士可以簽訂合同，在特定日期出售他或她的股份，或簡單地將此類決策委託給投資經理、401（k） 計劃管理人或類似的第三方。該文件必須提供給公司的內幕交易合規官；

（b） 在其文檔中包括交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和時間的公式。 例如，內幕人士可以在每個月的特定日期以特定數量購買或出售股票，或者在每次股價下跌或上升到預定水平時，根據預先確定的 百分比（例如內幕人士工資的百分比）購買或出售股票。 在交易決策已被授權的情況下，無需提供具體金額、價格和時間；

Cuen內幕交易政策(2022)

(C)在內幕人士不掌握重大非公開信息的情況下實施。作為一個實際問題，這意味着內幕人士只能在“交易窗口”期間設立10b5-1計劃，或授權交易自由裁量權(見上文第 1節討論)；以及，

(D)在實施後保持 超出內幕人士的影響範圍。通常，內幕人士必須允許執行10b5-1計劃而不更改附帶説明，並且內幕人士稍後不能執行修改10b5-1計劃效果的對衝交易 。業內人士應該意識到，在根據10b5-1計劃進行交易後終止或修改該計劃可能會否定該計劃為所有此類先前交易提供的肯定防禦。因此，終止或修改10b-5計劃應諮詢您的法律顧問。如果內幕人士已將決策權 委託給第三方，則內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，且該第三方不得在任何交易時擁有 重大非公開信息。

在實施預先制定的交易計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官的批准，前提是此人不掌握內幕消息。

3. 交易的預清關 。

即使在交易窗口期間， 所有內幕人士在交易本公司證券、實施預先制定的交易計劃或授權內幕交易決策權之前，也必須遵守本公司的“預結算”流程。為此，每位 內幕交易人員必須在啟動任何此類行動之前聯繫公司的內幕交易合規官。本公司可能還會發現，不時有必要要求可能擁有重大非公開信息的其他人遵守預先審批流程。

4. 個人 責任。

受此 政策約束的每個人都有個人責任遵守本政策，防止內幕交易，無論公司是否已建立適用於該內幕人士或公司任何其他內幕人士的交易窗口。每個人，而不一定是公司，都要為自己的行為負責，並將對其行為的後果負個人責任。因此，對於公司證券的任何交易，都應作出適當的判斷、勤勉和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能會因等待而蒙受經濟損失或放棄 預期利潤。

5. 返回 到策略。

本政策的任何例外情況 必須事先獲得以下每個人的書面批准：(I)公司董事會主席兼首席執行官，以及 (Ii)內幕交易合規官。任何此類例外情況均應立即向理事會其餘成員報告。

Cuen內幕交易政策(2022)

政策對內幕消息的適用性

關於其他公司

本政策和指南 也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的非公開信息進行交易可能導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有內部人士應像對待與本公司直接相關的信息一樣，謹慎對待有關本公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

禁止買賣

六個月內的公司普通股

董事、高級職員和10%的股東

在實現數學利潤的任何六個月期間內發生的公司普通股買賣(或銷售和購買)導致非法 “短期利潤”。禁止短期波動利潤的規定見於《交易法》第16條。第16條被起草為一項相當武斷的禁令，禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的“內幕交易”，而無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息。每位高管、董事和公司10%的股東均受第16條禁止短線獲利的約束。這些人必須提交表格3、4和5報告，報告他或她最初對公司普通股的所有權以及此後該所有權的任何變化。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求必須以表格4報告交易的高管和董事必須在交易日期後的第二個工作日結束前報告交易。就第16節而言，已實現利潤的計算一般是為了提供公司最大限度的回收。損害賠償金是指在短期(即六個月)內從任何買賣或任何買賣中計算的利潤，而不考慮 損失的任何抵銷、任何先進或先出規則或普通股股票的身份。這種方法有時被稱為“最低價格輸入，最高價格輸出”規則。

為避免可能無意中引發短期獲利的交易活動，本公司的政策是，已實施10b5-1計劃的高管、董事和公司10%的股東不得在 該10b5-1計劃繼續實施期間在 之外自願購買或出售公司證券。

問詢

對於本政策中討論的任何事項，請直接向公司的內幕交易合規官提出問題。

Cuen內幕交易政策(2022)

附件B

Cuentas Inc.

Insider 交易合規計劃-結算前檢查清單

Cuen內幕交易政策(2022)