附件14.1

商業行為和道德準則

的

Cuentas Inc.

位於佛羅裏達州的公司Cuentas Inc.的董事會(“董事會”)通過了本“商業行為和道德守則”(“本守則”)，該守則經董事會不時修訂，適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工。如果本準則要求的標準高於商業實踐或適用的法律、規則或法規所要求的標準，則公司遵守這些更高的標準。

本守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。除文意另有所指外，我們將本守則所涵蓋的所有公司高管和下屬管理人員及員工稱為“公司員工”或簡稱為“員工”。在本守則中，我們將我們的 首席執行官、主要財務官、主要會計官和財務總監，或執行類似職能的人員稱為我們的“主要財務官”。

本準則旨在補充而不是取代公司就公司所有高級管理人員、董事和員工應瞭解的特定法律、規則、法規和政策而制定的各種指導方針和文件，如公司的《員工手冊》和《內幕交易政策》。

公司的政策是：公司所有董事、高級管理人員和員工：

本守則可由董事會修訂和修改。在本守則中，所提及的“公司”是指Cuentas Inc.，並在適當的情況下，指公司的 子公司(如果有)。

每個人都有責任 公司誠信行事。正直要求誠實、公平和坦率。原則上的欺騙、不誠實和從屬 與誠信不一致。為公司服務不應服從於個人利益或利益。

每個人必須：

每當高管、董事或員工採取行動或有利益妨礙其誠實、客觀和有效地履行公司職責時，就會產生利益衝突。受本守則約束的個人的任何衝突都將是該個人的家庭成員的衝突 。就本守則而言，“家庭成員”包括您的配偶或終身伴侶、兄弟姐妹、父母、阿姨、叔叔、侄女、侄子、侄子、堂兄弟姐妹和子女，無論此類關係是血緣關係還是收養關係。利益衝突情況的例子包括但不限於以下情況：

作為公司的高級管理人員、董事或 員工，您有義務在有機會時促進公司利益。如果您 通過使用公司財產或信息或由於您在公司的職位而發現或獲得公司機會，您應首先向公司展示公司機會，然後再以個人身份尋求機會 。任何高管、董事或員工在受僱於公司或與公司有關聯時，不得將公司財產、信息或他或她在公司的職務用於個人利益或與公司競爭。

您應向您的 主管披露您希望追求的本《守則》所涵蓋的每個業務機會的條款和條件。您的主管將聯繫 公司合規官和相應的管理人員，以確定公司是否希望尋求 商機。如果公司放棄追求商機的權利，您可以按照與最初提議的條款和條件相同的條款和條件追求商機，並與本守則中規定的其他道德準則保持一致。

高級管理人員、董事和員工 可以訪問有關公司的各種機密信息。機密信息包括可能對競爭對手有用的所有非公開信息 ，或者如果披露，對公司或其交易對手、合作伙伴、客户或供應商有害的所有非公開信息。 高級管理人員、董事和員工有責任保護公司或與公司開展業務的第三方的所有機密信息，但經授權或法律強制披露的情況除外。禁止未經授權披露任何機密信息 。此外，高級管理人員、董事和員工應採取適當的預防措施，確保機密或敏感的商業信息，無論是公司還是其他公司的專有信息，不會在公司內部傳播，除非向需要了解此類信息的員工和董事傳達，以履行他們對公司的責任。高級管理人員、董事的 和員工在離開公司後仍有保護機密信息的義務。未經授權披露機密信息 可能會對公司或其交易對手、協作者、客户或供應商造成競爭損害，並且 可能會對您和公司承擔法律責任。有關披露公司信息 是否合法的任何問題或顧慮，應立即提交給公司首席執行官。

高級管理人員、董事和員工 不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重大事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。高級管理人員、董事和員工應像對待公司開發的知識產權一樣謹慎地維護和保護任何獲得許可的知識產權，使其不受許可人的影響。

本公司努力確保 本公司提交給美國證券交易委員會和其他公共宣傳的報告和文件的內容和披露內容完整、公平、準確、及時和可理解，符合適用的披露標準，包括適當的重要性標準 。每個人必須：

除上述規定外，本公司首席執行官和首席財務官、本公司各子公司(或履行類似職能的人員)以及通常參與本公司財務報告的其他人員必須熟悉適用於本公司的披露要求以及本公司的業務和財務運作。

每個人都必須迅速 提請董事會主席注意他或她可能掌握的有關以下方面的任何信息：(A)內部和/或披露控制的設計或操作存在重大缺陷，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或(B)涉及管理層或在公司財務報告、披露或內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為。

遵守所有適用的政府法律、規則和法規是公司的義務和政策。公司的所有董事、高級管理人員和員工應瞭解、尊重並遵守適用於他們在公司任職的所有法律、法規、政策和程序。員工負責與其主管溝通，以確定哪些法律、法規和公司政策適用於他們的職位，以及理解和遵守這些法律、法規和公司政策所需的培訓。

董事、高級管理人員和員工 針對他們所監督的人員可用的特定政策和程序。

員工應保護 公司的資產，並確保其有效使用僅用於合法的商業目的，而不是為了任何個人利益或其他任何人的個人利益。偷竊、粗心和浪費對公司的財務業績有直接影響。禁止將公司的資金或資產用於任何非法或不正當的目的，無論是否為個人謀利。員工應意識到，公司財產包括向公司電子或電話系統傳輸或接收的所有數據和通信，或其中包含的所有數據和通信。公司財產還包括所有書面通信。本物業的員工和其他用户不應 對這些通信和數據進行隱私保護。員工不得複製、檢索、修改或轉發受版權保護的 材料，除非獲得許可或作為單一副本僅供參考。客户信息的傳輸應根據需要進行加密。 在法律允許的範圍內，公司有能力並保留監視所有電子和電話通信的權利。 這些通信也可能會向執法部門或政府官員披露。

董事會負責將本守則應用於向其提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋本守則 。公司要求高級管理人員、董事和員工披露任何合理預期會導致利益衝突的情況。如果您懷疑您的情況可能會導致利益衝突，您必須以書面形式向董事會主席報告。任何人如發現任何現有或潛在的違反本守則的行為，應立即通知董事會主席。未能做到這一點本身就是對本守則的違反。

具體而言，每個人 必須：

本公司將遵循以下程序調查和執行本準則以及就本準則進行報告：

遵循上述程序的任何人員不得因遵循該程序而被公司或其任何高級管理人員或員工解僱、降職、威脅、騷擾或以任何方式在僱用條款和條件方面歧視該人員。

根據公司政策，任何高管、董事或員工違反本守則將受到適當的紀律處分，其中可能包括終止聘用 ，如果是董事，則要求該董事辭去董事會職務。此決定將基於 每個特定情況的事實和情況。如果您被指控違反本守則，您將有機會 在確定適當的紀律(如果有的話)之前介紹您對相關事件的版本。違反法律或本守則的官員、董事和僱員 可能面臨重大民事損害賠償、刑事罰款和監禁。該公司還可能面臨鉅額罰款和處罰，並可能損害其聲譽和在社區中的地位。您作為公司代表 的行為，如果不符合法律或本守則，可能會給您和公司帶來嚴重後果。

對於真誠尋求幫助或舉報已知或懷疑違規行為的高管、董事或員工，本公司禁止對其進行報復。如果官員、董事 或員工認為他們受到了報復，他或她應該與合規官交談。任何因員工真誠地尋求幫助或提交報告而對該員工進行的報復或報復 都將受到紀律處分，包括 可能被解僱。

本守則對主要行政主管、主要財務總監、主要會計總監或財務總監及執行類似職能或對本守則的任何修訂(定義如下)的任何豁免(定義見下文) 或默示放棄(定義見下文)，均須在提交美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露。公司可以在其網站上提供此類信息，如果其在網站上保留此類信息至少12個月，並在其最近提交的10-K年度報告中披露網站地址以及以這種方式提供此類披露的任何意圖，而不是提交當前的Form 8-K報告來報告 任何此類豁免或修訂。

“豁免”是指 本公司董事會批准與本守則規定有實質性偏離的行為。“默示放棄”是指 公司未能在合理時間內就重大偏離公司高管所知的守則規定採取行動 。“修正”係指對本守則的任何修正，但不包括對本守則的技術性、行政性或其他非實質性修正。

本公司董事、 高級管理人員或員工如能接觸到重要的非公開信息，則不得將該信息用於股票交易或任何與本公司業務無關的目的。交易或向其他可能根據公司內幕信息做出投資決定的人提供小費也是違法的。例如，禁止使用非公開信息買賣公司股票、公司股票期權或任何公司供應商、客户或競爭對手的股票。內幕交易違規行為的後果可能很嚴重。這些規則也適用於使用有關其他公司(包括，例如，我們的客户、競爭對手和潛在業務合作伙伴)的材料、非公開信息。除董事、高級管理人員或員工外，本規則還適用於此人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及居住在此人 家中的任何其他家庭成員。公司所有董事、高級管理人員和員工必須熟悉公司的內幕交易政策。

公司的所有賬簿、記錄、賬目和財務報表必須保持合理詳細，必須適當地反映公司的交易，並且必須符合適用的法律要求和公司的內部控制制度。除非獲得適用法律或法規的許可，否則不應保留未記錄的 或“未登記”的資金或資產。公司的所有記錄必須在所有重要方面完整、準確和可靠。

根據公司的記錄保留政策，應始終保留或銷燬記錄。根據這些政策，如果發生訴訟或政府調查，請諮詢董事會或公司法律顧問。

任何董事或高級管理人員或 任何在其指示下行事的其他人不得直接或間接採取任何行動來強迫、操縱、誤導或欺詐性 影響任何從事對公司財務報表進行審計或審查的公共或註冊會計師，或採取該人員知道或應該知道的任何行動，如果成功，可能導致公司'其財務 陳述存在重大誤導性。任何認為正在施加此類不當影響的人都應向該人的 主管報告此類行為，如果在這種情況下這不切實際，則應向我們的任何董事報告此類行為。

可能 構成不當影響的行為類型包括但不限於直接或間接：

該公司遵守其開展業務所在國家/地區的反腐敗法律，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)。董事、官員和員工不會直接或間接向包括國有企業員工和外國政治候選人在內的政府官員贈送任何有價值的東西。這些要求適用於公司員工和代理商，例如第三方銷售代表 ，無論他們在哪裏開展業務。如果您被授權接洽代理商，您有責任確保他們 信譽良好，並獲得書面協議以維護公司在該領域的標準。

所有董事、高級管理人員和 員工都有責任報告任何已知或懷疑違反本守則的行為，包括違反適用於本公司的法律、規則、法規或政策。違反本守則的行為將受到紀律處分，直至終止僱用。 此類行為是對任何法院或監管機構可能施加的任何民事或刑事責任的補充。

贈送和收受禮物 可能是常見的商業慣例。適當的商務禮物和娛樂是受歡迎的禮貌，旨在建立業務合作伙伴之間的關係和理解 。然而，禮物和娛樂不應損害或似乎損害您做出客觀公正商業決策的能力。此外，重要的是要注意，贈送和接受禮物受適用於公司運營的各種法律、規則和法規的約束。這些法律包括但不限於涉及產品營銷、賄賂和回扣的法律。當您代表公司行事時，應理解並遵守適用於您從事的活動的所有法律、規則和法規。

您有責任在這方面做出正確的判斷。一般來説，您只能在以下情況下向合作者、客户 或供應商贈送或收受禮品或招待：禮品或招待不常見、適度、旨在實現合法的業務目標、符合適用法律，且不會被視為任何特定業務決策的誘因或獎勵。 所有禮品和招待費用應在費用報告中正確入賬。

如果您在 其他國家/地區開展業務，則必須特別注意不要將禮物和娛樂解釋為賄賂、回扣或其他不正當的 付款。

您應盡一切努力 拒絕或退回超出這些允許準則的禮物。如果拒絕禮物是不合適的，或者您無法 退還禮物，您應該立即將禮物報告給您的主管。您的主管將提請 合規官員注意該禮物，後者可能會要求您將該禮物捐贈給適當的社區組織。如果您對是否允許接受禮物或其他貴重物品有任何疑問，請聯繫您的主管或首席財務官以獲得額外的 指導。

注意：在任何情況下，不得向美國或任何外國政府或州、市、省或地方政府的任何員工提供或交換禮物和娛樂 。如果您對此政策有任何疑問，請聯繫您的主管或公司合規官以獲得更多指導。

本公司在本協議生效日期前或之後以書面形式制定或向本公司員工、高級管理人員或董事廣泛公佈的任何其他政策或程序 均為單獨要求，並保持十足效力。

本守則並非旨在 成為一本全面的規則手冊，無法解決您可能面臨的每一種情況。如果您對某一情況感到不舒服或對其是否符合公司的道德標準有任何疑問，請尋求幫助。有關本守則或本守則對特定人士或情況的適用性的所有查詢和問題，應向公司祕書或公司不時指定的其他合規官員提出。

本守則包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般準則。如果您對這些指南有任何疑問，請聯繫您的主管或公司合規官。公司希望其所有員工和董事遵守這些標準。

本守則適用於本公司的主要財務主管，是本公司在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節及根據該法案頒佈的規則所指的“道德守則”。

本守則和此處包含的事項既不是僱傭合同，也不是公司政策的延續保證。本公司保留隨時修改、補充或終止本守則及本守則所述事項的權利，恕不另行通知。

對首席執行官和高級財務官的規定

首席執行官 和所有高級財務官，包括首席財務官和首席會計官，都受其中有關道德行為、利益衝突和法律遵行的規定的約束。除《守則》外，首席執行官和高級財務官還須遵守以下具體政策：

1.誠實正直地行事， 避免個人、私人利益與公司利益之間實際或表面上的衝突，包括因其職位而獲得不正當的個人利益。

2.向董事會(如屬高級財務人員，則向首席執行官)披露任何可合理地預期會引起利益衝突的重大交易或關係。

3.履行職責 ，以期使提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告和文件以及 公司進行的所有其他公開溝通包含準確、完整、公平、客觀、相關、及時和易於理解的信息，包括全面審查所有年度和季度報告 。

4.遵守適用於本公司的聯邦、州和地方政府的法律、規則和法規，以及對本公司擁有管轄權的私營和公共監管機構的規章制度。

5.本着誠意、負責任地行事， 以應有的謹慎、能力和勤奮行事，不得歪曲或遺漏重大事實，或允許獨立判斷受到損害或從屬。

6.尊重在履行職責過程中獲得的信息的機密性 ，除非經授權或負有其他法律義務 披露任何此類信息；不得將在履行職責過程中獲得的機密信息用於個人利益。

7.分享知識並保持與公司、其股東、其他客户和公眾的需求相關的重要技能。

8.在下屬和同事的工作環境和社區中，積極促進他們的道德行為。

9.以負責任的方式使用和控制由他或她使用或委託的所有公司資產和資源。

10.不得利用公司信息、公司資產、公司機會或其在公司的職位謀取個人利益；不得直接或間接與公司競爭 。

11.全面遵守本公司的《守則》。

12.在機會出現時推進公司的合法權益。

董事會將調查任何報告的違規行為，並監督適當的應對措施，包括糾正措施和預防措施。任何違反本守則的人員都將面臨適當的、針對具體情況的紀律處分，其中可能包括降級或開除。

任何要求放棄本守則任何規定的請求必須以書面形式向董事會主席提出。對本守則的任何豁免將以8-K表格或美國證券交易委員會批准的任何其他方式迅速披露。

本公司的政策是，本守則所涵蓋的每位高級職員應每年向上述人士作出確認和證明，並向董事會主席 提交該證明的副本。

確認

我已閲讀並理解上述規範。 本人謹此證明本人遵守上述守則，並將於日後遵守本守則。本人 明白任何違反本守則的行為將受到適當的紀律處分，其中可能包括降級或解僱。