附件10.21

Cuentas Inc.
2023年股權激勵計劃

1.目的。 Cuentas Inc.2023年股票激勵計劃(“計劃”)旨在提供激勵措施，吸引、留住和激勵Cuestas Inc.(“公司”)及其子公司和關聯公司的高級管理人員、僱員和非僱員董事(“董事參與者”)以及顧問他們有機會購買公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，或根據本文所述利益(定義見下文)以該等股份的價值為基礎收取金錢付款。此外，該計劃旨在幫助進一步使公司高管、員工和顧問的利益與其他股東的利益保持一致。

2.行政管理。

A.該計劃將由公司董事會從其成員中任命的一個委員會(可能是薪酬委員會)管理，除非董事會另有決定，否則該委員會應僅由不少於兩名成員組成，這兩名成員應為根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的非僱員董事。該委員會是經授權的，在符合本計劃條款的情況下，制定其認為對本計劃進行適當管理所需的規則和條例，並作出其認為必要或適宜的決定和解釋，以及採取與本計劃和根據本計劃授予的任何利益相關的行動。委員會作出的所有決定和解釋應對所有參與者及其法律代表具有約束力和終局性。委員會成員和公司的任何員工均不對本計劃項下的任何行為或不作為負責，除非在涉及惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下，或對任何其他成員或員工或與本計劃管理相關的職責已委託給其的任何代理人在本協議項下的任何行為或不作為負責。本公司應賠償委員會成員及委員會任何代理人為本公司、附屬公司或聯營公司的僱員，因任何行為或未能代表本計劃履行職責而可能承擔的任何及所有責任或開支，但涉及此等人士的不守信用、重大疏忽或故意不當行為的情況除外。

B. 委員會可向其一名或多名成員或一名或多名代理人轉授其認為可取的行政職責，委員會或前述獲轉授職責的任何人可僱用一人或多人就委員會或該人在本計劃下可能承擔的任何責任提供意見。委員會可聘用其認為適宜的法律或其他法律顧問、顧問和代理人來管理該計劃，並可依賴從任何此類律師、顧問或代理人那裏獲得的任何意見或計算。委員會因聘用該等律師、顧問或代理人而產生的費用，應由委員會決定由本公司或其僱員受惠於本計劃的附屬公司或聯營公司支付。

參與者。參與者將包括委員會全權決定對公司的成功、未來增長和盈利能力負有重大責任的高級管理人員、員工和董事參與者，以及委員會可能不時指定根據本計劃獲得福利的公司及其子公司和關聯公司的顧問。指定任何一年的參與者不應要求委員會指定此人在任何其他年份領取福利，或一旦指定，將獲得與該參與者在任何其他年份相同類型或數額的福利。委員會在挑選參加者並確定其各自福利的類型和數額時，應考慮其認為相關的因素。

4.福利類型：。該計劃下的福利可以是(A)股票期權、(B)股票增值權利、(C)股票獎勵、(D)業績獎勵和(E)股票單位(每一項均如下所述，以及統稱為 “福利”)中的任何一種或其組合。福利應以委員會可能不時批准的形式的協議(不必完全相同)來證明；但如果本計劃的規定與任何此類協議發生衝突，則應以本計劃的規定為準。

5.本計劃提供的普通股。根據本計劃授予的可享受利益(包括激勵股票期權)的普通股最大總股數為1,000,000股，加(Ii)因下列句子而增加的任何普通股 (統稱為“共享池”).

股份池將於2025年起至2033年1月1日止的每一年的1月1日自動增加，數額相當於該日已發行普通股總數的5%；但條件是委員會可規定，任何該年度的股份池不會在1月1日增加，或任何該年度的股份池增加的普通股數目將少於前一句話所規定的數目。根據本計劃可授予的普通股股份總數和在發生第13節所述任何事件時可能獲得收益的普通股股份數應根據第13節的規定進行調整。根據本計劃可授予的普通股股份可以是授權未發行的股份或庫存股。任何受購股權或股票增值權約束的普通股股份，如因任何原因被取消或終止而未予行使，任何受股票獎勵、業績獎勵或股票單位沒收的股份，任何以現金結算的受業績獎勵約束的股份，作為行使股票期權或股票增值權的部分或全部付款交付本公司的任何股份，或因滿足與由普通股股票組成的任何利益相關的任何預扣税金而交付給本公司的任何股份，將再次可享受該計劃下的利益。

6.股票期權。股票期權將包括公司的獎勵，使持有者能夠按設定的條件購買一定數量的普通股。股票期權可以是“激勵性股票期權”，也可以是不構成激勵性股票期權(“非限定股票期權”)的股票期權，其含義符合經修訂的1986年《內部税法》第422節(“守則”，獎勵應為“激勵性股票期權”)；但是，如果股票期權只能授予公司、子公司或母公司的員工，並且在公司股東批准本計劃下的激勵股票期權授予之前授予的激勵股票期權應得到此類批准，並且還規定，如果在董事會通過本計劃後12個月內未獲得股東對本計劃下的激勵股票期權授予的批准，董事會通過本計劃後12個月內授予的任何被指定為激勵性股票期權的股票期權，此後應視為非合格股票期權。委員會將有權向任何參與者，包括高級管理人員、員工、董事參與者、和顧問授予無限制股票期權，或對於作為公司員工的參與者、子公司或母公司，授予這兩種類型的股票期權(在每種情況下都帶有或不帶有股票增值權)。每個股票期權應遵守委員會可能不時施加的與本計劃一致的條款和條件，但受以下限制：

A.行使價格。根據本協議授出的每股購股權應具有委員會於授出日期釐定的每股行權價，惟該每股行權價須至少等於公平市價；但須受下文(D)段規限。

B.行權價款支付。期權行權價可通過以下方式支付

現金；

二、檢查；

三、交出其他普通股，(A)應在行使之日按其公允市值估值，以及(B)必須由委員會全權酌情決定，如果接受該等股份，則不得對公司造成任何不利的會計後果；

四、如果經委員會全權酌情決定，按照委員會批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使，可通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示(以委員會規定的格式)出售股票，並將出售股票所得全部或部分交付給公司，以支付全部或部分行使價或預扣税義務，可通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示(採用委員會規定的格式)，以支付總行使價，並在適用的情況下，履行公司扣繳義務所需的金額；或

V.由委員會按其全權酌情決定權決定的任何其他方式，包括但不限於向本公司遞交“行權淨額”通知，據此，參與者將收到按此方式行使的認股權相關股份數目減去股份數目，減去股份數目等於認股權的總行權價格除以行權當日的公平市價價值。

C.練習句號。根據本計劃授予的股票期權可在委員會決定的時間或時間行使，並受委員會決定的條款和條件限制；但不得遲於授予日期後十年行使。所有購股權將於授出日期按委員會於該等購股權協議中酌情釐定的較早時間及條件或情況終止；但委員會可於日後全權決定放棄任何該等條件。

D.對激勵股票期權的限制。獎勵股票期權只能授予在授予之日為本公司或其子公司之一(按守則第424(F)節的含義)的員工的參與者。參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有購股權計劃(分別定義見守則第424(E)及(F)節)首次行使激勵性股票期權的普通股的公平總市值(於授出購股權時已釐定)不得超過100,000美元。就上一句而言，獎勵股票期權將按照授予的順序進行考慮。激勵性股票期權的每股行權價格不得低於授予之日普通股公平市值的100%，且不得遲於授予之日起十年後行使；但是，如果獎勵股票期權授予在授予時擁有股票的任何參與者(在應用《守則》第424(D)節的歸屬規則之後)，該股票擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上，除非行權價格定為不低於授予日普通股公平市價的110%，且自授予該期權之日起五年期滿後，條款禁止行使該期權。如果因行使激勵性股票期權而獲得的普通股在授予日期後兩(2)年內或在行使時向參與者轉讓普通股後一(1)年內處置，則參與者應在處置後立即以書面形式將處置的日期和條款通知委員會並提供委員會可能合理要求的有關處置的其他信息。

E.離職後行使。在終止僱用任何員工、終止董事參與者在董事會的服務或終止任何顧問在本公司及本公司所有附屬公司和母公司的持續服務時，除非委員會在股票期權協議中另有規定，否則以前授予該員工、董事參與者或顧問的任何股票期權，應在尚未行使的範圍內終止並失效；但：

一、如果員工、董事參與者或顧問在受僱或服務於該公司期間死亡，而此時該員工、董事參與者或顧問有權行使本文規定的股票期權，則該員工的法定代表人、董事參與者或顧問，或通過遺贈、繼承或因該員工、董事參與者或顧問去世而獲得該股票期權的人，可在不遲於死亡之日起一(1)年內行使該股票期權，但行使範圍不得遲於該員工、董事參與者或顧問去世之日。對於委員會在該股票期權協議中指定的任何或全部數量的普通股；和

二、如果任何員工的僱用或任何董事參與者或顧問的持續服務應因員工、董事參與者或顧問的退休(在委員會指定的年齡或根據委員會規定的條件)、殘疾(如守則第22(E)(3)節所述) 或被僱主解僱(定義如下)而終止，並且儘管該員工、董事參與者或顧問有權行使本文規定的股票期權，董事參與者或顧問有權在終止後九十(90)天內的任何時間行使委員會在該購股權協議中指定的任何或全部股份的購股權。

然而，在任何情況下，任何人均無權在授予日該等股票期權協議所規定的該等股票期權或權利的可行使期屆滿後行使任何股票期權。

如果員工、董事參與者或顧問被“因故”解僱，則除非委員會在股票期權協議中另有規定，否則根據本協議授予的任何股票期權應立即終止其中任何未行使的部分。

如果根據本協議授予的購股權應由已故參與者的法定代表人或通過遺贈或繼承獲得根據本協議授予的購股權的人，或因任何員工、董事參與者或顧問或前員工、前董事參與者或前顧問的去世而行使，則行使該行使的書面通知應附有該法定代表人或其他人行使該股票期權權利的遺囑證明或同等證明的核證副本。

在本計劃中，術語“因原因”應指(A)對於作為本公司或本公司子公司或母公司書面服務協議的一方的員工、董事參與者或顧問，該協議或計劃包含“因”或“因”(或類似含義的詞語)的定義用於本公司或本公司的此類子公司或母公司根據本協議終止僱傭或服務的目的，“因”或其中定義的“因”；或(B)在委員會或董事會自行決定的所有其他情況下，(I)員工、董事參與者或顧問故意實施對公司或公司子公司或母公司造成或可能造成重大損害的行為； (Ii)員工、董事參與者或顧問代表公司或子公司或母公司執行員工或顧問職責時的欺詐行為；(Iii)員工、董事參與者或顧問因代表本公司或本公司附屬公司或母公司履行職責而被定罪；或(Iv)員工、董事參與者或顧問在收到書面通知後繼續沒有履行該員工、董事參與者或顧問的職責，委員會將給予該員工、董事參與者或顧問合理的發言和糾正該不履行職責的機會。

就本計劃而言，個人與公司之間的僱傭關係應視為個人與公司之間存在的僱傭關係，如果在確定時，個人是該公司的“僱員” ，則根據《守則》第422(A)節的規定，個人與公司之間應視為存在僱傭關係。如果一名個人在獲得僱用該個人的公司的同意下休假，或正在服現役，並被確定為行使股票期權的“僱員” ，則該個人在該期間內無權行使該股票期權，除非該個人事先獲得該公司的書面同意，同意須由該公司的董事長、總裁、高級副總裁總裁或該公司的其他正式授權人員簽署。

僱員或顧問不得因以下原因而被視為終止僱用或服務：(I)本公司將僱員或顧問從受僱或保留轉至本公司附屬公司或母公司僱用或保留，或(Ii)僱員或顧問由本公司附屬公司或母公司僱用或保留轉為由本公司或本公司另一附屬公司或母公司僱用或保留。終止顧問服務應視為顧問停止定期提供服務；但如果終止服務是由於顧問成為本公司、子公司或母公司的員工而終止，則不應視為終止顧問服務。

如果員工將身份更改為顧問，則所有股票期權授予應在行權期的剩餘時間內繼續，但任何激勵性股票期權應在僱傭終止後三(3)個月被視為行權期剩餘時間內的非合格股票期權。

如果附屬公司完全清盤或解散，或該公司不再是附屬公司，則迄今授予該附屬公司僱用或向其提供諮詢服務的任何人士的任何尚未行使的股票期權將被視為註銷，除非該人受僱於本公司或任何母公司或另一附屬公司，或在該事件發生後繼續為其提供服務。如果根據前一句的規定取消股票期權，將向持有未行使股票期權的每位員工或顧問發出取消通知，該持有人有權在收到取消通知後的三十(30)天內全面行使該股票期權。

F.除非股票期權協議另有規定，否則根據第6節發行的每一份股票期權均應完全授予並可行使。

7.股票增值權。

A.委員會可酌情向根據本協議授予的任何股票期權的持有者授予股票增值權。此外，股票增值權可獨立於股票期權授予，且與股票期權無關。股票增值權是指獲得現金、普通股或其組合支付的權利，其金額相當於在權利被行使之日超過(Y)該權利被授予之日的指定數量的普通股的公平市場價值或其他指定估值(Y)的(Y)公平市值或其他指定估值(不低於公平市場價值)的金額，全部由委員會確定；但條件是，如果股票增值權以股票期權的替代方式授予，授予協議中指定的公平市價可以是授予該股票期權之日的公平市價。除獎勵協議另有規定外，每項股票增值權均為完全歸屬。每項股票增值權須受委員會不時施加的條款及條件所規限。

B.根據本計劃授予的股票增值權可在委員會確定的時間或時間行使，並受委員會決定的條款和條件限制；但股票增值權不得遲於授予之日起十年後行使。所有股票增值權應在授予之日委員會酌情在授予協議中規定的較早時間和條件或情況下終止。

C.在終止僱用任何員工、終止董事參與者在董事會的服務或終止任何顧問在本公司及本公司所有附屬公司和母公司的持續服務後行使任何股票增值權，應遵守上文第6(E)節所述的相同條款和條件。

8.股票獎勵。委員會可酌情授予由已發行或轉讓給參與者的普通股組成的股票獎勵(其中可包括強制支付股票紅利激勵補償)，或不為此支付其他款項。股票獎勵可受委員會認為適當的條款及條件所規限，包括但不限於對出售該等股份或以其他方式處置該等股份的限制，以及本公司在終止參與者的僱用時免費重新收購該等股份的權利。除獎勵協議另有約定外，每項股票獎勵均為完全歸屬。委員會可要求參與者提交一份正式簽署的、空白背書的、與該股票獎勵所涵蓋的普通股有關的股票權力。委員會還可要求保管證明這類股票的股票或帶有限制性傳説，直到對這些股票的限制失效。股票獎勵應明確規定，對於受股票獎勵的普通股，參與者是否擁有本公司普通股持有人的所有權利，包括接受股息和投票的權利。如果股票獎勵包括收取股息或分派的權利：(A)以股份支付的任何股息或分派須受與支付股息或分派的股票獎勵相同的限制(因此應同樣予以沒收) ，及(B)以現金支付的任何股息或分派應受與相關股票獎勵相同的限制，在此情況下，股息或分派應累積(不計利息)，直至歸屬及支付或當普通股的相關股份變得不可沒收或被沒收時(視情況而定)。在任何情況下，任何現金股息或分派不得遲於股息或分派不可沒收的納税年度之後的兩個半月支付。

9.表演獎。

A.績效獎可由委員會決定，可隨時和不時地授予參與者。委員會在決定授予每個參與者的獎勵的數量、金額和時間方面擁有完全的自由裁量權。此類業績獎勵可以普通股或股票單位的股票形式。績效獎可作為短期或長期激勵措施頒發。績效目標可基於但不限於公司範圍、部門和/或個人的績效。

B.委員會有權在任何時候調整委員會認為必要或適宜的任何未完成績效獎的業績目標，除非在制定此類目標時委員會已排除其作出此類調整的權力。

C.績效獎勵的支付應按照委員會規定或授權的條款和條件進行。參與者可以選擇推遲，或者委員會可以要求或允許按照委員會認為適當的條款推遲領取績效獎。

10.庫存個單位。

A.委員會可在其自由裁量權下，將股票單位授予本協議項下的參與者。委員會應確定授予股票單位的標準。由委員會授予的股票單位應在授標協議規定的時間付款。根據本第10條發行的普通股可根據適用法律或委員會可能決定的其他考慮因素，在支付或不支付其他費用的情況下發行。委員會將決定獲授予股息單位的參與者是否有權享有股息等值權利(定義見下文)，儘管任何股息等值權利須受與相關股票單位相同的限制，在此情況下，股息等值權利應在限制期間累積(不計利息)，並在支付或沒收相關股票單位時支付或沒收(視情況而定)。

B.在股票單位歸屬後，除非參與者已根據以下第(C)款選擇推遲付款，否則代表股票單位的普通股股票應分配給參與者，除非委員會規定以現金或部分現金和部分相當於普通股股票價值的普通股股票支付股票單位，否則普通股股票將分配給參與者。

C.參與者可選擇在股票單位歸屬後不接受分配，並讓公司繼續將股票單位保留在其賬簿上。任何此等選擇須符合守則第409A條，在此情況下，根據延期協議，股票單位的價值應以普通股支付。

D.“股票單位”是指代表一股普通股的名義賬户。“股利等價權”是指獲得以股票單位為標的的普通股支付的任何股息的權利，該股息應以現金或以額外股票單位的形式支付。

11.證券法。委員會有權在符合其認為必要或適當的條件的情況下對計劃下的每筆贈款作出規定，以符合修訂後的1933年《證券法》或《交易法》(包括美國證券交易委員會規則16b-3(或任何類似規則))當時的要求。儘管本計劃或股票期權協議中有任何相反的規定，但如果委員會全權酌情決定根據股票期權的行使而發行的股票應推遲發行，以待根據聯邦或州證券法進行登記或獲得資格，或收到適用聯邦或州證券法的適當豁免的法律意見，則委員會可推遲行使任何股票期權，直至該等股票獲得適當的登記或資格，或已收到適當的法律意見(如適用)。

12.外國法律。委員會可向受美國以外國家税法管轄的個人參與者提供福利，這些福利可能具有委員會確定為遵守適用的外國法律所必需的條款和條件。委員會可採取其認為適宜的任何行動，以獲得適當外國政府實體對此類利益的批准；但條件是，不得根據第12條給予此類利益，也不得采取任何可能導致違反《交易法》、《守則》或任何其他適用法律的行動。

13.調整規定；更改控制。

A.如果通過合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合併、股份交換、實物股息或資本結構或向公司股東分配的其他類似變化(正常現金股息除外)而導致公司普通股或公司資本化發生任何變化，為了防止本計劃下參與者權利的稀釋或擴大，委員會應酌情以公平的方式進行調整。根據該計劃可發行的股份數量和種類、受未償還利益影響的股份數量和種類、適用於未償還利益的行使價、普通股的公平市價和適用於未償還利益的其他價值確定。委員會還可在《計劃》下的任何福利條款中作出適當調整，以反映此類變化或分配，並在公平的基礎上修改任何其他未付福利條款，包括修改業績目標和更改業績期限。此外，委員會獲授權在確認影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非重複性事件時，或因應適用的法律、法規或會計原則的改變，對福利的條款和條件及其中所包括的準則作出調整。儘管有上述規定，(I)有關獎勵購股權的每項調整均須符合守則第424(A)節的規則，及(Ii)在任何情況下，不得作出任何會令根據本守則第422節授予的獎勵股票購股權以外的其他獎勵股票期權的任何調整。委員會對上述調整的決定(如有)應為最終決定，並對本計劃下的參與方具有約束力。

B.在控制權變更的情況下，每項福利(既得利益或非既得利益)將按照委員會的決定處理，該決定可在未經任何參與者同意的情況下作出，不需要以相同的方式處理所有未解決的福利(或其部分)。未經任何參與者同意的此類確定可在控制權變更的情況下規定(但不限於)以下一項或多項：

I.公司(如果是尚存的公司或公司)或尚存的公司或公司或其母公司繼續或承擔本計劃項下的此類未償還利益；

二、以基本相同條款的股權、股權和/或現金獎勵的倖存公司或公司或其母公司以替代未清償福利(不包括福利結算時應支付的對價)；

三、在緊接此類事件發生之前，加速行使、授予和/或解除未償利益項下的限制；

四、根據書面通知，規定任何未支付的福利必須在緊接活動按計劃完成之前的合理期間或委員會確定的其他期間(視活動完成情況而定)在當時可行使的範圍內行使，並在該期間結束時終止，但在有關期間內未行使的範圍內終止；

五.委員會自行決定按公允價值(以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式)註銷全部或任何部分未清償福利，其價值可以為零；但在股票期權和股票增值權或類似獎勵的情況下，公允價值可以等於控制權變更交易中向享有此類利益的相同數量的股份持有人支付的對價價值(或如果沒有支付此類對價，則為受此類未償還利益或其部分被取消的股份的公平市值)相對於該等利益或其被取消的部分的合計行權價格或授予價格(視適用情況而定)的超額部分，或如果沒有超額部分，則為零；此外，如果任何付款或其他對價因代管、賺取、扣留或任何其他或有事項而延遲和/或發生，則根據本條款支付的款項可以與適用於與控制權變更相關的股份持有人的基本相同的條款和條件，並且僅限於實際支付給股份持有人；以及

六、取消全部或任何部分未授予和/或不可行使的福利，無需支付對價。

C.為第13(B)節的目的，公司的“控制權變更”應視為在發生下列事件中最早的一個時發生：

I.所有權變更：公司所有權變更發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人獲得公司股票所有權之日，該股票連同該個人或集團持有的股票一起，佔公司股票總公平市值或總投票權的50%以上。不包括由一名或多名個人作為一個集團收購額外股票，該個人被認為擁有公司股票總公平市值或總投票權的50%以上。

二、有效控制變更：公司的有效控制變更發生在下列日期之一：

A.任何一人或多於一人作為一個集團收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內取得)擁有本公司股票總投票權30%或以上的所有權；或

B.在任何12個月期間，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可任命或選舉的董事取代；但條件是，本(B)段僅適用於沒有其他公司為大股東的情況。

三、重大資產所有權的變更：本公司大部分資產的所有權變更發生在任何一個人或一個以上的團體從本公司收購(或已在截至該個人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，該資產的總公平市值等於或超過緊接該收購或收購前本公司資產總公平市值的40%。為此目的，“公平市價總值”是指本公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。

本定義的解釋意在與守則第409a節及不時修訂的適用金庫條例所界定的“控制權變更”的定義一致。

16.不可轉讓。根據本計劃給予參與者的每項福利，除根據遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓。在參與者有生之年，只能由參與者行使。如參與者身故，則之前授予該參與者的每項購股權或股票增值權，須於該參與者去世後委員會於授出日期於授出協議中酌情釐定的期間內行使，然後只可由已故參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人或已故參與者根據購股權或股票增值權享有的權利以遺囑或世襲及分派法傳給的一人或多人行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定，向服務至少15年的本公司任何董事、高級職員或僱員授予獎勵股票期權以外的利益，可允許該參與者將利益完全轉移給參與者的配偶、兄弟姐妹、父母、子女、孫子或孫女或信託基金，以造福於該等人士或合夥企業、公司、有限責任公司或其他由該等人士獨資擁有的實體，包括為該等人士設立的信託，但須受利益授予中所載的任何限制的限制。

17.其他規定。本計劃下的任何利益的授予也可能受到委員會認為適當的其他條款的約束(無論是否適用於授予任何其他參與者的利益)，包括但不限於，分期付款根據股票期權購買普通股，分期付款行使股票增值權，協助參與者為收購普通股融資，沒收或限制轉售或以其他方式處置在任何形式的利益下收購的普通股，在公司控制權發生變化的情況下加速行使或授予利益，用於在公司控制權發生變化的情況下向參與者支付福利價值，或除本計劃具體規定的以外，關於參與者就業的諒解或條件此外，委員會有權不時全部或部分有條件或無條件地加快行使根據本協議授予的任何購股權的權利。

18.公允的市場價值。就本計劃和根據本計劃授予的任何利益而言，公平市價應為：(A)如果公司普通股在國家證券交易所或其他市場系統上容易交易，則公司普通股在計算日期(或如果普通股在該日期沒有交易，則在最後一個交易日)的收盤價；(B)如果公司普通股不能隨時交易，公平市價應指委員會真誠地釐定為本公司普通股的公平市價的金額，及(C)就控制權變更或第13(A)條指明的事項而支付予股東的代價的價值，或如並無就此支付代價，則為根據上文(A)或(B)款釐定的金額。

19.預****r}根據本計劃支付或分配的所有福利應扣除根據適用的聯邦、州和地方税預扣要求要求預扣的任何金額。如果公司提議或被要求根據計劃分配普通股，它可以要求收款人在交付該普通股的任何憑證之前，向其或僱用該收款人的公司匯款一筆足以滿足此類預扣税金要求的金額。取而代之的是，公司或受僱公司有權從委員會規定的任何其他應付或到期應付收款人的款項中扣繳税款。委員會可酌情決定，並在其可能採納的規則(包括為滿足適用的税收和/或非税收監管要求所需的任何規則)的約束下，允許參與者通過選擇讓本公司扣繳公平市價等於預扣税額的普通股，支付因普通股構成的任何福利而產生的全部或部分聯邦、州和地方預扣税，此類税費按法規或法規要求的税率計算。

20.任期。參與者作為高級管理人員、員工或其他身份繼續為公司或其任何子公司或附屬公司服務的權利(如有)不得因被指定為本計劃參與者而擴大或以其他方式影響。

21.代碼第280G節。除參與者與本公司或關聯公司之間的任何協議另有明確規定外，如果參與者在上述情況下收到任何付款將導致參與者支付守則第280G節和第4999節規定的任何消費税，則此類付款的金額應減少至防止徵收該等消費税所需的程度。

22.代碼第409a節。

A.將軍。本公司擬將本計劃及所有福利解釋為避免根據本守則第409a條施加額外税項、利息及罰款，但本公司或其任何關聯公司在任何情況下均不對根據本守則第409a條向參與者施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409a條而引致的任何損害賠償負責。

B.向指定員工支付。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但由於離職(不受第409a條約束的付款除外) 應在離職後的前六個月內(或，如果更早)，根據本計劃要求支付給“指定員工”(根據第409a條的定義)的任何非合格遞延補償(第409a條所指的補償) 應延遲至離職後的前六個月支付。直至指定僱員死亡之日為止)，而應(以獎勵協議規定的方式)於緊接該六個月期間結束後的第二天支付，或在其後行政上可行的情況下儘快支付。不合格延期賠償的任何剩餘付款均應立即支付，並應在計劃支付此類款項的時間內支付。

C.從服務中分離。對於本計劃或任何獎勵協議中規定在服務終止時或之後支付根據第409a條被視為不合格遞延補償的任何金額或福利的任何條款而言，服務終止不應被視為已經發生，除非此類終止也是第409a條含義所指的“離職”，並且在“離職”之前支付該款項或福利將違反第409a條。

23.資金不足的計劃。參與者對公司可能為幫助其履行本計劃義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃的規定採取的任何行動均不得在本公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何類型的信託或信託關係。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司的無擔保一般債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，除非該計劃明確規定。本計劃不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。

24.沒有小部分股份。不得根據本計劃或任何利益發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否發行或支付現金、福利或其他財產以代替零碎股份，或是否應沒收或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。

25.期限、修改和終止。在生效日期後十年內不得給予任何福利。委員會可隨時修訂計劃，或暫停或終止計劃。然而，如果該計劃之前已得到公司股東的批准，委員會不得在採取該行動之前或之後的12個月內，經公司股東可能需要的投票批准，對該計劃進行修訂，條件是：(A)取消根據該計劃授予的任何激勵股票期權的資格；(B)增加可通過該計劃下的股票期權交付的普通股股票總數；(C)增加根據本計劃第5節規定可支付給個人參與者的最高金額；或(D)修改有關參加計劃的資格的要求。委員會可以修改之前授予的任何福利的條款，無論是前瞻性的還是追溯的，但未經參與者同意，此類修改不得損害參與者的權利。

26.治理法律。本計劃、根據本計劃授予的福利和採取的與本計劃相關的行動應根據紐約州法律進行管轄和解釋(無論適用的紐約州法律衝突原則規定的法律如何)。

27.生效日期。

a. The Plan shall be effective as of November 17, 2023, the date on which the Plan was adopted by the Board of Directors and the Company’s stockholders (the “Effective Date”).

b. This Plan shall terminate on November 17, 2033 (unless sooner terminated by the Committee).