正如2017年7月14日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
阿里巴巴集團控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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開曼羣島 |
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不適用 |
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主 |
c/o 阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場一號塔26樓
1 馬西森街
銅鑼灣
香港
+852-2215-5100
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
2014 年上市後股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
公司服務公司
美洲大道 1180 號，210 號套房
紐約，紐約 10036
(800) 927-9801
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
Timothy A. Steinert，Esq.
阿里巴巴集團控股有限公司
c/o 阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港
+852-2215-5100
|
丹尼爾·費蒂格，Esq。 辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所 c/o 中國工商銀行大廈 35 樓 中環花園道3號 香港 +852-2514-7600 |
|
凱文·肯尼迪，Esq 辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所 漢諾威街 2475 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 美國。 650-251-5000 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器 |
x |
加速文件管理器 |
¨ |
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非加速文件管理器 |
§（不要檢查申報公司是否規模較小） |
規模較小的申報公司 |
¨ |
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新興成長型公司 |
¨ |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
註冊費的計算
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證券標題 |
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金額 |
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已提議 |
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已提議 |
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的金額 |
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普通股，面值每股0.000025美元 (2) |
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-2014 年首次公開募股後的股權激勵計劃 |
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25,000,000 股 (3) |
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美元 143.21 (4) |
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3,580,125,000 美元 |
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414,936 美元 |
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總計 |
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25,000,000 股 |
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3,580,125,000 美元 |
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414,936 美元 |
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(1) 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第416（a）條，本註冊聲明（“註冊聲明”）包括阿里巴巴集團控股有限公司（公司或註冊人）不確定數量的額外普通股，每股面值0.000025美元（普通股），可根據註冊人2014年首次公開募股後股權激勵計劃（“2014年計劃”）發行和發行，以防止稀釋來自股票分割、股票分紅或類似交易的股票。
(2) 這些普通股可以由註冊人美國存托股（ADS）代表，每股代表一股普通股。存入在此註冊的證券時可發行的美國存託憑證已在F-6表格（註冊號333-198401）上的單獨註冊聲明下注冊。
(3) 代表根據2014年計劃常青條款在2014年計劃下預留的額外普通股。
(4) 根據規則457（c）和（h）進行估算，僅用於根據2017年7月10日在紐約證券交易所公佈的註冊人ADS的最高價和最低價的平均值除以一，即當時的普通股與廣告的比率來計算註冊費。
解釋性説明
在S-8表格上提交本註冊聲明的目的是註冊人額外註冊25,000,000股普通股，面值每股0.000025美元，這些普通股可根據註冊人2014年首次公開募股後的股權激勵計劃發行。這2500萬股普通股是與其他證券同類的額外證券，S-8表格上的原始註冊聲明（文件編號333-199133和333-214595）分別於2014年10月3日和2016年11月14日向美國證券交易委員會（委員會）提交。根據表格S-8的E一般指令，此類先前註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
a. 註冊人於2017年6月15日向委員會提交的20-F表年度報告，其中包括截至2017年3月31日的經審計的財務報表；以及
b. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12條於2014年9月8日向委員會提交的表格8-A（註冊號001-36614）註冊聲明中對註冊人普通股的描述，其中以引用方式納入了經修訂的F-1表格（註冊號333-195736）的註冊人註冊聲明中對註冊人普通股的描述，最初於 2014 年 5 月 6 日向委員會提交，包括提交的任何修正案或報告更新此類描述的目的。
在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後修正案之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明本文件已出售所有證券已被註銷。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品
隨附的附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。（參見下面的展品索引）。
2
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2017年7月14日在中華人民共和國杭州代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
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阿里巴巴集團控股有限公司 | |
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來自： |
/s/ Maggie Wei Wu |
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姓名： |
吳美琪 |
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標題： |
首席財務官 |
3
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成和任命 Joseph C. Tsai、Daniel Yong Zhang、Maggie Wei Wu 和 Timothy A. Steinert，以及他們每個人作為其真正合法的代理人和代理人，均擁有替代和重新替代的全部權力，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括對本註冊聲明進行生效後的修訂），並提交該聲明及其所有證物，以及其他與證券交易委員會有關的文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在所有意圖和目的下采取和執行與這些行為和場所有關的所有必要和必需的行為和事情，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何一方的全部意圖和目的，或其替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2017年7月14日簽署。
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簽名 |
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容量 |
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/s/ 蔡小姐 |
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執行副主席 |
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蔡約瑟夫 |
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/s/ 張勇丹尼爾 |
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董事兼首席執行官 |
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張勇先生 |
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（首席執行官） |
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/s/ J.邁克爾·埃文斯 |
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董事兼總裁 |
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J.Michael |
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/s/ 孫正義 |
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董事 |
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孫正義 |
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/s/ 董志華 |
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獨立董事 |
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董志華 |
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/s/ Walter Teh Ming KWAUK |
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獨立董事 |
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Walter Teh Ming KAUK |
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/s/ 楊傑瑞 |
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獨立董事 |
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楊傑瑞 |
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/s/ Börje E. EKHOLM |
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獨立董事 |
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Börje E. EKHOLM |
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/s/ 萬靈 MARTELLO |
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獨立董事 |
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萬靈 MARTELLO |
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/s/ 吳瑪姬薇 |
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首席財務官 |
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吳美琪 |
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（首席財務和會計官） |
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/s/ 蒂莫西 A. 斯坦納特 |
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總法律顧問兼祕書 |
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蒂莫西 A. 斯坦納特 |
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4
在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即阿里巴巴集團控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2017年7月14日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。
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公關與合夥人 | |
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來自： |
//Donald J. Puglisi |
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姓名： |
唐納德·J·普格利西 |
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標題： |
董事總經理 |
5
展覽索引
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展覽 |
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描述 |
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4.1 |
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經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程表格（參照2014年9月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（註冊號333-195736）註冊聲明第6號修正案附錄3.2併入） |
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5.1* |
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梅普爾斯和考爾德的觀點 |
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10.1 |
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2014 年首次公開募股後股權激勵計劃表格（參考於 2014 年 9 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（註冊號 333-195736）第 6 號修正案附錄 10.43 納入） |
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23.1* |
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梅普爾斯和考爾德的同意（包含在附錄5.1中） |
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23.2* |
|
普華永道獨立註冊會計師事務所的同意 |
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24.1* |
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委託書（包含在本註冊聲明第二部分的簽名頁上） |
*隨函提交。
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