於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

共享 服務全球公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

7374

主要 標準行業分類代碼號

5200丁尼生·普奎, 400號套房

普萊諾, TX 75024

(469) 304-9400

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

約翰 塔奇

首席執行官

5200丁尼生·普奎, 400號套房

普萊諾, TX 75024

(469) 304-9400

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 份拷貝發送到：

開始擬議向公眾出售證券的大約 日期：在本登記生效日期後儘快 聲明

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

[●] 普通股股份

本招股説明書涉及共享服務全球公司(內華達州的一家公司)的堅定承諾公開發行， [●]A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，假設公開發行價格為#美元。[●]每股普通股，我們的普通股在場外粉色市場(“OTC 粉色”)上最後一次報告的買入價[●], 2024.

除非本招股説明書另有規定，否則以上和本招股説明書中其他地方使用的此類數字和價格不適用於我們普通股的1,400：1反向拆分 。

2023年9月26日，我們的股東批准我們的董事會(“董事會”)按特定比例對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，範圍從700股1股到1800股1股，並授權我們的董事會 全權決定這種反向股票拆分的具體比例和時間。我們打算讓董事會就本次發行和我們的普通股擬在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市 實施這種反向股票拆分。然而， 我們不能保證納斯達克會在我們的普通股反向拆分後批准我們的普通股初始上市申請。我們已 申請將我們的普通股在納斯達克上市，上市是此次發行的一項條件，但不能保證我們的申請會獲得批准，我們的普通股將永遠在納斯達克上市。如果我們的上市申請未獲納斯達克批准，我們將無法完成此次發售，並將終止此次發售。

截至本招股説明書的日期，我們 預計反向股票拆分比率或每股單價將不會從假設的1,400：1和假設的$[●] 按本文所述單價計算。一旦美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈包含本招股説明書的註冊聲明 生效，我們打算實施這種反向股票拆分，為與此次發行相關的將發行和出售的普通股股票定價，並將我們的普通股提升到納斯達克。普通股的定價將與這種反向股票拆分同時進行，潛在投資者只有在定價、反向股票拆分和收到最終規則424招股説明書後，才有機會承諾購買此類普通股。屆時，投資者將能夠在承諾購買本次發行的普通股之前，以及在此次發行結束之前， 在納斯達克上查看我們普通股的實際拆分後價格。我們的普通股目前在場外交易市場集團運營的OTC Pink交易，代碼為“SHRG”。

四月十一號，2024年，我們的普通股最近一次報告的售價為每股0.0020美元。場外交易市場的股票交易價格報價不能代表全國證券交易所的市場價格。

投資我們的證券具有很高的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第11頁開始， 討論投資我們證券時應考慮的信息。

產品是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付所有股份。吾等已授予代表為期45天的選擇權，以購買吾等根據本次發售將發售的普通股股份總數的最多15%，以彌補按公開發售價格減去承銷折扣的超額配售(如有)的目的。如果承銷商完全行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為$ [  ]在承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們的總收益將約為 美元[  ]。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們的公司。

我們 預計本次發行的總現金支出約為美元[  ]，包括支付給承銷商的合理自付費用，不包括上述折扣。

承銷商希望在此次發行中向購買者交付我們的普通股[●], 2024

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年_。

目錄表

通過 幷包括[●]，2024，(本招股説明書日期後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

您 應僅依賴本招股説明書或我們或承銷商可能授權向您交付或提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期準確，無論本招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許 公開發行我們的普通股，或在任何此類司法管轄區擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則共享服務,” “我們，“ The”公司,” “我們的,“和”我們請參閲共享服務全球公司， 一家內華達州公司，以及對衝浪板“或”董事會“指共享服務環球公司董事董事會。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分，但也包含在本招股説明書的其他部分 。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“ ”“應該”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別有關未來的表述的其他類似術語。 這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述所表達或暗示的信息大不相同。 儘管我們相信本招股説明書中包含的每一種前瞻性表述都有合理的基礎，但我們提醒您， 這些表述基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期， 我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

前瞻性的 陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些甚至可能無法預料到。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們不能保證這些預期一定會實現。實際事件或結果可能大不相同。 敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，或使其與實際結果、新信息、未來事件或其他情況保持一致。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

您 應閲讀本招股説明書中的風險因素和其他警示聲明，將其視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性 陳述。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業 和第三方進行的一般出版物、調查和研究。此數據涉及多個假設和限制 ，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的 影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般都指出，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信 這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外， 雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實 。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表對其整體進行了限定。它不包含對您和您的投資決策可能 重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、 以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明中列出的事項。如有必要，我們打算對我們的普通股進行反向 股票拆分，以便將我們的普通股提升到納斯達克，並將我們的普通股提升到納斯達克；但是，我們不能保證這種反向股票拆分將基於任何特定的比例發生，也不能保證納斯達克 會在這種反向股票拆分後批准我們的普通股初始上市申請。如果此類反向股票拆分沒有完成，或者如果我們的上市申請沒有得到納斯達克的批准，我們將無法完成此次發行，並將終止本次發行。

除非本協議另有明文規定，否則本協議所載與本公司普通股有關的所有股份及每股數字，均不得行使(A)任何認股權證及/或期權、(B)代表認股權證(定義見下文)及/或(C)代表的超額配售選擇權。

公司 概述

共享服務全球公司(“共享服務”)及其子公司(統稱為“公司”)旨在通過開發或投資於創新的新興業務和技術來建立 股東價值，以增強公司的產品和服務組合、業務能力和地理覆蓋範圍。

我們的 組合平臺利用了多家公司的能力和專業知識，這些公司通過獨立承包商直接向消費者營銷和銷售產品和服務。該公司新的共享服務平臺旨在通過向最初位於美國的較小直銷公司提供所需的服務(如股權和庫存融資、諮詢服務、移動應用程序工具、商户處理服務、商業保險和活動策劃)，為直銷 “零工經濟”部門提供服務。

目前，該公司主要採用直銷業務模式在北美(美國和加拿大)營銷和分銷其保健和保健產品。該公司通過其專有網站營銷其健康和保健產品：Www.thehappyco.com。 此外，該公司正在對其基於訂閲的旅遊服務MyTravelVentures進行改造，MyTravelVentures過去通過其自有網站通過直銷業務模式進行業務：Www.mytravelventures.com.

公司打算繼續有機地發展其業務，並不時對業務和技術進行戰略性收購，以增強其產品組合、補充其業務能力並符合其增長戰略。

我們的 歷史

共享 服務最初於2015年4月24日以共享服務公司的名稱合併。2017年12月，公司通過其美國子公司推出了提升保健品品牌。

2019年1月，Sharing Services，Inc.更名為Sharing Services Global Corporation，以更好地反映公司在全球發展業務的戰略意圖。與更名相關，本公司採用SHRG交易代碼，自2019年4月4日起生效。在此之前，該公司的普通股交易代碼為SHRV。

2021年2月，該公司將其產品更名為“The Happy Co.”^TM，“ 利用其願景每個人都應該快樂。作為這一商業計劃的一部分，該公司更新了其客户 消息，以再次強調公司的核心價值觀，其中包括：“利用幸福的力量；” “提供您熱愛的產品”；“共同成就更多”；以及“為人提供產品，為人”。

2021年9月，該公司擴大了其地理足跡，並通過其全資子公司在大韓民國(韓國)開始運營。

2022年末，該公司通過其子公司環球旅遊目的地(“MyTravelVentures”或“MTV”)推出了基於訂閲的旅遊服務。MyTravelVentures的服務旨在為所有年齡、人口統計和經濟背景的人提供與旅行相關的折扣，包括機票、郵輪、酒店、度假村、分時度假和世界各地目的地的汽車租賃。MTV還通過利用直銷模式和零售旅遊業務模式為其訂户提供創業機會。2024年3月，本公司決定改造MTV業務模式， 已暫停運營，為2024年10月重新推出MTV做準備。

戰略性增長計劃

該公司打算通過實施多管齊下的增長戰略來發展其業務，其中包括：(A)擴展其產品供應，包括健康和健康類別和新產品類別，(B)其直接面向消費者的地理足跡，以及(C)重新調整和重新推出其先前宣佈的會員制消費者旅遊產品系列。此增長戰略還可能 包括對業務的戰略性收購，以增強公司的產品和服務組合、業務能力和地理覆蓋範圍。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括從第11頁開始的標題為“風險因素”的部分中突出顯示的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略時所面臨的挑戰。 單獨或與其他事件或情況一起發生標題為“風險因素”的部分中描述的一個或多個事件或情況，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此類風險包括但不限於：

企業信息

我們的主要營業地點位於Tennyson Pkwy 5200Tennyson Pkwy，Suite400，Plano，TX 75024。我們的電話是469-304-9400，我們的網址是www.shenginc.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書中， 在決定是否購買我們的普通股時，您不應考慮本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的任何信息。

在全國證券交易所上市

我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為SHRG。不能保證我們的申請將獲得批准，除非我們的普通股獲得批准在納斯達克資本市場上市，否則我們不會完成此次發行。

產品

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定如下：

彙總 財務數據

下表列出了我們選定的截至指定日期和期間的財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度運營數據報表 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的運營報表數據和截至2023年12月31日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的財務報表 ，並按照與經審計的財務報表相同的基礎編制。本公司管理層認為，未經審核的數據反映了 所有調整，包括正常調整和經常性調整，這些調整是公平列報這些期間的業績所必需的。 您應該將這些數據與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。 我們之前任何時期的歷史業績並不代表我們的未來業績，我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的業績並不代表我們的未來業績。可能不能反映我們在截至2024年3月31日的財年的業績。

(1)自本招股説明書發佈之日起，

(2)作為經調整資產負債表數據的備考數據反映上文所述的備考項目，加上該等未經審核的備考調整 乃基於現有資料及我們認為在此情況下合理的若干假設。

(3) 不包括計算總負債和股東赤字的所有組成部分。有關所有行項目，請參閲本文檔中進一步介紹的簡明合併財務報表。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”。發生以下任何事件或發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果發生上述任何事件，我們的 普通股的市場價格可能會下跌，您在我們的普通股 上的投資可能會損失全部或部分價值。您不應根據任何特定風險在下面討論中的位置來推斷該風險的相對大小或相關性。

與直銷業務模式相關的風險：

我們的一些子公司依賴直銷業務模式來銷售我們的產品，以及直銷行業競爭激烈和充滿活力的性質。

我們的一些子公司在直銷行業市場運營，並通過由獨立承包商分銷商組成的銷售團隊分銷我們的產品和服務。我們的產品和服務的分銷有賴於他們繼續努力招募、培訓和留住合格和有效的獨立分銷商。他們招募和留住經銷商的努力是否成功，可能會受到以下因素的影響： 直接面向消費者的公司之間的競爭環境、一般勞動力市場的條件，包括就業水平、勞動力中發生的人口和文化變化，以及他們的品牌在他們經營的地區中的認知度 。不能保證我們的子公司能夠成功招聘和留住足夠多的獨立分銷商，以在全球範圍內發展業務。

全球直銷行業競爭激烈，充滿活力，一般來説，進入該行業幾乎沒有障礙。此外，直銷行業參與者、在線經銷商和其他人銷售健康和健康產品的競爭非常激烈。 有幾家公司，其中許多公司比公司擁有更多的資源來提供競爭對手的健康和健康產品。保健和保健產品的主要競爭因素是：(A)價格；(B)產品的質量、感知價值、品牌認知度和包裝吸引力；(C)獨立經銷商和客服人員與客户或潛在客户互動的技能和效率；以及(D)持續供應足夠的產品，以迅速完成訂單。不能保證我們的子公司將保持競爭力，也不能保證行業競爭不會加劇。

如果我們的子公司不能保持競爭力並迅速有效地應對日益激烈的競爭，包括對獨立分銷商的競爭，以及未來市場的變化，我們產品和服務的未來銷售額可能會下降。這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

我們的 子公司吸引和保留獨立總代理商的能力；我們的子公司與我們的獨立總代理商發展和保持積極關係的能力；總代理商成功履行其職責的能力；以及由於我們子公司 無法控制的原因失去一名高級總代理商或大量總代理商可能造成的不利影響。

我們在直銷行業運營的子公司依賴其獨立分銷商的技能和適銷性來推廣其品牌，並營銷和分銷我們的產品和服務。直銷行業的銷售人員流失率通常較高，競爭非常激烈。我們子公司招募和留住經銷商或與我們的獨立經銷商發展和保持積極關係的努力是否成功，可能會受到以下因素的影響： 直接面向消費者的公司之間的競爭環境、一般勞動力市場的條件，包括就業水平、勞動力人口 和文化變化的發生，以及我們子公司的品牌在其運營的地區得到認可的程度。我們的子公司未來無法吸引和留住合格的總代理商，我們的子公司未來無法與我們的獨立總代理商發展和保持積極的關係，總代理商 無法履行其職責，包括他或她無法遵守適用於直接面向消費者的銷售活動的所有法律法規，總代理商作為子公司品牌和產品代言人的能力不足，或者由於無法控制的原因失去一名高級總代理商或大量總代理商，都可能對我們產品和服務的未來銷售產生不利影響。這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們子公司銷售薪酬計劃的更改 可能會被其獨立銷售團隊成員視為負面影響， 可能無法實現所需的長期目標，並可能對未來的銷售產生不利影響。

我們在直銷行業運營的一些子公司 會不時修改其銷售薪酬計劃的各個方面，以保持其銷售薪酬計劃對其現有和未來銷售團隊的競爭力和吸引力，以應對不斷變化的市場 條件，提供他們認為有助於其業務增長的激勵措施，以及確保符合不斷變化的政府 法規等原因。此外，我們的子公司可能會被要求不時修改其銷售補償計劃，以遵守現有或未來的新法規，包括應對潛在的政府執法行動。我們子公司銷售薪酬計劃的更改 ，包括被認為減少其獨立銷售人員賺取的銷售佣金的更改，可能會受到其銷售人員的負面影響，可能無法實現所需的長期目標，並可能對未來的銷售產生不利影響 。這反過來可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的某些子公司可能需要為與其獨立分銷商的活動相關的某些税收或評估負責。

我們子公司在直銷行業的成功有賴於有效利用一支獨立的銷售隊伍來營銷和分銷我們的產品和服務。我們子公司的業務活動及其獨立經銷商的活動 受各種地方、州和國家法律法規的約束，在某些情況下，政府機構可能會要求我們的子公司承擔徵收銷售税或增值税等税款的義務，以保存適當的税務記錄，或以其他方式 確保其經銷商遵守當地、州或國家法律法規。此外，一些司法管轄區可能會對公司將其分銷商歸類為獨立承包商的做法提出質疑，並試圖要求該公司向其分銷商支付額外的賠償，或要求該公司負責扣繳和匯出支付給其分銷商或其分銷商活動的補償 的工資和類似税款。例如，加利福尼亞州在2020年通過了旨在擴大僱員分類的立法。我們現在或未來開展業務的其他州和其他司法管轄區可能會通過類似的法律或解釋現有的法律、規則和法規，以擴大員工的分類。儘管加州的法律為直銷商提供了豁免，例如公司在直銷行業經營的子公司，但不能保證我們現在或未來開展業務的其他司法管轄區也會提供類似的豁免，也不能保證司法或監管當局不會對強制我們更改分類的法律進行解釋。 如果任何政府機構對我們子公司的分銷商作為獨立承包商的分類提出質疑，或者以其他方式要求我們的子公司負責扣繳與其獨立分銷商的活動相關的工資或其他税款， 我們可能會產生鉅額成本和費用來保護我們和我們的子公司免受此類訴訟的影響，但我們不能保證我們會勝訴，我們的子公司可能最終要為這些司法管轄區的此類税收負責 。任何這些情況的發生都可能對我們的綜合業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

對我們子公司的直銷系統或獨立經銷商政策的民事或政府挑戰可能會損害我們的業務。

直接面向消費者的行業受到政府的廣泛審查，包括各種國家、州和地方的法律法規。例如，在美國，聯邦貿易委員會積極警告幾家直銷公司和整個行業與直銷相關的某些商業行為，並已與幾家直銷公司達成和解，要求這些公司修改其薪酬計劃和商業模式。這些和解是由於聯邦貿易委員會的執行 涉及各種涉嫌違反消費者保護法的行為，包括對潛在收益虛假陳述的指控 ，以及對經銷商賠償計劃和商業模式的法律有效性的質疑。我們一些子公司的網絡營銷系統或經銷商政策的要素也可能受到第三方的挑戰，包括其獨立經銷商、競爭對手的直接面向消費者的公司和其他公司。

與業務增長相關的風險 ：

我們增長計劃的成功，包括我們努力吸引新客户、建立品牌知名度和擴展到國際 領域，以及我們努力產生經常性客户訂單，我們將其稱為“智能船舶”訂單。

我們的長期成功取決於我們實現持續增長的能力。我們是一家發展中的公司，在2017年12月我們的美國子公司推出其Elevate健康和健康產品線之前，我們沒有顯著的銷售歷史。從2017年12月到2019年10月，我們的合併銷售額快速增長。然而，在接下來的三年中，我們經歷了銷售下滑或停滯。為了恢復增長，在截至2021年3月31日的財年第四季度，我們推出了旨在加快銷售增長的多管齊下的增長戰略，包括：(A)擴大我們在美國的產品供應，(B)在韓國、新加坡等國家和地區開展業務，以及(C)在全球推出我們之前宣佈的會員制消費者旅遊產品系列 。此外，我們還進行了大量投資，開發和推出了一個新的商業品牌--The Happy Co^.，“2021年2月，在美國。不能保證這些戰略舉措將導致我們預期的 綜合銷售增長，或者根本不會有任何銷售增長，這可能會對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們 能夠及時預測並有效響應多個國家/地區消費者偏好和購買趨勢的變化。

我們的成功在一定程度上取決於我們能夠及時預測、評估和響應我們運營的國家/地區消費者偏好和購買趨勢的變化，尤其是保健和保健產品。我們預計不斷變化的消費者偏好和購買趨勢將影響未來全球對健康和健康產品以及其他消費產品和服務的需求。 如果我們不能有效地識別並及時響應不斷變化的消費者偏好和購買趨勢，包括消費者對健康和健康產品和服務的需求 ，我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們 在動態、競爭激烈、有時甚至不可預測的市場中保持積極形象和品牌認可度的能力 ，包括社交媒體的影響。

近年來，企業對社交媒體平臺的使用顯著增加，包括非正式博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。社交媒體可以使企業接觸到更多的消費者和其他目標受眾，通常比更傳統的營銷和廣告形式更具成本效益。但是，有關公司或其銷售的產品的負面、不準確或虛假信息可能會在社交媒體上迅速傳播， 可能會損害公司的聲譽和業務。此外，有關公司或其銷售的產品的負面、不準確或虛假信息可能會通過更傳統的傳播方式傳播。許多消費者和直接面向消費者的公司的獨立分銷商重視隨時可用的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動。傳播有關公司或其產品的負面、不準確或虛假信息所造成的危害可能是立竿見影的，糾正 和更正這些信息的機會可能緩慢且代價高昂。如果我們是指控的受害者，或通過社交媒體或其他方式傳播負面、不準確、 或虛假信息的受害者，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響，並可能 導致失去獨立分銷商並導致我們未來的銷售額下降。

該公司還使用包括Facebook和Instagram在內的社交媒體平臺與現有和潛在客户、獨立經銷商、供應商和員工進行溝通，並以其他方式宣傳其產品和服務。旨在規範互聯網和社交媒體平臺 使用的法律法規復雜且不斷演變。如果我們、我們的員工、我們子公司的獨立經銷商、 或代表我們行事的其他第三方被發現違反了這些法律法規中的任何一項，這可能導致 罰款和執法行動，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

任何這些情況的發生都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的銷售收入的很大一部分依賴於一個商家加工商。

願意為較小公司提供服務的商户處理提供商的供應有限。我們在美國的幾乎所有信用卡銷售 都由一個商户處理器處理。由於有組織的勞資糾紛、自然災害、網絡恐怖主義行為或其他原因造成的任何商業加工商運營中斷，都可能中斷或大幅減少我們的運營現金流。 如果發生這種情況，特別是在較長一段時間內，我們可能無法履行我們的義務，包括現在或未來 償還債務。任何這些情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的長期成功取決於我們能否吸引和留住有才華的員工和管理層，以及制定有效的管理 繼任計劃。

作為一家成長型企業，我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住擁有豐富知識、經驗和管理技能的有才華的員工和高管 ，包括在直銷行業。有時，關鍵員工 可能會退休或以其他方式離開我們的業務，我們可能會在吸引和整合新員工 以盈利的方式發展和運營我們的業務時遇到延誤或失敗。此外，作為一家成長型公司，目前員工的高管人數相對有限 ，我們制定有效的管理層繼任計劃的能力有限。有效的管理層繼任規劃 對我們的長期成功非常重要，因為如果不能有效地傳遞知識並完成平穩的管理層過渡 可能會阻礙或中斷我們的戰略規劃計劃，和/或對這些計劃的未來執行和我們的業績產生不利影響。 任何這些情況的發生都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們能夠有效地管理和控制我們的運營費用。

我們 是一家成長型公司，尚未實現持續增長和盈利。我們能否持續從運營中獲得收益在很大程度上取決於我們成功控制運營成本和支出的能力，同時我們繼續投資於旨在擴大我們的銷售量和業務基礎設施(包括我們的國際足跡)的戰略計劃 。為了實現這一目標，我們加強了控制運營成本和開支的持續活動，包括加強財務管理流程。不能保證我們的戰略舉措和成本控制努力將導致我們預期的盈利水平和正現金流(如果有的話)，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的 季度和年度財務業績及其潛在波動。

我們的季度和年度財務業績可能會波動，並對我們普通股的價格產生不利影響，這通常是由於我們無法控制的原因 。例如，消費者對我們產品和服務的需求，以及我們的季度和年度合併銷售水平，可能會因實際或預期就業水平的變化、適用於消費者信用卡的利率變化、通貨膨脹、國家或當地政治不確定性、競爭加劇、 以及我們運營所在國家/地區總體消費者情緒的變化等原因而大幅增加或減少。此外，我們的運營結果和現金流可能會下降 ，原因包括產品成本的潛在增加超出了我們可以轉嫁給客户的範圍、供應商及時向我們提供產品的意願或能力的變化、勞動力成本和工資税率的增加 以及我們運營所在國家/地區監管環境的變化。任何這些情況的發生都可能對我們的季度財務業績產生重大不利影響，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們 有能力從運營中產生持續的正現金流，或在需要時獲得額外的融資，以滿足我們的 營運資金需求，包括現在和未來的償債或再融資。

我們 是一家發展中的公司，並未從運營中持續產生正現金流。為了滿足我們的營運資金需求，我們的營運現金流經歷了重大的 波動，或依賴發行股權證券和債務，包括可轉換票據和融資安排下的短期借款。例如，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們在運營活動中使用的淨現金分別為900萬美元和1520萬美元。如果公司無法從運營中產生持續的正現金流，或無法獲得額外的股權或債務融資(如果需要)， 這可能會抑制公司實施其業務戰略和增長業務、償還債務、現在或未來 以及以其他方式實現其業務目標的能力。這反過來可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的財務業績可能會受到經濟低迷的不利影響，特別是在較長一段時間內。

我們的產品銷售國家/地區的總體經濟狀況變化可能會對我們的 經營業績產生重大影響。這些國家的經濟可能會受到政府政策變化和/或其他因素的不利影響，包括就業水平的變化、税法的變化、能源成本的增加、地緣政治衝突、自然災害或恐怖主義行為、大範圍的健康危機、消費信用卡利率的變化、通貨膨脹和總體上消費者情緒的變化。例如，由於最近的COVID大流行，全球經濟的幾個部門的商業活動嚴重減少。這些情況反過來又導致我們開展業務的國家出現嚴重的經濟收縮。如果發生 嚴重的經濟衰退，特別是在較長一段時間內，無論是由於類似的健康危機還是其他原因，消費者的消費習慣可能會在較長期內受到不利影響，我們的銷售額可能會低於預期 。任何經濟衰退也可能對我們的一個或多個主要供應商造成不利影響。任何此類事件的發生 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到通貨膨脹的不利影響。

在最近的歷史中，我們運營的地區的通貨膨脹率普遍較低。然而，在本招股説明書發佈時，美國的通貨膨脹率仍保持在5%左右，這主要是由於能源、住房和食品價格上漲的結果。如果消費者價格大幅上漲，特別是在較長一段時間內，消費者對非必需產品(如我們的健康和保健產品)的需求可能會受到不利影響，我們的銷售額可能會低於預期。此外， 如果我們的任何供應商實施漲價，以應對原材料、勞動力和能源成本或其他方面的上漲，我們可能 無法將此類漲價轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會降低。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在註冊商標和保護某些知識產權方面取得的成功。

我們 已經或正在申請在美國和其他司法管轄區申請商標保護，我們在這些司法管轄區銷售 並分銷或打算營銷和分銷我們的產品。我們已經在美國獲得了28個商標和13多個待處理的商標申請 。我們預計會獲得更多的美國商標和外國商標。商標保護對我們的業務越來越重要。如果我們未能登記或強制執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權受到成功的挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的幾個產品 是根據我們的一些主要供應商擁有的配方和工藝生產的。我們的一些主要供應商已經註冊了 或申請了專利註冊，以保持對他們提供給我們的成分、配方和工藝以及集成產品的排他性 。這些現有的或潛在的專利、基礎成分、配方和工藝以及集成產品 可能對我們的業務至關重要。本公司保留參與任何訴訟的權利，以對抗可能對本公司銷售的產品產生不利影響的此類供應商擁有的 專利的侵權行為。如果我們和我們的供應商未能成功保護此類知識產權 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 可能無意中侵犯他人的知識產權。

健康和健康行業競爭激烈，其特點是需要商標來保護知識產權， 通過侵犯或其他侵犯知識產權的索賠。第三方可能會聲稱我們的一個或多個產品 侵犯了該方的知識產權。未來任何針對我們的成功知識產權索賠都可能導致 重大財務責任和/或阻止我們在事後銷售受影響的產品。此外，解決侵權索賠可能需要我們重新設計我們的產品，獲得使用屬於第三方的知識產權的許可，或者完全停止使用該知識產權。此外，任何知識產權索賠，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的 辯護。因此，基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的索賠，無論結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們時不時地參與可能導致不利結果的訴訟和其他索賠。

在 最近幾年中，我們參與了由各種業務活動引起的多項索賠和訴訟，包括與收購相關的或有事項、公司與某些前高管之間的糾紛、公司與某些股東之間的糾紛以及公司與前獨立分銷商之間的糾紛。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響，管理層對這些不確定性的評估可能會在未來發生變化，包括由於新的信息。在可能出現不利結果且 可合理評估的時期，可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響，而在這些訴訟或索賠達成和解的時期，可能會出現重大不利現金流。

我們向海外市場擴張的努力將使我們越來越多地受到外幣匯率波動以及海外業務固有的其他風險的影響。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別有91%和87%的銷售額銷往位於美國的客户和獨立總代理商。然而，作為我們戰略增長計劃的一部分，近年來我們開始努力擴大我們在其他國家/地區的業務，主要是在亞洲。因此，當我們將海外業務的財務報表從其本位幣轉換為我們的報告貨幣美元時，我們報告的合併銷售額、費用和現金流的金額可能會受到相關外幣匯率波動的顯著影響。此外，作為跨國合併集團，我們和我們的一些國內或國外附屬公司可能會在正常業務過程中獲得和持有以與我們或他們的本位幣不同的貨幣計價的資產和負債。因此，我們和我們的一些附屬公司可能會產生與此類資產和負債相關的外幣交易收益和損失。

與美國的業務相比，我們的業務在我們現在或將來向其銷售和分銷產品的國際地區也可能面臨更不利的經濟、監管和其他條件。例如，我們未來的國際業務可能 導致 暴露於更嚴格的消費者安全、產品標籤和其他消費品法規；更具限制性的勞工 法律法規；監管環境更頻繁或意外的變化；更大的經濟波動性；更高的通貨膨脹率；此外，與美國相比，我們的國際業務可能會使我們面臨更高的綜合所得税税率、進出口限制和關税、現金滙往美國的限制，以及美國與我們現在或未來銷售和分銷我們產品的特定外國國家之間的貿易協議可能發生的不利 變化。

任何這些情況的發生都可能對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 能夠有效且經濟高效地應對任何自然災害、流行病和其他衞生緊急情況，或可能影響我們客户和/或我們業務的暴力或恐怖主義行為。

在我們現在和將來銷售和分銷產品的地區發生自然災害、流行病或其他衞生緊急情況，或暴力或恐怖主義行為，可能會導致我們的財產受到物理損害，設施暫時或長期關閉 ，對我們的產品供應暫時或長期中斷(或這些產品的成本大幅增加) ，我們銷售產品和發展業務的能力暫時或長期下降，和/或消費者對我們產品和服務的需求暫時減少。此外，如果一個或多個自然災害、流行病或其他衞生緊急情況、 或暴力或恐怖主義行為影響我們的全球業務，我們的保險成本可能會大幅上升。任何這些情況的發生都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的產品、產品和消費者法律法規相關的風險：

我們銷售的很大一部分產品依賴於一家供應商，供應鏈中可能出現實質性中斷，或者我們購買的產品價格可能上漲，超出了我們可以轉嫁給客户的範圍。

我們銷售的產品有很大一部分依賴於一家供應商。由於原材料短缺、有組織的勞資糾紛、自然災害、網絡恐怖主義行為或其他原因，該供應商的任何產品供應中斷或大幅減少都可能擾亂或大幅降低我們履行客户訂單的能力。如果發生這種情況，特別是在較長的時間內，我們可能無法繼續提供這些或類似產品，我們未來的銷售額可能會下降。在這種情況下，我們可能無法通過產品替代、漲價或其他方式來抵消銷售額的下降。此外，如果該供應商或我們的任何供應商實施單邊漲價，我們可能無法將此類漲價轉嫁給我們的客户 ，我們的盈利能力可能會降低。此外，如果該供應商或我們的任何供應商不能繼續向我們及時提供質量良好的產品，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響。任何這些情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的獨立銷售團隊和客户可能會對我們產品過去的 或未來的重新配方，包括針對潛在的政府執法行動做出負面反應，並對未來的銷售產生不利影響。

作為我們持續改進產品承諾的一部分，我們不時推出產品改裝和其他產品改進。此外，我們可能需要不時修改我們的產品配方，以符合未來的現有或新法規 ，包括為應對潛在的政府執法行動。我們產品配方的更改，無論是否作為潛在的政府執法行動的結果，都可能受到我們的獨立銷售團隊和客户的負面影響， 並可能對未來的銷售以及我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

潛在的 產品責任索賠可能會損害我們的業務。

從歷史上看，產品責任索賠對我們的業務並不重要。然而，鑑於最近 年產品責任索賠活動的增加，以及對這些索賠越來越多地應用“嚴格責任”法律標準，特別是在美國，我們購買了產品責任保險以最大限度地減少與此類索賠或潛在索賠相關的財務風險。產品責任保險的來源在我們銷售和分銷產品的國家/地區的保險範圍是有限的，產品責任保險範圍越來越昂貴 ，產品責任保險政策包含許多排除。我們相信，我們的產品責任保險政策大大減輕了大多數潛在的產品責任索賠對我們造成的潛在不利財務影響。但是， 不能保證我們的產品責任保險足以保護我們免受所有潛在索賠。例如， 如果我們的任何產品被發現對消費者造成人身傷害，我們可能要承擔的責任遠遠超過我們保險範圍的 。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

營養補充劑通常只得到有限的臨牀研究的支持。

營養補充劑，如該公司的許多保健和保健產品，在人類消費中有着悠久的歷史。我們的一些 產品可能包含創新成分或包含多種成分組合。雖然我們相信我們的所有產品在按指示服用時都是安全的 ，但有關人類食用這些產品的某些成分或濃縮形式的成分組合的數據有限。我們和我們的主要供應商對我們產品的配方和生產進行研究和測試， 然而，市場上關於我們的產品和類似產品的臨牀研究有限(如果有的話)。此外，由於我們高度依賴消費者對我們產品的有效性、安全性和質量的看法，如果我們的產品或市場上的類似產品被證明或斷言無效或對消費者有害，或者如果宣傳與使用或誤用我們的產品產生任何不利影響，我們可能會受到不利影響。 或市場上的類似產品。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們未能令人滿意地遵守美國食品和藥物管理局以及美國和海外其他政府機構的規定，我們可能會被迫召回產品並停止生產和分銷，我們可能會受到民事、刑事或罰款。

我們的運營受到美國和其他國家/地區不同州和聯邦政府機構的監管，以及國際標準機構制定的標準。如果我們不遵守這些規定或標準，我們 可能會受到罰款、處罰、刑事起訴或其他制裁。我們的一些產品受到美國食品和藥物管理局以及類似的國內外機構的監管。這些法規管理各種產品 活動，從設計和開發到貼標籤、製造、促銷、銷售和分銷。如果我們未能遵守這些 法規或標準，我們可能不得不召回產品，停止生產和分銷，並可能受到罰款或刑事起訴。

我們 還受到各種法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準對產品的進出口、有毒或危險物質的處理、運輸和製造、個人數據的收集、儲存、轉移、使用、披露、保留和其他處理，以及我們在美國和其他國家的商業實踐，如反賄賂、反腐敗 和競爭法，都進行了規範。這要求我們投入大量資源來維護我們遵守這些法律、法規和 標準。如果不這樣做，可能會導致對我們的運營產生重大不利影響的民事、刑事或金錢處罰 。

我們 遵守當前消費品法律法規的能力，或者我們未來將受到新的或更嚴格的消費品法律法規的約束 。

我們的業務和我們銷售的產品在我們當前營銷和分銷或打算營銷和分銷我們的產品的國家/地區受到多個國家、州和地方的法律法規的約束。這些法律和法規一般管理我們銷售的產品的成分、包裝、標籤和消費者安全，以及我們用來營銷這些產品的信息。此外，適用於我們和我們產品的法律法規可能會在未來變得更加嚴格。例如，加利福尼亞州執行了 最近的立法，要求對接觸加州已知會導致癌症或生殖毒性的化學物質的消費者發出“明確、合理”的警告。儘管我們積極尋求遵守適用於我們業務和產品的本法律和所有其他法律法規的要求 ，但不能保證我們的產品不會 被發現在標籤或內容方面存在缺陷，或者我們產品的標籤和內容不會在未來的民事或 執法行動中受到挑戰。我們繼續遵守現有或新的消費品法律和法規還可能需要對我們的產品進行審查，並可能重新制定或重新標記我們的產品，並可能將一些產品從市場上移除。 此外，在我們打算營銷和分銷我們產品的國家/地區存在更嚴格的消費品法律和法規，可能會阻礙我們將業務擴展到這些國家/地區的能力。如果我們在未來被發現違反了現有或新的消費品法律或法規，這可能會導致鉅額罰款或損害賠償以及其他執法行動， 此外還會產生鉅額費用和費用來為由此產生的索賠辯護。任何這些情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的內部控制系統和信息披露控制相關的風險：

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地 報告我們的財務狀況、經營結果或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。本報告必須披露管理層在對財務報告的內部控制進行定期評估時發現的任何重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過合理的 。我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條要求我們產生大量會計費用，並且我們的管理層花費大量時間和精力來評估財務報告的這種內部控制。

在評估過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將被 要求實施旨在緩解控制弱點的補救程序。在此類補救程序 成功緩解一個或多個控制弱點之前，我們不能斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們及時準確地報告財務狀況、經營成果或現金流的能力。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在未來的財務報告內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心 ，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的執法行動 。如果不能及時糾正財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能 限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的 披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，進行記錄、處理、彙總， 並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和執行得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的人為錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過 個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此，由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述或披露不足，可能會發生而未被發現。

與我們的信息技術系統和網絡安全相關的風險：

我們 可能會因信息技術系統的任何中斷而受到不利影響。

我們 依靠我們的信息技術系統來管理我們的大部分主要業務職能，包括銷售訂單處理、獨立的銷售人員服務和支持、賬單和收款、人力資源和記錄保存以及會計和報告。更具體地説，我們依賴我們的信息技術系統來採購和補充庫存、履行和發貨客户訂單、協調我們在多個職能領域的銷售活動、執行我們的管理活動，以及保護我們在正常業務過程中收到的有關我們的客户、獨立分銷商、員工、供應商和其他業務合作伙伴的個人或敏感信息。我們的信息技術系統的嚴重中斷可能會導致延遲接收產品和滿足客户訂單，並對我們與客户、獨立分銷商、員工、供應商、 和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，並損害我們的聲譽和業務。

隨着我們的業務在規模和範圍上快速增長，我們需要不斷擴展和升級我們的系統和基礎設施，以滿足 不斷增長的需求，同時保持其可靠性和完整性。例如，我們最近在美國實施了信息系統升級 ，以更好地適應我們當前和預期的增長。在未來對我們的系統和基礎設施進行任何擴展或升級都將要求我們在業務量增長之前投入大量的財務、運營、技術和人力資源 ，但不能保證業務量會增長到我們預期的程度或根本不增長。此外，不能保證 任何系統擴展或升級都會帶來預期的好處和效率，也不能保證此類系統擴展或升級的成本不會超過所獲得的好處和效率。

這些情況中的任何一個都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 可能受到潛在的網絡恐怖主義行為的不利影響。

我們正常的業務過程需要收集、傳輸和保留大量機密和專有信息，包括我們維護的信息技術系統和與我們有業務往來的特定第三方維護的信息系統中客户、獨立分銷商、供應商和員工的個人或機密信息。我們在一個以網絡恐怖主義威脅日益增加為特徵的全球環境中開展業務。信息技術系統威脅的形式多種多樣。 個人黑客、黑客團體和複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，經常進行網絡攻擊，對政府、軍事、教育和商業機構等構成威脅。這些行為者可以 使用各種方法，包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞 來訪問網絡和數據，從而可能危及敏感客户、 獨立經銷商、供應商、員工或其他信息。

網絡威脅不斷演變，使得預防、檢測和成功防禦變得越來越困難。對我們的設施、數據系統或數據安全的潛在破壞可能會擾亂我們的信息技術系統和業務的運行，損害我們向客户發貨產品或提供服務的能力，並可能危及我們數據的隱私，包括我們的機密 或技術業務信息。此外，由於我們的許多員工都在遠程工作，因此發生一起或多起網絡安全事件的風險可能會增加。這些情況中的任何一種都可能損害我們的聲譽或競爭地位，要求我們分配更多資源來改進我們的系統、技術和基礎設施，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與我們的普通股、我們的優先股東權利以及目前公司股東控制的大多數普通股集中在一起的風險 ：

未來 出售和發行我們的普通股或購買我們的普通股的權利，包括根據目前尚未發行的認股權證進行的發行，可能會導致我們現有股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的交易價格 下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來支持我們計劃的增長，包括我們正在努力擴大我們在美國以外的足跡。為了籌集資金，我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。未來發行股權或股權掛鈎證券，加上未來轉換我們的優先股和行使目前已發行或已授出的認股權證，以及與未來收購有關而發行的股份(如有)，可能會對我們現有投資者的股權造成重大攤薄。此外，作為未來此類發行的結果，新投資者可以獲得優先於我們普通股當前持有人的權利、優惠和特權 。

我們的董事會未來可能會採用股權薪酬計劃，以加強我們的努力，通過授予股權獎勵來吸引和獎勵員工、高管、 和顧問。未來發行基於股權的獎勵，包括根據任何此類未來股權補償計劃發行的股票，可能會導致我們現有投資者的股權遭到重大稀釋，並對我們證券的市場價格產生不利影響 。

我們的普通股歷來行情有限，股價波動較大。如果我們普通股的交易市場活躍起來，我們股票的交易價格可能會更加波動。

我們普通股的主要美國市場是OTC Pink Market，這是一個由OTC Markets Group Inc.運營的場外交易平臺市場。我們的普通股歷來日常交易活動有限。此外，我們 股票的價格在歷史上一直不穩定。例如，截至2024年3月28日，我們普通股的52周交易價格 從每股0.0010美元到0.0210美元不等。許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的價格在短期或長期內下跌，無論我們的經營業績如何。這些因素包括， 我們經營業績的波動；與我們的業務、產品、競爭對手或行業相關的趨勢或負面宣傳； 一些股票經紀人不願對我們的股票下單，從而限制願意交易我們股票的股票經紀人數量；我們普通股的大量股份集中在一個或幾個股東手中，一個或多個重要股東出售我們的普通股，我們運營的地區的經濟狀況發生變化，以及股票市場整體下跌。如果我們普通股的活躍市場發展起來，我們股票的交易價格可能會更加波動，並使我們的股東在短期或長期內面臨更高的本金損失風險。

我們優先股股東的某些權利可能會限制您作為普通股股東的權利。

公司的法定股本結構包括多個類別的普通股(A類和B類)以及 優先股(A、B、C和D系列)。截至2023年3月31日，其A類普通股有347,451,880股，A系列優先股有3,100,000股，C系列優先股有3,220,000股已發行和流通。自2023年8月31日起，我們設立了D系列優先股，由26,000股已發行和已發行股票組成。 公司目前已發行和已發行的B類普通股或B系列優先股均未發行。

A系列和C系列優先股持有人的權利列於內華達州提交的指定證書(針對每個此類 系列)。根據該等指定證書，A系列及C系列優先股的每股股份使持有人有權投一票，並可根據持有人的選擇轉換為一股普通股，但須受 某些監管限制。此外，根據該等指定證書，董事會須經持有A系列及C系列已發行優先股至少86%股份的持有人投贊成票，方可宣佈派發本公司普通股股份的股息及其他分派，除非就現金股息而言，本公司優先股(包括A系列及C系列優先股)持有人將按折算基準 收取與普通股相同的現金股息。此外，在公司解散、清盤或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，我們的優先股的股份在分配方面都優先於我們的普通股。

D系列優先股持有人的權利列於內華達州提交的指定證書中。根據該指定證書，自任何D系列優先股發行首日起，D系列優先股的每位持有人(每個持有人均為“持有人”)有權獲得本公司以現金形式支付的累積股息，股息按本公司於其歷年的淨營業收入的每年25%(25%)的比率支付。應計和未付股息是累計的 ，無論是否宣佈，也無論在任何會計年度是否有營業收入或盈餘可用於支付股息，都應繼續應計。應計和未支付的股息將從2024年6月1日起以現金支付，並持續到該日的每個年度週年紀念日，直到該D系列優先股被本公司召回。只要D系列優先股尚未發行，大多數D系列優先股持有人(擁有50%(50%)或以上)將有權在必要時指定個人進入本公司董事會(“董事會”)，以維持至少28.5%的董事會席位比例，以填補該等董事會席位的任何空缺，並撤換 任何被指定填補該等董事會席位的個人。未經持有D系列優先股50%(50%)或以上 的流通股的持有人事先書面同意，本公司不得(I)授權或發行與D系列優先股相比級別較低、等同或更高級別的額外或其他股本 ，涉及公司清算、解散和清盤時的分配和支付方面的優先權 ；(Ii)修訂、更改、更改或廢除D系列優先股的任何權力、 指定、優先股和權利，以及(Iii)直接或間接宣佈、支付或作出任何普通股的股息或其他分派(如D系列優先股的任何股份已發行)。

以上討論的優先股東權利可能構成對我們普通股股東權利的實質性限制，包括 獲得股息的權利和其他獲得分派的權利(如果有的話)。作為一家較小的報告公司，適用於我們的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《交易法》第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。根據《交易法》適用於較小申報公司的按比例披露要求 允許，當 與較大的申報公司相比時，我們披露的信息可能不同或不那麼全面。如果一些投資者發現我們的普通股由於不太全面的信息而吸引力下降 我們作為一家較小的報告公司可能會根據豁免披露，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場 ，我們的股票價格可能比其他可比公司更不穩定，因為該公司沒有獲得相同或類似的豁免 。

A系列優先股和C系列優先股的轉換或行使(視情況而定)可能會極大地稀釋您的投資，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年3月31日，A系列優先股可轉換為總計3,100,000股普通股。C系列優先股可轉換為總計3,220,000股普通股。

此外，在轉換或行使已發行的A系列優先股、C系列優先股時發行的大量普通股 出售，甚至可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。轉換或行使此類證券可能導致我們其他股東的利益被稀釋，並對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格下跌。此外，我們可能會提交一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的股票。在符合適用歸屬規定及上述鎖定條款屆滿後，因行使已發行普通股及期權而發行的股份將可於公開市場即時回售。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

普通股價格的長期下跌 可能導致普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。普通股價格下跌 可能對我們的流動性、運營和戰略計劃特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們 開發新產品和服務以及繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證 我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法 籌集足夠的資本，我們可能無法擁有繼續正常運營的資源。

我們將被要求籌集額外的 資金，以開發我們的技術和擴大我們的業務。但是，我們可能無法籌集所需的額外資金來為我們的業務提供資金和發展。

我們將需要額外的資金來擴大我們的業務。 如果我們不能籌集額外的債務和/或股權融資，我們將無法繼續產品開發和商業交付。

我們可能無法通過進行額外的債務或股權融資來增加資本資源 。即使我們完成此類融資，它們也可能導致我們現有投資者的股權被稀釋，幷包括可能不利於我們現有投資者基礎的額外權利或條款。這些情況可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並削弱我們實現業務目標的能力。此外，我們可能被要求 接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款(包括要求我們保持特定流動性或其他比率的條款)，否則將符合我們股東的最佳利益。

本次發行完成後，我們 或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

本次發行後在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或認為可能發生此類出售，包括我們創始人的出售， 可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

本次發售完成後，我們總共將擁有[__]我們已發行普通股的股份(或[__]如果承銷商行使選擇權購買額外的 股票)。在本次發行的流通股中，出售的    股票(或[__]股票(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權)將可以自由交易，不受限制或根據美國證券法 法案進行進一步登記，但我們的關聯公司持有的任何股票，包括我們的董事、高管和其他附屬公司，只有在符合《符合未來出售資格的股票》中描述的限制的情況下才能出售，該術語根據美國證券法第144條規則(“規則 144”)定義。

剩餘的未決 [__]我們現有股東在本次發行後持有的普通股股票將被視為規則 144含義下的受限證券，只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售，包括根據規則144和規則701的豁免。此外，我們、我們的高管、 董事以及我們的幾乎所有股東將與承銷商簽署鎖定協議，根據某些慣例例外，在本招股説明書發佈之日起180天內，限制出售我們的普通股股份和他們持有的某些其他證券。*有關這些鎖定協議的説明，請參閲“承保” 。

此外，在符合某些條件的情況下，我們的某些現有股東 有權要求我們根據美國證券法 登記其普通股的出售。通過行使註冊權和出售大量股票，這些現有股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。登記我們普通股的任何這些流通股將導致該等 股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下自由交易。請參閲“符合未來銷售條件的股票 ”。

我們打算根據《證券法》以S-8表格的形式提交一份或多份登記 聲明，以登記根據我們的股權補償計劃發行的普通股或可轉換為或可交換我們普通股的股票。任何此類S-8報名錶自備案之日起即自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。

隨着轉售限制的終止，或者如果現有股東行使他們的登記權，如果 這些受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素還可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

即使董事會 批准按當前批准的比例對我們的普通股進行反向拆分，我們也不能向您保證，我們 普通股的市場價格將保持足夠高的水平，使這種反向拆分具有符合納斯達克最低出價 價格要求的預期效果.

鑑於此次 發行以及我們的普通股向納斯達克的提升，我們打算按目前 批准的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，以便我們能夠獲得納斯達克批准我們的普通股在納斯達克上市的初始申請。即使 董事會批准按當前批准的比率對我們的普通股進行反向股票拆分，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格 將保持在繼續遵守該要求所需的水平。 公司普通股的市場價格在反向股票拆分後的一段時間內下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，則百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時更大 。無論如何，其他與我們普通股已發行股份數量無關的因素，例如負面的財務或經營業績，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，從而危及我們滿足或維持納斯達克最低投標價格要求的能力。

與當前世界事件相關的風險

當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲普遍的地緣政治衝突或其他地方衝突的出現，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果美國資本市場在很長一段時間內變得厭惡風險，和/或全球經濟普遍放緩，當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲的普遍衝突或其他地方衝突的出現可能會對我們的業務產生不利影響。

與本次發行和反向股票拆分相關的風險

我們的股價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能大幅波動，可能高於或低於公開發行價格 。對於上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。本次發行後我們普通股的交易價格將取決於幾個因素，包括本“風險因素”一節中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍 ，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您在我們 證券上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯 。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過每股公開發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

此外， 在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付鉅額款項。

您 將因未來的股票發行而受到稀釋。

我們 未來可能會提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。 雖然不能保證我們將完成未來的融資，但如果我們這樣做了，或者如果我們出售了 普通股或其他可轉換為我們普通股的證券，將會發生額外的、潛在的重大稀釋 。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可以在此次 發行中享有高於投資者的權利。

我們 過去沒有進行過現金分紅，未來也不指望進行分紅。任何投資回報都可能被限制在我們普通股的價值上。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付 將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此股價上漲(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們 目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的市場價格的升值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們 可能需要額外資本，而我們可能無法及時或按可接受的條件獲得此類資本，或者根本無法獲得此類資本。此外， 我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東權益，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

為了 發展我們的業務並保持競爭力，我們可能會不時需要額外的資金用於日常運營。除了此次發行的收益外，我們可能會繼續通過私募交易尋求資金。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們 可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，我們未來的資本需求 和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加 並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力 。

我們的 現有股東對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東 從其證券獲得溢價的機會。

截至本招股説明書發佈之日，管理層的某些股東控制着我們的多數投票權。因此，這些股東對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並可能降低我們普通股的價格。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

普通股的每股公開發行價將大大高於我們已發行的普通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者將立即稀釋$[●]每股，基於假設的 公開發行價$[●]每股普通股，上一次報告的我們普通股在場外粉色上的買入價 年[●]，2024年。此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們資產的賬面價值，減去我們的負債。有關本次發行完成後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金.

我們的 管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提升我們證券價值的公司目的 。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們業務中使用的現金數量，這可能是高度不確定的，受到重大風險的影響，並且經常會發生變化。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。

我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、附息證券。這些投資可能不會為 我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法 實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

擬議的反向股票拆分可能會導致我們的股票價格相對於拆分前的價值下降，並減少我們普通股的流動性 。

我們 計劃在本次發行生效後至 結束之前，立即對我們的已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，以實現我們的股票價格充分上漲，使我們能夠有資格在 納斯達克資本市場上市。不能保證反向股票拆分不會導致我們已發行普通股的實際價值下降。鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加 。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其股票的 成本，並使此類出售變得更加困難。

在擬議的反向股票拆分之後，我們不能向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克資本市場的上市標準。

我們 已申請與此次發行相關的普通股在納斯達克資本市場上市。在擬議的反向股票拆分 之後，我們預計我們的普通股將有資格在納斯達克資本市場上市。我們的普通股要這樣上市， 我們必須符合納斯達克資本市場目前的上市標準，包括最低投標價格要求。無法 保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守納斯達克資本市場最低投標價格要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果反向股票拆分實施後我們普通股的市場價格下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。 此外，其他與我們普通股已發行股數無關的因素，例如負面的財務或運營 結果，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們達到或保持納斯達克資本市場最低投標價格 要求的能力。如果我們未能遵守最低投標價格要求，我們的證券可能會被摘牌。

除了繼續符合納斯達克資本市場持續上市標準的最低投標價格要求外，我們 無法向您保證，我們將能夠遵守我們為保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市而必須滿足的其他標準。例如，我們可能會失去我們打算 組建的審計委員會中的一名獨立董事成員，而他們不能輕易被取代。我們未能滿足這些要求可能會導致我們在此次發行中出售的普通股 從納斯達克資本市場退市，而不管我們是否遵守最低投標價格要求。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股可以在從納斯達克資本市場退市後恢復在場外粉色市場或其他場外交易平臺交易。我們普通股的任何這種退市 都可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，不僅是因為可以以給定價格買賣的股票數量 ，而且還因為交易時間的延遲和證券分析師對我們的報道減少 。此外，由於我們正在尋求額外的股權資本，這可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響。

與當前世界事件相關的風險

當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲的普遍衝突或其他地方衝突的出現，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果美國資本市場在很長一段時間內變得厭惡風險，和/或全球經濟普遍放緩，當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲的普遍衝突或其他地方衝突的出現可能會對我們的業務產生不利影響。

使用收益的

我們 估計，此次發售普通股的淨收益約為#美元。[●]，或大約$[●] 如果承銷商根據假設的公開發行價格$，全面行使其購買額外普通股的選擇權[●]每股，上一次報告的我們普通股在場外粉色市場的出價[●]，2024， 在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後。假設普通股每股公開發行價每增加1美元(減少1美元)，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1美元。[●]，或大約$[●]如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售費用。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的當前意圖。 截至本招股説明書之日，我們無法確定地指定 本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此， 管理層將在淨收益的運用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的運用的判斷 。我們打算將此次發行的淨收益用於業務發展、 運營資金和一般企業用途。我們假設我們將獲得總收益 $[●]來自此次發行（不包括承銷商行使超額配股而收到的任何收益（如果有））且 將產生美元[●]提供成本、佣金和費用。

收益的使用代表管理層根據當前的商業和經濟狀況作出的估計。我們保留權利 以我們認為合適的任何方式使用我們在此次發行中獲得的淨收益。雖然我們不打算改變收益的擬議用途 ，但如果我們發現由於現有業務狀況，其他用途需要進行調整，則收益的使用可能會進行調整。由於幾個因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所述的因素，此次發行所得資金的實際用途可能與上文概述的情況大不相同。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股只有有限的公開市場。我們和承銷商將確定我們可以以什麼價格 出售本招股説明書提供的普通股。自.起[●]，2024，OTC Pink上報告的我們普通股的最後一次投標價格為$[●]每股。確定公開發行價時要考慮的主要因素包括：

我們普通股和相關股東事項的市場

市場 和其他信息

我們的普通股在OCT Pink交易，交易代碼為“SHRG”。在……上面[●]，2024，我們普通股的報告收盤價為$[●]每股。場外交易報價反映的是交易商之間的價格，不含零售加價、降價佣金，可能不代表實際交易。我們普通股的報價可以在otcMarkets網站上找到。

我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為SHRG。不能保證我們的申請將獲得批准，除非我們的普通股獲得批准在納斯達克資本市場上市，否則我們不會完成此次發行。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和資本總額：