附錄 19.1

航空工業集團

內部信息的控制和使用

內幕交易政策

（2024 年 3 月 28 日通過）

在本政策中，每次提及空氣工業集團或 “公司” 均指航空工業集團及其全資子公司，“員工” 一詞應包括公司或其任何全資子公司的每位員工以及空氣工業集團董事會成員。

“內幕消息” 一詞包括與航空工業集團及其全資子公司相關的任何重要非公開信息，以及與航空工業集團有業務往來的公司相關的任何信息，例如收購、合資企業或實質性合同的授予或修改，甚至包括可能被視為對航空工業集團或公司證券投資者至關重要的日常業務事項航空工業集團與其有業務往來。

1988年《內幕交易和證券欺詐執法法》（“該法”）規定了對內幕交易的法律禁令。該法對從事證券交易但持有與這些證券有關的內幕消息或向他人傳達（“提示”）內幕消息的人規定了鉅額責任並處以罰款。在某些情況下，該法還對犯有內幕交易違規行為的個人的僱主和主管實施處罰。該法適用於航空工業集團的證券交易，以及公司的員工、董事或代理人在工作過程中獲得內幕消息的任何其他公司的證券交易。

公司的政策是-如果您得知與公司、與公司有業務往來的實體或公司正在考慮收購的實體有關的任何內幕消息，但尚未通過新聞稿或其他方式向公眾公開- -嚴格禁止您和您的家庭成員和親屬購買或出售公司或此類其他實體的證券或直接或間接解僱向可能交易公司或其他實體股票的任何其他人披露此類信息。該禁令將持續到公司向公眾提供此類信息之日後的第三個工作日。很難詳盡描述什麼是內幕消息，但您應該假設，任何可能影響公司或其他實體的股票價格或可能對投資者決定是否購買、出售或持有公司或其他實體股票具有重要意義的任何正面或負面信息，都將被視為內幕消息。一些通常被視為內部信息的信息示例包括：

	●	收益信息（有利或不利），包括年度、季度或月度財務業績以及與未來收益相關的指導或預測；

	●	潛在的合併、合資企業或收購或處置業務或業務線；

	●	新產品或服務，或與新產品或服務、客户或供應商有關的發展；

	●	高級管理層的變動；以及

	●	未決訴訟或訴訟狀態的變化。

該清單僅包含的幾個內部信息示例，並不打算包羅萬象。

公司的道德守則長期以來一直禁止員工使用公司內部信息。公司採用了這一額外的正式程序來向員工再次強調他們有義務不參與內幕交易。對於員工出於獨立原因（例如需要為緊急支出籌集資金），認為可能必要或合理的交易沒有例外。您應預計，任何違反本政策聲明的行為都將導致公司實施嚴厲制裁，包括因涉案人員和上述民事或刑事責任而解僱。這些程序立即生效，規定如下：

1。未經首席財務官事先許可，高級職員、助理高級管理人員或董事不得在任何時候交易公司股票。批准或拒絕的唯一依據是是否存在或預計會存在任何公開發布的內幕信息，而這些內幕信息在計劃交易時尚未公開發布或預計不會發生。在存在此類未發佈信息的時期，或預計在計劃交易時將存在未發佈的信息時，員工購買和出售公司股票的許可將被扣留。此外，董事和高級管理人員購買和出售公司股票受季度的 “封鎖” 期限制，如下文所述。

2。員工未經授權披露公司的內部信息，無論其目的是否是為公司股票的不當交易提供便利，都可能給公司和他們自己造成嚴重問題。根據我們的政策，您不應與公司以外的任何人討論公司內部事務或事態發展，除非您在履行正常工作職責時有此要求。

4。與同事就內幕信息進行書面和口頭溝通，應僅限於傳輸的信息對於履行工作職責至關重要的情況，即 “需要知道” 的情況。口頭通信只能在 “安全” 情況下進行，即不太可能被他人偷聽，信件、備忘錄和其他文件應以保密的方式處理。

5。公司的證券交易，包括所涉公司的名稱，均應保密。不得與非公司員工的人員討論這些問題，經紀公司或其他代表公司參與交易的公司除外。

6。應限制訪問與內幕信息相關的文件（處於鎖定狀態，或在線等效文件），並通過粉碎立即銷燬不必要的記錄。

7。應使用代號來掩蓋敏感證券或其他交易或項目的身份。

8。訪問計算機（包括文字處理器）與內部信息有關的文件需要密碼，對密碼的瞭解應儘可能有限。

9。在可行的情況下，內部書面報告應僅以籠統的方式提及內幕消息，而不是指明與之相關的細節。包含內部信息的來文應使用密封信封傳送，信封應標明機密性和 “僅限收件人公開” 的語言。

封鎖期

公司還採用了封鎖期，在此期間，某些員工（“受保人”）被自動禁止交易公司的證券，除非此類交易符合經修訂的 1933 年《證券法》第 10B5-1 條的要求。封鎖期及其任何例外情況是對上文討論的預先清算交易的要求的補充，但不能取而代之。受保人為在封鎖期內交易公司證券而制定的任何 10B5-1 規則計劃的副本必須在出售公司證券之前和開放窗口期內向首席財務官提交。未能提交此類計劃可能會導致受保人無法按照其既定的 10B5-1 規則計劃進行交易。

10B5-1 計劃必須本着誠意訂立，這意味着受保人無法根據內幕消息制定促進公司股票交易的計劃。如果計劃是在不久前（30至60天）制定、修改或終止的，或者預計公司將發生重大事件，則受保人可能會面臨內幕交易指控。

誰受季度封鎖期的約束？

	●	本公司的董事、高級職員和助理高級職員；

	●	分部副總裁/總經理；

	●	所有直接向首席執行官和首席財務官報告的個人；

	●	所有參與可能的合併、出售重要資產、出售股票或任何其他融資交易的個人；

	●	因其職位經常擁有重要非公開信息的任何其他個人；以及

	●	家庭成員或其他生活在同一家庭中的其他人、公司證券交易受上述個人指導或受其影響或控制的家庭成員，以及上述個人影響或控制的任何實體。

封鎖期僅限於難以證明公司內部人員不擁有內幕信息的時期，不管他們是否擁有此類信息。封鎖期從每個財政季度結束前一週開始，於（幷包括）公司向公眾公佈該季度收益後的第二個營業日結束。一旦封鎖期開始，無論就業狀況如何，在封鎖期結束之前都不允許您進行交易。公司董事會可不時更改封鎖日期，如果對封鎖期的開始和結束有任何疑問，您應諮詢首席財務官。除了通常的季度封鎖期外，還可能在其他時間實施特殊的封鎖，例如在某些公司交易待定期間或在其他一些特別的公司活動待定期間。

季度或特殊封鎖期（例如股票期權到期和/或限制性股票或績效股票的歸屬）的例外情況非常有限。例外情況應逐案考慮。如果您認為例外情況適用於您，則應諮詢公司的首席財務官以獲取進一步的指導，並且希望根據此類例外情況採取行動的人必須獲得公司的授權。關於股票歸屬或其他形式的獎勵，公司不允許受保人進行股票期權行使活動或出售的歸屬限制性股權或績效權益獎勵，除非公司發起的為支付歸屬獎勵的個人納税義務而發起的 “賣出到保險” 計劃。

本政策中規定的限制將適用於以員工名義開設的任何證券賬户，以及員工擁有控制權或員工擁有實益權益的任何賬户。就本政策聲明而言，假定員工對員工的配偶、未成年子女或其他與員工同住或員工為其供養的人的賬户擁有控制權。

個人責任

受本政策約束的員工有道德和法律義務維護公司信息的機密性，在持有重要非公開信息的同時，不得交易公司證券（或其他實體的證券）。在任何情況下，遵守本政策並避免不當交易的最終責任均由您承擔，公司或任何員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動均不構成法律建議或使個人免受適用證券法規定的責任。如果您違反本政策，公司可能會採取紀律處分，包括因故解僱。根據適用的證券法，您也可能受到嚴厲的法律處罰。

有關這些程序的適用性或解釋的問題應直接聯繫公司的首席財務官。此外，任何違反程序的行為都應立即提請首席財務官總法律顧問注意，可以在公司總部與首席法律顧問聯繫。