投資協議修正案
2023年12月13日
茲提及特拉華州Kore Group Holdings，Inc.(“公司”)與特拉華州有限合夥企業Searchlight IV KOR，L.P.(“買方”)之間於2023年11月9日簽署的投資協議(“投資協議”)。此處使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有《投資協議》中賦予此類術語的含義。
鑑於，本公司及買方希望根據本投資協議修訂(下稱“修訂”)修訂投資協議的若干條款。
因此，考慮到本修正案中包含的相互契諾、陳述、擔保和協議，在此確認其已收到並充分，本修正案各方同意修訂並重述作為附件II的投資協議所附的全部認股權證格式，其形式為本修正案附件一。
本修正案自本修正案之日起施行。
本修正案可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)，每份副本應視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。
本修訂及投資協議，包括公司披露函件，連同保密協議及其他交易文件，構成整個協議，並取代各方及其聯屬公司或其中任何一方就本協議及其標的事項達成的所有其他先前的書面及口頭協議及諒解。除本修正案明確規定外，本協議應繼續完全有效，不受影響。
投資協議第7.06節(適用法律；管轄權)、第7.07節(具體執行)、第7.08節(放棄陪審團審判)、第7.09節(通知)、第7.10節(可分割性)和第7.12節(解釋)的規定在此通過引用併入，因此，在必要的必要修改後應適用於本修正案。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式簽署並交付，特此聲明。
科爾集團控股有限公司
作者：王菲/S/羅米勒·巴赫爾，王菲，王菲。
姓名：羅米勒·巴爾
**頭銜：*首席執行官
探照燈IV KOR，L.P.
作者：Searchlight Capital Partners IV GP AGG，
其普通合夥人有限責任公司
作者：王健林/S/安德魯·弗雷、王健林。
他的名字：安德魯·弗雷
頭銜：被授權人
本票據所代表的證券(包括根據本文件可購買的普通股)尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法進行登記，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非有關的登記聲明已根據該等法令和適用的州證券法生效，或根據該等法令或該等法律的豁免登記。
本證書所代表的證券(包括本證書項下可購買的普通股)須受一份日期為2023年11月9日的投資協議中規定的轉讓和其他限制的約束，該協議的副本已提交給公司祕書。
發行日期：[](“發行日期”)
證書編號PW-[]
科爾集團控股有限公司
普通股認購權證(便士認股權證)
特此證明，特拉華州有限合夥企業Searchlight IV KOR，L.P.，一家特拉華州有限責任合夥企業(“持有人”)，在符合本協議條款和條件的情況下，有權在發行日期之後、2033年11月15日(“到期日”)營業結束或之前的任何時間和不時向公司購買，[]本公司普通股(“普通股”)的繳足股款及非評估股份(個別為“認股權證股份”，統稱為“認股權證股份”)，每股面值0.0001美元，每股價格相等於行使價。認股權證股份數目及行權價可按本協議規定作出調整，而本協議所指的“認股權證股份”及“行權價”應視為包括任何該等調整或一系列調整。
本公司就本公司與持有人之間於2023年11月9日訂立的若干投資協議(“投資協議”)擬進行的交易向持有人發行本認股權證(“本認股權證”)。此處使用的下列術語在本保證中使用時應具有下列含義：
“調整事件”的含義如第6.11節所述。
“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，在用於特定人時，是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該特定人的管理層和政策的權力。儘管有上述規定，(I)本公司、其附屬公司及其其他聯營公司不得被視為持有人或其任何聯屬公司(本公司、其附屬公司及本公司其他聯營公司除外)的聯營公司，及(Ii)持有人不得被視為Searchlight Capital Partners，L.P.或其任何投資基金聯營公司擁有股權投資的任何投資組合公司的聯營公司。
“自動行使”的含義如第1.6節所述。
“實益擁有”和類似術語具有1934年《證券交易法》(經不時修訂)下的規則13d-3以及據此頒佈的規則和條例所規定的含義；但任何人應被視為實益擁有其有權獲得的任何證券，無論該權利是否可立即行使(包括行使該人所擁有的所有認股權證，如有)。
“彭博”指的是彭博金融市場。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。
“公司”的含義如前言所述。
“現金運用”的含義如第1.2節所述。
“普通股”的含義如前言所述。
“確定日期”的含義如第6.11節所述。
“股權掛鈎證券”的含義見第6.6節。
“除外發行”具有第6.6節中規定的含義。
“以股份淨額結算方式行使”的含義見第1.3節。
“行使價”指每股0.01美元，可根據第(6)節的規定不時作出調整。
“失效日期”的含義如前言所述。
“外國門檻”具有1.1節中所給出的含義。
“政府當局”是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構。
“持有人”的含義如前言所述。
“高鐵法案”的含義如第1.1節所述。
“高鐵門檻”的含義如第1.1節所述。
“獨立財務專家”指國家認可的會計、投資銀行或顧問公司，該公司與本公司或其任何聯營公司或持有人或其任何聯營公司並無重大財務利益或其他重大經濟關係，而董事會真誠地判斷該公司有資格執行其所從事的任務。
“投資協定”的含義如序言所述。
“印發日期”的含義如前言所述。
“流動性事件”的含義如第7節所述。
“市場價”是指，在任何日期，(I)只要普通股在該日期繼續在紐約證券交易所交易，則為緊接該日期之前的交易日普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格；(Ii)如果普通股在該日期沒有在紐約證券交易所交易，則為緊接該日期之前的交易日普通股的收盤價，該價格為普通股在該日期上市或交易的主要美國國家證券交易所或市場的綜合交易中報告的收盤價，或者，如果沒有報告收盤價，則為普通股的收盤價。普通股如此上市或交易的美國主要國家證券交易所或市場在緊接該日期之前的交易日最後一次報告的銷售價格，或如果普通股沒有在美國國家證券交易所或市場如此上市或交易，則為彭博社報告的普通股在電子公告板上針對該證券在場外交易市場上的最後一次收盤價，或如果沒有該買入價，則為緊接該日期之前的交易日普通股的市場價格，該交易日是由為此目的而任命的獨立財務專家確定的。使用獨立財務專家在其最佳專業判斷下認為最合適的一種或多種估值方法，假設該等證券已完全分銷，並將以公平交易方式出售，且該等出售的任何一方並無強制買入或出售，並考慮所有相關因素。
凡提及紐交所普通股的“收市售價”及“最新公佈的售價”，均為紐交所網站(www.nyse.com)所反映的收市售價及最新公佈的售價。
“最高份額”具有第8節規定的含義。
“最高投票額”具有第8節規定的含義。
“新信貸協議”是指由Kore Wireless Group Inc.作為借款人，Maple Intermediate Holdings Inc.，Whitehorse Capital Management，LLC作為行政代理和抵押品代理，UBS Securities LLC作為聯合牽頭安排人和簿記管理人，以及各貸款人不時簽訂的、日期為2023年11月9日的信貸協議。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。
“投資組合公司”是指個人直接或間接投資的任何公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、集體投資計劃或其他實體。
“參考價”的含義見第6.6節。
“權利”具有第6.3節規定的含義。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
“股東權利計劃”具有第6.3節規定的含義。
“分拆”的含義如第6.4節所述。
“股東批准”具有第8節規定的含義。
“附屬公司”用於任何人士時，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體的證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%或以上(或如屬合夥，則為普通合夥企業權益的50%或以上)或(Y)於該日期由該人士或該人士的一間或多間附屬公司擁有，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有足夠的投票權以選出董事會或其他管治機構的至少多數成員。
“交易日”是指普通股(或其他適用證券)的交易通常在普通股(或其他適用證券)上市或交易的主要交易所或市場進行的一天；如果普通股(或其他適用證券)未如此上市或交易，則“交易日”指營業日。
“轉讓税”具有第二節所述的含義。
“授權書”的含義如前言所述。
“認股權證”的含義如前言所述。
1.行使認股權證。
12.一項一般性練習。本認股權證可由持有人在到期日交易結束或之前的任何時間或不時行使全部或部分權證；但是，如果這種行使或自動行使(定義見下文)將導致持有人獲得普通股(連同持有人當時擁有的所有其他普通股)的實益所有權，其價值等於或超過經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則(《HSR法》)、適用於持有人的通知閾值(“HSR閾值”)，或等於或超過適用於持有人的其他司法管轄區的適用競爭或合併控制法的通知閾值(“外國閾值”)，且不適用於根據《高鐵法案》或其他司法管轄區適用的競爭或合併控制法律(視情況而定)提交通知和報告表的豁免，則僅行使本認股權證中不超過高鐵門檻或外國門檻的部分，且作為附件A的購買表格(“購買表格”)和/或股份淨結算行使通知(定義如下)和/或自動行使應被視為僅與本認股權證的該部分有關。在這種情況下，在適用的等待期到期或提前終止之前，不得行使超過高鐵門檻或外國門檻的本保證書的剩餘部分；此外，在自動行使的情況下，到期日應自動延長至適用等待期屆滿後的下一個工作日。如果需要與行使本認股權證相關的高鐵法案備案或其他監管備案，則公司和持有人中的每一方：(I)應在切實可行的情況下儘快向適當的監管當局提交備案；(Ii)應並應促使其關聯公司向另一方提供另一方可能要求的必要信息(在與任何適用法律一致的範圍內)和合理協助，以確定是否需要此類備案以及與其準備此類備案相關的信息；以及(Iii)應並應促使其關聯公司(包括本款第(Ii)款所指的投資組合公司)在實際可行的情況下，在與另一方協商後，儘快提供有關監管機構可能要求提供的與該等《高鐵法案》或其他監管文件有關的任何補充信息。本認股權證的任何行使可以發生(A)出售認股權證股份或(B)發生第10.3(Iii)節所述的任何事件(就第(B)條而言，如該事件或交易未於本公司或代表本公司根據第10.3(Iii)節提供的適用通知(如已提供該通知)所指明的日期或日期內發生)為條件。
12.b為現金鍛鍊。行使本認股權證時，可將本認股權證送交本公司的主要執行辦事處，或其股票轉讓代理人的辦公室(如有)，並附上(I)購買
代表持有人妥為填寫及籤立的表格及(Ii)向本公司支付的款項，金額為行使價乘以當時行使本認股權證的認股權證股份數目，加上根據第(2)節規定持有人須支付的所有税款(如有)。
12. c通過淨股份結算行使。 該令狀可以全部或部分行使（“通過淨股份結算行使”），通過將本令狀交付給公司主要執行辦公室或其股票轉讓代理辦公室（如果有），隨附（i）作為附件B隨附的通過淨股份結算行使通知（“通過淨股份結算行使通知”）代表持有人正式填寫和簽署，以及（ii）向公司支付持有人需要繳納的任何税款（如有），根據第2條。 如果以淨股份結算方式行使，公司應向持有人發行使用以下公式計算的數量的許可股（四捨五入至最接近的總數）：
在哪裏：
X=**根據行使股份淨交收方式向持有人發行的普通股淨股數；
Y=**以股份淨額結算方式行使的普通股股份總數；
A=以淨額股份結算方式行使通知交付之日的市場價格；以及
B=*行權價。
12.證書籤發(S)；授權。在交出本認股權證並完全符合第1.2節(現金行使)和第1.3節(以股份淨額結算方式行使)中的每一項其他要求後，公司應迅速，無論如何，在兩個交易日內，根據持有人的選擇，(I)簽發並安排交付一份或多份證書，或(Ii)指示其轉讓代理以賬面登記形式向持有人登記，在任何情況下，或應持有人的書面要求，登記在持有人指定的一個或多個名稱中。一張或多張證書(或記賬股份)，説明在行使現金或行使股份淨額結算(視乎情況而定)時可發行的認股權證股份數目。該等一張或多張證書(或簿記股份)不應被視為已發行，而任何於該等證書上被指名的人士不得被視為已成為或擁有該等認股權證股份的記錄持有人的任何權利，直至持有人已完全滿足第1.2節(如屬現金行使)及第1.3節(如屬股份淨額交收)所載的所有要求為止。因行使本認股權證而取得的代表認股權證股份的證書(S)(或賬簿記項股份)應附有實質上載於本文件附件C所載格式的限制性圖例；惟在持有人提出合理要求後，本公司應隨時及不時在證券法或適用的州法律不再需要該等圖例的情況下，從代表認股權證股份的任何證書或賬簿記項中迅速刪除該圖例(或發行一張或多張代表該等認股權證股份的新證書，而該等證書(S)不得載有圖例)。本公司謹此聲明並保證，根據第1.2及/或1.3節規定行使本認股權證而發行的任何普通股，將獲正式及有效授權及發行、已繳足款項及無須評估，且不受任何税項、留置權及收費(留置權或由持有人設定的收費或與同時發生的任何轉讓有關的税項除外)。本公司同意，如此發行的認股權證股份將於根據本認股權證條款向本公司交付本認股權證及支付行使價當日營業時間結束時被視為已發行予持有人(而持有人應為其實益擁有人)，即使本公司的股票轉讓賬簿屆時可能會結清或代表該等認股權證股份的股票可能於該日期並未實際交付。
12.完全或部分鍛鍊。本認股權證可於持有人選擇時全部或部分行使，如於到期日前任何時間本認股權證就少於所有行使時可發行的認股權證股份行使，則本公司在接獲持有人發出的本認股權證後，應立即以持有人的名義以與本證書大致相同的形式發出證明剩餘認股權證的新證書，並儘快將證書送交持有人或持有人指定交付的另一人。
12.以股份淨額結算方式自動行使權力。如果到期日的市場價格高於到期日生效的行權價，則除非持有人在到期日之前向本公司遞交了明確選擇退出該自動行使的書面通知，並在符合上文第1.1節的規定下，本認股權證應自動被視為在該日期並自該日起根據上文第1.3節就所有以前從未行使過該認股權證的認股權證股份行使(“自動行使”)，公司應在合理時間內，向持有人交付一份證書(或記賬股票)，代表行使該權利後發行的認股權證股票(或該等其他證券)。
2.繳税。公司須支付與發行本認股權證、任何認股權證股份或任何認股權證股票及本認股權證、任何認股權證股份及任何認股權證股票有關的到期或應付的任何及所有文件、印花及類似的發行或轉讓税(“轉讓税”)，而本認股權證、任何認股權證股份及任何認股權證股票將以持有人的名義或按持有人指示的一個或多個名稱(只要持有人已遵守投資協議所載的轉讓限制)發行；然而，如果認股權證股票或認股權證股票是以持有人的名義以外的名稱發行的，(I)當本認股權證交回行使時，應附有作為本協議附件D的形式的妥善籤立的轉讓，(Ii)公司不需要支付可能就該發行支付的任何轉讓税，及(Iii)除非及直至提出要求的人士已向本公司支付任何該等轉讓税的款額，或已確定令本公司信納該等轉讓税已繳付或無須支付，否則不得發行該等轉讓税。
3.殘缺、遺失或遺失的手令。倘若本認股權證遭損毀、遺失、被盜或損毀，本公司須簽發及會籤一份新的認股權證，以換取及取代已損毀的認股權證，或以相同條款代替及取代其遺失、被盜或損毀，其日期與本認股權證遭損毀、遺失、被盜或損毀的日期相同，惟須在收到慣常證據及本公司合理信納本認股權證遺失、被盜或損毀的賠償或其他保證後方可生效。
4.保留認股權證股份。
12.在到期日之前的任何時間，公司應隨時從其授權但未發行的普通股中預留和保留相當於根據本權證行使時可發行的認股權證股份總數的普通股，僅用於在行使本權證時發行。本公司應盡最大努力採取一切必要的行動，以確保所有該等普通股可以在不違反本公司的管理文件、本公司作為締約方的任何協議、任何可以上市普通股的國家證券交易所的任何要求或任何適用法律的情況下如此發行。本公司不得采取任何行動，導致授權但未發行的普通股數量少於根據本認股權證行使時須保留供發行的該等股份的數量。
12.b本公司承諾將採取必要或適當的行動，以使所有因行使本認股權證而發行的認股權證股份在根據本認股權證的條款發行時均獲悉數支付及無須評估，且不受任何及所有(I)由本公司產生或施加於本公司的擔保權益及(Ii)與發行認股權證有關的税項、留置權及收費。如於到期日前任何時間，本公司股本中授權但未發行股份的數目及種類不足以悉數行使本認股權證，則本公司將在切實可行範圍內儘快採取其律師認為合理必需的公司行動，以將其授權但未發行股份增加至足以達到該等目的的股份數目。在不限制上述一般性的情況下，本公司不會將普通股的每股陳述或面值(如有)提高至高於緊接該等陳述或面值增加前生效的每股行使價。
12.本公司聲明並向持有人保證，根據本條款發行本認股權證及在行使普通股時發行普通股，並不構成違反或違反本公司作為締約一方的任何其他協議。
5.零碎股份。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎認股權證股份或任何該等零碎認股權證股份的股票。如果普通股的任何零碎部分在行使本認股權證時可發行，除本節第5款的規定外，持有人應有權獲得相當於普通股市場價格減去該零碎股份的行使價格的現金支付。
6.反稀釋調整和其他權利。在行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價格和數量將不時調整如下：
12.對行權價格的調整。根據第6.2、6.3、6.4、6.5和6.6節對可行使本認股權證的認股權證股份數量進行任何調整時，行權價應立即調整為等於以下商數：(I)除以緊接調整前可行使本認股權證的最大數量的認股權證股份的總行使價格除以(Ii)緊接調整後可行使的認股權證股份數量；然而，任何該等調整所產生的可行使本認股權證的新數目認股權證股份的行使價不得低於每股0.01美元。
12.股票分紅或拆分。如果公司發行普通股作為普通股的股息或分配，或進行分拆或股份拆分或股份合併或反向拆分，或通過對其普通股進行重新分類來增加或減少已發行普通股的數量，則在每種情況下，可行使本認股權證的認股權證股票數量將根據以下公式進行調整：
哪裏,
NS‘=**可在此類事件發生後立即有效行使本認股權證的認股權證股份數目
NS0=**本認股權證可在緊接上述事件發生前有效行使的認股權證股份數目
OS‘=**緊隨其後的已發行普通股數量
OS0=0包括緊接在此事件之前已發行的普通股數量。
就普通股的股息或分派而言，此類調整應在紐約市時間下午5：00之後，即確定有權獲得此類股息或分派的股東的確定日期生效；對於拆分、股份拆分、股份合併、反向拆分或普通股重新分類，調整應在緊接該事件生效時間之前生效。本公司不會對本公司以現金形式持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分配。如宣佈派發第6.2節所述類型的任何股息或分派，但並未如此支付或作出，則可行使本認股權證的認股權證股份數目須再次調整為可行使本認股權證的認股權證股份數目，而假若未宣佈派發該等股息或分派，則可行使的認股權證股份數目將會生效。
12.權利或手令。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利或認股權證，使他們有權認購或購買普通股股票，但須符合本節第6.3節最後一段的規定，其每股價格低於緊接該發行公告日期前一個營業日普通股的每股市場價格，則可行使本認股權證的認股權證股票數量將根據以下公式進行調整：
哪裏,
NS‘=**可在此類事件發生後立即有效行使本認股權證的認股權證股份數目
NS0=**本認股權證可在緊接上述事件發生前有效行使的認股權證股份數目
OS0=**緊接上述事件前已發行的普通股股數
X=**根據該等權利(或認股權證)可發行的普通股股份總數
Y=**普通股數量等於行使該權利(或認股權證)的應付總價除以截至記錄日期的普通股每股市場價格。
每當發行任何該等權利或認股權證時，該等調整將陸續作出，並於紐約市時間下午5時後立即生效，日期為確定有權獲得該等權利或認股權證的股東的日期。本公司不得就本公司以現金形式持有的普通股股份發行任何該等權利、期權或認股權證。若普通股股份在該等權利或認股權證期滿後仍未交付，則可行使本認股權證的認股權證股份數目須重新調整為可行使本認股權證的認股權證股份數目，而假若在發行該等權利或認股權證時所作的調整僅按實際交付的普通股股份數目作出，則可行使的認股權證股份數目將當時有效。如該等權利或認股權證不是如此發行，則可行使本認股權證的認股權證股份數目將再次調整為可行使本認股權證的認股權證股份數目，而該等認股權證股份數目將會在有權收取該等權利或認股權證的股東的釐定日期尚未確定的情況下生效。不得根據第6.3節作出任何調整，以減少在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目。
在釐定任何權利或認股權證是否令持有人有權以低於該等市價認購或購買普通股股份時，以及在釐定為行使該等權利或認股權證而須支付的總價時，須考慮本公司就該等權利或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利或認股權證時應支付的任何金額，該等代價的價值(如非現金)將由董事會真誠釐定。
倘若本公司採納或實施一項股東權利計劃(“股東權利計劃”)，據此將權利(“權利”)分派給本公司普通股持有人，而該股東權利計劃規定，在派發代表該等權利的獨立證書前任何時間，因行使本認股權證而發行的每股認股權證股份將有權獲得該等權利，則在派發代表該等權利的獨立證書前的任何時間，第6.3節所述認股權證股份的數目不得有任何調整。然而，如在任何行使前，該等權利已與普通股分開，則可行使本認股權證的認股權證股份數目須於分開時按本節6.3所述調整(除非持有人或其任何聯營公司(定義見股東權利計劃)或聯營公司(定義見股東權利計劃)為收購人士(定義見股東權利計劃)，在此情況下，不得根據本節6.3就該等權利作出調整)。
12.其他分佈。如果公司確定了向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本、其他證券、債務或公司其他資產或財產的任何股份的創紀錄日期，不包括：
1.第6.2或6.3節所指的股息或分派及權利或認股權證；及
(二)第(6.5)節所述完全以現金支付的股息或分配；
則本認股權證可行使的認股權證股份數目將根據以下公式調整：
哪裏,
NS‘=**本認股權證在分發後立即有效的可行使的認股權證股份數量
NS0=**本認股權證可在緊接分配前有效行使的認股權證股份數目
在普通股正常交易的第一個交易日之前的最後一個交易日，普通股的每股市價SP0=0，但無權獲得這種分派。
FMV=**股本、其他證券、負債證據、資產或財產的公平市價(由董事會真誠釐定)，於有關分派的記錄日期就每股已發行普通股分配。
這一調整將在紐約市時間下午5點後立即生效，自確定有權獲得此類分發的股東的日期起生效。對於後續事件，只要確定了這樣的記錄日期，就應連續進行這種調整。
關於根據本節6.4進行的調整，如果子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的普通股或類似股權的普通股支付了股息或其他分配(“剝離”)，則可在緊接紐約市時間下午5：00之前在確定有權獲得分配的股東的記錄日期上有效的認股權證的股票數量將根據以下公式增加：
哪裏,
NS‘=**本認股權證在分發後立即有效的可行使的認股權證股份數量
NS0=**本認股權證可在緊接分配前有效行使的認股權證股份數目
FMV0=**在分拆生效日期後的連續10個交易日內，分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均市價，適用於該股票或股權的一股。
MP0=為分拆生效日期後連續10個交易日內普通股市場價格的平均值。
此項調整自分拆生效之日起計連續第十個交易日(包括當日)生效。不得根據第(6.4)節作出任何調整，以減少在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目。
12.電子現金股息。如果公司在任何季度會計期間(不包括與公司清算、解散或清盤相關的任何現金分配)向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股息或分配，則可行使本認股權證的認股權證股票數量將根據以下公式進行調整：
哪裏,
NS‘=**本認股權證可行使的認股權證股份數目，該認股權證可於緊接該項分發的記錄日期後有效
NS0=**本認股權證可行使的認股權證股份數目，而該認股權證在緊接分配的記錄日期之前有效
在普通股正常交易的第一個交易日之前的最後一個交易日，普通股的每股市場價格低於每股市價，但無權獲得這種分派。
C=公司向普通股持有人分配的每股現金金額。
這一調整將在紐約市時間下午5點後立即生效，自確定有權獲得此類分發的股東的日期起生效。不得根據第6.5節作出任何調整，以減少在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目。
12.淡化發行。如果公司發行普通股或任何其他可轉換、可行使或可交換為普通股的證券(該等普通股或其他證券，“股權掛鈎證券”)(6.3或6.4節適用的除外發行或交易除外)，則每股普通股的對價(或普通股每股的轉換、行使或交換價格；但就以非特定現金代價發行的任何“便士認股權證”或其他普通股或股票掛鈎證券而言，包括與產生債務或發行不可轉換優先股(統稱為“指定股權”)有關的發行，就本第6.6節而言，代價(包括以下公式中的“B”)應視為該等認股權證、普通股或股票掛鈎證券各自發行前一天的普通股市場價格(“指定股權視為現金對價”)低於11月15日的市場價格。2023年(根據第6.1至6.5節“參考價”實施任何適用的調整後)，可行使本認股權證的認股權證股票數量將根據以下公式進行調整：
哪裏,
NS‘=**可在此類事件發生後立即有效行使本認股權證的認股權證股份數目
NS0=**本認股權證可在緊接上述事件發生前有效行使的認股權證股份數目
OS0=*緊接該事件前已發行的普通股股份數目(為此目的，將因(I)轉換、交換或行使本公司所有可轉換、可交換或可行使的證券及(Ii)行使或歸屬本公司的任何股權獎勵，包括期權和限制性股票單位(採用本公司釐定的庫存股方法)而可發行的所有普通股股份視為已發行普通股)
A=普通股(或股票掛鈎證券可轉換為普通股)的最高增發股數)
B=假設該等額外普通股股份已按參考價格發行或視為已發行(該數額為本公司就將予發行(或該等股權掛鈎證券可轉換為)的普通股股份總數除以參考價格而釐定)，則應發行的普通股(或該等股權掛鈎證券可轉換為的普通股)的股份數目。
這一調整將在紐約市時間下午5點後立即生效，並於該股票掛鈎證券普通股發行之日(視情況而定)生效。不得根據第6.6節作出任何調整，以減少在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目。
就本節第6.6節而言，(A)本公司與發行普通股或股權掛鈎證券的股份有關的應收總代價應被視為等於(X)該等證券的純現金支付的購買價，或(Y)將任何該等股權掛鈎證券轉換、行使或交換為普通股或為普通股股份而支付的最低總金額。加上(Z)由現金以外的全部或部分財產組成的任何代價的公平市價(由委員會真誠地釐定)；及(B)“除外發行”指發行普通股或股權掛鈎證券(I)作為收購業務及/或相關資產的代價，(Ii)根據董事會批准的僱員福利計劃及薪酬相關安排，(Iii)就根據其條款轉換、行使或交換任何股權掛鈎證券而言，或(Iv)就任何股權掛鈎證券而言，指根據投資協議發行的任何認股權證，或根據信貸協議及投資協議準許的本公司或其附屬公司未來的債務產生或發行而發行的任何認股權證。
12.如果參與，則不進行調整。儘管本條第(6)款的前述條文另有規定，但如持有人在未行使本認股權證的情況下(並未實施任何單獨行使優先購買權的情況下)參與其認股權證股份的分派，則不得根據本分派對其中所述的任何分派作出任何調整。
12.h[已保留].
12.Ino調整。不需要對可行使本認股權證的行使價或認股權證股份數量進行調整：
6.9.i根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；
6.9.ii.在根據公司或其任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或購買普通股的期權或權利時；
6.9.iiiiiiiiiiii.根據第6.2節中未描述且截至本認股權證首次發行之日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或其他可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股；或
6.9.iv普通股面值變動。
12.jCalculations。根據第(6)節對行使價作出的所有調整應計算至最接近的萬分之一美分(0.000001美元)，而對根據第(6)節行使的每份認股權證可發行的認股權證股份作出的所有調整應計算至最接近的認股權證股份的萬分之一(0.000001)。除本節第(6)款所述外，本公司不會調整可行使本認股權證的行使價及認股權證股份數目。
不得對行使價或在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目作出原本需要的調整，除非及直至該等調整本身或連同先前未作出的其他調整將行使本認股權證時的行使價格或可發行認股權證股份數目增加或減少至少0.1%，緊接作出該等調整前。任何低於該最低金額變動的調整應結轉，並在該調整連同本節第6款要求且以前未進行的其他調整將導致最低調整時立即進行。
12.k調整事件。在本條第(6)款規定的任何情況下，調整應在以下日期生效：(I)事件的記錄日期或記錄日期；(Ii)根據本條第(6)款有權收取股息或分配的股東的確定日期；或(Iii)有權收取股息或分派的股東的確定日期。
根據本節第6節(每個“確定日期”)，本公司可選擇推遲至發生適用的調整事件(X)，即在該決定日期之後及該等調整事件發生之前，向任何認股權證持有人發行因該等調整事件所需的調整而可因行使該等權證而發行的普通股或其他證券的額外普通股或其他證券，以實施該調整前可發行的普通股以外的額外普通股或其他證券；及(Y)根據第(5)節向該持有人支付任何數額的現金，以代替任何零碎款項。“調整事件”一詞的意思是：
(A)在本條款第(I)款所指的任何情況下，在該事件發生之前；
(B)在本第(Ii)款所指的任何情況下，在支付或作出任何該等股息或分派的日期之前；及
(C)在本第(Iii)款所述的任何情況下，指該等權利或認股權證的屆滿日期。
12.未償還股份數目。就本節第6節而言，任何時間已發行普通股的股份數目不包括本公司庫房持有的股份，但應包括可就代替零星普通股發行的股票發行的股票。本公司不會對公司金庫持有的普通股股份支付任何股息或進行任何分配。
12.成功的調整。每當發生本節第(6)款規定的任何事件時，可行使本認股權證的行使價和認股權證股份數量應連續進行調整，不得重複。
12.對未指定動作的調整。倘若本公司採取任何影響普通股的行動，而董事會認為該行動會對持有人的行使權利造成重大不利影響，則本公司可在法律許可的範圍內，以董事會真誠地認為在有關情況下屬公平的方式(如有)及時間，調整本認股權證的行使價及/或行使本認股權證時收到的認股權證股份數目；但在任何情況下，任何調整均不會增加行使本認股權證的行使價或減少可行使本認股權證的認股權證股份數目。
7.流動性事件。任何控制權變更(定義見投資協議)或任何其他資本重組、重組、重新分類、合併、合併、出售公司全部或幾乎所有資產或其他交易，在每一種情況下，普通股的所有持有人都有權(直接或在隨後相關的股息、分配或清算時)獲得與普通股有關的或與普通股交換的現金、股票、證券或資產(或上述資產的組合)(根據第6.1、6.2、6.3節觸發調整的交易除外)。6.4或6.5)在本文中被稱為“流動性事件”(連同任何此類控制變更)。就任何流動資金事項而言，各持有人有權在行使本認股權證時，取得及收取本應於該流動資金事項中發行或應付的現金、股額、證券或其他資產或財產，或(視何者適用而定)換取在行使本認股權證時應發行的認股權證股份數目(假若本認股權證已於緊接該流動資金事項發生前行使)。本公司不得實施任何流動資金事件，除非在流動資金事件完成的同時，尚存或由此產生的人士(如非本公司)或收購人(如因該流動資金事件而出售本公司全部或實質全部資產)在所有重大方面(包括就第6節及第7節的規定而言)承擔向持有人交付根據前述條文持有人有權在行使本認股權證時收取的現金、股票、證券或其他資產或財產的責任。本節第7款的規定同樣適用於連續發生的流動性事件。
8.對可發行認股權證股份數目的限制。即使本協議有任何相反規定，本公司在行使本認股權證或根據投資協議向持有人發行任何其他認股權證時，不得向持有人發行任何認股權證股份，惟該等認股權證股份在行使後生效，加上在轉換本認股權證及根據投資協議向持有人發行的任何其他認股權證後已發行及可發行的普通股股份數目，將超過(I)緊接11月9日之前已發行普通股股份數目的19.9%。2023(“最高股份金額”)或(Ii)在緊接2023年11月9日之前發行的、有權就普通股持有人表決事項進行表決的公司已發行證券總投票權的19.9%(“最高投票金額”)，除非及直至本公司獲得股東批准，根據紐約證券交易所適用的規則及規例準許發行該等證券(“股東批准”)。就本第8條而言，在確定緊接2023年11月9日之前的普通股流通股數量時，持有者可以依據(A)公司在2023年11月9日之前向證券交易委員會提交的最近一份定期或年度報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(B)公司最近的公告或(C)公司或其股票轉讓代理公司最近的書面通知，列出緊接2023年11月9日之前的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認截至2023年11月9日之前的已發行普通股數量。如果在任何試圖行使本認股權證時，認股權證股票的發行將超過最高股份金額或最高投票權金額，並且公司在行使時未事先獲得股東批准，則公司應向要求行使認股權證的持有人發行最高數量的認股權證股份，最高可達最高股份金額或
最高投票權金額(視屬何情況而定)及就剩餘認股權證股份總數而言，本認股權證不得行使，直至及除非獲得股東批准。
9.股東批准。公司同意盡合理最大努力在2023年11月15日之後的下一次年度股東大會上獲得股東批准。本公司還同意，與該年度會議有關的委託書將包括董事會的建議，即本公司的股東投票贊成該提議，以獲得股東批准。如果在2023年11月15日之後的下一次股東年會上未獲得股東批准，本公司將盡合理最大努力在隨後的年度股東大會和此後的每一次年度會議上獲得股東批准。
10.通知。
12.一般情況下，節點。除本協議另有明文規定外，本通函提及的所有通知均應以書面形式送達，並須以掛號或掛號郵寄、要求回執及預付郵資或信譽良好的通宵速遞服務遞送，以收取預付費用，並於郵寄或送交(I)寄往本公司主要執行辦事處及(Ii)持有人於本公司股票記錄所載的持有人地址(除非持有人另有書面指示)及本章程附件E所指的其他人士(持有人可書面修訂)時視為已發出。
12.b調整通知。每當行使本認股權證時可發行的認股權證股份及其他財產(如有)的行使價格或數目如有調整，本公司須向持有人遞交一份其首席財務官的證書，列明需要作出調整的合理詳情及調整的計算方法，並指明行使本認股權證後的行使價格及可發行的認股權證股份數目。儘管有上述規定，如持有人反對本公司首席財務官提供的證書中所載行使本認股權證時的行使價及可發行的認股權證股份數目(於建議調整生效後)，本公司應儘快取得一份為此目的而委任的獨立財務專家的證明書，列明前一句話所要求的相同資料及詳情，而該證書應用作對行使本認股權證時可發行的行使權價格及認股權證股份數目作出適用調整的基準。
12.某些交易的通知。如本公司建議(I)將任何股息或其他分派分派給其所有普通股或期權、認股權證或其他權利的持有人以收取該等股息或分派，(Ii)向其所有普通股權利持有人提出認購或購買任何可轉換為普通股或任何類別股票或任何其他證券、權利或期權的證券，(Iii)進行任何資本重組、重新分類、合併或合併，(Iv)實施自願或非自願解散，本公司的清算或清盤或(V)為就普通股提出要約收購或交換要約，本公司應按照第10.1節規定的地址，迅速向股東發送一份關於擬採取的行動或要約的通知，該通知應具體説明該股息、分配或權利的記錄日期，或該發行或事件的發生日期以及普通股持有人蔘與的日期(如果任何該等日期將被確定)，並應簡要説明其效果。該等行動對普通股及任何其他股份及財產(如有)的數目及種類，以及行使本認股權證時可發行的普通股及其他財產的股份數目及行使價格，以及根據第(6)節作出任何因該行動而須作出的任何有關調整後的行使價。通知應儘快發出，在任何情況下，至少應在普通股持有人採取行動或參與行動之日之前十四(14)天發出。
11.登記權。本認股權證持有人將擁有本公司、Searchlight IV KOR，L.P.及本公司其他股東之間於2023年11月15日訂立並經修訂的若干經修訂及重訂的投資者權利協議所規定的認股權證股份登記權。
12.税務事宜。
12.atax治療。本公司和持有人同意：(I)出於美國聯邦所得税的目的，本認股權證的存在將被忽略，持有人將被視為擁有本認股權證所涉及的認股權證股票；(Ii)除非經修訂的1986年《國税法》第1313(A)節另有規定(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)另有規定，否則本公司和持有人在任何税務程序或其他程序中不得在任何納税申報單上採取任何與此類待遇不符的立場。
12.持有。本公司有權從與認股權證、任何認股權證股份或任何認股權證股份證書有關的任何應付款項中扣除及扣繳根據適用法律須予扣除及扣繳的任何税款。在任何金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。公司應真誠地與持有人合作，儘量減少或消除任何此類扣繳或扣減，包括讓持有人有機會提供更多信息，或申請豁免或降低扣繳比率。
13.在行使權利前不得以股東身分享有任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證前作為本公司股東就認股權證股份享有任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何就本公司股東會議或董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或接收通知的權利。本協議任何條文及本協議僅列舉任何持有人的權利或特權，均不會導致該持有人就本協議項下的行使價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
14.繼承人及受讓人。本認股權證的條款及條文對本公司及持有人及其各自的繼承人及獲準受讓人有利，並對其具約束力。持有人可根據投資協議第5.06節的規定轉讓或轉讓本認股權證。
15.依法治國。本授權書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。
16.可分割性。如果本認股權證的一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可強制執行不應影響本認股權證的任何其他條款，但本認股權證應被視為從未包含過該等無效、非法或不可執行的條款。
17.更改或豁免。本授權書的任何條款只有在被強制執行的一方簽署的書面文書上才能更改或放棄。
18.標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。
19.對口單位。本認股權證可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。
20.沒有不一致的協議。本公司不得在本認股權證當日或之後就其證券訂立任何與本認股權證授予持有人的權利相牴觸的協議。本公司聲明並向持有人保證，根據本協議授予的權利與根據任何其他協議授予本公司證券持有人的權利不存在任何衝突。
[簽名頁如下]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署本授權書。
科爾集團控股有限公司
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
探照燈IV KOR，L.P.
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
Kore Group Holdings，Inc.修訂和重新簽署的便士認股權證的簽名頁。
附件A以刪除
進貨單
致：特拉華州一家公司Kore Group Holdings，Inc.發佈的聲明日期為：
以下籤署人根據所附認股權證第1.2節，不可撤銷地選擇購買_股特拉華州公司Kore Group Holdings，Inc.的普通股，並在此支付_美元，相當於按認股權證規定的行使價計算的該等股份的全部收購價。
簽名：英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司
地址：北京，北京。
附件B，以供參考
股份淨額行使通知書結算表
致：KORE Group Holdings，Inc.一家特拉華州公司 日期：
以下籤署人特此不可撤銷地選擇將該令狀兑換為KORE Group Holdings，Inc.的總計_股普通股，根據所附令狀第1.3條的淨股份結算行使條款，特拉華州公司。
簽名：英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司
地址：北京，北京。
搜查令的證據C
限制性傳説的形式
本票據所代表的證券(包括根據本文件可購買的普通股)尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法進行登記，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非有關的登記聲明已根據該等法令和適用的州證券法生效，或根據該等法令或該等法律的豁免登記。
本證書代表的證券（包括根據此可能購買的普通股）須遵守日期為2023年11月9日的投資協議中規定的轉讓和其他限制，該協議副本已提交給發行人祕書。
搜查令的證物D
作業表
對於收到的價值，_（“持有人”）特此出售、轉讓和轉讓以下籤署人在所附令狀下的所有權利，涉及所涵蓋的股票數量：
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| 受讓人姓名 | 地址 | 不是的。的股份 |
(the“受託人”） | | |
托架
日期：北京，北京。
簽名：英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司
受讓人
日期：北京，北京。
簽名：英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司
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告示
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西52街51號
紐約州紐約市，郵編：10019
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拉傑·S納拉揚先生
電子郵件： SACohen@wlrk.com
RSNarayan@wlrk.com