註冊人依據下列方式登記的證券的説明

經修訂的1934年《證券交易法》第12節

以下是Kore Group Holdings，Inc.(“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本描述，以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)、附例(“附例”)、認股權證協議(日期為2020年10月26日)、作為認股權證代理的紐約大陸股票轉讓信託公司與開曼羣島豁免公司Cerberus Telecom Acquisition Corp.(“認股權證協議”)及投資者權利協議的若干條文。2021由本公司及其其他訂約方(經修訂，“投資者權利協議”)所作及在本公司與其他各方之間作出的聲明(“投資者權利協議”)為摘要，並參考章程全文、附例、認股權證協議及投資者權利協議(其副本已送交證券交易委員會)以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文而有所保留。截至2023年12月31日，我們有兩類證券根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記：A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱普通股)，以及購買普通股股份的認股權證。

我們的法定股本包括：

(A)3.15億股普通股；

(B)35,000,000股優先股，每股面值$0.0001。

我們已發行的普通股的所有股份都已全額支付，並且不可評估。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，根據經修訂和重述的公司註冊證書，普通股持有人有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就截至決定有權就該事項投票的股東(包括選舉或罷免董事)的記錄日期，由該持有人持有的每股普通股股份投一票。普通股持有者將始終作為一個類別對根據修訂和重述的公司註冊證書提交普通股投票的所有事項進行投票。

分紅

在適用法律及任何優先股已發行股份持有人的權利及優惠的規限下，根據經修訂及重述的公司註冊證書，股息及分派可按董事會酌情釐定的時間及金額，從本公司合法可供此用途的資產中按比例宣佈及支付。

清盤、解散及清盤

在符合適用法律和任何未償還優先股系列的任何股份的持有人的權利和優先權的情況下，在任何清算、解散、破產或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，在支付或規定支付公司的債務和其他債務後，並受任何尚未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盤時在分配資產方面的權利(如有的話)的規限下，普通股持有者將有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按比例與每個普通股持有者持有的普通股股數成比例。

優先購買權或其他權利

普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議的條款，認股權證持有人只能對本公司普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在企業合併完成五年後於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非證券法下關於在認股權證行使時可發行的普通股的註冊聲明生效，並有與該等普通股相關的最新招股説明書，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使(除非在認股權證協議指明的若干情況下獲得吾等的許可)，而吾等亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

 

 

 

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關連的無現金行使時將獲得的普通股股份數目，以本公司普通股股份在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而為此目的而釐定的普通股股份成交量加權平均價，是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內本公司普通股股份的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述最後10個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下，-反-

於下文“稀釋調整”一欄中，經調整股價將等於未經調整股價乘以一個分數，其分子為“-反稀釋調整”項下所載市值及新發行價格中較高者，其分母為10.00美元及(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出調整，則欄標題內經調整股價將等於未經調整股價減去根據該等行使價調整認股權證的行使價減少。

 

公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則本公司就每份行使認股權證而發行的普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，並以每年365天或366天(視何者適用而定)為基準。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，本公司普通股股份的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股本公司普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的股份成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股我們普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式行使，每份認股權證可贖回超過0.361股普通股(有待調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在與我們根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使認股權證，因為它們將不能對我們普通股的任何股份行使。

 

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當我們普通股的股票交易價格達到或高於每股公眾股票10.00美元時，所有已發行的認股權證都可以贖回，這可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價格的時候。這一贖回功能提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當我們普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回現金”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，於

CTAC首次公開募股。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們可能會以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這可能會為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在我們普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使普通股認股權證的情況。

行權時不會發行我們普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到我們將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。我們將盡商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股的股份。

贖回程序

如果吾等選擇受制於一項要求，即認股權證持有人將無權行使該認股權證，則認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的資本化或應付股息或我們普通股的股份拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化、股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股股數將按比例增加我們普通股的流通股數量。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買我們普通股的所有或幾乎所有普通股持有人的配股，將被視為我們普通股數量的股票股息，等於以下乘積：(1)在配股中實際出售的我們普通股的股數(或在配股中出售的可轉換為或可為我們的普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)減去(X)的商(X)×價格在這種配股中支付的普通股的每股收益和(Y)“歷史公允市場價值”。就此等目的(1)而言，如供股是為可轉換為本公司普通股或可為本公司普通股行使的證券，則在釐定本公司普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(2)歷史公平市價指截至本公司普通股股份於適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日所報告的本公司普通股每股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

 

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因本公司普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向本公司普通股持有人支付股息或作出分配，但(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至股息或分配宣佈之日止的365天內就我們普通股股票支付的所有其他現金股息和現金分配相結合時，我們的普通股股票支付的現金股息和現金分配不超過0.50美元(調整後適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的普通股股份數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則認股權證行使價格將減少。在該事件生效日期後立即生效，以現金金額和/或就該事件就我們普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的我們普通股的股票數量將按我們普通股的流通股減少的比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，以及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

此外，如(X)吾等為集資目的而增發普通股或與股權掛鈎的證券，以完成我們最初的業務合併，以低於普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠地釐定)，(“新發行價格”)(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，(Z)於完成初始業務合併之日起計20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(最接近)為市值與新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果我們普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的股份除外)，或者我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或者我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們與之相關的資產或其他財產被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份種類及數額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並在該情況下接受該要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同交易法下規則13D-5(B)(1)所指的任何集團的成員，以及該做市商(交易法下規則12B-2所指的)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13D-3)超過50%的已發行和已發行普通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的本公司普通股的所有股份已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。此外，如果我們普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價中，只有不到70%是以在全國性證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付的，或者在該事件發生後立即將如此上市交易或報價，或者如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後三十(30)日內適當地行使權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行，該認股權證協議與業務合併有關，由CTAC轉讓及Kore承擔其中所載的義務及權利。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合中國民航招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，加入或更改有關認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。

認股權證持有人在行使認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由我們的股東投票表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。認股權證協議各方同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，且此等當事人不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

 

獨家論壇

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任違約的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或本公司章程的任何條文而產生的針對吾等的索償的訴訟，(Iv)根據DGCL的任何條文而產生的任何訴訟，我們的章程或修訂和重述的公司註冊證書，或(V)任何針對我們或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東的訴訟，在所有情況下都必須提交給位於特拉華州內的州法院(或如果沒有特拉華州法院，則由特拉華州聯邦地區法院負責)，但前提是該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權。上述條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的訴因的獨家法院。

經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例條文的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及下面概述的DGCL的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您認為符合您最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您普通股市場價格的溢價的嘗試。

經修訂及重述的公司註冊證書及附例載有若干條款，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來接管或變更吾等控制權的效果，除非該等接管或控制權變更獲吾等董事會批准。

這些規定包括：

業務組合：

 

 

 

 

 

 

 

未經書面同意：

要求或允許股東採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。

修正案：

在本次發行結束後的七年內，經修訂和重述的公司註冊證書中的大部分條款不得修改，除非獲得當時有權就此投票的所有已發行股票總投票權的至少662/3%的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

股東建議：

 

 

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償和墊付費用。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣例賠償。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每位股東、董事、高級職員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意故意不當行為或失信行為而引起的任何索賠和損失除外。

普通股及認股權證上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“KORE”，我們的權證在場外粉色市場交易，股票代碼為“KORGW”。