附錄 1.1

JUNEE 限量版

承保 協議

2,000,000 股普通股

[], 2023

Spartan 資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 樓

全新 紐約州約克 10006

作為 的代表

幾家 承銷商在此附表一中被點名

女士們 和先生們：

英屬維爾京羣島有限責任公司（以下簡稱 “公司”）JUNEE LIMITED 提議，在遵守本文規定的條款和 條件的前提下，向本協議附表一中指定的承銷商（“承銷商”， 或各為 “承銷商”）進行發行和出售，Spartan Capital Securities, LLC擔任其代表（“代表”， 以及 if 除代表之外沒有其他承銷商，對多家承銷商的提法不予考慮，此處使用的 代表一詞的含義應與承銷商），公司共有2,000,000股已授權但未發行的普通股 股，每股無面值（“普通股”）（“公司股份”）。 公司還授予承銷商根據本協議規定的條款和目的（“期權股”）購買最多30萬股額外普通股的期權。公司股票和根據本 協議購買的任何期權股份在此統稱為 “證券”。本 協議所考慮的證券的發行和出售在本文中稱為 “發行”。

公司和幾家承銷商特此確認其協議如下：

1。註冊 聲明和招股説明書.

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 及其相關規章制度（“規章制度”），在F-1表格（文件編號333-266116）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了涵蓋證券的註冊聲明 ，包括與證券交易委員會相關的初步招股説明書截至本協議簽訂之日，必須對註冊聲明（包括生效後的修訂）進行證券和此類修訂（包括生效後的修正案）。經修訂的此類註冊聲明（包括任何生效後的修正案） 已被委員會宣佈生效。此類註冊聲明，包括其修正案（包括其生效後的修正案 ）以及通過引用 或其他方式在註冊聲明生效時（“生效時間”）被視為註冊聲明一部分的所有文件和信息、在 生效期間或其後的證物和任何附表，以及證券以其他方式被視為註冊聲明一部分或包含在其中的文件和信息根據規則採取行動或以其他方式行事和 生效期間生效時或之後生效期間的法規在此處稱為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條（“第 462 條註冊聲明”）提交或提交了 縮寫的註冊聲明（“第 462 條註冊聲明”），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應包括此類第 462 條註冊聲明。註冊聲明中包含或根據《證券法》第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書 以下稱為 “初步招股説明書”。在此設想的發行定價之前，註冊聲明 中包含的與證券相關的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。

公司正在根據《證券法》第424條向委員會提交一份涵蓋證券的最終招股説明書， 包括《證券法》第430A條允許在生效時省略的信息。如此提交的最終招股説明書 以下稱為 “最終招股説明書”。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步的 招股説明書以納入註冊聲明或根據 《證券法》第424條向委員會提交的形式以下稱為 “招股説明書”。此處提及的任何初步招股説明書、 定價招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的任何文件。

2. 公司關於本次發行的陳述和擔保。

(a) 公司截至本文發佈之日和適用的截止日期 （定義見下文第 4 (d) 節），向多家承銷商陳述和擔保並同意以下內容：

(i) 無重大誤報或遺漏。在生效時，即本文發佈之日，在適用的截止日期，註冊 聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合或將遵守《證券 法》和《規章制度》的要求，並且沒有、現在和將來都不會包含任何關於重大 事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實必須在其中作出不具誤導性的陳述。截至本文發佈之日和適用的截止日期的銷售披露一攬子計劃（定義見下文）的時間 、向承銷商交付並經承銷商批准的用於證券發行（“營銷 材料”）（如果有）的任何路演或投資者演示文稿（“營銷 材料”）（如果有），以及截至提交時經修訂或補充的最終招股説明書 《證券法》第424 (b) 條規定，在適用的截止日期，過去、現在和將來都不會包含 a 的任何不真實陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，參照 作出這些陳述的情形，不得誤導。前兩句 中列出的陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃 或任何招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據承銷商專門向公司提供的 用於編制該書面信息的書面信息，第7（f）節對此書面信息進行了描述。註冊聲明包含 《證券法》或《規章制度》要求提交的所有證物和附表。禁止或暫停 註冊聲明或任何招股説明書的生效或使用的命令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，或據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。

(ii) 營銷材料。除銷售時披露一攬子以及提交給代表並經代表批准用於證券發行營銷的路演或投資者演示外，公司沒有分發任何與證券發行和 出售有關的招股説明書或其他發行材料。

(iii) 準確披露。(A) 公司已向承銷商提供了用於出售證券的每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文） 的副本。公司已向委員會提交了所有必須向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書， 沒有任何命令阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的生效或使用，委員會也沒有為此目的提起或正在審理中，或據公司所知，也沒有考慮或威脅任何為此目的提起訴訟 。 與《銷售時間披露一攬子計劃》或《最終招股説明書》的其餘部分一起來看，任何發行人自由寫作招股説明書（ 截至發行之日以及在證券公開發行和出售完成之前的所有後續時間）都不會包含 (1) 任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出 陳述所必需的任何重大事實其中，鑑於它們是在什麼情況下生成的，不是誤導性的，或者 (2) 信息有衝突、 衝突或將要發生衝突使用註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息。前一句中列出的陳述 和擔保不適用於銷售披露時 一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些書面信息是根據任何承銷商向公司提供的 專門用於編制招股説明書的 7 (f) 節描述的。正如本段和本協議其他地方所使用的：

(1) “銷售披露一攬子計劃時間” 是指在本協議簽署之前最近向委員會提交的招股説明書， 包括被視為協議一部分的任何初步招股説明書補充文件、每份發行人自由寫作招股説明書以及附表二所列承銷商提供的交易描述 。

(2) “發行人 免費寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的與公司（A）必須向委員會提交的證券相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，或（B）根據《證券法》第433（d）（5）（i）或（d）（8）條免於申報的證券，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據《證券法》第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

(B) 在 提交註冊聲明時及發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”、《證券法》第405條所定義的 或《證券法》第164條所定義的 “除外發行人”。

(C) 附表三中列出的每份 發行人自由寫作招股説明書截至其發佈之日以及在 招股説明書交付期（定義見本文第5（a）節）的所有後續時間均滿足《證券法》第164條和第433條 中可能適用於其使用的所有其他條件，包括任何説明、記錄保存或其他要求。

(iv) 財務 報表。公司財務報表以及註冊 聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的相關附註和附表在所有重大方面均符合經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用要求 以及委員會據此制定的規則 和條例， 並根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”），在所有重要方面公允列報 公司截至所示日期的財務狀況以及該期間的經營業績和現金流變化。《證券法》、《交易法》或《規章制度》不要求在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含其他財務報表、 預計財務信息或附表。

(v) Pro Forma 財務信息。註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和最終招股説明書中包含的預計財務報表包含的假設，這些假設為呈現可直接歸因於其中描述的交易和事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響， 預計調整反映了這些調整對歷史財務報表金額的適當應用財務報表包含在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書。 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的預計財務報表 在所有重大方面均符合《交易法》第S-X條的申請要求。

(vi) 獨立 會計師。據公司所知，Marcum Asia CPaS LLP和Friedman LLP就註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表和附表發表了對 的看法，他們都是 證券法和規則與條例所指的獨立公共會計師事務所。

(vii) 會計 控制。公司及其子公司將維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的定義， 由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督， 為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證根據美國公認會計原則的外部 用途，包括但不限於足以提供合理保證 的內部會計控制，以確保 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制將資產的 與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。

(viii) 前瞻性 陳述。公司對註冊 聲明、銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書或營銷材料中包含或以引用方式納入的每項 “前瞻性陳述”（在 《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的含義範圍內）都有合理的依據，並本着誠意做出。

(ix) 統計 和營銷相關數據。註冊聲明、 銷售時間披露包或最終招股説明書中包含或以引用方式納入的所有統計或市場相關數據，或包含在營銷材料中的所有統計或市場相關數據均基於或源自公司合理認為可靠和準確的來源 ，並且公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用此類來源的這些 數據。

(x) 根據 《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號） []) 規定根據 根據《普通股交易法》第 12 (b) 條進行註冊。委員會已在本協議發佈之日當天或之前宣佈根據《交易所法》註冊普通股生效。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。

(xi) 股票 交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市， ，該公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從納斯達克退市的行動， 公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮終止此類上市的書面通知。

(xii) 不存在 操縱。公司未直接或間接採取任何旨在促進 證券的出售或轉售的行動，這些行動旨在或已經構成或合理預計 會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱。

(xiii) 投資 公司法。按照 修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在證券的發行和出售及其淨收益的使用生效之後，也不會成為 “投資公司”。

(xiv) 付款。公司根據本協議支付的所有款項，除非在每份註冊 聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中明確披露外，證券 (i) 的所有股息和其他分配， 根據英屬維爾京羣島、香港和美國現行法律法規，或任何政治分區或 其中或其有權徵税的機構或機構，或在公司成立或註冊成立的任何其他司法管轄區中， 從事業務或否則出於税收目的的居民或其中的任何政治分支機構或其中的任何權力機構或機構 有權徵税（均為 “相關税收管轄區”），可以自由轉移出相關税收管轄區 和 (ii) 根據任何相關税收管轄區的現行法律法規，無需預扣或扣除 或以税款為由扣除 ，以其他方式免税在每個 相關税收管轄區預扣或扣除的税款，不包括在任何相關税收管轄區獲得任何政府授權的必要性。

(xx) 外國私人發行人。公司是 “外國私人發行人”（該術語的定義見《證券法和交易法》的規章制度 ），自生效之日起，在本次 證券發行和出售中使用F-1表格的條件已得到滿足。

(b) 由公司任何高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何 證書均應被視為 公司就該證書所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

3.關於公司的陳述 和保證。

(a) 截至本文發佈之日和適用的截止日期 ， 公司向多家承銷商陳述和擔保並同意以下內容：

(i) 站立良好。公司及其子公司均已正式組建，根據其公司或組織管轄區的法律，作為公司或其他實體有效存在 ，信譽良好。公司及其子公司擁有 權力和權限（公司或其他）擁有其財產和開展其目前正在進行的業務，如註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中所述 ，並且有正式資格在其擁有或租賃不動產或經營不動產的每個司法管轄區以外國 公司或其他信譽良好的實體開展業務 br} 其業務規定此類資格是必要的，除非不符合資格已經或合理可能導致 對公司及其子公司的業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績 或其履行本協議義務的能力產生重大不利影響（“重大 不利影響”）。

(ii) 協議的有效性 和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權，一旦執行和交付， 將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據各自的 條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到聯邦和州 證券法的限制；以及 (iii) 該補救措施是具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受制於 的公平抗辯和可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(iii) 合同。 本協議的執行、交付和履行以及本協議及其所設想的交易的完成不會 (A) 導致違反或違反本公司或其子公司受其約束的任何法律、命令、規則或 法規的任何條款和規定，或構成違約，或者本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束 或受其影響，除非此類衝突、違規或違約行為合理不可能導致重大不利影響， (B)與任何協議、租賃、信貸額度、債務、票據、債券、 的任何終止、修改、加速或取消（有或未經通知， 時效或兩者兼而有之）（“默認加速事件”）發生衝突、導致任何違反或違約，或構成違約（或兩者兼而有之 的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或未經通知， 時效或兩者兼而有之）（“默認加速事件”），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或未經通知， 時效或兩者兼而有之）（“默認加速事件”），或給予他人任何終止} 公司 或任何子公司作為當事方的抵押貸款、契約或其他工具（“合同”）、義務或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，除非 此類衝突、違約或違約加速事件不合理可能導致重大不利影響，或 (C) 導致 違反或違反公司經修訂和重述的 備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）的任何條款和規定，或構成違約。

(iv) 沒有違反 管理文件的行為。根據備忘錄和條款 或其他同等的組織或管理文件，公司及其子公司均未違規、違反或違約。

(v) 同意。本協議的執行、交付 或履行以及證券的發行和出售，除了 (A) 根據《證券法》註冊的 ，該證券上市所需的申報和批准，(B) 納斯達克為上市證券所必需的申報和批准，(C) 此類同意外，不需要 的同意、批准、訂單、授權或申報、批准、 授權、註冊或資格，這可能是州或外國證券法或藍天法律以及 規則所要求的金融業監管局有限公司（“FINRA”）就多家承銷商購買和分銷 證券事宜，（D）已獲得並完全生效的同意和批准，以及（E） 此類同意、批准、訂單、授權和申報，如果未能製作或獲得，則不合理可能導致 出現在材料中不利影響。

(六) 資本化。 公司及其子公司的授權資本如註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和最終招股説明書所述。公司及其子公司的所有已發行和流通股本均經正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有適用的證券法， ，並符合註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中的相關描述。自 註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件或最終 招股説明書中提供信息的相應日期起，公司未簽訂或授予任何可轉換或可交換證券、期權、認股權證、協議、 合同或其他現有權利，以從公司購買或收購公司或其 子公司的股本。證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後，將有效發行， 已全額付清且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任； 證券現在和將來都不受公司任何證券或公司授予的類似合同 權利的任何持有人的優先權的約束；以及所有授權、發行和出售證券 所需的公司行動已正式且有效採取。證券在所有重要方面均符合 《註冊聲明》、《銷售時間披露一攬子計劃》和《招股説明書》中包含的所有相關聲明。

(vii) 税收。 公司及其子公司已經 (a) 提交了所有外國、聯邦、州和地方納税申報表（定義見下文），要求在本報告發布之日之前向税務機關提交，或者已正式延長了申報期限（除非 未提交個人或總體上不會產生重大不利影響）以及 (b) 繳納所有税款（以下簡稱 } 定義）在已提交且已繳納對公司徵收或評估的所有税款或 此類申報表上顯示為到期應付相應的子公司（除非未能付款不會對個人或總體產生重大不利影響）。 註冊聲明、銷售時間 披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務報表之日的所有 期間。據公司所知，任何税務機構均未就公司或 其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題 （目前尚待處理），公司或其子公司也沒有給予或要求 豁免與申報表或徵收税款有關的時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、 總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、 工資、就業、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、 評估，或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與 相關的額外金額。“申報表” 一詞是指 必須提交的所有税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(viii) 實質性變化。 自注冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或 最終招股説明書中提供信息的相應日期起，除非註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中披露的除外， (a) 公司及其子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未簽訂 除正常交易以外的任何重大交易業務方面，(b) 公司未申報或支付任何股息或派發 任何就其股本進行任何形式的分配；（c）公司 或其子公司的股本沒有任何變化，（d）除了根據公司未償債務條款在正常過程中定期累積的 外，公司的長期或短期債務沒有任何實質性變化；（e）沒有發生 任何重大不利影響。

(ix) 缺席 訴訟程序。沒有針對公司、其子公司或註冊聲明 “管理” 部分所列公司的任何執行官 或董事的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序 正在審理中，或據公司所知，未在註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中披露 。

(x) 監管。 除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，或者 不合理可能導致重大不利影響的範圍外：(i) 公司及其子公司均未收到來自 任何政府實體（定義見下文）指控或聲稱不遵守任何適用法規（定義見下文）或 授權（定義見下文）的通知); (ii) 公司及其子公司現在和過去都嚴格遵守聯邦、州 或外國的規定適用於公司的法規、法律、條例、規章和規章（統稱為 “適用法規”）； (iii) 公司及其子公司均擁有任何此類適用法規要求的所有必要執照、證書、批准、許可、 資格、註冊、許可及其補充或修正案和/或 可以照現在開展業務（“授權”）) 並且此類授權是有效的，完全有效 和對公司及其每一個都有效子公司未違反任何此類授權的任何條款；(iv) 公司 及其子公司均未收到任何政府實體或第三方關於任何指稱任何產品、運營或活動違反任何適用的 法規或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他 行動的通知，也未知悉任何此類政府實體或第三方正在考慮採取的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他 行動任何此類索賠、訴訟、 仲裁、訴訟、調查或繼續進行中，也沒有出現公司或其子公司嚴重違反或違反任何適用的 法規的情況，這些規定可以合理地預期會要求發佈任何此類通報或導致 任何政府實體的調查、糾正行動或執法行動；(v) 公司及其子公司 均未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停的通知，修改或撤銷任何 授權或知道任何此類授權政府實體已威脅或正在考慮採取此類行動。根據任何適用法規，公司 或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事、高級職員、員工或代理人都未被判犯有任何 罪行。“政府實體” 應定義為對 公司或其任何財產、資產或業務擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府 機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構（無論是外國還是國內）。

(xi) 不錯 標題。公司及其子公司對 註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中描述的對公司 業務具有重要意義的所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷，註冊中披露的 除外聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書以及 不合理可能產生的聲明a 重大不利影響。公司及其子公司租賃的財產由他們根據有效、持續和可執行的租約持有 ，只有在任何特定租約方面均不幹擾 公司及其子公司業務開展的特定租約除外。

(xii) 知識產權 。公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、註冊商標、商標 申請、註冊服務標誌、註冊商品名稱、商業祕密、發明、註冊版權、許可證和其他 知識產權，如果 註冊聲明中所述，或目前用於各自業務的其他 知識產權，如果不這樣做，就會產生或合理預期會導致材料不利影響（統稱為 ）“智力產權”）。公司及其子公司均未收到書面通知，説明 的任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自注冊 聲明中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司及其子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了 任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的 行為。公司及其子公司已採取合理的安全 措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言， 都不會產生或合理預計不會導致重大不利影響。

(xiii) 就業 事項。(A) 在國家勞資關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會 或任何外國勞資關係委員會面前，沒有針對公司或其子公司的不公平勞動行為投訴待決，據公司或其子公司所知，也沒有因任何集體談判協議 引起或根據任何集體談判協議 提出的申訴或仲裁程序待決，或據公司所知，受到威脅，而且（B）沒有受到僱員的勞動幹擾 公司或其子公司存在或據公司所知迫在眉睫，並且公司不知道 其子公司的員工、主要供應商、製造商、客户或承包商 存在或即將發生的任何勞動幹擾，這些幹擾可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司不知道公司或其子公司的任何 關鍵員工或大量員工計劃終止在公司或 子公司的工作。

(十四) [已保留].

(xv) 環境 事項。公司及其子公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或 環境相關的所有法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守 的情況沒有發生過，也不會合理地預期會單獨或總體上如此，重大不利影響。目前，公司或其子公司（或據公司所知，任何 其他實體，公司或其子公司對其行為或不作為負有責任或可能要承擔責任的任何 實體）對任何財產進行 存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他 廢物或其他危險物質，或者 br} 以前由公司或其子公司擁有或租賃，或在任何其他財產上租用，違反了任何法律、法規、條例、 規則、法規、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例（包括普通 法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任的法規、命令、判決、法令或許可，但任何違規行為或責任除外， 未曾發生或不合理地預計會產生重大不利影響；未進行任何處置， 將任何有毒或 其他廢物排放、排放或以其他方式向此類財產或向該財產周圍的環境中排放、排放或以其他方式釋放，或公司或其子公司所知會使公司 或其子公司承擔責任的其他危險物質。

(xvi) SOX 合規性。公司已在本 協議簽訂之日當天或之前採取的所有合理必要或可取的行動，以確保在生效之日及之後的任何時候，公司在所有重大方面都將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有 適用條款以及據此頒佈的所有規章和條例，或實施該法案的條款（“薩班斯-奧克斯利法案”）然後生效，並將採取其認為合理必要 或建議的所有行動，以確保合規在所有重要方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》中目前尚未對其生效的其他適用條款，以及此類條款生效後的所有時間。

(xvii) 金錢 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用的 財務記錄保存和報告要求；以及不採取任何行動， 起訴或在任何訴訟之前或之前提起訴訟就洗錢法 而言，涉及公司或其子公司的政府實體尚待審理，或據公司所知，正受到威脅。

(xviii) 反賄賂 和腐敗法。公司或其子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、員工、 代表、代理人、關聯公司、其子公司或代表公司或其子公司行事的任何其他人， 都不知道或已經採取了任何直接或間接導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的行動，以及相關的規章制度（“FCPA”），包括但不限於 使用郵件或任何手段或以腐敗手段推動向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員 或任何外國政黨或官員 或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的 ，違反《反海外腐敗法》和公司以及據公司所知，其 附屬公司均按照以下規定開展業務《反海外腐敗法》，並已制定並維持旨在確保（合理預期將繼續確保持續遵守）《經合組織打擊國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何其他司法管轄區的任何類似法律的政策和程序，

(xix) 制裁。 公司及其子公司，或據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、員工、代表、代理人或 關聯公司或代表公司或其子公司行事的任何其他人目前均未受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 或以其他方式實施的任何美國製裁目前，根據以下規定禁止交易：(i) 外國資產管制處管理的法律和法規；(ii) 任何 等效的歐盟措施，包括根據歐洲 聯盟的共同外交和安全政策對某些國家、組織和個人實施的制裁；(iii) 英國財政部實施的任何經濟制裁； 或 (iv) 聯合國安理會實施的任何制裁；或任何其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司及其子公司都不會直接或間接使用本次發行的收益， 或向其子公司聯合出借、捐款或以其他方式提供此類收益風險合夥人或其他個人或實體，出於 的目的，為當前受到制裁或制裁的任何個人或任何國家或地區的活動提供資金，或以任何其他方式資助任何人（包括以 的承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。公司及其子公司均不會直接或間接使用本文所設想的證券發行所得 ，也不會將此類收益借給 任何個人或實體，以資助目前受OFAC實施的美國製裁 的任何人的活動。

(xxi) 保險。 在此設想的發行完成後，公司及其子公司將投保金額和 的保險，涵蓋足以滿足其業務開展和財產價值的風險，並且公司合理地認為 是從事類似行業類似業務的公司的慣例。公司已獲得董事和高級管理人員的 保險，其金額與參與首次公開募股的處境相似的公司的慣常金額相同。

(xxi) 圖書 和記錄。公司及其子公司的會議記錄已提供給 承銷商的承銷商和法律顧問，此類賬簿 (i) 包含自 各自成立公司或組織成立以來 董事會（包括每個董事會 委員會）和公司及其子公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和行動的完整摘要最近會議和行動的日期，以及 (ii) 在所有 重要方面準確地反映了所有此類會議記錄中提及的交易。

(xxii) 沒有 違規行為。公司及其子公司以及據其所知，任何其他方均未違反、違反或違約 任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的合同。

(xxiii) 繼續 業務。公司或其子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知公司或 其子公司打算終止或降低與公司或其子公司的業務往來， ，除非此類終止或減少並未導致或無法合理預期會導致重大不利影響 影響。

(xxiv) 沒有發現者費。除非招股説明書中另有説明，否則沒有任何索賠、付款、安排、協議或諒解 與公司或公司任何子公司 就出售本協議下的證券或公司 的任何其他安排、協議或諒解支付的發現者、經紀人、代理人、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 或據公司所知，根據FINRA的定義，其任何可能影響承銷商 薪酬的股東。

(xxv) 沒有 費用。除非以書面形式向代表披露，否則公司未向任何人支付任何直接或間接的款項（現金、 證券或其他形式），作為發現費、投資費或其他形式，以換取該人為公司籌集 資本或向公司介紹向公司提供資金的人員，(ii) 根據FINRA規則5的定義參與本次發行的任何 FINRA 成員 110 (j) (15)（“參與的 FINRA 會員”），或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係的個人或實體 或在 首次向委員會提交註冊聲明之日（“申請日期”）之前的十二 (12) 個月內或註冊聲明宣佈生效後的 60 天內與任何參與的 FINRA 成員建立聯繫。

(xxvi) 收益。 除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或任何參與的FINRA成員的任何關聯公司或關聯公司 。

(xxvii) 沒有 FINRA 附屬機構。據公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則（i）公司或其子公司的高級管理人員或 董事，（ii）公司任何類別證券10％或以上的所有者，或（iii）在申報日之前的180天內收購的 任何數量的公司未註冊證券的所有者，與之有任何直接 或間接的關聯或關聯任何參與的 FINRA 會員。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或公司任何類別證券10％或以上的任何所有者是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人，則公司將向承銷商 的代表和法律顧問。

(xxviii) 沒有 財務顧問。除承銷商外，任何人無權就本文所設想的交易充當 公司的承銷商或財務顧問。

(xxix) 網絡 安全和數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足夠 用於公司 及其子公司目前開展的業務所要求的所有實質性運營和表現，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和 其他腐敗分子；公司及其子公司已實施和維持了商業上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（統稱為 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和 安全，並實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術 ，並且有沒有違規行為，違規行為，中斷、攻擊或未經授權使用 或訪問這些內容；公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統 和個人數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和 合同義務，訪問、挪用或修改。

(xxx) 沒有 註冊權。除非註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，否則公司與任何授予該類 人要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊 聲明的權利（書面放棄或以其他方式得到滿足的權利除外）之間沒有任何合同、協議或諒解要求 公司在註冊證券中包括此類證券根據註冊聲明或根據公司根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券 。

(xxxi) 先前的 證券銷售。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外， 在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售或發行任何普通股，包括根據《證券法》第144A條 或《證券法》第D或S條進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、股票 期權計劃或其他未償還的員工薪酬計劃發行的股票除外優先股、期權、權利或認股權證或其他未償還的 可轉換證券或與任何未償還的股份補助的歸屬有關。

(xxxii) 管轄權。公司特此不可撤銷地服從紐約州最高法院 和美國紐約南區地方法院的管轄；公司有權指定、任命和授權 ，並且根據本協議，已有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權在任何訴訟或訴訟中為 程序提供服務的代理人根據本協議在紐約市曼哈頓自治市鎮 的任何美國聯邦或紐約州法院提起的或根據本協議產生的案件，如本文所述...

(xxxiii) 豁免。 公司及其子公司特此不可撤銷地放棄根據其註冊成立或持有任何財產或資產的任何 司法管轄區的法律（無論是 通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押、執行或其他方式）的任何司法管轄豁免。

(xxxiv) PFIC 狀態。在遵守註冊聲明、 銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中規定的資格、限制、例外情況和假設的前提下，該公司認為在當前應納税年度 中，它不會成為經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所定義的被動外國投資公司（a “PFIC”），並且預計未來幾年不會成為PFIC。

4。購買、 出售和交付股份。

(a) 公司 股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意向多家承銷商發行和出售公司股份，幾位承銷商同意 單獨而不是共同購買本協議附表一中與承銷商名稱相反的公司股份。每股公司股票的購買 價格應為 $[]每股。

(b) 期權 股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件， 公司特此授予多家承銷商以與公司股票相同的收購價格單獨而不是共同購買全部或任何部分期權 股份的選擇權。根據本協議授予的期權可以在招股説明書發佈之日起的45天內隨時全部或部分行使（但 不得超過一次），前提是公司代表發出通知（以書面形式確認），説明承銷商行使期權的期權股份總數以及由代表確定的期權股份交割日期和時間，如 但無論如何都不早於第一個截止日期，也不得早於第二個工作日或晚於第十個工作日的 期權行使之日後的營業日。 每位承銷商購買的期權股份數量應等於承銷商購買的 期權股份總數的百分比，因為該承銷商購買的公司股票數量佔承銷商將購買的公司股份總數 ，經代表以代表認為避免 零股的方式進行調整。除非公司股票之前已經出售或同時出售 並交付，否則不得出售和交付任何期權股。

(c) 佣金 和費用。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應按比例向承銷商或其各自的 指定人支付以下部分（基於購買的證券數量）：(i) 承保折扣，相當於本次發行中籌集的總收益 的7％（“承保費”），以及（ii）本次發行總收益的1％ 的不記賬支出補貼。此外，根據第 5 (a) (viii) 條的規定，公司應向代表償還某些自付的 費用，該報銷額應扣除先前 向代表支付的任何預付款（定義見下文）。如果承保人的支出少於先前支付的預付款， 承銷商將向公司退還預付款中未被自付應計費用抵消的部分。

(d) 公司股份的交付 和支付應在美國東部時間上午 10:00 進行 [●]，2023年或代表和公司以書面形式商定 的其他時間，以及美國東部時間上午10點，即 代表在承銷商選擇購買此類 期權股份的書面通知中規定的日期 ，或代表與公司書面商定的其他時間。公司股票的交付 和付款的時間和日期稱為 “首次收盤日期”，期權股份的交割時間和日期（如果不是第一個收盤日），則稱為 “第二截止日期”，每次此類證券購買價款 的收盤和交付均被稱為 “收盤日”。每次結算均應在代表辦公室 或代表與公司商定的其他地點進行，每次結算均可通過遠程電子 交換結算文件進行。證券的付款應在適用的截止日期通過存託信託 公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具向承銷商賬户交付給證券代表後，通過聯邦 （當天）資金進行電匯。證券應在適用的截止日期前至少兩個工作日以書面形式要求的名稱和麪額註冊。公司 沒有義務在該截止日期出售或交付要購買的證券，除非代表 出價支付所有此類證券。

(e) 據瞭解， 代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受 的交付和收據，並支付承銷商同意購買的證券的購買價格。 代表可以個人（但無義務）為任何承銷商在適用的截止日期 之前未收到該承銷商賬户資金的承銷商購買的 任何證券付款，但任何此類付款均不應免除該承銷商在本協議下承擔的任何義務。

5。盟約。

(a) 公司與承銷商的承諾和協議如下：

(i) 公司應以代表合理批准的形式編制最終招股説明書，並根據 規則 在委員會執行和交付本協議後的第二個工作日營業結束之前，或者（如果適用）規則和條例可能要求的更早時間，根據《證券法》第424（b）條提交最終招股説明書。

(ii) 在 期間，在修訂或補充註冊聲明，包括任何第 462 條註冊聲明（“招股説明書 交付期”）之前，法律不再要求與承銷商或交易商的銷售有關的最終招股説明書（“招股説明書 交付期”）（“招股説明書 交付期”），在修訂或補充註冊聲明，包括任何第 462 條註冊聲明， 銷售時間披露包或最終招股説明書，公司應向代表提供 副本以供審查和評論對於每項此類擬議修正案或補充，公司不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(iii) 從 本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何意見或提供補充或補充信息的請求以書面形式告知代表，(B) 提交註冊聲明任何生效後修正案或銷售披露時間的任何修正或補充的時間和 日期 } 套餐、最終招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書，（C）任何生效後的修正案的時間和日期 註冊聲明生效，以及 (D) 委員會發布的任何暫停令，暫停 註冊聲明的效力，或任何阻止或暫停使用其或使用銷售時間披露一攬子計劃、最終 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何旨在從任何證券中刪除、暫停或終止上市或報價的 普通股的程序的生效上市交易、包括或指定報價的交易所，或威脅性的 或為任何此類目的提起任何訴訟.如果委員會在招股説明書 交付期內的任何時候下達任何此類止損令，則公司將盡其合理努力爭取儘早解除該命令。此外， 公司同意遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B或430C條（視情況而定）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424 (b) 條或第433條提交的任何申報材料（不依賴第424 (b) (8) 條）或《證券法》第164（b）條）。

(iv) (A) 在招股説明書交付期內，公司將遵守《證券法》（現行和此後經修訂的 ）、不時生效的《規章制度》和現行及此後修訂的《交易法》 對其規定的所有要求，以允許繼續按計劃進行證券銷售或交易此處的規定、 銷售時間披露一攬子計劃、註冊聲明和最終招股説明書。如果在招股説明書交付期內發生任何事件 ，其結果將導致 最終招股説明書（或者最終招股説明書尚未提供給潛在買家， 銷售時間披露一攬子計劃）包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但前提是當時存在的不是誤導性的，或者如果在此期間公司或其法律顧問或代表或法律顧問認為，這段時間是必要的 或適當的承銷商要修改註冊 聲明或補充最終招股説明書（或者如果潛在買家尚未獲得最終招股説明書，則為出售時間 披露一攬子計劃）以遵守《證券法》，公司將立即通知代表，讓代表 有機會就此類修正案、招股説明書補充文件或文件提供合理的評論，並將修改註冊聲明 或補充最終聲明招股説明書（或者如果潛在客户尚未獲得最終招股説明書）購買者、銷售時間披露 一攬子）或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(B) 如果 在招股説明書交付期內的任何時候發生或發生了一個事件或事態發展，其結果是發行人免費的 寫作招股説明書與註冊聲明或任何招股説明書中包含或包含的信息 發生衝突或衝突，或者與銷售時披露一攬子計劃一起使用時，將包括對重大事實的不真實陳述或省略或 鑑於 當前的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後，公司將立即通知代表，並自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(v) 公司應採取或促使採取一切必要行動，使該證券符合代表合理指定的司法管轄區 的證券法的銷售資格，並在必要時保持此類資格，但不得要求公司 具有外國公司或證券交易商的資格，但不要求公司 在其不具備執行資格的任何司法管轄區具有外國公司或證券交易商的資格普遍同意在任何州送達訴訟程序或就此徵税 在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務。

(vi) 公司將盡快向承銷商和承銷商法律顧問提供註冊聲明、每份招股説明書、任何發行人 免費寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，且數量應符合承銷商不時合理要求的數量。

(vii) 公司將盡快向其證券持有人普遍公開，但無論如何都應在公司本財季結束後 後的16個月內向其證券持有人提供涵蓋12個月期限的收益表（無需審計）， 應符合《證券法》第11（a）條和《細則和條例》第158條的規定。

(viii) 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或 安排支付與本次發行相關的所有費用，包括但不限於（A）與 證券在委員會註冊有關的所有申請費和開支，（B）所有FINRA的公開募股申請費，（C）與 相關的所有費用和開支 普通股在納斯達克上市，（D）與普通股的註冊或 資格有關的所有費用、支出和支出 代表等州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的證券（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 律師的合理費用 和支出），除非不需要提交與 公司擬在納斯達克上市相關的申報，(E) 與註冊、資格或 相關的所有費用、開支和支出} 根據外國司法管轄區的證券法對證券的豁免，例如代表可以合理地指定 (F) 所有郵寄和打印發行文件的費用，(G) 在 將證券從公司轉讓給代表時應支付的轉讓税和/或印花税（如果有），(H) 公司法律顧問和 會計師的費用和開支，以及 (I) 包括 “道路 在內的費用和開支的最高12萬美元（“責任支出補貼”）顯示、” 背景調查、盡職調查以及代表律師的合理律師費和支出（ “應計費用”），最高可達美元12,900美元用於清算代理費。儘管如此，公司先前向代表支付的所有 預付款（“預付款”）均應計入本文規定的應計費用補貼 ；前提是代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分，前提是 該預付款未用於代表在發行中實際產生的應付費用。如果 本協議終止，公司將向代表償還承銷商在調查、準備上市和營銷 證券或考慮履行本協議規定的義務時產生的合理費用和律師支出，總額不超過 30,000 美元。

(ix) 公司打算將出售證券的淨收益用於其在本協議下出售的證券的淨收益，用於 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “收益的使用” 的目的。

(x) 在招股説明書交付期內， 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預計 導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券 價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(xi) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且每位承銷商分別表示，而不是共同表示並同意，除非獲得公司事先的書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約；前提是 的事先書面同意本協議各方應被視為已就附表三所列的自由撰寫的招股説明書給予同意。 經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的 自由寫作招股説明書”。公司表示，它已將每份允許的自由寫作 招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經或將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條 要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

(xii) 公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意， 在本協議簽訂之日後的三個月內（“封鎖期”）不會（i）要約、質押、出售、簽約 出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換 的證券可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換為或可行使 或可兑換為公司股本的證券有關的註冊聲明 ；(iii) 完成本公司的任何債務證券發行， 使用傳統信貸額度除外銀行或 (iv) 訂立任何全部或部分向他人轉賬的互換或其他安排，公司股本所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的 任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割公司股本或其他證券 來解決。前一句中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股、 (ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行的普通股或轉換截至本文發佈之日未償還的證券 ，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書、哪個期權、認股權證或其他條款中披露了這一點此後未對未償還的可轉換證券進行修改，（iii）採用股權 激勵計劃和補助金期權和/或限制性股票授予，並在 S-8 表格上提交註冊聲明；但是，封鎖協議（定義見第 6 (k) 節）各方的任何銷售均應受封鎖 協議的約束，(iv) 發行與收購或戰略關係相關的證券；前提是此類證券在公開市場上均不可出售上述封鎖期的到期。

(xiii) 聘請和維持普通股（如果公司除外）的註冊和過户代理人，費用自理。

(xiv) 盡最大努力維持普通股在納斯達克的上市。

(xv) 根據《交易法》或其他規定， 不得直接或間接採取任何旨在導致或可能構成 構成穩定或操縱公司任何證券價格以 促進證券出售或轉售的行動。

(xvi) 公司進一步同意，除了根據第 5 (a) (viii) 條支付的費用外，公司還應在每個截止日通過從本文設想的發行淨收益中扣除向 代表支付 的非記賬支出補貼，相當於公司出售證券所得總收益的百分之一（1％）；但是，前提是如果 本次發行終止，公司同意根據本協議第 5 (a) (viii) 條和第 9 節向承銷商進行補償。

(xvii) 如果 從公司證券在納斯達克上市之日起至 本次發行完成後的12個月週年之日止， 公司或其子公司決定通過公開發行（包括通過市場 融資）、私募或使用承銷商 對股權、股票掛鈎證券或債務證券進行任何其他籌資融資在美國籌集資金} 或配售代理人，Spartan（或代表指定的任何關聯公司）應首先擁有充當獨家賬簿的權利——經營 經理、獨家承銷商或獨家配售代理人進行此類融資，其條件與 與其他承銷商/配售代理向公司提供的條款（“優先拒絕權”）相比相同或更有利於公司。前一句中描述的每筆 交易都是 “標的交易”，本第 5 (xvii) 節中授予代表 的權利單獨和統稱為 “優先拒絕權”。

公司應通過發送給代表的電子郵件、掛號信或隔夜快遞服務提供 書面通知，將其進行標的交易的意向，包括標的交易的實質性條款，通知該代表。如果代表 未能在寄出 該書面通知後的五 (5) 個工作日內對任何標的交易行使優先拒絕權，則該代表對標的交易沒有進一步的索賠或權利。代表 可根據其唯一和絕對的自由裁量權選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權；前提是 在上述商定的一 (1) 年期限內，代表的任何此類選擇均不會對代表對 任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。如果代表不選擇行使 優先拒絕權，並且標的交易的實質性條款隨後在範圍和性質上進行了重大修改， 則公司應以書面形式向代表重新提交標的交易的擬議修改條款，代表 在收到此類書面通知後應有五 (5) 個工作日告知公司選擇參與擬議的 交易。

6。承銷商義務的條件 。本協議下幾位承銷商分別承擔的購買證券 的義務受截至本協議發佈之日以及每個截止日期（如在該截止日之前的時間）的準確性、 和對本協議中包含的公司所有陳述、擔保和協議的遵守情況、公司 履行本協議義務的情況以及以下附加條件的限制：

(a) 如果 證券法或《規章制度》要求 提交最終招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書，則公司應在規定的方式和期限內（不依賴第424條）向委員會提交最終招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 b) (8) 或 164 (b) 根據《證券法》）；註冊聲明將保持有效；不得下令暫停 的生效註冊聲明或其任何部分、任何第 462 條註冊聲明或其任何修正案，或暫停或阻止 使用銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，均應發佈 ；委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表提出的任何補充請求 信息（將包含在註冊聲明、銷售時間披露 套餐中，任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他）的遵守均應達到 代表滿意的程度。

(b) 普通股應獲準在納斯達克上市，並應向代表 及其律師提供令人滿意的證據。

(c) FINRA 不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(d) 代表不應合理地確定註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書， 包含不真實的事實陳述，在代表的合理看來，該陳述是重要的，或者沒有陳述以下事實， br} 在代表的合理看來，是實質性的，必須在其中説明或必須在聲明中註明 其中沒有誤導性。

(e) 在每個截止日期 ，應以承銷商的名義向代表提供美國證券顧問亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司在該截止日寫給 承銷商的意見和負面保證 信，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(f) 在每個截止日期 ，應以 的形式和內容令代表代表承銷商向代表提供英屬維爾京羣島法律顧問奧吉爾在該截止日期寫給承銷商的意見和負面保證 信。

(g) 在每個截止日期 ，應代表承銷商向代表提供本公司的香港法律顧問隆安律師事務所的意見和負面保證 封信，這些意見和負面保證 信函應註明截止日期（視情況而定）寫給 承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意。在每個截止日期，應以代表合理的形式和實質內容向承銷商提供 金誠同達和尼爾律師事務所的意見和否定保證信， 該律師事務所的意見和否定保證信，這些意見和信函應註明截止日期（視情況而定）並寫給承銷商。

(h) 承銷商應在本函發佈之日和每個收盤日 收到Marcum Asia CPaS LLP和Friedman LLP分別發給承銷商的信函，確認其是《證券法》所指的獨立公共會計師， 符合 第S-X條例第2-01條規定的有關會計師資格的適用要求委託，並確認截至每封此類信函發出之日（或者，對於涉及自 以來的變化或發展的事項）註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和最終招股説明書中提供特定財務信息的相應日期（截至本文發佈之日或不早於此類信函發佈之日前五（5）天）， 上述公司關於承銷商要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

(i) 在每個截止日期 ，應向承銷商提供一份由公司首席執行官和首席財務官以公司高管的身份簽署的註明截止日期並寫給承銷商的證書 ，內容如下：

(A) 本公司在本協議中根據重要性或提及任何重大不利影響 作出的 陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，公司在本協議中的所有其他陳述和擔保在所有重大方面都是真實和 正確的，就好像在截止日期當天作出的一樣，並且公司在所有重大方面遵守了 所有協議並滿足了在該截止日期當天或之前必須履行或滿足的所有條件；

(B) 沒有 停止令或其他命令 (i) 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的效力， (ii) 暫停證券資格 為了發售或出售，或 (iii) 暫停或阻止使用 銷售時間披露一攬子計劃，任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書均已發佈，委員會或任何州或監管 機構尚未為此提起或考慮提起 程序；以及

(C) 在本協議簽訂之日起和 之後以及該截止日期之前， 未發生任何導致或合理可能導致重大不利影響的事件。

(j) 在 或本協議發佈之日之前，代表應收到由代表與附表四中指定 的各方簽訂的正式簽署的封鎖協議，該協議基本上採用本協議附錄 A 的形式（均為 “封鎖協議”）。

(k) 公司應向代表及其律師提供代表 及其律師可能合理要求的額外文件、證明和證據。

如果 本第 6 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在首次截止日期或之前隨時向公司發出通知終止本協議， 任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第 5 (a) (viii) 節、第 7 節和第 8 節應在任何此類終止後繼續有效 和保持充分的效力和效果。

7。賠償 和捐款.

(a) 公司同意對每位承銷商、其關聯公司、相應的控股人、董事、 高級職員、成員、股東、代理人和員工，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制該承銷商的所有人（如果有）進行賠償、辯護，使其免受損害，使之免受損害。 根據《證券法》或其他規定（包括任何訴訟的和解），承銷商或此類人員可能會成為當事人 和解（經公司書面同意）生效，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於（i） 註冊聲明中關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括在生效時被視為註冊聲明一部分的信息，以及 隨後任何時候被視為註冊聲明一部分的信息適用於《細則和條例》第 430A 和 430B 條，或者源於 的省略或基於其中的遺漏註冊聲明，或涉嫌遺漏了其中要求陳述的或使 中的陳述不具誤導性的必要重要事實 (ii) 對於 銷售時披露一攬子計劃中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，任何 依據《證券法》第 5 (d) 條（書面試水 通信）、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、 或營銷材料或與證券發行相關的任何其他材料，或由或 產生的任何其他材料與潛在投資者進行的口頭或書面溝通，均基於遺漏或涉嫌遺漏，無法在其中陳述必須陳述或作出 陳述所必需的重大事實其中，鑑於這些陳述和擔保的發生情況，不具有誤導性，(iii) 全部或部分地説明本公司陳述和保證中的任何不準確之處 ，或 (iv) 公司未能履行本協議或法律規定的全部或部分義務，並將向每位承銷商償還其 因而合理產生的任何法律或其他費用評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟； 但是，前提是， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 註冊聲明、 銷售時間披露一攬子文件、任何書面試水通信、任何招股説明書、最終招股説明書或任何修正案中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任 br} 或其補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書，依據並遵守向 提供的書面信息該承銷商專門用於準備該承銷商的公司，第7（f）節中描述了這些書面信息。

(b) 每位 承銷商將單獨或非共同地對公司、其關聯公司、董事、高級職員和 員工，以及《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害 法案或其他方式（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下實現的）， 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、 最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於 未在其中陳述必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實的遺漏或所謂的遺漏 不是在每種情況下，誤導性僅限於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書、 或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並遵循此類信息向公司提供的書面信息 中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的遺漏承銷商專門用於準備這些信息，第 7 (f) 節 對這些書面信息進行了描述，以及將賠償公司在 評估、調查和抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用。每位承銷商 對公司（包括其任何控股人、董事或高級管理人員）進行賠償的義務應限於該承銷商實際獲得的適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承保 折扣金額。

(c) 在受補償方收到根據上文 (a) 或 (b) 款發出的任何訴訟啟動通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，該受賠償方應立即 方以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但未通知賠償方不得免除賠償方 可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方受到重大損害 由於這樣的失敗。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方 ，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同 承擔辯護，律師對該受賠方感到滿意， 並在通知後從賠償方到賠償方當選的受補償方，因此假定其辯護 ，即賠償方對於該受補償方隨後 因辯護而產生的任何法律或其他費用，不對該受補償方根據該小節向該受補償方承擔任何法律或其他費用； 提供的, 然而，如果 (i) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議），其或其他受賠償方 方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(ii) 受賠方之間存在衝突或潛在衝突 （基於律師向受賠方提出的建議）當事方和賠償方（在這種情況下，賠償方 無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護），或 (iii)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，賠償方 實際上沒有聘用令受賠方相當滿意的律師為此類訴訟進行辯護，受賠方應有權聘請一名律師 代表其處理根據本第 7 節 (a) 或 (b) 分節可能要求賠償的任何索賠，在這種情況下 此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔，並報銷給對所發生的 方進行賠償。

根據本第 7 節， 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經 事先獲得受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決的 或威脅採取的行動、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (a) 包括無條件免除該受補償方 對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任訴訟和 (b) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果 本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節規定的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 以適當的比例反映 公司和承銷商從證券的發行和出售中獲得的相對收益 或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映 上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商 在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及 } 任何其他相關的公平考慮因素。公司獲得的相對收益和 承銷商獲得的相對收益應被視為與 獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同，每種情況均如最終招股説明書封面 頁的表格所示。除其他外，應參照不真實或所謂的 不真實陳述或所謂的重大事實陳述或所謂的遺漏或涉嫌遺漏與 公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止 此類不真實陳述或遺漏的機會來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果通過按比例分配或不考慮本小節 (d) 第一句中提及的 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定根據本小節 (d) 小節 (d) 項的 繳款，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 第一句提及的損失、索賠、損害賠償或責任 而支付的金額應被視為包括該受補償方在調查或抗辯本小節 (d) 所涉的任何行動 或索賠時合理產生的任何 法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商根據本協議實際收到的適用於該承銷商購買的證券 的承保折扣金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 本第 7 節中規定的承保人各自的供款義務與其各自的 承保承諾成比例分列，而不是共同的。

(e) 本公司在本第7條下承擔的 義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，根據相同的條款和條件，此類債務的好處 應擴展到在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 含義範圍內控制任何承銷商的每個人（如果有）；本條規定的每位承銷商的義務 是對每位承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，此類義務的好處應延伸至 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條 的定義，向公司及其高級職員、董事以及控制公司的每位人員提供相同的條款和條件。

(f) 出於本協議的 目的，每位承銷商分別確認，除了 所述聲明外，該承銷商以書面形式向公司提供的與 聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 沒有任何信息在招股説明書封面的最後一段中，每位承銷商的營銷和法定名稱， 和註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、 和最終招股説明書的 “承保” 部分中列出的聲明僅涉及銷售特許權和再補貼金額（如果有），或與超額配股、 穩定和此類承銷商可能開展的相關活動有關。

8。陳述 和在交付後繼續生效的協議。無論多家承銷商或其任何控股人或其任何控股人進行何種調查 或代表多家承銷商或其任何控股人進行的任何調查 中包含的所有公司陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第5 (a) (viii) 條和第 7 節中包含的幾家承銷商和公司 的協議，均應繼續有效，具有充分的效力和效力，或者公司或其任何高級職員、 董事或控股人，應在交付和付款後繼續有效，向承銷商提供和由承銷商發行的證券。

9。本協議的終止 .

(a) 如果代表自行決定，(i) 證券市場發生任何 重大不利變化，或任何造成重大幹擾的事件、行為或事件，或代表認為 未來將發生重大不利變化，或代表認為 未來將發生重大幹擾的任何事件、行為或事件，則代表有權在每個適用的截止日期或之前的任何 時間向公司發出通知，終止本協議擾亂證券市場，否則總體財務、政治將發生如此重大的不利變化 代表認為，經濟狀況或國際條件對 香港或美國金融市場的影響使得 推銷證券或執行證券銷售合同不可取或不切實際， (ii) 委員會或納斯達克應暫停公司 普通股的交易，或者應暫停納斯達克股票市場的證券交易 ，(iii) 交易所或委員會或任何其他具有管轄權的 政府機構的命令應確定納斯達克股票市場的最低或最高交易價格，或納斯達克股票市場上的 證券的最大價格區間，(iv) 英屬維爾京羣島、香港、 聯邦政府或州當局，(v) 應發生任何涉及香港、英屬維爾京羣島或美國的敵對行動或恐怖主義行為 的襲擊、爆發或升級，或香港、英屬維爾京羣島或 美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，涉及 香港、英屬維爾京羣島或美國可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，或其他國際政治、金融或經濟狀況或任何 其他災難或危機，或 (vi) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他 災難而遭受重大損失，不在保險範圍內，或 (vii) 根據代表的判斷，自本協議執行 之時起，或自注冊聲明、銷售時間 披露一攬子文件或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，資產、財產發生了任何重大不利變化，狀況、財務狀況或 其他方面，或公司的經營、業務事務或業務前景的業績及其子公司，不管 是否在正常業務過程中產生。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 本協議第 5 (a) (viii) 節和第 7 節的規定在任何時候均有效，並且在此類 終止後繼續有效。

(b) 如果 代表選擇按照本第 9 節的規定終止本協議，則代表應通過電話立即通知公司和其他承銷商，並以信函確認。

(c) 如果本協議根據其任何條款終止，則公司不對任何承銷商承擔任何責任， 任何承銷商均不對公司承擔任何責任，除非 (y) 最高報銷額為120,000美元，公司 將僅向代表償還所有實際、應負責的自付費用（包括其律師的合理費用和支出 ) 代表因擬議購買和出售證券而產生的合理費用或考慮履行 規定的義務以及 (z) 任何未能或拒絕購買其在本協議下同意購買的 證券的承銷商，如果沒有本協議下足以證明取消或終止其在本協議下的義務 的正當理由，均不得免除對公司或其他承銷商因其失敗 或拒絕而造成的損害承擔的責任。

10。 替換承銷商。如果任何承銷商或承銷商在第一個截止日違約購買本協議規定的公司股份 的義務，並且該違約承銷商同意 但未購買的公司股份總數不超過所有承銷商在該 截止日購買的公司股份總數的百分之十（10%），則其他承銷商應按比例分別承擔義務根據其在本協議下的各自承諾，購買此類違約承銷商的 公司股票或承銷商同意但未能在該截止日期進行購買。如果有任何承銷商 或承銷商違約，且發生此類違約或違約的公司股份總數超過 佔所有承銷商在該截止日應購買的公司股份總數的百分之十（10%），其餘承銷商和公司滿意的 關於其他人購買此類股票的安排不是在之後的四十八 (48) 小時內做出的 這種違約，本協議應終止。

如果 其餘承銷商或替代承銷商被要求或同意在本第 10 節規定的截止日期收購違約的一個或多個承銷商的全部或部分公司股份，(i) 公司有權將該 截止日期推遲不超過五 (5) 個完整工作日，以允許公司對 {進行任何變更 br} 註冊聲明、最終招股説明書或任何其他可能需要的文件或安排，以及 公司同意立即對註冊聲明或最終招股説明書進行任何必要的修改， 和 (ii) 對於本協議的所有目的， 和 (ii) 剩餘承銷商或替代承銷商將購買的公司股份的相應數量應以 作為其承保義務的基礎。此處包含的任何內容均不免除任何違約的 承銷商因違約而對公司或任何其他承銷商承擔的賠償責任。根據本第 10 節終止本協議 的任何行為 均不承擔任何責任， ，但根據第 5 (a) (viii) 節、第 7 節和第 9 至 17 節（含）應支付或報銷的費用義務不應終止並應保持完全效力。

11。通告。 本協議下的所有通知和通信均應以書面形式郵寄或交付，如果隨後得到書面確認 ，則應通過電話或電報發給紐約州紐約百老匯45號19樓的斯巴達資本證券有限責任公司的代表， 注意：Kim Monchik，kmonchik@spartancapital.com，並附上副本（不構成通知）FisherBroyles, LLP,1200 G Street, NW, Suite 800，華盛頓特區 20005，收件人：Jeffrey li，Esq.，以及 (b) 如果是公司，請致公司的 服務代理人作為該代理人的地址出現在註冊聲明的封面上，其副本不構成 通知）Hunter Taubman Fischer & Li LLC，紐約第三大道 950 號 19 樓，紐約 10022，收件人：Ying Li，Esq...

12。 有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人以及第 7 節中提及的控股人、高級職員和董事提供保險並具有約束力。本協議 中的任何內容均不得或不應被解釋為向任何其他個人、公司或公司提供與本協議或其中包含的任何條款有關的 項下或與 有關的任何法律或衡平法救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不應包括 任何承銷商提供的任何證券的任何購買者，例如購買者。

13。缺失 信託關係。公司承認並同意：(a) 聘請每位承銷商僅作為與證券出售有關的 承銷商，並且無論承銷商是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，公司 與任何承銷商之間均未就本協議所考慮的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；(b) 本 協議中規定的證券的價格和其他條款由公司制定如下與承銷商的討論和公平談判 能夠評估、理解、理解並接受本協議 所設想的交易條款、風險和條件；(c) 據悉，承銷商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛， 可能涉及與公司不同的利益，承銷商沒有任何義務披露此類利息，而且 } 通過任何信託機構、諮詢機構或機構向公司進行的交易關係；以及 (d) 已獲悉，就本協議所設想的交易，每位承銷商 僅為該承銷商的利益行事，不代表公司 行事。

14。修正案 和豁免。除非受本協議約束的一方 以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或放棄均不具有約束力。一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對此類權利 或補救措施的放棄。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他 條款（無論是否相似）的棄權，除非 另有明確規定，否則任何此類豁免均不應被視為或構成持續豁免。

15。部分 不可執行。本協議中任何部分、段落、條款或條款的無效或不可執行性 不影響任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。

16。管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17。向司法管轄區提交 。公司特此同意，因本協議的任何 方式引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國地方法院 提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權是排他性的。 公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表不便的法庭。 公司（代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表各自的股東和債權人）和 承銷商特此放棄其就基於本協議和本協議所設想的交易、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、 引起或與本協議所設想的交易、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的任何權利任何招股説明書和最終招股説明書。

18。 完整協議。 本協議及其附錄和附表以及招股説明書包含雙方對本協議及其標的的全部理解 ，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

19。同行。本 協議可以在一個或多個對應方中籤訂和交付（包括通過傳真或電子郵件），如果 在多個對應方中籤署，則已簽署的對應方均應被視為原件，所有此類對應方 共同構成同一份文書。

[簽名 頁面關注中]

請 簽署並退還本信所附副本，然後根據其條款，這封信將成為 公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

已確認 截至上述首次日期

由 多家承銷商的代表撰寫。

[簽署 頁簽訂承保協議]

時間表 I

附表二

最終條款表

附表三

免費 寫作招股説明書

沒有

附表四

Yuk Ki (Francis) Chan

Siu Lai So

Sai Kit (Dicky) 是的

Yee Man (Thomas) Law

Hing Wah (Raymond) Tong

Wai King（文森特）或

男 孫陽

Chiu Ho (Lewis) Chou

Kit Wa (Anthea) To

Alpha 發電機有限公司

OPS 控股有限公司

附錄 A

[ 表格]