正如12月向美國證券交易委員會提交的那樣 18, 2023
註冊號 333-266116
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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第 11 號修正案
表單 F-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
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JUNEE 限量版
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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英屬維爾京羣島 |
7389 |
不適用 |
||
(州或其他司法管轄區 |
(主要標準工業 |
(美國國税局僱主 |
香港常悦道20號國際廣場11樓20號工作室
香港九龍九龍灣
(+852) 2780 7733
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
____________________________
Cogency Global
東 42 街 122 號,18 樓
紐約州紐約 10168
(服務代理的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼,包括區號)
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附上副本至:
李穎,小姐 |
Jeffrey Li, Esq. FisherBroyles 律師事務所 G 街 1200 號,套房 800,西北 華盛頓特區 20005 (202) 830-5905 |
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擬向公眾出售的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日之後。
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券,請選中以下複選框:
如果根據《證券法》第462(b)條提交本表格以註冊其他證券進行發行,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
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†“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8(a)條可能確定的日期生效。
解釋性説明
提交本第11號修正案的目的僅在於在F-1表格或註冊聲明中提交本註冊聲明的附錄1.1,以及修改和重述註冊聲明第二部分中規定的證物索引。除了本解釋性説明以及註冊聲明封面和第二部分的修訂版本外,沒有對註冊聲明進行任何更改。本第11號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本,該招股説明書與2023年11月21日提交的註冊聲明第10號修正案保持不變,僅包括封面、本解釋性説明和註冊聲明的第二部分。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
我們經修訂的備忘錄和章程於2022年9月6日生效,授權我們對董事和高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員而承擔的某些責任進行賠償。
我們打算與我們的每位董事和高級管理人員就本次發行簽訂賠償協議。根據這些協議,我們將賠償董事和高級管理人員因擔任本公司董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些負債和費用。
與本次發行相關的承保協議還規定對我們和我們的高級管理人員、董事或控制我們的人員進行某些責任的賠償。
我們打算獲得董事和高級管理人員責任保險,該保險將涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。
第 7 項。最近出售的未註冊證券。
2021年8月25日,根據證券法第4(a)(2)條及其頒佈的S條例規定的註冊豁免,我們向OPS控股有限公司發行了1,000股普通股。沒有承銷商參與這些證券的發行。
證券/買方 |
的日期 |
證券數量 |
考慮 |
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普通股 |
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OPS 控股有限公司 |
2021年8月25日 |
1,000 |
1,000.00 美元 |
第 8 項。證物和財務報表附表.
(a) 展品
請參閲本註冊聲明所附的附錄索引,該索引以引用方式納入此處。
(b) 財務報表附表
之所以省略附表,是因為其中要求列出的信息不適用,或者顯示在合併財務報表或其附註中。
第 9 項。承擔。
就根據第6項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。
下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任,根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424(b)(1)或(4)或497(h)條提交的招股説明書形式中包含的信息,自宣佈生效之日起應被視為本註冊聲明的一部分。
II-1
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 為了確定根據《證券法》對任何買家的責任,根據第424(b)條提交的每份招股説明書,自生效後首次使用之日起,應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。
(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的任何責任,下列簽署人承諾,在根據本註冊聲明首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承保方法,如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的,則下述簽署人註冊人將是買方的賣方,並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券:
(i) 根據第424條的規定,下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;
(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書;
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分;以及
(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。
II-2
展覽索引
展品編號 |
描述 |
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1.1 |
承保協議的形式* |
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3.1 |
經修訂的公司備忘錄和章程,自 2022 年 9 月 6 日起生效*** |
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4.1 |
普通股證書樣本*** |
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5.1 |
奧吉爾關於註冊普通股有效性的意見*** |
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8.1 |
奧吉爾對英屬維爾京羣島税務問題的看法(包含在附錄5.1中)*** |
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8.2 |
Hunter Taubman Fischer & Li LLC 對某些美國聯邦所得税問題的意見*** |
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10.1 |
註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議形式*** |
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10.2 |
註冊人與其首席執行官 Yee Man (Thomas) Law 之間的僱傭協議形式*** |
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10.3 |
註冊人與其首席財務官唐興華(Raymond)之間的僱傭協議表格*** |
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10.4 |
與供應商簽訂的主協議模板*** |
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10.5 |
客户條款和條件的表格*** |
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21.1 |
子公司*** |
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23.1 |
獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意*** |
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23.2 |
獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP的同意*** |
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23.3 |
Ogier 的同意(包含在附錄 5.1 中)*** |
|
23.4 |
隆安林律師事務所的同意(包含在附錄 99.9 中)*** |
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23.5 |
金誠同達尼爾律師事務所的同意*** |
|
23.6 |
Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的同意(包含在附錄 8.2 中)*** |
|
23.7 |
弗裏德曼律師事務所的信*** |
|
24.4 |
委託書(包含在簽名頁上)*** |
|
99.1 |
註冊人商業行為和道德準則*** |
|
99.2 |
Yee Man Thomas Law 的同意*** |
|
99.3 |
Wai King(Vincent)或*** 的同意 |
|
99.4 |
楊文新同意*** |
|
99.5 |
Chiu Ho(Lewis)Chou的同意*** |
|
99.6 |
Kit Wa(Anthea)的同意*** |
|
99.7 |
唐興華(雷蒙德)的同意*** |
|
99.8 |
弗羅斯特和沙利文的同意*** |
|
99.9 |
隆安律師事務所對某些香港法律事務的意見*** |
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99.10 |
金誠同達律師事務所關於《中華人民共和國證券法》第177條的意見*** |
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107 |
申請費*** |
____________
* 隨函提交
** 將通過修正案提交
*** 之前已提交
II-3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2023年12月18日在香港代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
Junee 限量版 |
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來自: |
/s/ Sai Kit (Dicky) Yip |
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Sai Kit (Dicky) Yip |
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執行董事(首席執行官) |
委託書
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ Yuk Ki (Francis) Chan |
執行董事 |
2023年12月18日 |
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姓名:陳玉基(弗朗西斯) |
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/s/ Siu Lai So |
執行董事 |
2023年12月18日 |
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姓名:蘇小麗 |
(首席財務和會計官) |
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/s/ Sai Kit (Dicky) Yip |
執行董事 |
2023年12月18日 |
||
姓名:葉賽傑(Dicky) |
(首席執行官) |
II-4
在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》,下列簽署人,即美利堅合眾國的正式授權代表,已於2023年12月18日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。
來自: |
Cogency 全球公司 /s/ Colleen A. De Vries |
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姓名:Colleen A. De Vries |
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職位:代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 |
II-5