目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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或

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或

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或

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對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。

委員會文件編號：001-38146

ZK國際集團有限公司公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

轉交浙江正康實業有限公司公司

濱海工業園區丁香路678號

經濟技術開發區

(主要執行辦公室地址)

狄晨, 公司祕書

+86-577-86852999

zjzk@cn-zk.cn

轉交浙江正康實業有限公司公司

濱海工業園區丁香路678號

經濟技術開發區

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12（g）條登記或將登記的證券：無

根據該法第15（d）條有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：30,392,940截至2022年9月30日的普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。

☐是☒ 不是

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是    ☐*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是    ☐*否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第17項，第3項。☐第18項：

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒*否

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐*否

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本年度報告中使用的慣例

除文意另有所指外，僅就本年度報告表格20-F而言，“本公司”、“本公司”及“本公司”是指：

投資者請注意，你擁有正康國際的權益，這是一家成立於英屬維爾京羣島的控股公司，沒有開展實質性業務。正康國際通過其子公司開展業務，這些子公司主要位於中國。

本年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按特定匯率折算為美元金額。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的有效匯率分別為1美元兑換7.1135元人民幣、6.4434元人民幣和6.7896元人民幣。截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度平均匯率分別為1美元兑換6.5532元人民幣、6.5072元人民幣和7.0056元人民幣。我們對資產和負債使用期末匯率，對收入和費用使用平均匯率。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

我們根據管理層對我們所經營市場的知識和經驗，從行業出版物、研究、由第三方進行的調查和研究以及我們自己的內部估計中獲得了本年度報告中使用的行業和市場數據，或通過引用納入的任何文件。我們沒有直接或間接地贊助或參與這些材料的出版，除了在本年度報告中特別提到的範圍外，這些材料沒有納入本年度報告。我們力求在本年度報告中提供最新信息，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本年度報告中具體引用的範圍外，這些材料並未納入本年度報告。

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關於前瞻性陳述的特別警示通知

就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)而言，本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中的預期結果大不相同，這些因素包括但不限於，在“第3項--關鍵信息-風險因素”、“第4項--公司信息”、“第5項--經營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分中討論的那些內容，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性表述的文件中可能識別的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中的前瞻性陳述僅反映了我們截至本報告簽署之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

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目錄表

第I部分

不適用於表格20-F的年度報告。

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不適用於表格20-F的年度報告。

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《追究外國公司責任法案》(HFCAA)的影響

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將確定的發行人認定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。2021年6月，參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

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正康國際及其任何附屬公司均未被確定，我們預計歐盟委員會不會根據HFCAA和AHFCAA確定正康國際或其任何附屬公司。我們的審計師ZH CPA，LLC總部位於科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查。然而，最近有關中國公司審計的事態發展給ZH CPA，LLC在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的要求的能力帶來了不確定性。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA(AHFCAA)禁止公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司的證券退市。如果我們不能在合理的時間內以合理的條款聘請新的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股的價格可能會大幅下降或變得一文不值。見“項目3.D風險因素-與我們普通股相關的風險-如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響“，見第41頁。

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公司結構與辦中國公司的風險

正康國際是英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，沒有任何實質性業務。正康國際通過其子公司開展業務，這些子公司主要位於中國。正康國際不通過可變利益主體結構開展業務。我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。有關與我們的公司結構相關的風險的更多詳細信息，請參閲“項目3.D風險因素-與我們的公司結構相關的風險-正康國際是一家控股公司，將依賴我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税收影響，都可能限制我們向普通股持有人支付我們的費用或股息的能力。“在第39頁和“中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的資本貢獻”。從第40頁開始。

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中國附屬公司温州威嘉、温州正豐及鎮江正康因總部設於中國及主要業務設於中國而面臨各種法律及經營風險。中國政府對總部設在中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力有重大影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，吾等及其中國子公司並未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對中國子公司開展業務、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。這些風險可能導致中國子公司的業務發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響中國子公司的運營”。這些風險可能導致中國子公司的經營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致這些證券的價值大幅下降或一文不值。“在第31頁，“-中國政府對中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的控股公司或子公司未來被要求獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這可能會導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。第32頁，和“-未來的發行可能需要得到中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這種批准。”在第33頁。

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風險因素摘要

投資我們公司有很大的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們面臨的風險和挑戰的摘要，這些風險和挑戰列在相關標題下。這些風險在本年度報告中題為“3.D.風險因素”的章節中有更全面的論述。

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在中國做生意的相關風險

與中國政府對我們必須開展商業活動的方式施加實質性影響有關的風險。如果我們的控股公司或子公司未來被要求獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這可能導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

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中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因為法律法規的變化而受到損害，未來的政府行為，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更中央計劃經濟的決定，或者在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

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2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。吾等相信，吾等或吾等的附屬公司經營及向境外投資者發行吾等普通股，目前並不需要獲得任何中國當局的許可，亦不需要取得中國證監會、中國網信辦或任何其他政府機構的許可或批准。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。截至本年度報告日期，吾等及其中國子公司並未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對此做出迴應，或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或該等修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。如果吾等沒有獲得或維持批准，或無意中得出結論認為不需要獲得批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，以致吾等未來需要獲得批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止吾等進行發行的命令，而這些風險可能會導致吾等的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果我們的控股公司或子公司未來需要獲得中國當局的批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這可能導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值“(第32頁)。

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與中國政府幹預或影響中國子公司運營有關的風險。

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中國政府可以隨時幹預或影響中國子公司的運營。該等風險可能導致中國附屬公司的業務發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府可能隨時幹預或影響中國子公司的運營。此類風險可能導致中國子公司的業務發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值“。

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此次發行可能需要中國證監會批准的相關風險，如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。

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2006年8月8日，包括中國證監會在內的6家中國監管機構通過了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。海外上市條例草案是否適用於我們以及我們是否繼續在納斯達克上市，仍存在不確定性。如果確定我們的繼續上市需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有就此次發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、暫停在中國的業務運營、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。見第33頁“第3.D.項風險因素--與中國經商有關的風險--未來發行可能需要得到中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准”。

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與中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見相關的風險可能會使我們在未來受到額外的合規要求。

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近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發意見，強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守所有新的監管要求的意見或任何未來的實施規則的基礎上，或根本。見第33頁“第3.D.項風險因素--與中國經商有關的風險--中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見，今後可能對我們提出額外的合規要求”。

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與成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳相關的風險，可能會損害我們的業務運營、聲譽，並導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

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最近，大部分業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，這可能會嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。見第34頁“3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話”。

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與中國政府政治和經濟政策的不利變化有關的風險

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我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。見第34頁“第3.D.項風險因素-與中國經商有關的風險-中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響”。

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與徵收貿易壁壘和税收相關的風險可能會降低我們在國際上開展業務的能力，以及由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

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我們在我們的目標新興市場開展業務和貿易可能會遇到障礙，表現為延遲清關、關税和關税，而且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平，這將減少我們的收入和利潤。見第35頁“3.D.風險因素--與中國經商有關的風險--徵收貿易壁壘和税收可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力”。

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與我們在中國的業務和資產相關的風險，因為股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

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我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。見第35頁“第3.D.項風險因素--與在中國做生意有關的風險--由於中國子公司的業務和我們幾乎所有的資產都位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決”。

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與我們在中國法律制度方面的不確定性有關的風險，這可能會對我們產生不利影響。

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我們通過中國的子公司開展所有業務，我們的中國子公司一般受適用於外商投資和外商獨資企業的法律和法規的約束。法律執行方面的不確定性，中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，或可能對我們在海外進行的發行和/或外國投資對在中國擁有大量業務的發行人施加更多監督和控制的風險，可能會導致我們的運營或財務業績發生重大變化，和/或可能導致我們的普通股價值大幅縮水，或阻礙我們籌集必要資本的能力。見第36頁“3.D.風險因素--與中國經商有關的風險--法律執行方面的不確定因素，中國的規章制度變化迅速，可能對我們產生不利影響”。

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與中國政府對貨幣兑換的控制相關的風險可能會影響你的投資價值。

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中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。見第37頁“項目3.D.風險因素--與中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值”。

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與中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力有關的風險

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中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。見第38頁“第3.D.項風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰”。

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與我們的公司結構相關的風險

與我們作為控股公司的地位有關的風險，這使得我們依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。

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我們是一家英屬維爾京羣島的控股公司，通過我們在中國的子公司開展幾乎所有的業務。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務，有關債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向我們派發股息或作出其他分派的能力。見“項目3.D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--正康國際是一家控股公司，將依賴我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向我們普通股持有人支付我們的費用或股息的能力“，第39頁，以及第40頁，”-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的資本貢獻“。

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與我們的商業和工業有關的風險

與冠狀病毒(新冠肺炎)流行相關的風險。

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我們在浙江省開展了很大一部分業務，該省受到一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)傳播的實質性影響。新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營業績的持續影響程度目前無法合理估計，將取決於目前無法預測的未來發展。見第18頁“項目3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務可能受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性損害”。

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在競爭激烈的行業中經營的風險。

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我們在管道和配件產品方面面臨來自地區和進口製造商的競爭，因為市場分散，進入門檻低，我們的許多產品都是以價格為基礎驅動的。競爭對手可能能夠發展和整合，以利用規模經濟，這可能會對我們的利潤率造成壓力，並對我們的財務狀況或擴大業務的能力產生不利影響。見第19頁“項目3.D.風險因素--與我們的商業和行業相關的風險--我們的行業在中國看來非常有競爭力”。

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與原材料供應減少或成本增加有關的風險。

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我們的管道和配件製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。原材料可獲得性的任何下降或原材料或能源價格的波動都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。見第20頁“項目3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--原材料供應的任何下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響”。

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與未償還銀行貸款相關的風險。

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如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。見第20頁“3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金”。

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與我們潛在的流動性疲軟相關的風險。

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如果我們的應收賬款繼續增加而沒有大量收回，這種疲軟的流動性可能會對我們的財務健康和業績產生實質性的不利影響。見第20頁“第3.D.項風險因素--與本公司業務及工業有關的風險--流動資金不足可能對本公司的經營業績產生重大不利影響”。

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與任何供應鏈中斷相關的風險。

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中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義可能會使供應鏈中斷風險複雜化。供應鏈中固有的限制，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他事件，可能會對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷。這些中斷可能會對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。見第21頁“項目3.D.風險因素--與我們的業務和工業有關的風險--原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響”。

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與我們未能保護我們的知識產權相關的風險，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

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由於中國法律的模稜兩可和執行上的困難，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而可能對我們的業務和競爭地位造成重大和不利的損害。見第23頁“3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位”。

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與投資CG馬耳他控股有限公司有關的風險

根據美國聯邦證券法成為一家投資公司的相關風險，這可能要求我們從根本上重組我們的業務，或者可能停止運營。

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如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，並且不能以其他方式獲得例外或豁免，則我們將被要求根據“投資公司法”註冊為投資公司，從根本上重組我們的業務或停止運營。如果我們在獲得允許我們這樣做的命令後註冊為投資公司，我們將無法按照目前的打算經營我們的業務。如果我們決定不根據《投資公司法》註冊，或者如果我們無法根據《投資公司法》註冊，我們將不得不從根本上重組我們的業務或停止運營。如果我們被發現違反了《投資公司法》，我們可能會受到罰款或禁令救濟，或者兩者兼而有之。由於註冊為投資公司或違反《投資公司法》的這些影響，我們的結構或運營發生突然變化，可能會對我們的運營產生實質性的負面影響。見第25頁“項目3.D.風險因素--與投資CG馬耳他控股有限公司相關的風險--根據美國聯邦證券法，我們面臨成為一家投資公司的風險，這可能要求我們從根本上重組我們的業務或可能停止運營”。

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目錄表

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與我們未來可能被指定為“被動型外國投資公司”相關的風險。

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就美國聯邦所得税而言，如果一家非美國公司的總收入至少有75%是“被動收入”，或其資產價值的平均至少50%可歸因於產生被動收入的資產，則該公司將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。很可能xSigma Entertainment對CG馬耳他控股有限公司的投資將被視為被動。如果xSigma Entertainment完成對CG馬耳他控股有限公司的全部投資，該公司將面臨成為投資公司、PFIC或兩者兼而有之的風險。任何一種情況的後果，甚至是這種情況可能發生的看法，都可能導致我們的運營發生實質性變化，我們普通股的市場價格大幅下跌，可能的民事訴訟和監管執法。見第25頁“項目3.D.風險因素--與投資CG馬耳他控股有限公司有關的風險--我們未來可被視為‘被動外國投資公司’”。

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與在線遊戲和互動娛樂行業相關的風險，因為這是一個新的和不斷髮展的行業。

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該行業可能會受到遊戲平臺、法律和監管等方面的發展的影響。因此，CG馬耳他控股有限公司可能會受到額外合規和相關成本的影響，這可能會對我們在CG馬耳他控股有限公司的投資回報產生不利影響。見第26頁“項目3.D.風險因素--與投資CG馬耳他控股有限公司有關的風險--網絡遊戲和互動娛樂業是一個新興的行業，給CG馬耳他控股有限公司帶來了重大的不確定性和商業風險”。

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與Sablecoin Exchange平臺相關的風險

與我們對在穩定貨幣交易平臺上進行的交易量的依賴有關的風險。

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XSigma Corporation計劃從與用户通過stablecoin交易平臺的交易所相關的stablecoin中獲得佣金收入。由於硬幣的交易量低，市場價格不穩定，交易所在代幣貨幣化之前不會確認代幣的收入。因此，如果xSigma公司不能設法增加交易量，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。見“項目3.D.風險因素--與穩定幣交易平臺相關的風險--我們的總收入將取決於在穩定幣交易平臺上進行的交易量。如果xSigma公司不能設法增長這樣的業務量，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響，見第26頁。

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與加密貨幣相關的風險，包括穩定貨幣，因為它不是法定貨幣，不受美國政府或大多數其他政府的支持，客户餘額不受FDIC或SIPC保護。

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儘管它們被認為是由法定資產支持的穩定基金。它們不是法定貨幣，沒有美國政府或大多數其他政府的支持，客户餘額不受FDIC或SIPC保護。聯邦、州和外國政府可能會限制加密貨幣的使用和交換，包括穩定幣，美國和其他國家的監管仍在發展中。XSigma Corporation運營穩定貨幣交易平臺的能力可能會受到這些限制的限制，這些限制可能會減少加密貨幣在市場上的流動性並損害其公眾認知，以及它們作為支付系統的效用，這可能會普遍或個別地降低加密貨幣的價格。加密貨幣的採用可能會放緩、發展需要更長時間或永遠不會被廣泛採用，這將對xSigma Corporation的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。見“項目3.D.風險因素-與Sablecoin交易所平臺相關的風險-加密貨幣，包括穩定貨幣，不是法定貨幣，不受美國政府或大多數其他政府的支持，客户餘額不受FDIC或SIPC保護。加密貨幣的價值可在很大程度上源於市場參與者繼續願意將法定貨幣兑換成加密貨幣，或將一種特定的加密貨幣兑換成另一種加密貨幣，如果這種意願減弱或消失，可能會導致該特定加密貨幣的永久和完全價值損失“，見第27頁。

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目錄表

與剛剛起步、支離破碎和複雜的加密貨幣行業監管相關的風險可能會發生實質性變化，xSigma Corporation對任何加密貨幣監管的解釋可能會受到挑戰，或者它不遵守法規可能會對其運營產生負面影響。

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XSigma公司的stablecoin交換平臺目前為客户提供了交換有限數量的DAI、USDC和USDT的能力。國內外監管機構和政府都越來越關注對加密貨幣的監管，然而，目前美國還沒有統一適用的法律或監管制度來管理加密貨幣。因此，聯邦和州機構以及州政府之間存在着監管指導不一致的巨大風險，再加上潛在的會計和税務問題或其他與加密貨幣相關的要求，可能會阻礙xSigma公司的增長和運營。見“項目3.D.風險因素--與穩定貨幣交易平臺有關的風險--加密貨幣行業的監管剛剛起步、支離破碎和複雜，可能會發生重大變化。XSigma Corporation對任何加密貨幣法規的解釋可能會受到相關監管機構的質疑，如果xSigma Corporation未能遵守此類法規，可能會對其允許客户未來與其購買、持有和銷售加密貨幣的能力產生負面影響，並可能對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響“。

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在任何具有高度不確定性的司法管轄區，以及xSigma Corporation無法正確地描述加密貨幣的特徵，與加密貨幣的“安全”地位相關的風險可能會使其受到聯邦或州監管審查、調查、罰款和其他處罰。

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美國證券交易委員會的立場是，某些加密貨幣符合美國聯邦證券法對“證券”的定義，但證券法並不是在所有情況下都適用於加密貨幣。更重要的是，將買家和賣家聚集在一起交易加密貨幣的平臺通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院裁定xSigma Corporation的平臺上當前提供、銷售或交換的穩定性根據適用法律是“擔保”，xSigma Corporation可能會受到法律或監管行動的影響。這一行為可能會對xSigma公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。見第29頁“項目3.D.風險因素--與Sablecoin交易所平臺相關的風險--某一加密貨幣在任何司法管轄區的‘安全’地位存在高度不確定性，如果xSigma Corporation不能正確描述一種加密貨幣，它可能會受到聯邦或州監管機構的審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對xSigma Corporation的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”。

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與股權、差價合約(CFD)和加密交易平臺相關的風險

面對與過時、不準確、虛假或誤導性信息相關的風險，以及使用虛擬專用網絡訪問xSigma的交易平臺，xSigma Corporation實施瞭解您的客户程序，以防止在美國或向美國人提供和銷售CFD和Crypto資產。

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儘管xSigma Trading或其許可合作伙伴將採取措施篩選賬户，屏蔽來自美國製裁國家的用户的IP，並在開户時和此後每年執行KYC程序，但xSigma Corporation無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性，除非做出合理努力。此外，xSigma Corporation可能無法阻止用户使用虛擬專用網絡或其他高科技措施來繞過黑名單IP地址訪問網站。如果xSigma Corporation未能遵守相關法律法規，xSigma Corporation將受到法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。見“第3.D.項風險因素-與股權、差價合約(CFD)和加密交易平臺相關的風險-儘管xSigma Corporation有了解您的客户或KYC程序來阻止在美國或向美國人提供和銷售CFD和加密資產，但當客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息或使用虛擬專用網絡訪問xSigma Trading、股權、CFD和加密交易平臺時，xSigma Corporation面臨與KYC程序相關的風險”。

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目錄表

與不可替代令牌(NFT)市場相關的風險

與未能保護和管理xSigma Collectible客户的法定貨幣和加密資產相關的風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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XSigma Collectiables或其服務提供商未能適當地管理客户的加密資產和資金並遵守適用的法規要求，可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少使用我們的產品，並導致重大處罰和罰款，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。見第31頁“項目3.D.風險因素--與不可替代令牌(NFT)市場相關的風險--未能保護和管理xSigma收藏品客户的法定貨幣和加密資產可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”。

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與我們普通股相關的風險

如果PCAOB確定它不能全面檢查或調查我們的審計師，並且交易所可能因此決定將我們的證券退市，那麼根據《持有外國公司問責法》，我們的證券可能被禁止交易的風險。

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《外國公司問責法》於2020年12月18日頒佈，該法規定，如果美國證券交易委員會認定某家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年6月，參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

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正康國際及其任何附屬公司均未被確定，我們預計歐盟委員會不會根據HFCAA和AHFCAA確定正康國際或其任何附屬公司。我們目前的審計師ZH CPA，LLC是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA(AHFCAA)禁止公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司的證券退市。如果我們不能在合理的時間內以合理的條款聘請新的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股的價格可能會大幅下降或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--與我們普通股相關的風險--如果PCAOB從2021年開始連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《外國控股公司問責法》被摘牌。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響“，見第40頁。

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風險與我們作為外國私人發行人遵守某些本國公司治理實踐而不是其他適用的納斯達克資本市場要求的能力有關，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則為投資者提供的保護更少。

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作為外國私人發行人，我們被允許並確實遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克資本市場適用規則對美國國內發行人的其他要求，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。遵循我們的祖國治理

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目錄表

與適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求相反，這種做法對您提供的保護可能不如根據適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場適用規則給予投資者的保護。見第42頁“第3.D.項風險因素-與我們普通股相關的風險--作為外國私人發行人，我們被允許並確實遵守了某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克資本市場要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少”。

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與股東無法啟動衍生訴訟相關的風險，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

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英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，英屬維爾京羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。見第44頁“項目3.D.風險因素--與我們普通股有關的風險--英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力”。

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與公司普通股市場價格相關的風險可能會繼續波動。

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我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們普通股市場價格的這種下跌可能會對我們發行額外股票或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。見第45頁“3.D.風險因素--與本公司普通股相關的風險--本公司普通股的市場價格可能繼續波動”。

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中國的許可和批准

中國子公司並未從事禁止或限制外國投資的行業。此外，除中國境內公司從事與我們類似的業務所需的許可或批准外，中國子公司無需獲得中國當局的任何許可或批准，包括中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信局(CAC)或經營中國子公司業務和向外國投資者發行我們的證券所需的任何其他政府機構。然而，如果吾等未收到或維持許可及批准，或吾等無意中斷定不需要此等許可及批准，或適用的法律、法規或釋義改變以致吾等日後須取得許可及批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務及糾正任何違規行為、被禁止從事相關業務或進行任何發售，而這些風險可能會導致吾等業務發生重大不利變化，顯著限制或完全妨礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響”。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果我們的控股公司或子公司未來需要獲得中國當局的批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這可能導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值“(第32頁)。

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目錄表

我們的中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准，且未有任何許可或批准被拒絕。下表提供了我們中國子公司持有的許可證和許可的詳細信息。

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公司結構內的現金和資產轉移

正康國際是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的中國子公司進行。正康國際可能依賴子公司支付的股息為其現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還正康國際可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

在我們的直接控股結構內，我們公司實體內的資金跨境轉移符合英屬維爾京羣島、烏幹達、特拉華州、香港和中國的法律。正康國際可以通過出資或貸款向其子公司轉移資金，不受資金金額的限制，但須符合相關法律法規，並滿足適用的政府登記、批准和備案要求。

根據二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，正康國際的英屬維爾京羣島附屬公司，xSigma Entertainment Limited、xSigma可收藏品有限公司及xSigma Corporation，可根據各自的組織章程大綱及章程細則，向正康國際作出股息及分派，惟條件是緊接分派後，有關公司的資產不超過其負債，且該公司有能力在到期時償還債務。

正康國際的香港子公司ZK管業有限公司可根據香港公司條例，從可供分配給正康國際的利潤中進行分配。

根據經修訂的2012年《公司法》，正康國際在烏幹達共和國成立的子公司正康國際烏幹達有限公司可以從利潤中向正康國際進行分配。

根據特拉華州有限責任公司法，ZK在特拉華州設立的間接子公司xSigma Trading LLC可向其母公司xSigma Trading LLC進行分配，在分配生效後，xSigma Trading LLC的所有負債，但因xSigma Corporation在xSigma Trading LLC的成員權益而欠xSigma Corporation的負債除外，不超過xSigma Trading LLC的資產公允價值。

中國有貨幣和資本轉移的規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。公司能夠通過其香港子公司ZK管業有限公司通過一項投資(通過增加公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移到其中國子公司。

增加一家中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

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目錄表

關於中國子公司支付股息，我們注意到以下幾點：

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公司在中國境內的子公司可以在必要時通過活期借貸的方式相互調劑資金。公司之間的資金轉移適用於2020年8月20日實施的《關於民間借貸案件的規定》，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於私人借貸案件的規定》並未禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未獲通知任何其他限制，可能限制我們的中國附屬公司在附屬公司之間轉移現金的能力。

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如果我們的中國子公司在需要時無法向我們公司結構內的其他公司支付股東股息和/或其他現金支付，我們進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響。然而，只要資本不移入或移出中國，中國附屬公司的經營及業務，包括我們在中國的附屬公司的投資及/或收購，將不受影響。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財年以及截至本年度報告之日，正康國際與其子公司或投資者之間未發生任何轉移、分紅或分配，但在截至2022年9月30日的財年中，正康國際出於經營目的向浙江正康實業有限公司轉移了總計4,139,100美元。

正康國際的子公司尚未向正康國際分配任何收益。正康國際沒有向股東分配任何收益。在可預見的未來，正康國際及其子公司沒有任何分配收益或清償欠款的計劃。在可預見的未來，正康國際及其子公司打算將收益用於業務運營。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。此外，截至本年度報告日期，一家子公司產生的現金沒有用於資助另一家子公司的運營，我們預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們還沒有制定任何現金管理政策來規定此類資金的數額。

A.選定的財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2022年9月30日、2021年9月30日、2020年、2019年和2018年的財政年度的精選綜合全面收益表數據和截至2022年9月30日、2021年9月30日、2021年9月、2019年和2018年的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須按其整體標準予以確認。我們的經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。

(除已發行股票外，所有金額均以千美元計)

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運營報表數據：

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資產負債表數據：

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B.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

D.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的實質性損害。

自2019年底以來，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國持續傳播，並迅速蔓延至世界多地。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時的，但可能會繼續下去，並根據新冠肺炎S疫情的發展而增加。

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目錄表

我們在浙江省開展了相當大一部分業務，該省受到了新冠肺炎的實質性影響。我們遵循了當地衞生當局的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室和暫停營銷活動，並讓員工遠程工作。經當地政府批准，我們的現場工作直到2020年3月中旬才恢復。由於中國延長了封鎖和自我檢疫政策，我們在2月1日至3月中旬的封鎖期間經歷了重大的業務中斷。本公司供應商及物流服務自2020年2月初開始停產，直至2020年2月25日才恢復生產，中國在全國範圍內重新開業後開始緩慢回升。在2022財年，由於旅行限制，本公司從供應商採購原材料並及時向中國國內客户交付產品的工作出現延誤。雖然自2022年5月中旬以來情況有所緩解，但客户下的訂單數量受到了影響，因為這些客户的業務受到了負面影響。與此同時，自2021年10月以來，原材料價格也出現了顯著上漲，特別是作為不鏽鋼重要組成部分的鎳。我們的管理層認為，新冠肺炎疫情的上述負面影響對我們的整體業務運營和2022財年的財務業績產生了負面影響；然而，我們的管理層預計，由於中國政府已經終止了之前的限制政策，並旨在重新開放經濟，新冠肺炎疫情的負面影響將在2023財年得到緩解。

新冠肺炎疫情對我們2023年全年財務狀況和經營業績的影響程度目前無法合理估計，將取決於目前無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息以及遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動、政府抗擊病毒的措施、對中國一般商業活動的幹擾以及在可預見的未來對我們的經濟增長和製造商和經銷商業務的影響等。

我們可能會因未繳税款而承擔責任，包括利息和罰款。

在正常業務過程中，正康國際及其附屬公司，尤其是浙江正康和温州正豐，可能會就應繳税款受到多箇中國税務機關的挑戰。雖然浙江正康目前享有15%的所得税優惠税率，因為我們已被當地機構認證為高新技術企業，並且我們的管理層認為我們已經繳納了迄今為止的所有税款，但中國税務機關可能會認為我們基於正康國際或ZK管道進行的交易(可能被視為居民企業)而應繳納的税款多於我們所繳納的税款，從而導致浙江正康應納税所得額。(見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--在中國做生意的相關風險--根據《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的《居民企業》。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，我們分別記錄了817,059美元、2,354,832美元和3,188,615美元的所得税負債。本公司過往税項的税負可能會高於上述金額。我們相信，我們手頭有足夠的現金，足以支付因少繳所得税和營業税而產生的任何納税義務。此外，吾等相信吾等或可與中國當地税務機關磋商，將有關款項減至該等機關可能認為應支付的任何金額，並減收任何利息或罰款。我們不能保證我們將能夠就這樣的削減進行談判。在我們可以協商的範圍內，國家級税務機關可能會採取地方無權減少此類債務的立場，而此類中國税務機關可能會試圖徵收遠遠超出管理層估計的未繳税款、利息和罰款。

我們這個行業在中國身上很有競爭力。

國內管材和管件產品市場分散，競爭激烈。我們估計，與我們競爭的有幾家相對較大的公司，以及100多家在地區開展業務的較小公司。我們還面臨着來自中國進口的產品或已經獲得全球認可的製造商生產的產品的競爭。這些公司的數量有時會有所不同。我們的一些管材和管件產品以價格為基礎進行競爭，並在進入門檻較低的分散市場銷售，使成本較低的國內生產商能夠獲得市場份額，降低我們的利潤率。只要這些競爭對手能夠增長和整合，他們就可能能夠利用規模經濟，這可能會給我們的利潤率帶來進一步的壓力。

中國經濟的疲軟(尤其是在房地產或酒店業)可能會損害對我們產品的需求。

通過分銷商和批發商，我們的大部分產品在國內銷售給房地產或酒店業的最終用户，包括當地市政當局、酒店或住宅區的最終用户。因此，我們一直依賴消費者支出來推動我們產品的銷售。在過去的五年裏，有跡象表明中國的國內生產總值增速有所放緩。如果中國的經濟繼續放緩，或者如果客户的消費減少，對我們產品的需求可能會受到負面影響，這將對我們的產品向基礎設施、房地產或酒店開發商的銷售和我們的運營業績產生不利影響。

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目錄表

我們可能需要額外的資金。至支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的產品主要作為客户操作的工程和機械的關鍵部件，這些項目和機械大多在建築行業。因此，我們受制於經濟條件的一般變化，影響到經濟中的那些行業部分。如果我們的客户所在的行業沒有增長，或者如果這些行業出現收縮，對我們產品的需求將會減少。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模以及全球整體經濟的健康狀況。如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動下降，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，對我們產品的需求和我們的收入也會下降。

原材料可獲得性的任何下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的管道和配件製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。原材料和能源資源的可獲得性可能會下降，其價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品。這可能會導致利潤下降，並損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源價格的任何上漲都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2022年9月30日，我們有16,257,820美元的未償還銀行貸款。雖然管理層相信我們將有足夠的現金償還這些貸款，但不能保證我們有能力在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款為這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

流動性不足可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

在截至2020年9月30日的財年中，我們的經營活動提供了460,205美元的淨現金，而在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，我們的經營活動分別使用了2,072,220美元和3,479,064美元的淨現金。我們不能向您保證，我們的經營活動將來將能夠提供淨現金。此外，我們的一些應收賬款已結存超過3年。雖然我們正在積極收回這些應收賬款的餘額，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。如果我們的應收賬款繼續增加而沒有大量收回，流動資金疲軟可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

失去我們的任何主要供應商都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為我們在每個時期的主要供應商是那些在這一時期佔總購買量10%以上的供應商。在截至2022年9月30日的財年中，我們有兩家供應商，他們總共佔總購買量的64.31%。在截至2021年9月30日的財年中，我們有三家主要供應商，他們總共佔總購買量的72.52%。在截至2020年9月30日的財年中，我們有四家主要供應商，他們總共佔總購買量的70.10%。我們以現行的市場價格在市場上購買原材料。我們相信，我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，而且我們在更換給定供應商方面不會有太大困難，更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致更高的價格、更慢的供應鏈，並最終導致不太理想的運營結果。

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目錄表

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

至於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，盈利能力和產量可能會受到供應鏈內在限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。這些事件中的任何一種都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

我們的專利權在中國是有限的。

我們依靠許多專利產品來建立我們的不鏽鋼管產品的市場份額。我們的專利權由中華人民共和國國家知識產權局授予。雖然我們已將產品銷往中國境外，並計劃繼續擴大產品的海外出口，但我們尚未在中國以外的國家獲得任何專利。截至本協議之日，我們的大部分產品都在中國境內銷售。然而，如果我們開始從海外銷售中獲得可觀的收入，並且如果我們不能成功地保護我們在中國境外的知識產權，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，這可能會削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的預期增長，我們將需要投入資本資源和專門人員來實施和升級我們的會計、運營和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們投入更多的財政資源和人員，以優化我們的業務基礎設施，並招聘更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能有效和經濟地實施這些措施，我們將無法滿足對我們產品的需求，這將損害我們的收入增長，並損害我們的整體財務業績。

我們必須管理業務的增長，以最大限度地實現我們的潛在增長和實現我們的預期收入，而任何未能管理增長的情況都將導致中國子公司的運營中斷，並削弱我們創造收入的能力。

為了最大限度地擴大我們當前和潛在市場的潛在增長，我們相信我們必須擴大我們的管道和配件製造和生產設施和能力的範圍，並繼續開發新的和改進的閥門。這種擴張將給我們的管理層以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計，我們將需要繼續改善我們的財務控制、運營程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。我們未能管理好我們的增長，可能會擾亂中國子公司的運營，最終阻止我們產生預期的收入。

我們不能保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力、國際貿易和關税壁壘、意外成本、與海外營銷努力相關的成本以及保持有吸引力的匯率。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功地克服這些障礙，並在任何其他市場建立我們的服務。我們不能成功地實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

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目錄表

我們不能向您保證我們的收購增長戰略會成功，從而導致我們無法達到增長和收入預期。

除了我們的內部增長戰略外，我們還計劃探索通過戰略收購實現增長的可能性。我們可能尋求在中國收購在產品和業務結構上與我們互補或相關的業務的機會。我們目前沒有任何承諾、協議或諒解來收購任何業務或此類業務的資產。我們可能無法以我們認為合適的價格找到合適的收購候選者，或無法以我們滿意的條款為收購融資。如果我們確實確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款，或者如果收購發生，我們可能無法將被收購的業務整合到我們現有的業務中。收購企業或其他重要業務可能需要債務融資或額外的股權融資，從而導致槓桿或稀釋所有權。整合收購的業務運營可能會將管理從日常運營中轉移出來，從而擾亂我們的業務。整合的困難可能會因為需要協調地理上分散的組織、整合具有不同商業背景的人員以及結合不同的企業文化而增加。

我們也可能無法留住被收購企業的關鍵員工或客户，也無法實現我們在選擇收購候選人時預期的成本效益或協同效應或其他好處。此外，我們可能需要記錄未來無形資產減值的減記，這可能會減少我們未來報告的收益。有時，收購候選者可能會有我們在完成收購之前通過盡職調查未能發現的負債或不利的運營問題。除上述規定外，在中國的收購，包括國有企業，將被要求在適用的範圍內遵守中國法律。不能保證任何給定的擬議收購將能夠遵守中華人民共和國的要求、規則和/或法規，也不能保證我們將在所需的範圍內成功獲得完成此類收購所需的政府批准。如果我們的收購戰略不成功，我們就不會以我們預期的速度增長業務和收入。

未能管理我們的增長可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的增長戰略包括建立我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品，增加我們對中國藥品市場的目標，以及增加我們的出口。執行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

倘我們未能成功管理增長，我們的業務及前景將受到重大不利影響。

我們在中國的銀行賬户沒有投保或不保損失。

我們在中國和美國的多家銀行和信託公司持有現金。我們在中國的現金賬户沒有保險或其他保障。雖然中國目前正在考慮實施銀行保險單，但尚未這樣做。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們在很大程度上依賴我們的高級管理層和主要研發人員。

我們高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官兼董事會主席Huang來管理中國子公司的運營。

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目錄表

雖然我們為員工的利益提供法定的個人保險，但我們並不為我們的任何高級管理層或關鍵人員，包括我們的首席執行官兼董事會主席Huang先生提供關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功地執行這些條款。

我們與其他硬件製造公司和相關技術研究機構爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力將在一定程度上取決於這些人的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們高度依賴經驗豐富的員工的服務，他們擁有在我們的行業有價值的技能，我們可能需要積極競爭他們的服務。

我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多員工擁有對所有從事我們行業的公司都有價值的技能。因此，我們預計我們將不得不積極競爭這些員工。我們的一些競爭對手可能會給我們的員工支付比我們留住他們更高的薪酬。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他人員。如果我們不能有效地獲得和保留技術人才，我們的服務的發展和質量可能會受到嚴重損害。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及保密協議等方法來保護我們的知識產權。我們在中國擁有多項專利，涵蓋了我們的管件生產技術。

尋求專利保護的過程可能是漫長和昂貴的，我們的專利申請可能無法導致專利被授予，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們亦依賴商業祕密權，透過僱員僱傭協議中的保密條款保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不會像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

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目錄表

我們可能面臨知識產權侵權及其他第三方提出的索賠，如成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得越來越常見，我們面臨着更高的風險，成為侵犯知識產權、無效或與其他方專有權利相關的賠償的對象。我們現有的或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資，可能已經或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們品牌產品的能力。此外，知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政程序可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決，可能會導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響，市場低迷以及供應鏈和銷售需求的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是那些影響石墨製品行業的狀況。經濟狀況的惡化可能會導致零售和批發貿易量的下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的情況都可能對我們的經營結果產生負面影響。

此外，我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災害事件的影響，恐怖主義或戰爭等政治危機，以及美國和全球經濟、我們的市場和商業地點的疾病爆發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。目前，隨着冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的快速傳播，旅行限制增加，企業中斷和關閉。如果病毒在我們的任何市場蔓延，我們可能會經歷隔離、市場低迷和客户行為變化(與大流行恐懼相關)的影響，以及對我們員工的影響。如果病毒影響到我們在企業對企業和企業對客户銷售業務中僱用的大量員工，我們可能會遇到延誤或無法及時向客户交付我們的產品。此外，我們的製造過程依賴於供應商提供的原材料和零部件。如果正在進行的隔離措施導致我們供應鏈上的延誤，我們很可能會在無限期的未來經歷生產放緩。我們的客户主要包括國內客户，我們一般不與客户簽訂長期合同；我們的一個或多個客户、分銷合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、申請破產保護、停業或因冠狀病毒爆發而遭受業務中斷；因此，我們的運營收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖遏制冠狀病毒而採取的行動，但可能至少在短期內對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們已經購買了保險來覆蓋我們業務的某些資產和財產，但保險的金額和範圍可能會使我們的業務不受足夠的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

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目錄表

與投資CG馬耳他控股有限公司有關的風險

根據美國聯邦證券法，我們面臨成為一家投資公司的風險，這可能要求我們從根本上重組我們的業務，或者可能停止運營。

《投資公司法》規定，符合以下條件的公司即為投資公司：(I)它表明自己是一家投資公司，或(Ii)它從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或打算擁有價值超過公司總資產價值40%(不包括美國政府證券和某些現金項目)的投資證券(不包括美國政府證券和某些現金項目)。我們認為我們不會被視為一家投資公司，因為我們不會主要從事或堅稱自己主要從事投資、再投資或證券交易業務。相反，我們將主要從事設計和製造鋼管的非投資公司業務。我們將監控我們持有的非多數股權關聯公司的股權證券，以確保持續和持續地遵守這項測試。

儘管我們打算並預期我們將主要從事鋼管設計和製造業務，並且我們打算持續開展我們的業務，但截至本年度報告日期，我們的子公司xSigma Entertainment已向CG馬耳他控股有限公司投資了2,500萬美元，並承諾向CG Holding Limited額外投資1,500萬美元。這筆總額為5,000萬美元的投資，如果全部完成，將保證xSigma Entertainment在CG馬耳他控股有限公司總共擁有25%的股權。有關交易的更多細節，請參閲“項目4.公司信息-最新發展-對CG馬耳他控股有限公司的投資”。

不能保證管轄投資公司法的法律和法規，包括美國證券交易委員會投資管理司就這些例外情況提供更具體或不同的指導，不會改變對中國子公司的運營產生不利影響的方式。美國證券交易委員會或其工作人員在這一過程中或在其他情況下提供的任何額外指導，都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能進一步抑制我們實施所選戰略的能力。如果吾等或吾等的附屬公司未能維持投資公司法的例外情況，吾等可能被要求(其中包括)(1)改變中國附屬公司進行業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司；(2)以吾等不會選擇的方式或在吾等不會選擇出售吾等資產的情況下出售吾等的資產；或(3)註冊為投資公司，這可能會對吾等的業務產生不利影響。

如果沒有豁免，我們可能需要註冊為投資公司。因此，在根據《投資公司法》我們被視為投資公司的範圍內，我們可以依據《投資公司法》的第3a-2條規則，該規則適用於“臨時投資公司”。規則3a-2允許未能通過40%測試的公司在長達一年的時間內保持豁免，不受《投資公司法》的約束，自公司在合併或非合併基礎上擁有或計劃擁有價值超過公司總資產價值50%的證券和/或現金之日起，或公司擁有或擬收購投資證券的金額超過40%測試之日起一年。一家公司在任何三年期間只能依賴一次這樣的規則。我們遵守了規則3a-2的要求。

如果由於我們的經營，我們被認為是一家“投資公司”，並且不能以其他方式獲得例外或豁免此類定義，我們將被要求根據投資公司法註冊為投資公司，從根本上重組我們的業務或停止運營。由於我們是在美國境外組織的，因此我們必須首先申請並獲得美國證券交易委員會的許可，才能註冊成為一家投資公司。這些命令很少被批准。註冊投資公司受到廣泛和限制性的監管，可能會對我們這樣的企業造成不利影響。因此，如果我們在獲得允許我們這樣做的命令後註冊為投資公司，我們將無法按照目前的打算經營我們的業務。如果我們決定不根據《投資公司法》註冊，或者如果我們無法根據《投資公司法》註冊，我們將不得不從根本上重組我們的業務或停止運營。如果我們被發現違反了《投資公司法》，我們可能會受到罰款或禁令救濟，或者兩者兼而有之。

在未來，我們可以被視為一家“被動型外商投資公司”。

就美國聯邦所得税而言，如果一家非美國公司的總收入至少有75%是“被動收入”，或其資產價值的平均至少50%可歸因於產生被動收入的資產，則該公司將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。很可能xSigma Entertainment對CG馬耳他控股有限公司的投資將被視為被動。如果xSigma Entertainment完成對CG馬耳他控股有限公司的全部投資，該公司將面臨成為投資公司、PFIC或兩者兼而有之的風險。這些情況中的任何一種，甚至認為這種情況可能發生的後果，可能是我們普通股的市場價格大幅下跌、可能的民事訴訟和監管執法。

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目錄表

網絡遊戲和互動娛樂業是一個新興和不斷髮展的行業，給CG馬耳他控股有限公司帶來了重大的不確定性和商業風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。這些行業的增長以及我們的在線業務最終是否會成功，將受到但不限於遊戲平臺的發展、法律和監管的發展(例如通過新的法律或法規或將現有的法律或法規擴展到在線遊戲活動)、遊戲活動的税收、數據隱私法律和監管以及其他我們無法預測和無法控制的因素的影響。鑑於這些行業的動態演變，CG馬耳他控股有限公司可能很難進行戰略規劃，而且競爭對手在適應不斷變化的形勢和尋求商機方面可能會比我們更成功。此外，隨着網絡遊戲行業的發展，包括在監管方面，CG馬耳他控股有限公司可能會受到與合規相關的額外成本的影響，這可能會對我們在CG馬耳他控股有限公司的投資回報產生不利影響。

與Sablecoin Exchange平臺相關的風險

我們的總收入將取決於在stablecoin交易平臺上進行的交易量。如果xSigma公司不能實現這樣的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

XSigma Corporation計劃通過xSigma Corporation於2021年2月推出的stablecoin交易平臺，從與交易所相關的stablecoin中產生佣金收入。佣金收入將基於交易手續費，交易手續費要麼是固定費用，要麼是每筆交易價值的一定比例。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，雖然SIG在Bittrex Global上市，並有公開市場價，但由於SIG的交易量較低，市場價格不穩定，該公司決定在令牌貨幣化之前不確認其擁有的令牌的收入。因此，如果xSigma公司不能設法增加交易量，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

從歷史上看，購買、出售和交易數字資產的需求一直受到顯著波動的影響。任何數字資產的交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

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不能保證任何受支持的數字資產將保持其價值，也不能保證交易活動將達到有意義的水平。如果xSigma公司不能設法實現交易量的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

加密貨幣，包括stablecoin，不是法定貨幣，不受美國政府或大多數其他政府的支持，客户餘額不受FDIC或SIPC保護。加密貨幣的價值可在很大程度上源於市場參與者繼續願意將法定貨幣兑換成加密貨幣，或將一種特定的加密貨幣兑換成另一種加密貨幣，如果這種意願減弱或消失，可能會導致該特定加密貨幣的永久和完全價值損失。

穩定貨幣是一類加密貨幣，試圖提供價格穩定，並由基礎資產支持，通常是像美元這樣的法定貨幣。在我們的交換平臺上可供交換的穩定代碼是DAI、USDC和USDT。儘管它們被認為是由法定資產支持的穩定基金。它們不是法定貨幣，沒有美國政府或大多數其他政府的支持，客户餘額不受FDIC或SIPC保護。聯邦、州和外國政府可能會限制加密貨幣的使用和交換，包括穩定幣，美國和其他國家的監管仍在發展中。例如，2021年9月，中國宣佈所有涉及加密貨幣的金融交易都是非法的，並在全國範圍內發佈了加密貨幣開採禁令。此外，加密貨幣的價值在很大程度上取決於市場採用情況以及市場參與者繼續願意將法定貨幣兑換為加密貨幣，或將一種特定的加密貨幣兑換成另一種加密貨幣，如果這種意願減弱或消失，可能會導致該特定加密貨幣的永久和完全價值損失。加密貨幣最近才被零售和商業網點選擇性地接受為一種支付手段，消費者使用加密貨幣支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。任何這些行動、事件或決定都可能限制xSigma Corporation運營穩定貨幣交易平臺的能力，減少市場流動性和

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目錄表

損害公眾對加密貨幣的普遍看法，特別是任何一種加密貨幣，以及它們作為支付系統的效用，這可能會普遍或個別地降低加密貨幣的價格。雖然xSigma Corporation觀察到，在散户、機構投資者和公司越來越多地採用加密貨幣交易以及各種非投資用例持續增長的推動下，加密貨幣資產的總市值持續保持積極趨勢，但歷史趨勢並不能預示未來的採用，加密貨幣的採用可能會放緩、開發需要更長時間或永遠不會被廣泛採用，這將對xSigma Corporation的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

此外，與證券或其他傳統資產交易所和金融服務提供商不同，加密貨幣平臺相對較新，在某些情況下不受監管或監管不足。正因為如此，用户可能不太熟悉加密貨幣平臺，或者可能沒有完全瞭解與之相關的風險。此外，雖然許多著名的加密貨幣平臺向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息，但許多加密貨幣平臺不提供這些信息，這可能導致用户做出不知情的投資決定。因此，市場可能會對加密貨幣平臺失去信心。此外，發現的任何加密貨幣的安全漏洞、交易平臺中的任何實際或被認為不正當的交易、任何其他欺詐性或操縱性行為和做法、任何無法挽回的客户資產損失以及任何相關的負面宣傳，都可能對加密貨幣的價值產生不利影響，並進而對市場對此類加密貨幣的看法產生負面影響，進而影響加密貨幣市場和平臺，包括xSigma Corporation的穩定貨幣交易平臺。

對加密貨幣行業的監管是剛剛起步、支離破碎和複雜的，可能會發生重大變化。XSigma Corporation對任何加密貨幣法規的解釋可能會受到相關監管機構的質疑，如果xSigma Corporation未能遵守此類法規，可能會對其未來允許客户與其購買、持有和銷售加密貨幣的能力產生負面影響，並可能對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

XSigma公司的stablecoin交換平臺目前為客户提供了交換有限數量的DAI、USDC和USDT的能力。雖然國內外監管機構和政府都越來越關注對加密貨幣的監管，但目前美國還沒有統一適用的法律或監管制度來管理加密貨幣。相反，xSigma Corporation的業務受到其運營市場中廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導的約束，這些市場包括金融服務和銀行、信託公司、證券、經紀自營商和另類交易系統、大宗商品、貨幣轉發器和貨幣服務業務、信貸、加密資產託管、跨境和國內貨幣和加密資產傳輸、消費者和商業貸款、高利貸、外幣兑換、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、欺詐、反壟斷與競爭、破產、税收、反賄賂、經貿制裁、反洗錢、反恐融資。加密貨幣在美國由聯邦和州當局根據其性質和使用背景進行監管，對加密貨幣的監管仍在繼續發展。美國議員和監管機構最近的舉措越來越關注加密貨幣及其對經濟、散户投資者和證券市場的影響，議員們敦促美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對加密貨幣實施全面的監管制度。美國各州最近提議或正在實施對實體的額外或增強的許可和其他監管義務，例如xSigma Corporation的stablecoin交換平臺，這些實體向散户投資者提供加密貨幣交換能力。加密貨幣市場的擾亂和由此導致的政府幹預是不可預測的，可能會使加密貨幣或某些加密貨幣商業活動無利可圖或完全非法。聯邦和州機構以及州政府之間存在着監管指導不一致的巨大風險，再加上潛在的會計和税務問題或其他與加密貨幣相關的要求，可能會阻礙xSigma公司的增長和運營。

此外，圍繞加密貨幣監管的重大不確定性要求xSigma Corporation對某些法律、規則和法規是否適用以及如何適用做出判斷，政府機構和監管機構可能不同意xSigma Corporation的結論。如果xSigma Corporation沒有遵守這些法律、規則和法規或監管機構對其的解釋，它可能會面臨鉅額罰款、吊銷執照、其產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對xSigma Corporation的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除現有法律和法規外，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可以通過新的法律和法規，或由這些機構或司法機構發佈對現有法律和法規的新解釋。任何這樣的新法律、法規或解釋都可能對整個加密經濟的發展和xSigma Corporation的法律和監管地位產生實質性的不利影響，特別是通過改變其業務運營方式、其產品和服務受到監管的方式，以及xSigma Corporation及其競爭對手可以提供什麼產品或服務，要求改變xSigma Corporation的合規和風險緩解措施，施加新的許可要求，或施加

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目錄表

禁止某些加密資產交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。這些事件中的任何一個都可能對xSigma公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

某一加密貨幣在任何司法管轄區的“安全”地位都存在高度的不確定性，如果xSigma Corporation不能正確地描述一種加密貨幣，它可能會受到聯邦或州的監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對xSigma Corporation的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密貨幣屬於美國聯邦證券法下“證券”的定義，但證券法並不是在所有情況下都適用於加密貨幣。確定任何給定的加密貨幣是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，已經並將繼續隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密貨幣的安全地位提供事先指導或確認，很難預測美國證券交易委員會在這一領域的任何持續觀點的演變方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。2021年11月1日，總裁的金融市場工作組與聯邦存款保險公司和貨幣監理署共同發佈的關於穩定貨幣的報告指出，穩定貨幣，或穩定貨幣安排的某些部分，可以是證券、大宗商品和/或衍生品。美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒在同一天發佈的聲明中表示，“穩定收益的使用在保護投資者方面帶來了許多公共政策挑戰”，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會“將在適用的情況下，對這些產品和安排實施聯邦證券法和商品交易法的充分保護。”除了美國證券交易委員會及其工作人員認為某些加密貨幣符合聯邦證券法對“證券”的定義外，商品期貨交易委員會及其工作人員還普遍認為加密貨幣，至少在不是一種證券的程度上，符合商品交易法對“商品”的定義。商品期貨交易委員會有權對大宗商品市場上的操縱或欺詐活動處以罰款和其他補救措施。

根據適用法律將加密貨幣歸類為證券，對此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的加密貨幣通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或有資格獲得豁免註冊的發行在美國發行或銷售。在美國，進行加密貨幣交易的人可能需要作為“經紀人”或“交易商”在美國證券交易委員會註冊。將買家和賣家聚集在一起交易加密貨幣的平臺在美國通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀自營商作為替代交易系統運營，以遵守替代交易系統的規則。為證券清算和交收提供便利的人員，可以在美國證券交易委員會登記為結算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院判定xSigma Corporation的平臺上當前提供、銷售或交換的穩定性是適用法律下的“擔保”，xSigma Corporation可能會受到法律或監管方面的訴訟。這可能包括xSigma Corporation的交易所平臺因未能按照註冊要求提供或銷售加密貨幣，或在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所而受到司法或行政處罰，因為xSigma Corporation不是有執照的經紀-交易商。這種行動可能導致禁制令和停止令，以及民事罰款、罰款或交還、刑事責任或名譽損害。交易這種支持的加密貨幣並遭受交易損失的客户還可以尋求撤銷xSigma Corporation促成的交易，理由是該交易違反了適用法律，這可能會使xSigma Corporation承擔重大責任。

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與股權、差價合約(CFD)和加密交易平臺相關的風險

儘管xSigma Corporation擁有了解您的客户或KYC程序，以防止在美國或向美國人提供和銷售CFD和Crypto資產，但當客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息或使用虛擬專用網絡訪問xSigma Trading、股權、CFD和加密交易平臺時，xSigma Corporation仍面臨與KYC程序相關的風險。

股權、CFD和加密交易平臺xSigma Trading正在進行Beta測試，計劃未來由xSigma Corporation推出。XSigma Corpoartion正在積極尋找在xSigma Trading將推出的市場上獲得許可的合作伙伴，並計劃在未來申請自己的許可證。XSigma Trading或其許可合作伙伴將建立一個黑名單IP地址，以阻止來自美國製裁國家和美國的用户。xSigma Trading或其許可合作伙伴也將在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户，或與外部服務提供商合作，以驗證客户身份和檢測風險。XSigma Corporation或其許可合作伙伴將擁有一個專門的團隊，負責對新客户的背景進行KYC程序，並手動識別，並要求客户每年重新確認他們不是美國人。如果在美國有任何風險敞口，xSigma Corporation將拒絕所有賬户申請。例如，我們將不允許美國公民或居民在xSigma Corporation開户，xSigma Corporation將要求潛在客户在申請賬户時提供其護照或身份證的複印件。儘管xSigma Corporation將要求客户提交文件以證明其身份以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但xSigma Corporation仍面臨風險，因為客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除合理努力外，xSigma Corporation無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，如果潛在客户只提供非美國護照或身份證，並錯誤地告知xSigma Corporation他或她沒有美國護照或永久居留證，xSigma Corporation可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於客户在註冊賬户時不是美國公民或居民，後來可能獲得美國公民身份或居留身份，而未能及時更新xSigma Corporation，因此我們的客户數據庫可能在任何時候都不完全準確。儘管努力將居住在xSigma Corporation沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但向此類客户提供產品和服務可能違反這些司法管轄區的適用法律和法規，在相關監管機構警告xSigma Corporation之前，xSigma Corporation可能不會意識到這一點。此外，在xSigma Corporation接受第三方付款之前，一般不允許開設匿名賬户，對代表第三方開立的賬户實施更嚴格的審查措施，並進行額外的核實措施。

儘管有這些保障措施，xSigma Corporation仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。不能保證xSigma Corporation能夠成功識別並排除居住在xSigma Corporation沒有許可證或許可經營的司法管轄區(包括美國)的所有人員。如果美國公民和居民要在該平臺上註冊並開始使用，xSigma Corporation可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向美國公民和居民提供產品必須獲得相關許可證和許可的要求。此外，xSigma Corporation可能無法阻止用户使用虛擬專用網絡或其他高科技措施來繞過黑名單IP地址訪問網站。XSigma Corporation目前不打算在美國申請此類許可證和許可，如果xSigma Corporation決定這樣做，則不能保證xSigma Corporation將及時成功地獲得此類許可證，或者根本不能保證。XSigma Trading，LLC可能會因為聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，儘管xSigma Corporation對開户後繼續履行KYC程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題有嚴格的內部政策，但xSigma Corporation主要依靠持續的KYC程序來確保遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律法規。雖然xSigma公司對所有部門的員工都進行了培訓，但KYC的體系和程序並不是萬無一失的。KYC系統中的任何潛在缺陷或任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致未能遵守相關法律法規，這將進一步使xSigma Corporation受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或聲譽損害。

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與不可替代令牌(NFT)市場相關的風險

未能保護和管理xSigma Collectible客户的法定貨幣和加密資產可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2021年11月，xSigma Collectible與標誌性的男性生活方式品牌Maxim合作推出了MaximNFT，這是一個獨家的NFT市場。MaximNFT的成功需要公眾對我們或合作伙伴或服務提供商(如果有的話)妥善管理客户餘額和資產並處理大量交易量和大量客户資金的能力充滿信心。XSigma收藏品必須繼續加強相關的內部控制，並確保服務提供商也這樣做。此外，xSigma收藏品可能取決於服務提供商的運營、流動性和財務狀況，以便正確維護、使用和保管這些客户資產。MaximNFT允許用户將他們自己的數字錢包(如MetamASK)連接並鏈接到MaximNFT市場，因此，xSigma Collectible或服務提供商未能保持必要的控制或管理客户的加密資產和資金並遵守適用的法規要求，可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少他們對xSigma Collectible和服務提供商產品的使用，並導致重大處罰和罰款以及額外的限制，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

XSigma收藏品、合作伙伴或服務提供商可以在多個司法管轄區存放、轉移和保管客户的NFT。在每一種情況下，xSigma收藏品都被要求使用適用於服務提供商的熱錢包和冷錢包和存儲系統以及財務管理系統的高級安全標準來保護客户資產。XSigma Collectible的安全技術旨在防止、檢測和減少內部或外部威脅對系統的不當訪問。我們相信，xSigma Collectible開發並維護了旨在遵守適用法律要求和行業標準的行政、技術和實物保護措施。然而，黑客、員工或違反xSigma Collectible政策的服務提供商或其他人可能會繞過這些安全措施，以不正當的方式訪問xSigma Collectible的系統或文件，或業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文件，並不正當地訪問、獲取、濫用客户的加密資產和資金。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。此外，通過平臺或其他電子渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致客户資產受損的安全事件都可能導致xSigma收藏品的鉅額成本，並要求xSigma收藏品將可能或實際發生的事件通知受影響的個人，在某些情況下還要求監管機構採取監管執法行動，包括鉅額罰款，限制xSigma收藏品提供服務的能力，使xSigma收藏品面臨訴訟，造成重大財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府可以隨時幹預或影響中國子公司的運營。該等風險可能導致中國附屬公司的業務發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。中國政府可以隨時幹預或影響中國子公司的運營。中國附屬公司在中國的經營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更中央計劃經濟的決定，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國運營和資產中的任何權益。這些風險可能導致中國子公司的運營和我們證券的價值發生重大變化。

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此外，中國政府已表示有意對境外和外國投資以中國為基礎的發行人(如我們)的發行施加更多監督和控制，並在幾乎沒有事先通知的情況下最近發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對中國子公司開展業務、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。這些風險可能導致中國子公司的業務發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府對中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的控股公司或子公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這可能導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外對中國境內自然人的個人信息進行的處理，(一)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(二)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為，或者(三)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

吾等不認為吾等或吾等的任何附屬公司被視為須提交網絡安全審查的“營運商”，因為(I)吾等不收集或儲存除吾等僱員外的個人資料，而該等中國個人數目遠少於一百萬人；及(Ii)截至本年報日期，吾等的任何附屬公司均未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。

然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、它們各自接受外國投資的能力以及我們的普通股繼續在納斯達克或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果我們的任何子公司被認定為“經營者”，或者如果《網絡安全審查辦法(2021年)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於我們的子公司，我們子公司的業務運營和我們的普通股繼續在納斯達克上市可能受到中國民航總局的網絡安全約束

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在未來的回顧。如果我們的任何子公司成為CAC審查的對象，我們不能向您保證我們的子公司將能夠在所有方面遵守監管要求，目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管機構責令糾正或終止。如果未能遵守，我們的子公司可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

未來的發行可能需要得到中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這種批准。

2006年8月8日，包括中國證監會在內的6家中國監管機構通過了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營該資產；外國投資者購買境內公司資產，注入該資產設立外商投資企業並經營時，應當遵守併購規則。併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司成立的離岸特殊目的公司/工具，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市規則草案要求，擬在境外發行上市的中國境內企業(“境外發行上市”)應向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。凡主要業務活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市，該活動應被視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。

海外上市條例草案是否適用於我們以及我們是否繼續在納斯達克上市，仍存在一些不確定性。如果確定我們的繼續上市需要中國證監會的批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們未來的發行沒有尋求中國證監會的批准。該等制裁可能包括對中國附屬公司經營的罰款及懲罰、限制我們在中國的經營特權、暫停在中國的業務運作、延遲或限制將未來向中國的發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國附屬公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見，可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守所有新的監管要求的意見或任何未來的實施規則的基礎上，或根本。

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如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

我們中國子公司的賬簿和記錄是根據中國公認會計原則而不是美國公認會計原則編制的。

正康國際子公司的幾乎所有業務運營都位於中國。儘管正康國際的報告是根據美國公認會計準則編制的，但我們中國子公司的賬簿和記錄是根據中國公認會計準則編制的。儘管我們努力改進公司的控制和程序，但我們的會計人員在根據美國公認會計準則維護我們的賬簿和記錄方面缺乏足夠的知識、經驗和培訓。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們股票的價值。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能對我們的經營業績造成不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了新的勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進一步修改(2013年7月1日起施行)。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求用人單位向所有員工提供社會福利，增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響，我們可能處於相對劣勢。

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強加貿易壁壘和税收可能會削弱我們在國際上開展業務的能力，由此導致的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們可能會遇到在我們的目標新興市場開展業務和貿易的障礙，表現為延遲通關、關税和關税。此外，我們可能要繳納將本幣收入兑換成外幣時徵收的匯回税，對利潤、收入、資產和工資徵收的大量税款，以及增值税。我們計劃經營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税和税收，而且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平，這將減少我們的收入和利潤。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。該分類可能會對我們及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

中國通過了企業所得税法(《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照事實上的管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了企業所得税法適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據通知，在離岸司法管轄區註冊成立並由中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策是由中國的團體或個人作出或批准的；(Iii)其實質性資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；(Iv)其具有投票權的董事或高級管理人員中至少有一半經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向其非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制但不一定擁有的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，所以對我們的影響很小；但如果我們未來發展非中國來源的收入，我們可能會受到不利影響。其次，根據《企業所得税法》及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能導致對我們支付給我們的非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。

由於中國子公司的業務和我們幾乎所有的資產都位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

中國附屬公司的業務及資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。

目前尚不確定中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)是否有權聽取在每個司法管轄區對以美國或其任何州證券法為基礎的吾等或此等人士提起的原告訴訟。

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中國民事訴訟法對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，中國法院是否會執行這兩個司法管轄區法院做出的判決還不確定。

美國和英屬維爾京羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全以美國聯邦證券法為依據，可能不能在英屬維爾京羣島執行。在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税務當局要求的税收或政府當局類似性質的其他費用的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可成為英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟的標的。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動帶來了正康國際運營子公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止為了獲得或保留業務的目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並每年證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體進行銷售促銷的招待都應符合具體的準則。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明是無效的，正康國際運營子公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求正康國際或其子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

法律執行方面的不確定性以及中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，這可能會對我們產生不利影響。

我們所有的業務都通過我們在中國的子公司進行。於中國的中國附屬公司的經營受中國法律及法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

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目錄表

近日，國務院辦公廳與另一主管部門聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對境內公司境外上市的監管，修改國務院關於境外發行上市公司股票的專門規定。將採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國企業的風險和事件，以及網絡安全、數據安全、隱私保護要求等類似事項。如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的任何額外發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們籌集額外資本的能力。

此外，中國政府可能會加強對海外發行和/或外國投資在中國擁有大量業務的發行人(如我們)進行的監督和控制。中國政府採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們籌集額外資本的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

法律執行方面的不確定性，中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，或可能對在中國有大量業務的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制的風險，可能導致我們的運營或財務業績發生重大變化，和/或可能導致我們的普通股價值大幅縮水，或阻礙我們籌集必要資本的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，我們需要將未來發行的美元兑換成人民幣，用於中國子公司的運營，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

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目錄表

我們在財務報表的“累計其他綜合(損失)/收入”標題下反映了貨幣換算調整的影響。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我們在外幣換算方面的調整收益(虧損)分別為5,504,385美元、2,423,439美元和2,319,048美元。中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外管局於2015年2月公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們的股東為中國居民，尚未在當地外匯局分支機構完成登記。本公司中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而對本公司的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律及法規，吾等須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為本的支付義務，並向該等計劃供款，供款金額相當於本公司僱員薪金(包括獎金及津貼)的某些百分比，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有或沒有能力為我們所有的員工支付某些社會保險或住房公積金繳費，我們支付的金額低於中國相關法規的要求。如果我們被地方當局認定沒有按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

正康國際是一家控股公司，將依靠我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向普通股持有人支付費用或支付股息的能力。

我們是一家英屬維爾京羣島的控股公司，通過我們在中國的子公司開展幾乎所有的業務。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務，有關債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向我們派發股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，外商獨資企業每年須提取其累計税後利潤（如有）的最少10%作為一定的法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的任何一家中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港實體在收取股息前連續12個月內必須直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就吾等中國附屬公司向其在香港的直接控股公司ZK管道支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。當其直屬子公司温州威嘉擬向ZK鋼管申報分紅時，ZK鋼管擬申請納税居住證。截至本年報日期，温州威嘉尚無向ZK管材申報分紅的計劃。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為我們中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可向我們的中國附屬公司提供貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，但須符合適用的政府註冊及批准規定。

我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外匯局規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除非業務範圍另有允許，否則不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。該等通函可能限制吾等將未來發售所得款項淨額轉移至我們中國附屬公司的能力，而吾等可能無法將未來發售所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購任何其他中國公司於中國的股份。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠就我們未來向我們中國子公司提供的貸款或出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期未來發售所得款項及為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，該法案對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定根據HFCAA的設想，PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場。

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2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。該規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定中國和香港為PCAOB不得按照HFCAA的要求進行全面、完整審計檢查的司法管轄區。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年完全獲得對PCAOB註冊的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對PCAOB在中國大陸和香港註冊的會計師事務所進行檢查，仍存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的多項因素。PCAOB繼續要求中國大陸和香港的完全准入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，它將立即採取行動，考慮是否需要與HFCAA發佈新的決定。

正康國際或其任何附屬公司均未被確定，我們預計委員會不會根據HFCAA確定正康國際或其任何附屬公司。我們的審計師ZH CPA，LLC是出具本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在科羅拉多州丹佛市，定期接受PCAOB的檢查，最近一次檢查於2021年1月完成。

然而，最近有關中國公司審計的事態發展給ZH CPA，LLC在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的要求的能力帶來了不確定性。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA和AHFCAA禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。如果我們不能在合理的時間內以合理的條款聘請新的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股的價格可能會大幅下降或變得一文不值。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《創業啟動法案》或《就業法案》所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月至30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更早失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年12月至31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果

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因此，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的高級管理人員/董事已經達成一致投票的協議，這提供了對我們大部分普通股的控制權，並增加了我們對股東決策的影響力。

正康國際於2015年5月13日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，由程凱春持有100%創始股份。同日，Huang建從、王明傑、王國林、王健第及王陽明訂立協議，擬於正康國際一致表決，委任Huang先生為受委代表，有效完成陳誠先生所持普通股的轉讓。根據這項自2015年5月13日生效之日起為期20年的協議，如果各方無法就需要採取一致行動的事項達成一致意見，各方投票權超過50%的決定將被視為各方一致通過的決定，並對各方具有約束力。2015年7月29日，陳誠先生與該等個人訂立股權轉讓協議，並於2015年10月12日分別向該等人士轉讓正康國際45%、20%、20%、10%及5%的股權。所有這些人都是正康國際和/或我們的運營實體浙江正康的高管或董事。截至2023年1月30日，我們的高級管理人員和/或董事實益擁有我們約28.44%的流通股。因此，我們的高級管理人員和董事將擁有相當大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨或作為一個團體，對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加控制權和重大影響。這種所有權和投票權的集中也可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

作為一家外國私人發行人，我們的披露義務與美國國內報告公司的不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告所持股權，也不會受到內幕短期波動利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

作為外國私人發行人，我們被允許並確實遵循了某些母國的公司治理做法，而不是其他適用的納斯達克資本市場要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

作為外國私人發行人，我們被允許並確實遵循某些母國公司治理做法，而不是納斯達克資本市場適用規則對美國國內發行人的其他要求，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國做法。除根據上市規則第5615(A)(3)條規定必須遵守的規則外，我們已選擇遵循英屬維爾京羣島的母國慣例，以取代納斯達克資本市場上市規則第5600條。見“項目16G。公司管治“。遵循我們本國的治理做法，而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求，可能為您提供的保護不如根據納斯達克資本市場適用規則給予投資者的保護，該規則適用於美國國內發行人。

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如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從這份20-F表格的年度報告開始，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，由管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程既耗時又昂貴，而且很複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格年度報告開始。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404節的要求，或者如果我們聲稱我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管就業法案最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們已經並將繼續因為成為一家上市公司而產生額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續 產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規章制度要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多企業活動更加耗時和成本高昂。

我們預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

我們是美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受到美國法律的管轄，而我們的競爭對手--主要是中國私營公司--不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

英屬維爾京羣島的公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可採用的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對小股東提供的保護很少，因此，如果小股東對我們的事務處理不滿意，他們將幾乎沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島商業公司法》(以下簡稱《英屬維爾京羣島法》)涉及股東救濟的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律和公司的章程大綱和章程處理公司的事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據一般規則，根據英國公司法在福斯訴哈博特案中被稱為規則的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院將給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東個人權利的行為，如投票權；以及(4)公司沒有遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

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我們普通股票價格的波動可能會使我們受到證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場的價格可能存在顯着波動，我們預計在無限期的未來，我們的普通股價格可能會繼續比經驗豐富的發行人的價格波動更大。在過去，原告通常會在公司證券市場價格出現波動後，對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的對象。證券訴訟可能會給公司帶來鉅額成本和責任，並可能轉移我們管理層的注意力和資源。

公司普通股的市場價格可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。在截至2022年9月30日的財政年度內，我們的普通股交易價格為0.80美元的低點和3.14美元的高位，無論我們的經營業績如何，公司或第三方也沒有可察覺的公告或發展。在可預見的未來，我們的股價可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速和大幅下跌。此外，最近新冠肺炎的爆發引起了廣泛的股市和行業波動。總體股市，特別是像我們這樣的公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外股票或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。影響公司普通股交易價格的因素可能包括：

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由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股並沒有大量的空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們的普通股來對衝現有的風險敞口或投機我們的普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭風險敞口。在我們普通股的總做空風險變得相當大的情況下，如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價購買股票以交付給股票貸款人。這些收購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。過度的空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們的業務前景、財務業績或本公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

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第四項。關於該公司的信息

業務概述

我們主要通過我們的子公司浙江正康開展業務。我們的核心業務是為需要複雜管道系統的建築項目提供系統的解決方案。憑藉我們在該行業的經驗，我們為城市規劃師和房地產開發商提供複雜的管道和管件產品和工程專業知識，使他們能夠為社區帶來可靠和耐用的天然氣和水傳輸系統。我們的產品主要銷往中國，但也出口和銷售到歐洲、非洲和東南亞。我們在國內和國際上獲得了許多獎項和認可。我們的工廠位於國家級經濟開發區温州濱海工業園內，佔地約5英畝，由商業辦公室、製造工廠、研發中心和倉儲設施組成。

專業設計生產雙壓薄壁不鏽鋼管材及管件、碳素鋼管及管件、單壓管及管件等。我們專注於產品的創新和擴展，以滿足客户的特定需求，我們相信我們是高性能不鏽鋼管材的領先製造商和工程師。我們的產品為建築和基礎設施行業提供一整套卓越的解決方案。我們的創新產品應用廣泛，包括城市基礎設施開發中的水和天然氣輸送、住宅開發、食品和飲料生產、石油和天然氣開採以及農業灌溉。自2001年浙江正康成立以來，我們開發了一系列專利管材和管件產品，並在國內外銷售和銷售。

我們通過我們的銷售人員、分銷商、貿易展、交易會、論壇、與潛在客户的直接溝通、商業網絡和互聯網來宣傳我們的品牌。此外，我們根據客户的需求定製我們的產品，併為我們的客户提供具有競爭力的價格，以建立長期的業務關係。我們以尖端的技術和精湛的質量而自豪，產品已獲得ISO9001質量管理體系認證、ISO14001環境管理體系認證、國家工業不鏽鋼生產許可證等獎項和榮譽。我們的產品已被用於奧運場館、跨國連鎖酒店、大型公寓等知名設施。

安全、質量和生產力是中國子公司運營的三大支柱，也是我們成功的標誌。在過去的一年裏，我們又經歷了一年出色的安全表現，同時繼續提高工作人員的安全標準。我們還計劃將我們的價值主張從嚴格的產品供應商轉變為解決方案提供商，旨在為客户提供高質量的產品和完整的工程解決方案。我們組建了一支由工程師和管網設計師組成的團隊，他們將與製造團隊密切合作，響應客户的特殊施工需求，創建我們解決方案的快速原型，並根據客户的反饋增強我們產品的實用性。這一工作流程還可以顯著提高我們工程師的效率和績效。

最新發展

對CG馬耳他控股有限公司的投資

XSigma Entertainment Limited主要從事網絡遊戲行業。於xSigma Entertainment成立後，xSigma Entertainment與CG馬耳他控股有限公司(“CG馬耳他”)訂立股份認購協議，日期為2021年4月4日，並於2021年8月4日及2021年12月27日修訂。2021年4月4日，xSigma Entertainment以總計1500萬美元收購了CG馬耳他12%的權益，並同意以3500萬美元的總收購價認購CG馬耳他額外數量的普通股，這將保證xSigma Entertainment額外獲得CG馬耳他13%的權益。2021年9月，xSigma

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Entertainment在CG馬耳他完成了1,000萬美元的投資，相當於在CG馬耳他額外投資3.73%。XSigma Entertainment進一步同意不遲於2022年2月15日完成對CG馬耳他500萬美元的投資，不遲於2022年3月15日完成對CG馬耳他500萬美元的投資，並不遲於2022年4月30日簽署剩餘投資的單獨認購協議。自2021年12月以來，我們沒有簽署任何額外的協議。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與投資CG馬耳他控股有限公司有關的風險”。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

2022年4月26日，我們的董事會通過了一項決議，修改公司章程，授權公司發行不限量的單一類別普通股，每股沒有面值。經修訂及重訂的組織章程大綱及細則已納入對法定股份數目的更改，並於2022年4月26日生效。

行業概述

不鏽鋼管

我們認為，我們正處於四種趨勢的早期階段，這四種趨勢正在重塑我們社區每天獲取和管理水的方式：

這些趨勢為不鏽鋼管材行業的組織創造了越來越多的新機會。我們相信，最好的機會是那些能夠不斷製造高質量產品並與客户合作解決問題和改進的組織。

清潔水供應倡議

擁有世界近20%的人口，但只獲得世界5%的可再生淡水資源，很容易理解為什麼水資源管理一直是中國的高度社會優先事項。水利部在其網站上指出，在中國的663個城市中，有400多個城市面臨缺水問題，其中110個城市被列為嚴重缺水城市。中國升級其供水基礎設施之際，它正面臨着來自兩個方向的巨大挑戰。一方面，水質仍然是一個問題，另一方面，許多城市可靠的供水網絡仍處於發展階段。

加大對飲用水配送業的投資力度

像許多其他事情一樣，機遇總是伴隨着挑戰而來。這一領域有政治和經濟兩方面的誘因，吸引了政府和私營企業的投資。根據環境保護部的報告，飲用水的質量也有了顯著改善--76%的水源可以安全飲用，而2004年這一比例為53.4%。儘管飲用水質量有了這些改善，但中國的供水網絡仍然不足，因為許多城市仍然依賴幾十年的管網，這些管網已經過時和生鏽。

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2018年總用水量6110億立方米，比上年增長1.1%，如下圖所示。其中，生活用水增長1.4%，工業用水增長0.6%，農業用水增長1.1%，生態供水增長3.8%。

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從2010年到2017年，中國的供水管道長度和總供水量逐年增加，如下所示。2017年，中國的供水管道長度達到79.7萬公里，同比增長5.28%；中國的總供水量達到593.8億立方米，同比增長2.26%。

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政府和私人資本現在已將重點轉向更新城市的供水網絡。根據中國研究公司千戰工業研究院的數據，政府和私營企業在供水和配水行業的投資都出現了顯著增長，如下所示：

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向不鏽鋼管網的世代轉變

為了適應城市對清潔水需求的巨大增長，配電網必須高度安全、可靠、耐用和環保。目前的管網主要由塑料(如PPR、PVC等)、鍍鋅管、銅管等組成，但這些材料不符合飲用水輸送標準。在一些發達國家，不鏽鋼已被廣泛認為是此類應用的最佳材料；例如，德國和日本分別有80%和90%的管網使用不鏽鋼，而中國的這一比例約為3%。不鏽鋼之所以被廣泛接受，是因為與其他材料相比具有以下優勢：

高強度：不鏽鋼管的強度是鍍鋅管的1.5倍，是銅管的2-3倍，是PPR管的8-10倍。強度是一個重要因素，它決定了管道的抗衝擊能力。

防腐：不鏽鋼管材耐腐蝕性強。即使在60m/S的高速水流下，不鏽鋼的腐蝕速率也在0.003 mm/年以下。這確保了不鏽鋼的使用壽命超過70年。相比之下，其他材料只能使用10-20年。

耐水性低：由於內壁光滑，不鏽鋼的耐水性比碳管和銅管低40%。低水阻減少了管道內壁上的水垢和細菌沉積，改善了整體水質，還將泵站的耗電量減少了一半，前提是所有下游管道都是不鏽鋼的。

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低泄漏率：不鏽鋼管道和管件具有高強度和耐腐蝕的特點，泄漏率極低。根據最佳實踐：防漏水控制紐約市公佈，用不鏽鋼部件更換現有管網是防止漏水的主要優先事項，漏水可能導致水浪費、次生災害，如水流不良、道路坍塌、建築物被淹和洪水氾濫。東京，一個被用在最佳實踐根據該文件，其泄漏率從1956年的20%降至2010年的3%，這主要歸因於其管網中使用了不鏽鋼管道。

(來源：http://www1.nyc.gov/assets/globalpartners/downloads/pdf/Tokyo_Energy_Water%20Leakage%20Controls.pdf)

可回收：不鏽鋼是100%可回收的，而塑料管只能填埋或焚燒，都會對環境造成污染。

除了城市開發和住宅房地產行業的巨大潛在市場外，我們預計中國內部酒店對我們服務和產品的需求也將成為重要的目標市場。目前，通過當地經銷商，我們的產品銷往凱賓斯基、喜來登、中國旗下的假日酒店等全球酒店品牌。在過去的十年裏，通過承包商、分銷商和批發商，我們的產品已在三百多家三星級至五星級酒店使用。由於我們已經成為行業領先的不鏽鋼管制造商之一，我們計劃從最初的規劃階段與跨國全球連鎖店等最終用户合作，協助他們的管道傳輸系統的設計，直到售後階段，將維護和維修服務作為其日常運營的一部分。中國的酒店業經歷了巨大的增長，由於入境外國遊客和國內遊客，導致了440億美元的業務和250萬個酒店房間。然而，中國的酒店滲透率僅為每千人4間左右，與發達國家相比相對較低。預計中國的酒店業將達到1000億美元，人均630萬間客房和8間客房。因此，這為我們公司提供了一個重要的機會。隨着開發人員和旅行者變得越來越老練，對可持續且具有成本效益的解決方案的需求預計會增加。我們的產品質量和我們為全球連鎖酒店提供服務的專業知識將為我們未來的酒店建設項目提供競爭優勢。

去中心化金融(Defi)

多年來，集中式交易所一直是加密貨幣市場的支柱。它們提供快速的結算、高交易量和持續改善的流動性。然而，有一個以不信任協議的形式構建的平行世界。DEFI和去中心化交易所(DEX)旨在建立一個能夠以公開、安全和模塊化的方式工作的系統，以便任何人都可以加入、使用、貢獻和升級它。其主要想法是重建完全在區塊鏈上的金融服務和工具，消除對銀行或其他第三方作為中介的需要。去中心化的金融系統允許用户參與區塊鏈市場和其他在基於區塊鏈的網絡上開發的替代市場。這使得它速度快、成本低，並且每個人都可以使用。此外，Defi的開源特性使其變得透明和不可信任。它還支持跨境支付，因為區塊鏈市場沒有邊界。Defi是區塊鏈行業的熱門趨勢，從2019年12月的7億美元增長到2020年12月的130億美元，截至2021年9月，鎖定生態系統的美元超過1690億美元，而且這個數字還在繼續增長。XSigma Corporation的Defi協議在區塊鏈行業推出得恰逢其時。

我們的產品和服務

不鏽鋼管

我們的產品主要集中在飲用水和天然氣輸送行業，而一小部分收入來自制藥、醫療、食品和飲料行業。我們的鋼鐵產品是從生產線的不同階段生產的，可以分解為以下零部件進行銷售：

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我們的連接和配件部門在2019年實現了顯著增長。連接和配件部門在我們收入中所佔比例的增加反映出我們的製造和營銷重點轉向了這一部門。我們已經將重點轉向連接和配件，因為我們可以為我們的產品提供比管道或帶材更多的附加值。更重要的是，在這一領域提供高質量的產品更有可能幫助我們留住客户，因為接頭和配件的一致性和質量在為客户降低維護成本和泄漏率方面發揮着重要作用。

在中國，鋼管生產競爭非常激烈。為了從行業內的其他競爭對手中脱穎而出，我們聘請了一支專門從事管道系統的網絡設計、CAD繪圖和特殊原型製作的工程師團隊，幫助我們的客户根據他們的管道需求創建系統的解決方案。

XSigma Defi項目

XSigma Corporation是一家區塊鏈研發實驗室，探索去中心化金融(DEFI)和其他區塊鏈技術和應用。XSigma Corporation的最終目標是為金融、區塊鏈和新興技術市場構建產品生態系統。

2021年2月24日，xSigma公司推出了它的Defi協議，這是一個基於智能合同的穩定的貨幣交換平臺，可以在https://xsigma.fi.上獲得流動性提供者為交易所上的某些穩定交易提供流動性，將獲得一定數量的SIG令牌，這是由智能合約發行的治理令牌。“穩定資產”是指旨在將價格波動降至最低的加密資產。穩定幣值旨在跟蹤法定貨幣或交易所交易商品(如貴金屬或工業金屬)等標的資產的價格。Sablecoins可以由法定貨幣或其他加密資產支持。SIG持有者有權獲得交易所產生的佣金收入，作為項目創始人，xSigma Corporation持有所有已發行和未償還的SIG令牌的30%。2021年4月，SIG在Bittrex Global上市，並繼續可供交易。SIG令牌是基於以太網絡的xSigma DEX的治理令牌。XSigma DEX允許用户交換穩定代碼，如USDT、USDC和DAI。然而，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，儘管SIG在Bittrex Global上市，並有公開市場價，但由於SIG的交易量較低，市場價格不穩定，該公司決定在令牌貨幣化之前不確認其擁有的令牌的收入。此外，xSigma Corporation於2021年11月30日發佈了其Binance Smart Chain(BSC)協議的第二個版本V2，在發佈當天籌集了超過150萬美元的流動性。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與穩定交換平臺有關的風險”。

XSigma研發實驗室也一直在研究其類似ETF的去中心化平臺，但已決定在不久的將來專注於其Defi和NFT項目。

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XSigma交易

2021年10月，xSigma Corporation推出了其兩個旗艦交易平臺的測試版，用於CFD交易的“xSigma Trading”和用於Crypto、Crypto Options和Crypto衍生品的“xSigma Trader”，這兩個平臺的品牌名稱均為“xSigma Trading”。

XSigma Trading是一個專有的、強大的、動態的、互動的交易平臺，通過其先進、獨立的設計和尖端技術，專注於全球市場上的股票、CFD、加密、加密期權和加密衍生品交易。通過xSigma Trading，所有交易商都可以參與CFD市場，並參與各種獨特的產品和產品的交易，包括市場上一些最受限制的股票清單。此外，該平臺允許參與者通過使用即期和短期密碼期權和衍生品等產品來分散他們的密碼貨幣風險。在不久的將來，xSigma Trading計劃允許提供多種加密貨幣，併為大多數新的加密列表提供一個交易市場。

隨着我們最近發佈的Android應用程序，xSigma Trading有幾個項目正在開發中。按照計劃，未來客户將可以通過xSigma Trading的網站版本以及Android和iOS應用程序進行美國股票和加密交易。

XSigma Trading的服務和產品將在全球範圍內提供，不包括美國居民，併為散户和機構投資者量身定做。目前，xSigma Trading正在接受貝塔測試，並計劃在未來推出實時交易。XSigma Corpoartion正在積極尋找在xSigma Trading將推出的市場上獲得許可的合作伙伴，並計劃在未來申請自己的許可證。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與股權、差價合約和加密交易平臺有關的風險”。

銷售渠道和長期機會

中國內部廣泛的銷售網絡。為了將我們的產品和品牌推廣到中國內部的其他地區，我們在中國的主要城市設立了48個銷售代表職位，派遣我們的銷售和工程專家到這些地區與當地的供水和天然氣供應公司建立長期的業務關係。此外，我們還與中國地區的156家經銷商合作，為當地客户服務。這個廣泛的銷售網絡確保了我們的產品和服務在中國34個省和地區中的30個城市都能獲得。

戰略夥伴中國有很多供水和天然氣輸送公司，如果我們逐一就訂單合同條款進行談判，將會非常耗時。為了更好地向這些公用事業公司推銷我們的產品，我們邀請了其中一些公司進行現場訪問，檢查我們的生產設施、質量控制協議、生產能力和研發能力，以證明我們作為供應商的價值與市場上其他競爭對手相比。一旦獲得這些公用事業公司的內部評估團隊的批准，我們將被預先批准為他們的“合格供應商”，這將使我們公司在下訂單時免受生產檢驗流程的約束。我們已被以下公司預先批准為“合格供應商”：

所有這些公司都為我們提供了大型項目的潛在長期機會，這將需要多年的大量管道產品。此外，我們將能夠利用他們的業務網絡。我們目前並不直接向我們的一些合作伙伴供貨，而是依靠當地的分銷商和批發商來處理特定的項目，因為每個項目都很複雜。然而，除了我們優質的產品外，為了向客户提供良好的信譽和附加值，我們優先考慮他們的訂單生產，並計劃在未來為他們提供工程諮詢和售後維護服務。我們還配備了經驗豐富的工程師來解決這些最終用户可能遇到的任何安裝或維護問題。

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客户和供應商

顧客

對於碳素和不鏽鋼管材產品，我們主要針對供水和燃氣供應行業的客户，這些客户需要高質量的特種鋼管和管件，並提供準確的“準時”交貨，因為我們的大多數客户沒有庫存、技術諮詢或售後支持。我們增強的產品質量和交付能力，以及我們對以客户為導向的技術支持和產品規劃的重視，是我們能夠為這一細分市場提供服務的關鍵因素。在不久的將來，隨着我們開始將我們的業務轉變為產品供應商和解決方案提供商，我們預計客户將喜歡使用我們的產品並與工程師合作，因為我們的集成方法有望幫助我們的客户降低規劃、安裝和維護成本。

我們發現，我們的產品主要通過分銷商銷售，主要受到兩類最終用户的歡迎：輸水行業和輸氣行業的最終用户。我們的客户分散在不同的行業，包括但不限於水處理、房地產開發、酒店、醫院、天然氣供應和學校。我們認為我們在每個時期的主要客户都是那些在這一時期佔總收入10%以上的客户。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財年中，我們沒有大客户。

供應商

我們認為我們在每個時期的主要供應商是那些在這一時期佔總購買量10%以上的供應商。我們有兩家供應商，分別佔本公司原材料採購總量的37.24%和27.07%。在截至2021年9月30日的財年中，我們有三家主要供應商，他們總共佔總購買量的72.52%。在截至2020年9月30日的財年中，我們有四家主要供應商，他們總共佔總購買量的70.10%。我們從各種供應商那裏採購，相信這些原材料隨處可得。如果我們無法從我們的主要供應商那裏採購，我們預計我們將不會面臨以基本相同的價格找到另一家供應商的困難。我們可以安全高效地獲得生產我們產品所需的所有原材料。我們相信，我們與這些原材料供應商的關係是牢固的。雖然這類原材料的價格可能會不時變化很大，但我們相信，如果有必要，我們可以通過調整價格來對衝這種風險，或者有時吸收更高的成本。

研究與開發

我們致力於研究和開發不鏽鋼產品，用於所有需要水和天然氣輸送系統的行業。我們相信，科技創新將幫助我們實現長期戰略目標。研發工作是中國子公司運營不可或缺的一部分，也是我們競爭優勢和差異化戰略的關鍵。

研發團隊由專注於機械設計、機電一體化、CAD設計、模具設計和焊接的研究人員和分析師組成。質量控制是團隊工作的一個重要方面，在過程的每個階段確保質量一直是維護和發展公司品牌價值的關鍵驅動力。

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我們的知識產權

專利

我們依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。我們持有的已頒發專利如下：