正如2024年4月17日向美國證券交易所 委員會提交的那樣。

註冊號 333-275224

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第5號修正案到

表單 S-1
註冊聲明

根據1933年的《證券法》

Allarity Therapeutics

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

學校街 24 號，2^和地板
馬薩諸塞州波士頓 02108
電話：(401) 426-4664（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

託馬斯·H·詹森

首席執行官
c/o Allarity Therapeutics, Inc.
學校街 24 號，2^和地板
馬薩諸塞州波士頓 02108
電話：(401) 426-4664

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

威廉 ·N· 哈達德

阿里夫·索托
Venable LLP
151 W. 42^和街，49 樓
紐約州紐約 10036
(212) 307-5500

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊 的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。☐

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 即同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會按照上述規定行事的日期生效第 8 (a) 節可以決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

5,000,000 股

普通股

Allarity Therapeutics

我們將以每股2.00美元的假定公開發行價格發行5,000,000股普通股 股，這是納斯達克 資本市場（“納斯達克”）2024年4月15日公佈的最後一次普通股銷售價格。普通股每股的實際公開發行價格將在定價時由我們和承銷商確定 ，可能低於該假定發行價格。因此，本招股説明書中使用的假定 公開發行價格可能不代表最終發行價格。

納斯達克上市資格工作人員正在 尋求將我們的普通股退市，但允許我們將期限延長至2024年4月24日，以恢復對 適用的納斯達克上市規則的遵守。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ALLR”。2024年4月15日， ，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.00美元。除非此處另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 ，包括本次發行後將要流通的普通股數量，均使 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 35 反向股票拆分；2023 年 6 月 28 日生效的 1 比 40 反向股票拆分；以及 2024 年 4 月 4 日生效的 1 比 20 反向股票拆分（統稱為 “合併股票”）活動”）。

截至2024年4月16日，3i，LP（“3i”）， ，我們A系列優先股的唯一持有人和以每股1.93美元的價格購買36,933股普通股的認股權證持有人， 在本次發行結束時將進行調整，可以按照與其他購買者相同的條款和條件參與本次發行， ，我們打算將出售證券的收益使用給33 i（“3i收益”）（如果有），用於回購3i擁有的A系列優先股的部分 股份。

根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”） 規則，我們是 “新興 成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來 申報中某些經過縮減的上市公司披露要求。請參閲標題為” 的部分中的討論摘要 — 成為新興成長型公司和規模較小 申報公司的影響y.”

投資我們的證券涉及很高的 風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從第 7 頁開始。

我們已向承銷商代表授予45天的 期權，允許他們額外購買最多714,286股普通股，僅用於支付超額配股， （如果有）。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右向買方交付股票 。

本招股説明書 的日期是 2024 年。

目錄

我們通過引用 將重要信息納入本招股説明書。您可以按照” 下的 説明免費獲得以引用方式包含的信息在哪裏可以找到更多信息。”您應仔細閲讀本招股説明書以及 “” 中描述的其他 信息以引用方式納入某些信息，” 在決定投資我們的 普通股之前。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書 中包含的信息外，我們和配售 代理均未授權任何人向您提供其他信息。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求買入證券的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中規定的其他較早日期才是準確的 ，無論本招股説明書何時交付或出售我們的證券。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書 。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須自行告知 並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

除非 上下文另有要求，否則此處提及的 “公司”、“Alarity”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Allarity Therapeutics, Inc.。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述，涉及重大風險和不確定性。 前瞻性陳述提供當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括關於 Alarity 的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息表 是此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將這些陳述理解為表明 我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。除了標題為” 的部分中列出的因素外 風險因素” 在本招股説明書中，可能影響此類前瞻性 陳述的因素包括：

這些前瞻性陳述 基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及 許多風險和不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性 陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新 前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因造成的。

市場和行業數據

本招股説明書包含有關我們的行業、業務和候選療法市場的估計、 預測和其他信息，包括有關此類市場的估計規模和某些疾病發病率的數據 。我們從內部估計和研究、學術和行業研究、出版物、調查 以及包括政府機構在內的第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似 數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據源自 的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中 假設的事件和情況存在重大差異。儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。

風險因素

投資我們的證券 會面臨許多風險，包括與本次發行、我們的業務和行業相關的風險，以及與我們 普通股相關的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息以及以引用方式納入本招股説明書的文件 ，包括我們的財務報表和相關附註。以下風險因素和以引用方式納入的風險因素中描述的任何不利事態發展的發生 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成不利影響。在這種情況下，我們的普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀標題為” 的 部分中的信息風險因素” 和”第 1A 項。風險因素” 我們截至2023年12月31日的 表10-K年度報告（以引用方式納入此處），以更全面地描述這些風險和其他風險。

與擁有我們的證券和本次發行相關的風險

如果我們未能滿足納斯達克持續的 上市要求且不恢復合規，我們的普通股將被退市。

如果 我們未能滿足任何其他納斯達克上市要求，也沒有恢復合規，納斯達克可能會將我們除名。如果 我們的普通股不再在納斯達克上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，您 可能很難出售普通股。此外，我們在籌集資金方面可能會遇到困難，這可能 對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外，從納斯達克市場退市還可能產生其他負面 影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心。最後，退市可能會使您和公司更難 出售證券，也使我們難以籌集資金。

我們可能不會以會增加您的投資價值的方式使用 3i 收益 。

我們打算使用本次發行中獲得的3i 收益來回購3i擁有的A系列優先股的部分股份。使用3i收益 購買其A系列優先股的部分股份，而不是將此類收益用於營運資金或 以其他方式促進公司的業務目標，可能不會增加您的投資價值。

由於本次發行後， 我們普通股的公開發行價格將大大高於我們已發行普通股 股調整後的每股淨有形賬面價值，因此新投資者將立即經歷大幅稀釋。

根據我們的有形資產總價值減去總負債， 我們普通股的 假定公開發行價格大大高於 在本次發行之後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值 。 因此，假設出售特此發行的所有普通股，根據假定公開發行價格2.00美元，即2024年4月15日我們在納斯達克 公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，截至2023年12月31日，調整後的普通股每股有形賬面淨值 ，您將立即遭受2.31美元的大幅稀釋。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股， 您支付的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形淨額 賬面價值。參見標題為的部分 “稀釋” 下方更詳細地討論了參與本次發行 將導致的稀釋。

我們已向證券的某些 持有人授予了某些權利，這限制了我們通過出售證券籌集資金的能力。本次發行結束後， 交易所認股權證的行使價將根據本次發行的公開價格進行調整。

我們的A系列優先股、現有認股權證、激勵認股權證和交易所認股權證股票 的持有人擁有某些權利，這些權利限制了我們 通過出售證券籌集資金的能力。根據交易協議，除某些例外情況外，我們同意，只要A系列優先股的任何 持有人實益擁有A系列優先股的任何股份，未經A系列優先股某些持有人 事先書面同意，公司就不會發行任何A系列優先股。公司還同意， 公司及其任何子公司均不會發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或 宣佈任何股權證券或任何股票掛鈎 或相關證券（包括但不限於4月發行之外的任何 “股權證券”）的發行、要約、出售、授予任何股權或任何股票掛鈎 或相關證券（包括但不限於4月發行之外的任何 “股權證券”）（任何此類發行）、 要約、出售、授予、處置或公告（無論是在特定限制期內還是任何時候發生）此後）。因此， 只要有任何已發行的A系列優先股，我們就必須在進行任何發行之前獲得A系列優先股所需持有人的同意。

此外，根據交易所認股權證的條款 ，如果我們出售的證券低於相應認股權證的行使價，則交易所 認股權證的行使價將根據證券的購買價格進行調整。根據向下的 調整後的行使價或轉換價格行使此類證券將導致向我們的股東發行更多證券和進一步稀釋。

我們收到了美國證券交易委員會 在名為 “Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查中要求提供文件，另外還收到了來自納斯達克的一封關於同一事項的來信， ，其後果尚不清楚。

2023年1月，我們收到 要求美國證券交易委員會出示文件的請求，該文件指出，美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “Alarity Therapeutics, Inc. 事件” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP保密協議提交、溝通和與美國食品藥品管理局的會晤。美國證券交易委員會的信函 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會得出結論，該公司或其他任何人 違反了法律。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克工作人員要求我們向他們提供美國證券交易委員會要求的信息 。我們正在提供美國證券交易委員會和納斯達克工作人員要求的信息。

我們不知道美國證券交易委員會的 或納斯達克的調查何時結束，也不知道美國證券交易委員會、納斯達克或其員工 將來會針對其調查的事項採取什麼行動（如果有），也不知道繼續迴應詢問的成本 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生什麼影響（如果有）。我們尚未就此事確定任何損失準備金。 此外，遵守美國證券交易委員會或納斯達克未來對文件或證詞的任何此類要求都會分散我們高管和董事的時間和注意力 ，或者將我們的資源從正在進行的業務事務上轉移開。這項調查可能會導致鉅額的 法律費用，轉移管理層對我們業務的注意力，可能會損害我們的業務和聲譽，並且 可能會使我們獲得廣泛的補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動或納斯達克的退市程序。 無法保證該問題或任何類似問題的最終解決方案不會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。

如果我們的業務發展和成就 未達到投資者或證券分析師的預期，或者由於其他原因未實現預期收益，則在納斯達克交易的普通股的市場 價格可能會下跌。

如果我們的業務發展 和成就不符合投資者或證券分析師的預期，那麼我們在納斯達克交易的普通股 的市場價格可能會下跌。我們的普通股的交易價格可能會波動， 會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資 產生負面影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們證券的 交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易 價格的因素可能包括：

此外，過去， 股東曾在生物製藥和生物技術公司的股票市場價格出現波動時期 後對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們承擔鉅額費用 ，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

我們的普通股 的股票價格大幅波動。

我們普通股的價格大幅波動。因此，一些以高價購買我們普通股的投資者如果不得不在我們的普通股 股價格下跌時出售，則將面臨損失很大一部分原始投資的風險。此外，我們股價的波動可能導致其他後果，包括由於普通股賣空者的投資決策和長期投資者的買入並持有決策不同， 導致空頭擠壓。

您應將對我們證券的 投資視為風險，並且只有在您能夠承受重大損失和 投資市值的大幅波動的情況下，才應投資我們的證券。一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素， 以及本文提到的其他風險”風險因素” 部分和本招股説明書中的其他部分是：

此外，如果我們行業或與我們的行業相關的行業或整個股票市場的股票市場 失去了投資者的信心， 我們的普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功， 的辯護成本也可能很高，也會分散管理層的注意力。

如果我們未能滿足 A 系列優先股指定證書的某些條件，我們將受到處罰。

我們有權發行最多500,000股 股優先股，其中2萬股被指定為A系列優先股。截至2024年4月15日，A系列優先股共有66股 股已流通。我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款， 可能會阻礙或阻止某些或大多數普通股 持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股持有人可能獲得的溢價高於普通股市場價格 。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或 將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股 持有人的權利產生不利影響。

如果發生A系列COD中定義的某些已定義的 “觸發 事件”，例如在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為我們的普通股 股票，在行使交易所認股權證時未能發行普通股， 未能在任何股息日申報並向任何持有人支付任何股息，則我們可能需要按規定價值 支付股息 A系列優先股的每股年金額為18％，但只要觸發事件，每季度以現金支付 還在繼續。

由於這些或 其他因素，A系列優先股的發行可能會減少我們普通股持有人的權利，或延遲 或阻止公司的控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的持續運營依賴於 我們的籌集資金.

此次發行後，我們將需要籌集額外的 資金，以支持我們的運營和執行我們的業務計劃。我們將被要求通過各種方式，包括債務或股權融資，尋找額外 資本的來源。我們未來可能發行的任何新證券都可能按比本次發行的條款更有利於我們的新投資者的 條件出售。新發行的證券可能包括優先權、優越的 投票權以及認股權證或其他具有額外稀釋作用的可轉換證券的發行。我們無法保證 在需要時將從任何來源獲得額外資金，或者如果有的話，將以 我們可接受的條款提供，並可能導致現有股東賬面價值和所有權稀釋。此外，我們在尋求未來 資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他 成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出，例如可兑換 票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。資本市場疲軟以及我們沒有盈利這一事實等因素可能會損害我們獲得所需融資的能力 ，這可能會影響 未來融資的可用性和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金不足 滿足我們的資本需求，我們可能必須相應地減少業務。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來 銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的 普通股，或認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股 的現行市場價格。這些銷售或可能發生這些銷售的可能性也可能使我們未來更難在它認為合適的時間和價格出售股票 證券。

截至2024年4月15日 ，我們（i）66股已發行的A系列優先股可根據2.30美元的轉換價格和1,080美元的規定價值轉換為30,991股普通股 股，但須進行調整；（ii）12,778股普通股在行使權證後可發行 ，以每股20.00美元的行使價購買普通股它們是在公開發行 中發行的，於 2023 年 4 月和 2023 年 7 月結束；(iii) 1,716,183 股普通股可在行使認股權證時發行 我們的普通股行使價為每股2.30美元，根據經修訂的 2023年4月20日的《修改和交換協議》發行；(iv) 243,889股普通股可在行使認股權證後以向9月投資者發行的每股20.00美元的 行使價購買普通股；以及 (v) 1,500,039美元的可轉換債券，可轉換成2.30美元 br} 普通股總股數為652,191股。A系列優先股的持有人以及我們的認股權證和可轉換債務的持有人可以將其證券轉換、 行使或交換為我們的普通股，出售普通股可能會對我們普通股 股的市場價格產生不利影響，並削弱股東對我們普通股的所有權。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付 現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售 普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的 收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的 將來支付任何現金分紅。任何未來作為上市公司申報和支付股息的決定都將由董事會 酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他 因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到 我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制，或者我們 未來可能發行的任何優先股的限制。因此，除非您以高於支付的價格出售您的 股普通股，否則您可能無法獲得任何普通股投資回報。

如果 我們未能維持註冊聲明的有效性，我們可能會受到鉅額處罰，該聲明涵蓋了在 轉換我們的A系列優先股後轉售向3i發行的普通股以及 9月投資者行使激勵認股權證時可發行的普通股。

根據與3i簽訂的2023年4月20日與3i簽訂的 註冊權協議第一修正案（“修訂後的RRA”）的條款，如果我們在規定的允許寬限期之外未能保持 註冊聲明的有效性，我們將支付一定的註冊延期付款 ，相當於3i尚未轉換為普通股並根據註冊 聲明出售的投資的2％ 我們未能維持註冊聲明的有效性，此後每隔30天保持一次。例如，由於公司延遲在2022年向美國證券交易委員會提交定期報告， 根據最初的A系列COD第5 (a) (ii) 條發生了觸發事件，該觸發事件發生在2022年4月29日左右，作為註冊延期付款的對價， 公司根據經修訂的RRA有義務支付的額外款項 A 系列 COD，以及 3i 在編寫 2022 年 4 月 27 日的寬容協議和豁免時產生的律師費， 公司同意向3i支付總額為538,823美元的款項，這筆款項是根據特定的寬容協議和豁免 向3i支付的。此外，如果我們未能根據修改和交換協議在特定 日期之前提交與交易所股票和交易所認股權證相關的註冊聲明，則在申報失敗之日以及此後每三十天內，我們將支付相當於3i投資 2％的註冊延遲付款，直到申報失敗得到糾正。

關於激勵 認股權證，我們同意在2023年10月15日當天或之前提交轉售註冊聲明，並採取商業上合理的努力 使美國證券交易委員會在激勵 認股權證發行之日起90天內宣佈此類轉售註冊聲明生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到激勵權證持有人不擁有任何激勵措施 } 認股權證或激勵權證股票。在（i）公開信息 失敗或（ii）股東批准失敗且9月投資者無法出售其激勵認股權證股票的情況下，我們還向9月份的投資者發放了違約賠償金。無論是 事件，還是兩者兼而有之，我們都必須向9月投資者支付相當於持有人在公開信息失敗和/或股東批准失敗當天持有的激勵認股權證總行使價 的1.5％的現金，並在此後每隔30天（按比例計算總額少於30天），直至公共信息失敗和股東批准失敗 得到糾正。

無法保證我們的普通股活躍 和流動性交易市場會發展。

儘管我們的普通股股票 在納斯達克上市，但無法保證任何經紀商都會對交易我們的普通股感興趣。 因此，如果您希望或需要出售所收購的任何股票，可能很難出售它們。我們無法保證 我們的普通股活躍且具有流動性的交易市場將會發展，如果得到發展，該市場將繼續下去。

我們的公司註冊證書、 章程以及特拉華州法律可能會產生反收購效應，可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變更，這可能會導致 我們的股價下跌。

我們的 公司註冊證書和章程可能會使第三方 更難收購我們，即使完成這樣的交易將有利於我們的股東。 我們有權發行最多50萬股優先股，其中2萬股 被指定為A系列優先股，其中66股截至2024年4月15日已流通，20萬股被指定為B系列優先股，每股面值0.0001美元（“BR} 系列優先股”），其中沒有一股已發行和流通， 和 50,000 股被指定為系列 C 優先股，均未發行 且未流通。剩餘的優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款 可以在發行時由董事會確定，股東無需採取進一步的 行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權 （包括對特定事項的一系列投票權）、股息優惠、 清算、轉換和贖回權以及償債基金條款。 任何優先股的發行 都可能對我們普通股股份 持有人的權利產生重大不利影響，因此會降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的 特定權利可用於限制我們的 與第三方合併或向第三方出售資產的能力，從而保留現任管理層的控制權 。

我們的公司註冊證書 、章程和特拉華州法律的規定也可能阻礙潛在的收購提案或提出招標 要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能 阻止或阻礙我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。特別是，我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律（如適用）：

我們的公司註冊證書將 特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則指定特拉華特區 的聯邦地區法院）作為聯邦法院沒有專屬管轄權的某些類型的索賠的專屬管轄地， 這可能會限制股東在其認為有利的司法論壇上提出索賠的能力。

我們的 公司註冊證書第十四條規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 （或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院） 應在法律允許的最大範圍內，成為以下提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：(a) 提起的任何衍生訴訟或訴訟代表 我們；聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他人員違反信託義務的任何訴訟僱員向我們提起或 向我們的股東提起訴訟；(b) 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”） 、公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或（c）或任何受內政 原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。在 州法院擁有並行管轄權且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規則 和相關法規的情況下，法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行該條款尚不確定。排他性法庭條款可能會限制股東向其認為有利於針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的爭議的司法論壇 提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟，或者 可能需要增加費用才能提出索賠。排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任 而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

所得款項的使用

我們估計，出售我們發行的500萬股普通股的淨 收益約為890萬美元。如果承銷商 完全行使超額配股權，我們出售的普通股的淨收益將約為1,030萬美元。“淨 收益” 是我們在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發售費用 後預計獲得的收入。

我們打算將本次發行淨收益的一部分 用於根據許可協議可能支付的款項、我們繼續進行stenoparib臨牀試驗、 未清應付賬款和應計負債的支付以及營運資金和一般公司用途。收益 的使用及其付款將取決於我們將從本次發行中獲得的淨收益的實際金額，並受 董事會的自由裁量權和時間限制。

此外，3i可以按照與其他購買者相同的條款和條件參與本次發行 ，我們打算使用3i收益（如果有）來回購3i擁有的A系列優先股的 部分股份。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和 市值：

你應該把上面的表格和 一起閲讀”管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表中列出的合併財務報表和相關附註，參考本招股説明書納入了 。

假設的普通股和普通認股權證每股公開發行價格上漲0.50美元（降低）2.00美元，這是我們 普通股最後一次於2024年4月15日在納斯達克公佈的出售價格，這將使現金、普通股和額外實收資本、 股東權益總額和總市值各增加（減少）約2,312,500美元，假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量 股保持不變在扣除 配售代理費和我們應付的預計發行費用後。

上表和討論基於截至2023年12月31日已發行的294,347股普通股 ，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股每股的假定公開發行 價格與本次發行之後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至該日已發行的294,347股普通股，截至2023年12月31日 的歷史有形賬面淨值為（12,622,000美元），合每股42.88美元。 我們的歷史負有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史負數 淨有形賬面價值表示我們的歷史負有形賬面淨值除以截至2023年12月31日已發行的294,347股普通股 股。在生效後：(i) 根據121股A系列優先股以每股8.95美元的價格轉換 發行14,598股普通股；(ii) 根據以每股普通股7.00美元的價格轉換 81股A系列優先股發行12,494股普通股；(iii) 以每股6.26美元的價格發行14,500股普通股} 與我們的前首席執行官達成的和解協議；(iv) 根據自動櫃員機設施發行1,135,236股普通股， 存放在公司的經紀商處，該經紀人目前在場根據自動櫃員機設施的條款 每天按市場價格出售，該設施規定以當前 市場價格出售不超過300萬美元的普通股，減去3％的佣金（所有自動櫃員機的銷售反映了所有股票合併）；（v）根據 發行390,148股普通股轉換為1,149股A系列優先股的價格每股2.30美元至4.20美元；(vi) 根據以每股3.95美元的價格無現金行使20萬份交易所認股權證，發行84,712股普通股 股份；（vii）發行金額為154萬美元的 可轉換債券；以及（viii）現金贖回50.2萬美元的可轉換債券。可轉換債券於1月18日、2月13日和3月14日分三批收到 ，分別為44萬美元、44萬美元和66萬美元。這三批可轉換債務 最初以每股8.95美元的價格轉換為49,151股普通股；54,321股普通股，每股8.10美元；94,259股普通股 ，每股7.00美元；視調整而定。截至2023年4月15日，價格重置後，1,084,14美元的可轉換債務餘額可轉換為561,665股普通股，價格為每股1.93美元。所有可轉換債務的期限為一年，每年應計利息8％ ，按每年360天計算；我們的預計淨有形賬面價值為（10,892,000美元），或普通股每股（5.60美元）。

在本次發行中 普通股和普通認股權證的出售生效後，假定公開發行價格為2.00美元，假設沒有出售預先注資的認股權證，則按2024年4月15日普通股每股收盤價 ，扣除預計配售代理 費用和我們應支付的預計發行費用後，我們的預計為截至12月31日調整後的有形賬面淨值，2023 年 約為（1,977,000 美元），或每股（0.28 美元）。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加到每股5.31美元 ，而新投資者的每股淨值將立即稀釋2.28美元。下表説明瞭 這種每股攤薄情況：

假設本招股説明書封面上列出的普通股 數量保持不變，假設沒有行使任何普通認股權證，並且 扣除預計配售代理費用和支出後 將增加或減少我們的預算，則普通股和隨附普通認股權證的假定 公開發行價格將增加或減少0.50美元調整後的有形賬面淨值 約為33.6萬美元，合每股0.06美元，（429萬美元）或每股（0.50美元），對於在本次發行中購買我們普通股的新投資者， 將分別立即攤薄約每股2.44美元和2.00美元。

上表和討論基於截至2024年12月31日的471,174股已發行普通股 ，不包括以下內容：

上述討論和 表並未考慮到行使價低於本次發行每股發行價格的未償還期權、認股權證或 其他可轉換證券時可能對新投資者的進一步稀釋。此外， 即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

管理

董事和執行官

下表和 文本列出了截至2024年4月1日我們現任董事和執行官的姓名和年齡。董事人數 固定為五名，分為三類，一類、二類和三類，每類成員交錯任期三年。 我們董事會目前有四名成員。我們的董事因其在董事會任職的 服務而獲得現金和股權補助的形式薪酬。

執行官員

託馬斯·H·詹森。 Jensen 先生於 2022 年 7 月 7 日被任命為董事會成員，2023 年 12 月 8 日，詹森先生被董事會 任命為首席執行官。詹森先生自2022年7月起擔任我們的投資者關係高級副總裁，自2021年7月起擔任我們的信息技術高級副總裁，自2020年6月起擔任我們的前任Alarity Therapeutics A/S的信息技術高級副總裁。自 2006 年 1 月起，詹森先生一直擔任醫學預後 研究所的首席技術官。詹森先生曾在2004年至2020年6月期間擔任我們前任的首席技術官。詹森先生於 2004 年共同創立了 Alarity Therapeutics A/S。Jensen 先生還在丹麥建立並領導我們的實驗室。除了培育我們的 全球實驗室外，詹森先生在建立我們的投資者關係業務、確保運營融資和促進 Alarity Therapeutics 的業務增長方面發揮了重要作用。詹森先生的榮譽包括他發明的分子生物學指南 以及高質量可重複的RNA提取和下游處理技術。這允許對癌症患者的活檢進行高分辨率分析 。詹森先生的發明是 DRP 的重要基礎^®-藥物反應 預測平臺。Jensen 先生擁有丹麥理工大學生物學理學學士學位，並在哥本哈根大學進行了 生物學的進一步研究。公司認為，基於上述資格以及他在投資者關係、業務運營方面的經驗以及在公司持續發展中的良好往績 ，詹森先生完全有資格在我們的董事會任職 。

瓊·布朗。 Brown 女士自 2022 年 7 月起擔任我們的首席財務官，並自 2021 年 9 月 21 日起擔任財務報告總監。從2016年6月到2021年5月，布朗女士作為多家上市和私營 公司的顧問提供了財務報告服務，包括在2020年9月至2021年4月期間擔任我們的財務報告顧問（合同）。布朗女士的諮詢 經驗包括根據美國公認會計原則和國際財務報告準則提交上市公司報告、美國證券交易委員會信函、税務合規以及審計和運營 支持。2018年8月至2019年5月，布朗女士在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的特許會計師事務所MNP、LLP、特許專業會計師事務所擔任高級經理，負責分別根據CPAB和PCAOB的要求 對加拿大和美國的上市公司進行審計。從 2014 年 11 月到 2016 年 5 月，布朗女士在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華擔任金融 機構委員會 (FICOM) 的審慎監管董事。布朗女士於1986年獲得西蒙弗雷澤 大學工商管理學位，並且是加拿大特許會計師（註冊會計師，加州註冊會計師）（自1998年起）和伊利諾伊州 註冊會計師（自2004年起）。

斯蒂恩·克努森博士 Knudsen 先生自 2021 年 7 月起擔任我們的首席科學官。克努森博士是我們的前身 Alarity Therapeutics A/S 的聯合創始人，也是 DRP 的發明者^®，藥物反應預測平臺，這是我們的核心技術和伴隨診斷 平臺，自2006年起擔任Alarity Therapeutics A/S的首席科學官。克努森博士還是前系統 生物學教授，在數學、生物信息學、生物技術和系統生物學方面擁有豐富的專業知識。他於 2004 年共同創立了我們的前身，並於 2004 年至 2006 年擔任該公司的首席執行官。克努森博士還曾在 2016 年至 2020 年期間擔任我們前任董事會 的成員。此外，克努森博士目前還擔任我們在美國的運營子公司 MPI, Inc. 的首席執行官。Knudsen 博士擁有丹麥理工大學的工程碩士學位和哥本哈根大學的微生物學 博士學位。他接受了哈佛醫學院的計算生物學博士後培訓。

非僱員董事

傑拉爾德·麥克勞克林。 麥克勞克林先生於2022年10月被任命為董事會成員，自2023年1月起擔任董事會主席。麥克勞克林先生在生物製藥行業擔任高級管理人員和董事會成員擁有豐富的 經驗，包括融資、併購、 許可、產品開發、商業化、生命週期管理和運營。麥克勞克林先生自2021年起擔任生物技術公司生命生物科學有限責任公司的首席執行官兼董事會成員。此前，麥克勞克林先生曾在2018年至2021年期間擔任商業階段製藥公司Neos Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。他還曾擔任 AgeneBio, Inc. 的總裁兼首席執行官。AgeneBio, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，從2014年到2018年開發神經系統和精神疾病療法。麥克勞克林先生擁有迪金森學院的經濟學學士學位和維拉諾瓦商學院的工商管理碩士學位。基於上述 的資格以及麥克勞克林先生在生命科學 行業領導運營和執行管理職位方面的豐富經驗，公司認為麥克勞克林先生完全有資格在董事會任職。

Joseph W. Vazzano， 註冊會計師。瓦扎諾先生於2022年3月加入Abeona Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ABEO），擔任首席財務官。在Abeona任職期間， Vazzano先生已獲得多次股權融資，包括私募配售、註冊直接發行和市場交易。 在加入Abeona之前，瓦扎諾先生於2017年8月至2022年1月在Avenue Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATXI）工作，最近 擔任Avenue的首席財務官。在Avenue任職期間，Vazzano先生獲得了多筆股權融資，並擔任 領導職務，簽署了對Avenue的複雜兩階段收購，該收購具有未來或有價值權利。此前，Vazzano 先生曾於2016年10月至2017年7月在Intercept Pharmicals, Inc.公司（納斯達克股票代碼：ICPT）擔任助理公司財務總監，在公司從開發階段公司過渡到完全整合的 商業組織期間，他幫助 發展財務和會計部門。在加入Intercept之前，瓦扎諾先生曾在Pernix Therapeutics, Inc.和 NPS Pharmicals擔任過各種財務和會計職務。瓦扎諾先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，擁有利哈伊大學 會計學理學學士學位，並且是新澤西州的註冊會計師。

勞拉·本傑明， 博士本傑明女士是總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的私營生物技術公司 的首席執行官兼總裁。從2018年到2023年，她擔任oncxerna Therapeutics, Inc的創始人兼首席執行官。oncxerna Therapeutics, Inc是一家精密 醫學臨牀階段的腫瘤學公司，擁有卵巢癌和胃癌的臨牀項目，並開發了基於機器學習人工智能平臺的基於RNA的診斷 。過去的其他職位包括禮來公司腫瘤學副總裁，她在2009年至2016年期間領導紐約和印第安納波利斯的癌症發現 和轉化發現團隊，以及哈佛醫學院病理學系 副教授，她在1999年完成博士後獎學金後加入該學院。Benjamin 博士擁有哥倫比亞大學巴納德學院生物學學士學位和賓夕法尼亞大學分子生物學博士學位。

家庭關係 和安排

我們的任何 執行官或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些 法律訴訟

據我們所知， 在過去十年中，我們的執行官或董事均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

董事獨立性

按照 Nasdaq 上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格， 由董事會確定。我們的董事會諮詢法律顧問，確保其決定 符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括 納斯達克上市標準中不時生效的法律法規。根據這些考慮，在審查了我們每位董事或其任何家庭成員與公司、 其高級管理層和獨立審計師之間所有 已確認的相關交易或關係後，我們董事會肯定地決定，除了 因擔任執行官而被視為獨立的詹森先生以外，所有董事都是規則5605所定義的獨立董事 《納斯達克上市規則》的 (a) (2)。

責任限制 和對高管和董事的賠償

DGCL 授權公司 限制或取消董事因違反 董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書中包含一項條款，該條款免除 董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但 DGCL 不允許免除 的責任或責任限制。我們的章程規定，我們必須在 DGCL 授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供補償和預付費用 。我們還被明確授權購買董事 和高級職員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。 我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。參見”資本存量描述—責任和賠償事項的限制 .”

高管 薪酬

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們將不受某些與高管薪酬有關的 要求，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供與首席執行官總薪酬佔其所有 員工年總薪酬中位數的比例相關的信息 ，每位都是多德-弗蘭克法案的一部分。

概述

董事會的薪酬委員會 協助履行董事會有關高管 官員和董事會成員薪酬的責任。薪酬委員會目前由董事會的以下三名非員工 成員組成：麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明博士。

2023 年 12 月 8 日，我們的 董事會成立了執行委員會，該委員會有權在法律允許的最大範圍內行使 董事會的所有全部權力和權力。這包括與公司業務和事務 管理以及執行官僱用有關的行為。執行委員會目前由我們 董事會的以下成員組成：麥克勞克林先生、瓦扎諾先生、本傑明博士和詹森先生。

2023 年被任命的執行官薪酬

下表顯示了 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官發放或支付或獲得的薪酬。 Cullem 先生於 2023 年 12 月 8 日被解僱為公司及其子公司的首席執行官和所有其他高管職位。與公司離職後，公司信息技術高級副總裁兼董事 先生被任命為公司首席執行官兼公司祕書。

薪酬摘要表

下表提供了 信息，説明截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份向公司提供的 服務，截至2023年12月31日，我們的指定執行官獲得、賺取和支付給我們的指定執行官的薪酬總額。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，根據我們的2021年計劃，沒有向我們的指定執行官發放任何 期權獎勵。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

養老金福利

公司為其在美國的全職員工維持401（k）計劃。401（k）計劃允許公司的員工繳款 ，但不得超過美國國税法規定的最高金額。員工可以選擇向401（k）計劃繳納年薪的1％至100％ 。401（k）計劃包括3％的安全港捐款。僱員和僱主的繳款在繳款後立即歸還 。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司沒有向401（k）計劃繳款。

不合格的遞延薪酬

在截至2023年12月31日的 財年中，我們的 指定執行官沒有參與不合格的遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

僱傭協議和安排

截至2023年12月31日的年度中 ，我們與以下每位指定執行官， Foegh 女士和布朗女士簽訂了僱傭或諮詢協議。與以下每個人簽訂的就業或諮詢協議規定了截至2023年12月31日的初始年度 基本工資、當前基本工資和下述獎金。隨着卡勒姆先生的離職，董事會 任命詹森先生為公司首席執行官，自2023年12月12日起生效，並擔任 公司的董事。與詹森先生擔任首席執行官的新職位有關，該公司將其諮詢費提高至每月38,400美元，最初為期三個月。

與 Thomas H. Jensen 簽訂的諮詢協議的實質性條款

自 2022年12月1日起，公司與瑞典有限責任公司 Ljungaskog Consulting（A/B）簽訂了為期一年的諮詢協議，該協議由我們的首席執行官詹森先生擁有和管理，提供包括 投資者關係工作、資本市場戰略和公司可能分配的其他特殊項目工作在內的服務。諮詢 協議受瑞典法律管轄，並根據瑞典法律進行解釋。

關於 任命詹森先生為首席執行官，公司同意從2023年12月11日開始的前三個月向詹森先生支付每小時400美元， 每週至少24小時。3 個月後，工資率將調整為 商定的工資率或所提供服務的小時工資。

公司打算通過修訂《諮詢協議》（“修正案”），正式紀念其與詹森先生的新安排，以（i）澄清 先生提供的服務範圍，（ii）增加支付給詹森先生的薪酬，（iii）將諮詢協議的期限 延長至2024年12月1日。

根據該修正案， 從 2023 年 12 月到 2024 年 3 月，詹森先生應為公司提供每週至少 24 小時的服務。在此期間， Jensen 先生將獲得每小時 400 美元的報酬，不含增值税。從2024年3月到諮詢 協議終止期間，詹森先生只能應公司的要求向公司提供服務。在此期間，工資標準應由 Jensen 先生和公司共同商定。如果在 2024 年 3 月 3 日之前雙方未商定工資率，則工資率 應為每小時 125 美元，不含增值税。諮詢協議下的所有補償均應以瑞典克朗支付。

諮詢協議 可以書面形式終止，但須至少提出 3 個月的書面通知，但是，如果一方嚴重違反了諮詢協議的任何條款 ，另一方有權立即終止諮詢協議，但違約方有機會終止此類違約行為。此外，如果公司暫停付款、進入清算階段、被申請或申請破產、啟動 合併程序或以其他方式被宣佈破產，詹森先生有權以書面形式終止諮詢協議 ，該協議立即生效。諮詢協議還包括習慣知識產權、 保密以及瑞典法律規定的不競爭和不招攬義務。

僱傭協議的實質性條款

在截至2023年12月31日的 財年中，除詹森先生外，公司與以下指定執行官簽訂了僱傭協議。

2023年1月12日，經董事會薪酬委員會批准，公司與我們的前首席執行官卡勒姆先生和首席財務官布朗女士簽訂了新的單獨僱傭協議 ，內容涉及他們在2022年6月被任命的額外高管 官職位。這些與卡勒姆先生和布朗女士簽訂的僱傭協議自4月份發行結束之日起追溯生效 ，並取代了先前的僱傭協議。

除非 另有説明，否則以下僱傭協議的實質性條款適用於以下所有指定執行官。 與以下每位指定執行官簽訂的僱傭協議規定了隨意僱用，可以以 書面形式終止，但須至少提前 30 天書面通知或適用法律另有要求。根據各自的僱傭協議， 以下每位指定執行官除其他外，均有 (i) 有權參與公司總體維護並向其執行官提供的公司所有員工 福利計劃和計劃；(ii) 有資格獲得由公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”） 全權酌情決定的股權薪酬補助金 董事會（“董事會”）；以及（iii）有權獲得課程費用報銷以及 公司授權業務範圍。此外，每份相應的僱傭協議還包括慣例保密和知識產權義務的分配 。

瓊 布朗。根據布朗女士的僱傭協議（“布朗僱傭協議”）的條款，布朗女士 可以在有正當理由的情況下辭職（該條款在《布朗僱傭協議》中定義）。如果布朗女士無緣無故被解僱（定義見布朗僱傭協議）、有正當理由辭職或因控制權變更 （定義見布朗僱傭協議）而被公司解僱，則公司同意向布朗女士提供遣散費，金額等於按布朗女士的最終基本工資率計算的5個月的 工資，以延續工資的形式支付。這種遣散費的條件是 布朗女士被處決和不撤銷對索賠的全面解除令。

Marie Foegh。公司可以在提前30天書面通知的情況下以書面形式終止Foegh女士的僱傭協議（“Foegh僱傭協議”），無論是否有正當理由（該條款在Foegh僱傭協議中定義）， Foegh博士可以在有正當理由的情況下辭職（該條款在Foegh僱傭協議中定義）。如果 Foegh 博士無故被解僱 或有正當理由辭職，公司應向福格博士提供遣散費，金額等於按福格博士最終基本工資標準計算的 6 個月 工資，以延續工資的形式支付。如果公司因控制權變更（如《福格僱傭協議》中定義的條款）而解僱福格博士 ，則公司 應向福格博士提供相當於12個月工資的遣散費。此類遣散費以 Foegh 博士的執行和不撤銷對索賠的全面釋放為條件。2024 年 2 月 28 日，我們解僱了 Foegh 女士，她工作的最後一天是 2024 年 2 月 29 日。

Steen Knudsen。 克努森先生的僱傭協議（“Knudsen 僱傭協議”）受 管轄並根據丹麥法律，包括《丹麥受薪僱員法》和《丹麥假日法》進行解釋。根據《丹麥有薪僱員法》的規定，雙方均可終止克努森僱傭協議 ，但是，在滿足以下三個條件 的情況下，任一 方均可提前 1 個月通知終止僱傭關係：(1) Knudsen 先生在連續 12 個月的病假期間領取了 120 天的全額工資 br} 星期日和公眾假期，(2) 在 120 天病假到期後，公司立即發出通知，而且 (3) 通知 是在克努森先生還生病的時候發出的。如果《克努森僱傭協議》終止，克努森先生 獲得持續基本工資的權利 將由《丹麥有薪僱員法》確定。此外，克努森僱傭協議受 限制性契約的約束，包括非薪酬和非招攬條款。作為對假設合併限制 條款的補償，克努森先生將在限制期內每月獲得一筆補助金，相當於克努森先生最終基本工資的60％、 養老金、獎金和所有其他按辭職之日計算的具有税值的附帶福利。此類補償包括 前兩個月的一次性補償，應在辭職之日支付。如果克努森先生在合併限制條款適用的期限內找到了合適的新工作 ，則應從第 3 天起給予補償^第三方月及最多 ，包括 6^第四在他辭職一個月後，這一比例降至24％。即使在克努森辭職之後，公司也可以隨時終止這一合併限制 條款，但須提前1個月至月底，公司支付薪酬的 義務即告終止。

基本工資

與以下指定執行官簽訂的 僱傭協議規定了年度基本工資，如下所示。 Jensen先生的薪酬是根據上文概述的諮詢協議按小時工資計算的。

全權獎金

每位指定執行官 都有資格獲得全權年度現金獎勵（“年度獎金”），該獎金最多相當於其基本工資的一定百分比，如下所示：

其他好處

我們的 員工有資格參與各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力保健計劃、健康和受撫養人護理的靈活支出 賬户、人壽、意外死亡和肢解、殘疾和帶薪休假。自 2023 年 1 月 1 日起， 公司支付 100% 的健康、牙科和視力保健福利。

員工福利計劃

基於股票的 薪酬一直是並將繼續成為高管薪酬待遇的重要基礎，因為我們認為 保持高管激勵與股東價值創造之間的緊密聯繫很重要。我們還認為，業績和 股權薪酬可以成為高管薪酬待遇的重要組成部分，以最大限度地提高股東價值 ，同時吸引、激勵和留住高素質高管。現金 和股權薪酬分配的正式指導方針尚未確定，但預計下述2021年計劃將成為我們執行官和董事薪酬安排中的一個重要 要素。

2021 年股權激勵 計劃

2021 年計劃於 2021 年 12 月 20 日生效。它獲得了與資本重組股票交易所相關的股東的批准。 2021年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SAR”）、 限制性股票單位（“RSU”）、現金獎勵、績效獎勵和股票獎勵。根據2021年計劃，我們最初預留了1,211,374股普通股。根據2021年計劃預留髮行的股票數量將在2022年1月1日至2031年每年1月1日自動增加 ，其數量等於截至12月31日我們普通股流通股總數 的5％，或董事會可能確定的數字，以較低者為準。我們的董事會 批准截至2023年12月31日增加普通股已發行股份的5％，即14,788股，自2024年1月1日起生效。結果，截至2024年1月1日，根據2021年計劃共保留了64,788股普通股， 其中50,288股目前可供發行。

資本重組股票交易所關閉後，截至2021年12月31日，我們已將購買Alarity Therapeutics A/S普通股 股的補償期權轉換為購買1,174,992股普通股的期權。除上文特別規定外， 在我們的資本重組股票交易所生效之後，每個轉換後的期權繼續受生效前 適用於相應前補償權證的相同條款 和條件（包括歸屬和行使性條款）的約束。

截至2023年12月31日 ，可以選擇購買382股已發行和流通的普通股。

此外，根據我們2021年計劃授予的獎勵，以下股票將再次可供發行：

目的。我們 2021 年計劃的 目的是提供激勵措施，吸引、留住和激勵符合條件的人員，他們的當前和潛在貢獻 對公司的成功以及現在或將來存在的任何母公司、子公司和關聯公司提供了通過授予獎勵參與公司未來業績的機會。

行政。我們的 2021 年計劃預計將由我們的薪酬委員會管理，薪酬委員會的所有成員均為適用的聯邦税法所定義的 外部董事，或者由我們代替薪酬委員會的董事會管理。在遵守2021年計劃的條款和 條件的前提下，薪酬委員會將有權選擇可能獲得獎勵 的人，解釋和解釋我們的2021年計劃，確定此類獎勵的條款，並規定、修改和撤銷 與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵相關的規章制度。2021 年計劃規定，董事會或 薪酬委員會可以在適用法律允許的 範圍內將其權力（包括授予獎勵的權力）下放給一名或多名執行官，前提是授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

資格。我們的 2021 年計劃規定向我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問發放獎勵。

選項。 2021 年計劃規定授予旨在符合《守則》第 422 條資格的激勵性股票期權，以及按規定行使價購買我們普通股的非法定 股票期權。激勵性股票期權只能授予員工， 包括同時也是僱員的高級管理人員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價必須至少 等於授予之日我們普通股的公允市場價值。向直接或通過歸因持有我們所有類別股本總投票權的10％以上的個人授予的激勵性股票期權的激勵性股票期權的行使價必須至少為授予之日我們普通股公允市場價值的110％。根據股票拆分、 分紅、資本重組或類似事件，根據2021年計劃授予的激勵性股票 期權的行使，發行的股票不得超過7,009,980股。

期權 可以根據服務或績效條件的實現情況歸屬。我們的薪酬委員會可能規定期權只能在歸屬時行使 ，也可以立即行使，任何行使時發行的股票都受我們的回購權的約束， 隨着股票的歸屬而失效。根據我們的2021年計劃，授予期權的最長期限為自授之日起10年，但授予直接或通過歸因持有我們所有類別資本存量 總投票權10％以上的個人的激勵性股票期權的最長允許期限為自授予之日起五年。

有限的 股票獎勵。RSA是我們提出的出售受限制的普通股的要約，該提議可能會因 服務的滿意度或績效條件的實現而失效。RSA 的價格（如果有）將由薪酬 委員會決定。RSA的持有人將有投票權，根據未歸屬的RSA支付的任何股息或股票分配將在 對此類股票的限制失效時累積和支付。除非薪酬委員會在獲得 獎勵時另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬股份可能會被我們沒收或回購 。

股票 增值權。特別行政區規定，根據行使之日我們 普通股的公允市場價值與預先確定的行使價之間的差額乘以股票數量，以現金或普通股（如果由我們的薪酬委員會決定，則不超過規定的最高股數， ）向持有人支付。 SAR 的行使價必須至少為授予之日我們普通股的公允市場價值。SAR可以根據服務或績效條件的實現情況進行歸屬，並且自授予之日起的期限不得超過10年。

受限 庫存單位。限制性股票單位代表在未來的指定日期獲得我們普通股的權利，可能根據服務或績效條件的實現情況對 進行歸屬。賺取的限制性股票單位將在授予時確定的 日期儘快支付，並可以以現金、普通股或兩者的組合進行結算。任何 RSU 的 期限都不得超過自授予之日起 10 年。

績效 獎勵。根據2021年計劃授予的績效獎勵可以採用現金獎勵的形式，也可以是績效 股票或以普通股計價的績效單位的獎勵，這些股可以以現金、財產結算，也可以通過發行這些股票 來結算，但須滿足或達到規定的業績條件。

股票 獎勵獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、普通股或其組合的形式支付， 基於我們的薪酬委員會確定的該獎勵的股票的公允市場價值。獎勵可以作為對已提供的服務的對價發放 ，也可以由薪酬委員會酌情根據持續服務或績效條件受到授予限制 。

現金 獎勵。現金獎勵是以現金計價或僅以現金支付給符合條件的參與者的獎勵。

股息 等值權利。股息等值權可由我們的薪酬委員會酌情授予，代表 獲得我們根據 獎勵的普通股數量支付的股息（如果有）價值的權利。股息等值權利將受與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束，並且僅在基礎獎勵完全歸屬時支付 。股息等價權可以以現金、股票或其他 財產結算，也可以由我們的薪酬委員會確定的組合進行結算。

更改 的控制權。我們的2021年計劃規定，如果進行公司交易（如2021年計劃所定義），則我們的2021年計劃下的未償獎勵 應受公司交易證明協議的約束，如果我們是繼承實體，則任何或所有未償獎勵均可由我們繼續 ；（b）由繼任公司或 繼任公司的母公司或子公司承擔或取代，以獲得基本等同的獎勵（包括但不限於現金付款或收購 與支付給的同等對價的權利根據公司交易，公司的股東）；（c）由繼任者 公司以基本相同的條款取代此類未償獎勵；（d）加速行使或歸屬的全部或部分 ；（e）以繼承實體（或其母公司，如果有）的現金、現金等價物或證券 的全部未償獎勵進行結算公允市場價值等於所需金額，然後取消 此類獎勵；或 (f) 無償取消。如果適用，應根據2021年計劃的條款調整持續、假設或替代的 份額和種類以及獎勵的行使價。

調整。 如果由於股票分紅、特別 股息或分配、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、合併重新分類、 分拆或資本結構的類似變化而導致我們的普通股已發行數量發生變化，則將對根據我們的2021年計劃預留髮行的股票數量和類別進行適當的比例調整；受未平倉期權或 SAR 約束的股票的行使價、數量和類別； 受其他未償還獎勵約束的股票數量和類別；以及與激勵股票 期權相關的任何適用的最高獎勵限額。

兑換、 重新定價和收購獎勵。經相關參與者同意，我們的薪酬委員會可以發放新的 獎勵，以換取退還和取消任何或所有未償獎勵。我們的薪酬委員會還可以降低期權或特別股權的 行使價，或者購買先前以現金、股票或其他對價支付的獎勵， 須遵守2021年計劃的條款。

董事 薪酬限額。根據我們的 2021 年計劃，任何非僱員董事均不得獲得的獎勵，其授予日期價值與 與因擔任董事而獲得的現金薪酬相結合，在一個日曆年內超過 750,000 美元或在其首次任職的 日曆年超過 1,000,000 美元。

回****r} 可轉移性。根據我們董事會（或其委員會）通過的任何薪酬回扣或補償政策 ，或在獎勵持有人任職期間法律要求，所有獎勵都將受到追索或補償，但不得超出該政策或適用協議中規定的範圍。除非在有限的情況下，根據我們的2021年計劃授予的獎勵在歸屬之前，通常不得以任何方式轉讓 ，除非是根據遺囑或血統和分配法。

修改 和終止。我們的董事會可以隨時修改我們的 2021 年計劃，但可能需要獲得股東的批准。 我們的 2021 年計劃將自董事會通過該計劃之日起 10 年終止，除非董事會 提前終止該計劃。未經 受影響參與者的同意，2021年計劃的終止或修改都不會對當時尚未支付的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用法律所必需。

終止

2023 年 12 月 8 日， Cullem 先生根據其僱傭協議因 “原因” 被解僱為我們的首席執行官職務。此外，Cullem 先生還被解僱了我們在我們的所有其他高管職位以及我們子公司的所有其他職位。

自 2024 年 3 月 7 日 起，我們與卡勒姆先生簽訂了和解協議和全面釋放（“和解協議”）。 根據和解協議中概述的條款和條件，作為對卡勒姆先生在其中所作承諾的交換， ，包括他對我們的索賠的全面解除以及其他考慮，我們向卡勒姆先生提供了總額為70,000美元的初始和解付款 。此外，我們還向卡勒姆先生發行了14,500股結算股。此外，我們承諾分期付款 $179,155，平均分成 5 個月付款。

此外， 卡勒姆先生同意擔任我們的顧問，並與我們簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）， 自 2024 年 3 月 7 日起生效。為避免疑問，根據諮詢 協議，沒有向卡勒姆先生支付任何額外報酬。

2024 年 2 月 29 日，我們解僱了首席醫療官瑪麗·福格，根據她的僱傭條款，我們有義務 並累積了 169,740 美元的六個月遣散費。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關截至2023年12月31日止年度 的非僱員董事所提供服務的薪酬的信息。我們前首席執行官卡爾切迪先生在 2022年6月辭職之前也曾擔任過我們的董事，卡爾切迪先生作為指定執行官的薪酬見上文”薪酬摘要表。” 我們當時的投資者關係高級副總裁兼董事詹森先生沒有因在 董事會任職而獲得任何報酬。

在截至2023年12月31日的年度中，沒有授予 種股票期權。截至2022年12月31日 31日期間授予的股票期權的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的：

董事薪酬

我們的 非僱員董事有權獲得50,000美元的年度董事費。此外，擔任首席獨立董事 或董事會主席或委員會成員的董事將獲得以下額外年費：

每年 費用可以由董事選擇以現金或股權支付。此外，根據董事會的自由裁量權和薪酬委員會的建議 ，加入董事會的新董事可能會獲得購買 23,000 股普通股的股票期權的初始授權，但須在授予之日後的36個月內每月進行1/36的歸屬， 到期日為自授予之日起五年。本段未反映2024年4月4日生效的20比1股票拆分。

與任命麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明博士為公司獨立董事有關， 每人獲得5萬美元的年度預付費，以現金支付。此外，董事會授予麥克勞克林先生以每股30,800美元的行使價分別購買1股普通股的期權，這些期權必須在授予之日後的36個月內每月解除1/36 。期權的到期日為自授予之日起五年。

前執行官

前首席執行官 Carchedi先生和前首席財務官克努森先生於2022年6月辭去了公司 執行官的職務。前首席執行官卡勒姆先生於2023年12月辭去了公司執行官的職務。2024 年 2 月 28 日，醫學博士瑪麗·福格被解僱為我們的首席醫療官。

分居協議

自2022年6月29日起，Carchedi先生辭去了公司的所有職位及其子公司的所有職位，包括其首席執行官和公司董事的職位 。根據2022年6月24日的信函協議（“卡切迪離職協議”）中規定的條款，終止卡爾切迪先生的僱用和辭職 將於2022年6月29日（“卡切迪離職日期”）生效。根據Carchedi離職協議，Carchedi先生有權 獲得截至離職日期的工資以及應計和未使用的休假時間的最終工資。此外，根據Carchedi 離職協議，公司同意向Carchedi先生提供某些補助金和福利，包括：（i）在特定時間段內持續支付其基本工資 ，以及（ii）一定月數的COBRA保險（“Carchedi遣散費”）。 為了換取Carchedi遣散費福利以及Carchedi分離協議中規定的其他內容，卡爾切迪先生同意 發佈有利於公司的索賠和某些限制性契約義務，還重申了他對 遵守其現有限制性契約義務的承諾。此外，自Carchedi離職之日起，Carchedi先生未投資的 期權已終止。自卡切迪分離 之日起，卡切迪先生有權在90天內行使既得期權。

自2022年6月27日起，J. Knudsen先生辭去了公司的所有職位及其子公司的所有職位，包括他擔任公司首席財務官的 職務。根據2022年6月25日的信函協議（“克努森 離職協議”）中規定的條款，克努森先生的終止僱用和辭職將於2022年6月27日（“克努森離職日期”）生效。根據克努森離職協議，克努森先生有權獲得截至離職日期的工資的最終工資 ，外加應計和未使用的休假時間。此外，根據克努森離職 協議，公司同意向克努森先生提供某些補助金和福利，包括：（i）在一定時期內持續支付其 基本工資，以及（ii）一定月數的COBRA保險（“克努森遣散費”）。 為了換取克努森遣散費福利以及克努森離職協議中規定的其他內容，克努森同意 發佈有利於公司的索賠和某些限制性契約義務，還重申了他對 遵守其現有限制性契約義務的承諾。此外，自克努森離職之日起，克努森先生未投資的 期權已終止。克努森先生有權在自克努森離職 之日起的90天內行使既得期權。

2023 年 12 月 8 日，根據僱傭協議，卡勒姆先生因 “原因” 被解僱為我們的首席執行官職務。 此外，卡勒姆先生還被解僱了我們在我們的所有其他高管職位以及我們子公司的所有其他職位。

自 2024 年 3 月 7 日 起，我們與卡勒姆先生簽訂了和解協議和一般性解約（“和解協議”）。 根據和解協議中概述的條款和條件，作為對卡勒姆先生在其中所作承諾的交換， ，包括他對我們的普遍索賠的解除其他考慮，我們在2024年4月1日之前向卡勒姆先生提供了總額為7萬美元的初始和解付款 。此外，我們在2024年4月1日之前向卡勒姆先生發行了14,500股結算股。此外， 我們承諾分期付款 179,155 美元，平均分成 5 個月付款。

此外， 卡勒姆先生同意擔任我們的顧問，並與我們簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）， 自 2024 年 3 月 7 日起生效。為避免疑問，根據諮詢 協議，沒有向卡勒姆先生支付任何額外報酬。和解協議和諮詢協議的副本將作為附件包含在截至2024年3月31日的季度10-Q 表季度報告中。

某些 關係和關聯方交易

與關聯方的交易

以下內容包括 自 2022 年 1 月 1 日以來的某些關係和交易的摘要，包括關聯方交易和我們過去或將要參與的任何當前提議的 交易，其中 (1) 所涉金額超過或將超過 (i) 120,000 美元或 (ii) 過去兩個已完成財政年度總資產平均值的 1%，以及 (2) 我們的任何董事、高管 高級管理人員或我們 5% 以上股本的持有人，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬個人， 擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，但標題為 “” 的 部分所述的薪酬和其他安排除外高管薪酬。”所有股票和每股信息均使股份合併生效。

與 3i 的交易

2023年4月19日，3i 向公司提供了一筆35萬美元的貸款，2023年4月19日的有擔保本票（“4月 票據”）證明瞭這一點，該本金要求將本金強制轉換為486股A系列優先股（“票據轉換 股票”），前提是4月的發行。在4月份的發行中，即2023年4月21日，票據轉換股票發行了 至3i，4月份的票據被取消。

2023年4月20日， 公司與3i簽訂了特定的修改和交換協議（經2023年5月26日修訂的 “交易協議”） ，根據該協議，除其他外，雙方同意，以4月收盤為前提，(i) 修改A系列可轉換優先股的指定證書 （“修訂後的COD”），該協議除其他外取消了A系列優先股 br} 股票贖回權和股息（修訂後的COD中規定的某些例外情況除外），並規定了系列的轉換 優先股轉換成普通股，轉換價格為30.00美元，等於4月份發行中出售的普通股 股的價格，(ii) 將3i擁有的50,000股C系列優先股（“C系列股票”）實益交換為5,577股A系列優先股（“交易所股票”），（iii）交換認股權證購買 的股份 2021年12月20日向3i發行的新認股權證（“交易所認股權證”）的普通股（“原始認股權證”）， 的行使價為30.00美元（“新認股權證”）行使價”），代表收購315,085股普通股（“新認股權證”）的權利。除了滿足或豁免交易協議中規定的慣常和額外成交 條件外，《交易協議》所考慮的交易還受（a）發行結束的發生以及（b）向特拉華州國務卿提交經修訂的COD的約束。2023年4月21日，《交易協議》設想的交易結束，交易所認股權證和交易所股份發行給3i， ，原始認股權證和C系列股票被取消。此外，經修訂的 COD 已於 2023 年 4 月 21 日提交給特拉華州 國務卿。儘管有上述變化，但交易所認股權證的所有其他條款與PIPE認股權證的 條款基本相同。根據交易協議，除某些例外情況外，公司同意，只要A系列優先股的任何持有人 以實益方式擁有A系列優先股的任何股份，未經A系列優先股某些持有人事先書面 同意，公司就不會發行任何A系列優先股。公司同意，公司 及其任何子公司均不會發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈 發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置）任何股權證券或任何股票掛鈎或 相關證券（包括但不限於4月發行以外的任何 “股權證券”（任何此類發行， 要約、出售、授予、處置或公告（無論是在特定限制期內還是在其後的任何時候發生）。

公司於2023年4月20日簽訂了 取消債務協議（“取消債務協議”），該協議自4月收盤 起生效。在4月收盤時，根據取消債務協議的條款，公司在票據下的所有未償債務 以及公司應付給3i的替代轉換金額（定義見其中）均已全額支付。因此， 從4月份發行的部分收益中支付 3,348,000美元的現金後， 與之相關的所有債務均已消除，而3i沒有采取任何進一步行動。此外，根據該協議，3i實益擁有的1,550股 A系列優先股（“贖回股份”）被全額贖回，收購價為1,652,000美元，贖回價格從4月份發行的部分收益中以現金支付。公司還簽訂了 日期為2023年5月20日的註冊權協議第一修正案，該修正案於4月收盤時生效，以修改 RRA下的某些定義條款，將交易所股份、新認股權證和票據轉換股份包括在內。

2023 年 6 月 6 日，3i 和 公司簽訂了有限豁免和修正協議（“3i 豁免協議”），根據該協議，3i 同意 放棄在 PIPE SPA、交易所協議和與四月份發行 相關的證券購買協議下授予的某些權利，以換取 (i) 修改 A 系列優先股的轉換價格，使其等於 股票的公開發行價格如果7月發行中普通股的公開發行價格 ，則7月份發行中的普通股（定義見下文）低於當時A系列優先股的轉換價格；（ii）根據與其他投資者相同的條款和條件參與7月份的發行 ，同意將3i參與的收益用於贖回從交易協議中獲得的A系列優先股3i的部分股份；（iii）（1）對行使 價格的重新定價 4月發行的普通認股權證（“2023年4月普通認股權證”）按7月發行的認股權證 的行使價發行；以及 (2) 將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至7月發行中提供的 普通認股權證的終止日期。

2023年6月29日， 公司與3i簽訂了擔保購買協議（“6月購買協議”），根據該協議， 3i於2023年6月30日購買了本金為35萬美元的期票（“3i6月本票”）。6月3日 期票的條款規定，該期票下的未清債務，包括應計利息，將在下一次融資 （定義見其中所定義）時全額支付；但是，如果融資總收益不足以全額支付6月3日本票的 未清餘額以及所有應計利息，則公司將 有義務將票據的所有未付本金餘額及其所有應計利息轉換為A系列優先股的486股 股。關於6月的收購協議，公司和3i同意將當時的A系列優先股的轉換 價格調整為向下調整轉換價格。根據普通股 股票在2023年6月28日的收盤價，向下調整的轉換價格等於每股8.00美元。與此相關的是，公司 向特拉華州國務卿 提交了第二份A系列可轉換指定證書修正證書，以反映轉換價格的向下調整。

2023 年 7 月 10 日， 公司完成了357,223股公司普通股的公開發行、購買最多2,087,222股普通股的預籌認股權證（“7月預籌認股權證”），以及以每股4.50美元的有效合併購買價購買最多24444,445股普通股的普通認股權證（“7月普通認股權證”）股票及相關普通股購買 認股權證（“7 月收購價格”），總收益約為 1100 萬美元，扣除配售 代理費和發行公司應付的費用。每份7月預籌認股權證和7月普通認股權證的購買價格為 等於7月的購買價格減去每份預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。本次發行 於2023年7月10日結束（“7月發行”）。3i參與了7月的發行，購買了1,031,111份預融資認股權證 和1,111份普通認股權證，收購價為5,000,000美元。

7月發行結束後，交易所認股權證下可行使的股票數量和行使價分別調整為2,100,565股 普通股和每股4.50美元。隨後，2023年7月26日，根據交易所認股權證第2（e）條，由於2023年6月反向股票拆分後的第16天的事件市場價格低於當時有效的交易所認股權證的行使價，該交易所認股權證下可行使的股票數量和行使價進一步調整為3,134,693股和每股3.0155美元，分別地。

根據7月發行完成後的3i豁免 協議，A系列優先股的轉換價格降至4.50美元。2023年7月10日 10日，公司提交了經修訂和重述的A系列可轉換股票 優先股指定證書的第三份修正證書，以實現轉換價格的變更。

公司於2023年7月10日從 7月發行的收益中贖回了（i）3i持有的4,630股A系列優先股，以5,000,400美元現金兑換， 和（ii）以350,886美元現金兑換了3i期6月3日期本票。因此，3i 6月本票已於2023年7月10日全額支付。

關於2023年9月14日的 激勵信及其所設想的交易，公司和3i根據 簽訂了豁免，根據該豁免，3i同意允許提交與激勵信函相關的股票的轉售註冊聲明， 與3i簽訂的某些協議不允許這樣做。作為豁免的考慮，公司同意儘快將 A系列優先股的轉換價格修改為等於1.00美元。2023年9月22日，公司向 特拉華州國務卿提交了 經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書的第四份修正證書，以反映A系列優先股的新轉換價格為1.00美元。此外， 由於根據交易所認股權證的條款發行了與激勵信函相關的認股權證， 2023年9月，交易所認股權證的可行使股份數量和行使價分別調整為4,407,221股普通股 和每股1.00美元。

2024年1月18日，我們 與3i簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了3i的 優先可轉換期票，本金總額為44萬美元，將於2025年1月18日到期，總購買價為40萬美元，相當於大約 10％的原始發行折扣。我們同意將出售票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。 除非交易文件另有規定，否則未經 3i 的 事先書面同意，我們不得預付票據本金的任何部分。

2024 年 2 月 13 日，雙方簽訂了有限豁免協議（“豁免協議”），並同意在 30 日之前完成結算 ^第四2024 年 1 月 18 日之後的日曆日。雙方進一步放棄他們在《購買協議》第 2.3 節下可能擁有的任何權利或補救措施 ，僅與第二次成交有關，包括根據購買協議僅因加速 第二次成交而觸發的任何 終止、違約、修改、加速或取消的權利。截至第二次收盤，我們向3i發行並出售了本金總額為44萬美元的優先可轉換期票，將於2025年2月13日到期，總收購價為40萬美元，相當於原始發行的約10％ 折扣。我們同意將出售第二張票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非 交易文件另有規定，未經 3i 的 事先書面同意，我們不得預付第二張票據本金的任何部分。

2024年3月14日，我們向3i發行並出售了本金總額為66萬美元的優先可轉換期票，本金總額為66萬美元，將於2025年3月14日到期，總收購價為60萬美元，相當於約10％的原始發行折扣。除其他外，我們同意將出售票據的 淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非交易 文件另有規定，否則未經3i事先書面同意，我們不得預付票據本金的任何部分。

關聯人交易政策

我們通過了一項書面的 關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮和 監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於政策目的，“關聯人交易” 是我們或我們的任何子公司參與的 交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），只要我們是美國證券交易委員會規模較小的申報公司，其金額就會超過 (a) 120,000 美元或 (b) 過去兩個已完成財年總資產平均值的1％，以較低者為準年份，其中任何 “關聯人” 都有實質利益。

根據 本政策，涉及 向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人成為董事或持有我們任何類別 有表決權證券（包括我們普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的 實體。

根據該政策，相關的 關聯人或，如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則應由瞭解擬議交易的高管 向我們的審計委員會 （或者，如果我們審計委員會的審查不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了 提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些 大股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，其中可能包括但不限於：

董事獨立性

我們的董事會 的大多數董事都是獨立董事，參見上文本節下的討論”管理.”

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股的受益所有權的信息，包括在行使或轉換證券時可發行的 股票（使持有人有權在行使或轉換時獲得普通股） 以及截至2024年4月15日我們的A系列優先股股份：

根據 美國證券交易委員會的規章制度，如果一個人擁有或共享 “表決權 權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括 處置或指導證券處置的權力，或者有權在六十 (60) 之內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”天。

我們普通股的受益所有權 基於截至2024年4月15日已發行和流通的1,946,034股普通股。截至2024年4月15日，共有66股A系列優先股已發行和流通。

除非 在下表腳註中另有説明，且受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的個人和實體 對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

我們的資本存量描述

以下 對我們資本存量的實質性條款的描述。我們敦促您仔細完整地閲讀DGCL的適用條款和我們的公司註冊證書 和章程，因為它們描述了您作為我們股本持有人的權利。此描述 使股票合併生效。

普通的

我們的目的是從事 現在或將來在 DGCL 下組織公司的任何合法行為或活動。我們的公司註冊證書授權 股本包括7.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500,000股優先股，面值每股0.0001美元，其中2萬股優先股被指定為A系列可轉換優先股；20萬股優先股被指定為B系列優先股；50,000股優先股被指定為C系列優先股 。

2023 年 3 月 24 日，我們 對普通股進行了 1 比 35 股的股票合併。隨後，在2023年6月28日，我們對普通股進行了每40股的1股合併。截至2024年4月4日，我們對普通股進行了每20股的1股合併。我們普通股的 面值保持不變。

截至 2024 年 4 月 15 日，我們有：

普通股

我們 普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括 董事的選舉或罷免）每持有一股登記在案的股份獲得一票，但任何由我們優先股 的持有人專門選舉的董事除外，這些董事有權選舉一名或多名董事。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。

在我們清算後， 解散或清盤，在向債權人和具有清算優先權的優先股 持有人（如果有）全額支付所需的所有款項後，我們的普通股的持有人（以及當時可能尚未償還的任何優先股的持有人，但須遵守我們的公司註冊證書，包括與 任何系列優先股相關的任何指定證書）將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產，除非 大多數已發行普通股的持有人批准對股票採取不同的待遇。我們的普通股 的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股將不接受進一步的追漲 或評估。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們 所有在生效時流通的普通股將全額支付，且不可評税。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和 特權將受我們的A系列優先股以及我們未來可能批准和發行的任何其他 股優先股持有人的權利、權力、優惠和 特權的約束。

優先股

我們的公司註冊證書 授權董事會設立一個或多個系列優先股（包括可轉換優先股）。除非公司註冊證書、章程或納斯達克要求 ，否則授權的優先股將可供發行，無需 股東採取進一步行動。對於任何系列優先股，我們的董事會可以決定該系列的權力，包括 優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可能會發行一系列 優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻礙某些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易 ，或者我們普通股的持有人 可能會獲得高於普通股市場價格的普通股溢價。 此外，優先股的發行可能會限制我們普通股的分紅 、稀釋普通股的投票權或將我們 普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。

A 系列可轉換股票 優先股

2021 年 12 月 8 日，董事會 通過決議，創建一系列面值為 0.0001 美元的優先股，指定為 “A 系列可轉換優先股 股”。2021年12月14日，我們提交了2萬股A系列優先股的原始A輪COD。2023年4月21日， 與《交易協議》中設想的交易有關的 ，公司向特拉華州國務卿 提交了A系列貨到付款。A系列COD取消了A系列優先股的贖回權和股息（其中規定的某些例外情況除外 ），並規定將A系列優先股轉換為普通股，初始轉換價格等於本次發行中出售的普通股的價格，每股30.00美元，並以每股1,080美元的規定價值為基礎。

除非 至少大多數已發行A系列優先股的持有人（“所需持有人”）明確同意 創建平價股票（定義見下文）或優先優先股（定義見下文），否則所有股本在清算時的股息、分配和支付方面的優先權方面均為次級 公司清盤（此類初級股票在此統稱為 “初級股票”）。公司所有此類股本的權利 將受A系列優先股 的權利、權力、優惠和特權的約束。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下，未經所需持有人的事先明確同意， 作為一個類別單獨投票，公司此後將不會授權或發行 （i）在公司 清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先權方面，對A系列優先股的任何額外或其他股本（，“優先優先股”），（ii）與 A 系列優先股相當 股票，指公司清算、解散 和清盤時在股息、分配和支付方面的優先權（統稱為 “平價股票”）或（iii）任何有到期日或任何其他 日需要贖回或償還此類初級股票且自2021年12月21日起一週年之前的初級股票。 如果公司與另一家公司合併或合併，則A系列優先股將保留其在本協議中規定的 相對權利、權力、名稱、特權和優惠，任何此類合併或合併都不會導致 與之不一致。

A 系列優先股的清算優先權等於每股 A 系列優先股的金額等於 (i) 截至此類事件發生之日該持有者持有的所有認股權證中未償還的 部分（不考慮行使權限制）的黑色 Scholes 價值（定義見認股權證，與 A 系列優先股同時出售）的總和 以及 (ii) 截至此類付款之日該類 A 系列優先股轉換金額的 125% 和 (B) 每股 金額中的較大值如果該持有人在付款之日之前 將此類A系列優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的股份，並將有權以每股30.00美元的初始固定轉換價格轉換為普通股，但受益所有權上限為9.99％。

如果發生經修訂和重述的A系列COD中定義的某些已定義的 “觸發 事件”，或者我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為 普通股，未在交易所認股權證行使 時發行普通股，未在任何股息日申報並向任何持有人支付任何股息，則我們可能需要在 支付股息 br} A系列優先股的規定價值為每年18％，但每季度以現金支付，前提是觸發事件 仍在繼續。

由於公司 延遲在2022年向美國證券交易委員會提交定期報告，原始系列 A COD 第5（a）（ii）條下的 “觸發事件” 發生在2022年4月29日左右，並且由於延遲，公司有義務支付（i）RRA下的註冊延遲付款 ，（ii）原始A系列COD下的額外款項，以及（iii) 在準備寬容 協議和對3i的豁免時產生的律師費，總額為538,823美元，該費用是根據該特定的寬容協議支付的，以及使用 3i 的豁免

2023年6月6日，3i和 公司簽訂了3i豁免協議，根據該協議，3i（“3i豁免協議”）同意放棄根據2021年12月20日的A系列優先股證券購買協議、交易協議和與4月發行相關的證券 購買協議授予的某些權利 ，以換取（i）將A系列優先股的轉換價格修改為 如果普通股的公開發行價格等於7月份發行中普通股的公開發行價格 7月份發行的股票低於當時A系列優先股的轉換價格；（ii）根據與其他投資者相同的條款和條件參與7月發行，其參與的條款和條件與其他投資者相同，其中3i參與的收益 被同意用於贖回從交易協議中獲得的A系列優先股3i的部分股份；以及（iii）（1） ref 將 2023 年 4 月普通認股權證的行使價定為 2023 年 7 月普通認股權證的行使價；以及 (2) 延長2023 年 4 月普通認股權證的終止日期至 7 月 發行中提供的普通認股權證終止之日。

2023年6月29日， 公司與3i簽訂了2023年6月的購買協議，根據該協議，3i於2023年6月30日以35萬美元的本金購買了3i的6月本金 票據。6月3i期本票的條款規定，包括應計利息在內的未清債務 將在下次融資時全額支付；但是，如果融資 的總收益不足以全額支付6月3日本票的未清餘額以及相應的所有應計利息 ，則公司將有義務全部轉換該票據的未付本金餘額，加上 所有應計利息，存入A系列486股股票優先股。關於購買協議，公司和 3i同意將當時的A系列優先股的轉換價格調整為向下調整轉換價格。根據 普通股2023年6月28日的收盤價，向下調整的轉換價格等於每股8.00美元。 與此相關，公司向特拉華州國務卿 提交了第二份A系列COD修正證書，以修改A系列COD，以反映轉換價格的向下調整。

7月發行完成後，根據3i豁免協議，A系列優先股的轉換價格進一步降至4.50美元。 2023年7月10日，公司提交了第三修正案，將轉換價格改為4.50美元。

根據7月發行完成後的3i豁免 協議，A系列優先股的轉換價格降至4.50美元。2023年7月10日 10日，公司提交了經修訂和重述的A系列可轉換股票 優先股指定證書（“第三修正案”）的第三份修正證書，以實施轉換價格的變更。

公司於2023年7月10日從 7月發行的收益中贖回了（i）3i持有的4,630股A系列優先股，以5,000,400美元現金兑換， 和（ii）以350,886美元現金兑換了3i期6月3日期本票。因此，3i 6月本票已於2023年7月10日全額支付。

關於 激勵信及其所設想的交易，公司和3i簽訂了豁免，根據該豁免，3i同意 允許提交與3i簽訂的某些協議不允許的轉售註冊聲明。考慮到在豁免中輸入 ，公司同意儘快將A系列可轉換優先股的 “轉換價格” 修改為等於1.00美元。2023年9月22日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書 的第四份修正證書，以反映A系列優先股的新轉換 價格為1.00美元。此外，根據交易所 認股權證的條款，根據激勵認股權證的條款，2023年9月，可行使的股票數量和交易所認股權證的行使價分別調整為4,407,221股（按1比20的拆分方式：220,361股，每股20美元）和每股1.00美元。

2024年1月14日，根據2024年1月14日3i LP過渡貸款的條款，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從20.00美元修改為8.95美元，從而將未償還的交易所認股權證數量從2023年12月31日的220,361份增加到2024年1月14日 的492,317份。同樣在2024年1月14日，已發行的1,417股A系列優先股的轉換價格從20.00美元修訂為8.95美元。我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列可轉換 優先股指定證書的第五份修正證書（“第五修正案”），以反映A系列優先股的新轉換 價格為8.95美元。A系列優先股每股的規定價值為1,080美元，修訂後的每股8.95美元 導致截至2024年1月14日1,417股可轉換為170,952股普通股。

2024年2月8日，3i 以每股8.95美元的價格轉換了121股A系列優先股，並獲得了14,598股普通股。

2024年2月13日， 公司將3i交易所認股權證的轉換價格從8.95美元修改為8.10美元，從而將交易所 未償還認股權證的數量從2024年1月18日的492,317份增加到2024年2月13日的544,101份。該公司還同意儘快將A系列優先股的轉換 價格修改為等於8.10美元。我們向特拉華州 州州長提交了經修正和 重述的A系列可轉換優先股指定證書（“第六修正案”）的第六份修正證書，以反映8.10美元A系列優先股的新轉換價格。A系列優先股每股的規定價值為1,080美元，修訂後的每股8.10美元使1,296股可轉換為493,573股普通股。

2024年3月14日， 公司將3i交易所認股權證的轉換價格從8.10美元修改為7.00美元，從而將未償還的交易所認股權證數量從2024年2月13日的544,101份增加到2024年3月14日的629,423份。該公司還同意儘快將 A系列優先股的轉換價格修改為等於7.00美元。我們向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的 A系列可轉換優先股指定證書（“第七修正案”）的第七份修正證書，以反映7.00美元A系列優先股的新轉換價格。A系列優先股每股 的規定價值為1,080美元，修訂後的每股7.00美元使已發行的1,296股 可轉換為570,972股普通股。

2024年3月26日，3i 以每股7.00美元的價格轉換了81股A系列優先股，並獲得了12,494股普通股，剩餘的A系列優先股餘額為1,215股，可以轉換為535,286股普通股，價格為7.00美元。

在2024年4月1日至2024年4月15日之間，3i 將總共1,149股A系列優先股轉換為390,148股普通股，價格為2.30美元至7.00美元。截至2024年4月15日， ，在重置此類A系列優先股的價格之後，3i持有66股A系列優先股， 總價值為71,2870美元，可以以每股1.93美元的價格轉換為36,933股普通股。

2024年4月12日，3i以每股3.99美元的價格將20萬份交易所 認股權證轉換為我們的84,712股普通股。截至2024年4月15日，在重置此類交易所 認股權證的價格之後，3i的交易所認股權證的價值為3,947,221美元，可以以每股1.93美元的價格兑換成2,045,193股普通股。

B 系列優先股

2022年11月22日， 董事會設立了面值每股0.0001美元的B系列優先股（“B系列優先股”）。 2022年11月22日，我們提交了指定證書，規定了 20萬股B系列優先股的權利、優惠、特權和限制。B系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。 B系列優先股的每股已發行股票每股有400張選票；對於公司清算、解散或清盤 時的任何資產分配，無論是自願還是非自願的，B系列優先股的排名都高於 普通股，但次於A系列優先股。B系列優先股的排名應優先於普通股， ，但次於A系列優先股。截至該會議投票開始前不久 為就反向股票分割、增股提案和延期提案 進行表決而舉行的任何股東會議 上，該持有人的普通股或A系列優先股未親自出席，或通過代理人出席 的所有B系列優先股股份 Time”) 將在首次兑換時由公司 自動兑換，無需採取進一步行動公司的一部分或其持有人（“首次贖回”）。 任何未根據首次贖回進行贖回的B系列優先股的已發行股份將全部贖回 ，但不能部分贖回，(i) 如果此類贖回是由董事會自行決定下令進行的， 在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或者 (ii) 經公司 股東批准後自動生效在任何以 投票為目的的股東會議上提出的反向股票拆分提案和增股提案這樣的提議。在任何贖回中兑換的每股B系列優先股都將進行兑換，以換取 自適用的贖回時間起每股B系列優先股獲得等於0.01美元現金的權利。 B系列優先股的每股有400張選票，有權將普通股和A系列優先股 股合併為一個類別對某些提案進行投票。B系列優先股的投票權或不投票權完全歸屬於董事會或其授權代理人。截至2023年2月3日，B系列優先股 的所有股票均已贖回，沒有任何股票已發行和流通。

C 系列優先股

2023年2月24日， 董事會設立了C系列優先股，我們提交了C系列優先股指定證書 （“C系列指定證書”），規定了對50,000股C系列優先股的權利、優惠、特權和限制，該證書於2023年2月28日修訂。根據2023年4月20日修訂 和2023年5月26日修訂的交易協議（“交易協議”）與3i進行的交易，C系列優先股 沒有已發行和流通的股票。

分紅。根據 C系列指定證書的條款，C系列優先股的持有人將有權按每股27.00美元的規定價值獲得股息， ，年利率為5％，股息應從首次發行任何C系列優先股的 之日開始，直到C系列優先股轉換為普通股之日起每天累積和複利 股票。

投票權。 C系列指定證書規定，除了股份增加提案（定義見C系列指定證書）和反向股票分割 提案（定義見C系列指定證書）的獨家投票權外，C系列優先股沒有其他投票權，並且除DGCL要求的 範圍外，無權就任何其他事項進行投票，以及每股C系列優先股對增股和反向 股票投620張選票的權利拆分提案。

清算。此外， 此外，在公司進行任何清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有人 有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有者持有的所有C系列優先股每股27.00美元的總申報價值的105％的105％。

轉換。C系列優先股的 轉換價格最初應等於：（i）6.37美元，即納斯達克全球市場普通股在原始 發行日期之前的交易日的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；（ii）以下兩者中較低者：（x）納斯達克全球市場普通股的官方收盤價（如 Nasdaq.com 上的 所反映的那樣）在轉換日或其他確定日期之前的交易日；以及 (y) 的平均值在轉換日或其他確定日期之前五（5）個 個交易日的納斯達克全球市場普通股的官方收盤價（如納斯達克網站所示），視此處調整而定。在任何情況下， 的C系列優先股轉換價格均不得低於1.295美元（“底價”）。如果不是前一句 ，轉換日的 C系列優先股轉換價格將低於適用的底價，則在任何此類轉換日，公司應向持有人支付一定金額的現金，通過電匯 從持有人以書面形式向公司發出的電匯指令合法且立即可用的資金中支付， 等於所獲得的產品通過將（I）中較高者乘以普通股的最高價格在該轉換日之前的 交易日進行交易，(II) 適用的C系列優先股轉換價格和 (B) 通過減去（I）在適用 股份交割日向持有人交付（或將交付）的普通股數量從（II）除以（x）適用的商數中減去（II）C系列優先股轉換所得的商數得出的 差額 持有人選擇作為C系列優先股適用轉換對象的轉換金額，由 (y) 適用的C系列優先股轉換價格，但不影響該定義的第 (x) 條。

兑換。C系列優先股的每位持有人 均有權促使公司以現金贖回該持有人持有 系列優先股的全部或部分股份，每股價格等於每股27.00美元規定價值的110％ (i) 在 (1) 收到 的授權股東批准（定義見C系列指定證書）和 (2) 日期（以較早者為準）即 原始發行日期後 60 天，以及 (ii) 日期之前，即原始發行日期後 365 天。在收到每位持有人向 公司發出的書面通知（每人均為 “贖回通知”）後，公司應在向公司交付贖回通知之日起5天內根據編號為 的贖回通知贖回此類C系列優先股。

分紅

DGCL允許公司 從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從其宣佈分紅的財年和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 的定義是公司的淨資產 超過董事會確定的公司資本金額的部分。公司 的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於 總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果 在支付股息後， 的資本低於所有類別在分配資產時享有優先權 的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的申報和支付將由我們董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們 的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具中的限制 、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分紅的規定以及董事會可能認為相關的任何 其他因素。

2022年11月22日， 董事會宣佈向截至2022年12月5日的普通股和 A系列優先股的登記股東派發B系列優先股的股息。2022年12月5日，每股已發行普通股獲得 B系列優先股的0.016股，已發行的A系列優先股每股獲得1.744股B系列優先股。

根據相應的原始A系列COD和C系列指定證書的條款 ，截至2022年12月31日的財年，公司錄得 A系列優先股的認定股息為8％，為1,572,000美元。在截至2023年12月31日的財年中，公司錄得C系列優先股的 視同股息為12.3萬美元，A系列優先股的認定股息為8,392,000美元。

我們目前沒有計劃 為普通股支付現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定將由董事會全權酌情作出，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務 狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。由於我們將是一家控股公司 並且沒有直接業務，因此我們只能從運營子公司獲得的資金中支付股息。此外， 我們支付股息的能力可能會受到管理我們或我們的子公司未來產生的任何債務的協議的限制。

認股證

交易所認股權證、誘導權證和普通認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市我們的認股權證。

PIPE 認股權證和交易權證

在2021年12月20日 發行A系列優先股的同時，我們向3i發行了PIPE認股權證，以每股13,868.40美元的行使價購買1,443股普通股 股。與交易協議有關的是，2023年4月21日，PIPE認股權證被 交換為交易所認股權證，有權以每股30.00美元的行使價購買我們的315,085股普通股， 將在7月發行結束時進行調整。儘管有上述變化，但交易所認股權證 的所有其他條款與PIPE認股權證的條款基本相同。根據交易協議，除某些例外情況外，我們同意 只要A系列優先股的任何持有人實益擁有A系列優先股的任何股份，未經 某些A系列優先股持有人事先書面同意，公司就不會發行任何A系列優先股。公司同意， 公司及其任何子公司均不會發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置 （或宣佈任何股權的發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置）任何股權證券或任何 股票掛鈎或相關證券（包括但不限於4月發行之外的任何 “股權證券”（任何 此類發行、要約、出售、授予、處置或公告（無論是在特定限制期內還是在其後的任何時候發生）。 2023 年 10 月 13 日，3i 批准了允許此次發行的豁免。

7月 發行結束時，交易所認股權證下可行使的股票數量和行使價分別調整為2,100,565股普通股 股和每股4.50美元。隨後，在2023年7月26日，根據交易所認股權證第2（e）條，由於6月反向股票拆分後的第16天 的市場價格低於當時有效的交易所認股權證的行使價， 根據該認股權證可行使的股票數量和行使價分別調整為3,134,693股和每股3.0155美元， 。此外，根據交易所認股權證的條款，根據激勵認股權證， 股可行使的股份數量和交易所認股權證的行使價分別調整為4,407,221股普通股和每股1.00美元。

交易所 認股權證的條款如下：

如果 公司與另一實體合併或合併（“基本交易”）、出售或轉讓公司幾乎所有子公司，或觸發事件（定義見原始A系列COD），則持有人有權要求 公司向持有人支付相當於交易所認股權證Black-Scholes價值的現金金額 在申請付款之日和基本交易完成之日之後的第二次交易；或在任何時候 觸發事件發生後的時間。

4月發行的普通認股權證和 7月發行的普通認股權證

2023 年 7 月普通認股證

與 7月發行有關，公司發行了2023年7月的普通認股權證。在遵守某些所有權限制的前提下，2023 年 7 月的普通認股權證 自發行之日起可立即行使。除非我們和 認股權證持有人另有協議，否則2023年7月普通認股權證的原始行使價為每股 4.50美元，並將於發行之日起的五週年紀念日，即2023年7月10日到期。2023 年 7 月普通認股權證的行使價會受到某些調整，包括股票分紅、股票拆分、 組合和公司普通股的重新分類。如果進行基本面交易，如 2023 年 7 月普通認股權證中所述 ，2023 年 7 月普通認股權證的每位持有人將有權行使其 2023 年 7 月普通認股權證，並獲得與該持有人在該基本面交易發生時有權獲得 的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在該基本面交易發生之前有權獲得 公司在2023年7月行使時可發行的普通股的百分比普通認股權證。此外，如2023年7月普通認股權證中所述， 發生公司控制範圍內的基本交易，2023年7月普通認股權證的每位持有人 將有權要求公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式的變體以公允價值回購其2023年7月普通 權證中未行使的部分。如果 不在公司控制範圍內的基本交易，2023 年 7 月普通認股權證的每位持有人都有權要求公司或 繼任實體使用變體贖回其 2023 年 7 月普通認股權證的未行使部分，兑換 在基本交易中向公司普通股持有人支付的相同對價，以 2023 年 7 月未行使的普通權證的公允價值 布萊克·斯科爾斯期權定價公式。

根據在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券 購買協議（“4月投資者”），我們同意，在自4月份發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何協議來發行或宣佈發行或提議發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明 註冊我們的證券，但有某些例外情況。4月 發行中證券購買協議的投資者已同意放棄該條款，允許發行我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證 ，以換取（i）如果普通認股權證的行使價低於當時的2023年4月普通認股權證，則將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價為7月份發行的普通認股權證 的行使價認股權證行使 價格；以及 (ii) 將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至終止7月發行的 普通認股權證的日期。在7月份發行結束的同時，公司簽訂了經修訂和重述的普通股購買 認股權證，以紀念將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價至4.50美元，並將2023年4月普通認股權證的終止期限延長至2028年7月10日。

與激勵 認股權證有關，2023年7月普通認股權證的行使價進一步調整至每股1.00美元。

2023 年 4 月普通認股權證

2023年4月21日，我們 完成了71,734股普通股和71,734份普通股購買權證的公開發行，每份認股權證可行使一股 普通股，合併公開發行價格為30.00美元，還有178,267份預先注資認股權證，每份可行使一股普通股 ，以及178,267份普通股購買權證發行價格為30.00美元，減去預先注資認股權證的0.001美元， ，總收益約為750萬美元，扣除配售代理費和發行費用由 公司支付，即 “四月發售”。此類證券是根據與買方簽署人 簽訂的證券購買協議或招股説明書出售的，招股説明書是向美國證券交易委員會提交的S-1表格有效註冊聲明的一部分。預先注資的 認股權證和普通認股權證可立即分開，並在4月份的發行中單獨發行。根據在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券 購買協議，我們同意，在 4月發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或可轉換或行使為普通股的證券 的發行或擬議發行，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊 我們的證券，但某些例外情況除外。此外，我們同意，在 4月發行截止日期的6個月週年紀念日內，我們不會生效或簽訂任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （定義見證券購買協議）的協議（“4月限制性條款”）。 “浮動利率交易” 是指我們（i）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可兑換 ，或包括以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股 股票的交易價格或報價隨時變化的價格獲得額外普通股的權利在首次發行此類債務或股權證券之後，或 (B) 轉換、行使或交換價格 受制於在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日子，或者發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 簽署 或根據任何協議進行交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場上的 發行”，我們可以在未來發行證券無論是否根據此類協議 實際發行了股票，也無論如何，都要確定價格此類協議隨後是否被取消。

截至本招股説明書發佈之日， 4月發行後沒有未償還的預先注資認股權證。與4月份的發行有關，公司發行了2023年4月 普通認股權證。在某些所有權限制的前提下，2023 年 4 月的普通認股權證從 發行之日起可立即行使。除非我們和認股權證持有人另有協議，否則2023年4月普通認股權證的行使價為每股34.00美元，並將於 發行之日起的五週年之日到期，即2023年4月21日。2023 年 4 月普通認股權證的行使價會受到某些調整，包括股票分紅、股票拆分、 公司普通股的合併和重新分類。如果進行基本面交易，如2023年4月普通認股權證中所述，2023年4月普通認股權證的每位持有人 將有權行使其2023年4月的普通認股權證，並獲得與該持有人在該基本面交易發生時有權獲得的相同數量和種類的 證券、現金或財產，前提是 該持有人在該基本面交易前夕是股票的持有人公司在行使2023年4月普通股時可發行的普通股 逮捕令。此外，如果在公司 控制範圍內進行基本交易，如2023年4月普通認股權證所述，2023年4月普通認股權證的每位持有人都有權要求 公司使用Black Scholes 期權定價公式的變體按公允價值回購其2023年4月普通認股權證中未行使的部分。如果基本面交易不在公司控制範圍內，2023 年 4 月 普通認股權證的每位持有人都有權要求公司或繼承實體使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式的變體，贖回其 2023 年 4 月普通認股權證的未行使部分，以基本交易中支付給公司普通股持有人的相同對價。

根據在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券購買 協議，我們同意，自4月 發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股 股或可轉換或行使為普通股的證券，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊我們的證券， ，但有某些例外情況。關於7月份的發行，4月份發行 中證券購買協議的投資者同意放棄該條款，允許發行我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證，以換取 (i) 如果當時普通認股權證的行使價低於 2023 年 4 月普通認股權證的行使價 ，將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價為7月發行的普通權證的行使價 當前的 2023 年 4 月普通認股權證行使價；以及 (ii) 延長 終止日期2023年4月普通認股權證至7月發行的普通認股權證終止之日。 在7月份發行結束的同時，公司簽訂了經修訂和重述的普通股購買權證，以紀念 將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價至4.50美元，並將2023年4月普通認股權證的終止期限延長至2028年7月10日。

與激勵 認股權證有關，2023年4月普通認股權證的行使價進一步調整至每股1.00美元。

2023 年 4 月普通認股權證、 2023 年 7 月普通認股權證和激勵認股權證的一般條款

以下是2023年4月普通認股權證、2023年7月認股權證和激勵認股權證（“認股權證”）的某些 條款和規定的摘要：

可鍛鍊性。 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）不得以 持有人在行使後立即擁有已發行普通股4.99％以上的範圍內，行使普通認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們 ，持有人在行使持有人的 認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 在活動生效後立即生效，因此 的所有權百分比在中確定根據認股權證的條款。不會發行與行使認股權證有關的 普通股的部分股票。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。

無現金運動。 如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行普通股標的 的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，並且此類股票的發行不具有 規定的註冊豁免，則可以代替支付本應在行使總行使金時向我們支付的現金價格，持有人可以選擇在行使時獲得價格（全部或部分 ）根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

可轉移性。在 遵守適用法律的前提下，實物形式的認股權證可以在交出認股權證以及相應的轉讓文書 後轉讓。

交易所上市。 沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人 在行使 認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。 如果是基本交易，如認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組 或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人 或團體成為50％的受益所有人我們的已發行普通股、認股權證持有人所代表的投票權 將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果在公司控制範圍內進行基本的 交易，如相應的認股權證所述，認股權證的每位持有人都有權 要求公司使用Black Scholes期權 定價公式的變體以公允價值回購其權證中未行使的部分。如果基本交易不在公司控制範圍內，認股權證 的每位持有人都有權要求公司或繼承實體使用Black Scholes期權定價公式的變體 ，按未行使的認股權證的公允價值贖回其認股權證的未行使部分，以基本交易中向公司普通股持有人支付的相同對價 。

2023年9月，我們與停戰資本主基金有限公司和Sabby 波動率權證主基金有限公司或9月投資者簽訂了日期為2023年9月14日的激勵信，他們是4月發行的現有認股權證和 7月發行的現有認股權證的持有人。根據激勵信，9月投資者同意以每股20.00美元的行使價 行使各自的現有認股權證 以每股20.00美元的行使價 購買總額為121,944股的公司普通股或現有認股權證以換取現金，以購買最多等於等於的部分普通股根據每份現有認股權證發行的現有認股權證或激勵 認股權證數量的200％從 發行之日起5年零6個月內行使或激勵認股權證股票，行使價為20.00美元，視調整而定。在每位9月投資者執行激勵信後， 公司根據私募向9月投資者發行了激勵認股權證。截至2023年12月31日，扣除配售代理費和發行費用，我們收到了約223萬美元的 。

我們 還同意在 2023 年 10 月 15 日當天或之前在 S-3 表格上提交註冊聲明（如果我們當時不符合 S-3 表格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定 在行使激勵權證時可發行的激勵認股權證股份或轉售註冊聲明 ，並採取商業上合理的努力讓美國證券交易委員會宣佈此類轉售註冊聲明生效 在激勵權證簽發之日起 90 天內，並保持轉售註冊聲明 的生效在任何時候，激勵認股權證的持有人都不擁有任何激勵認股權證或激勵認股權證股票。轉售多達243,889股普通股的轉售 註冊聲明已於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交，並宣佈 於2023年10月19日生效。

如果我們未能（i）提供規則144（c）所要求的 當前公開信息，或者公共信息失敗，或（ii）根據信函協議、 或股東批准失敗（如果需要）獲得股東批准，並且9月投資者無法出售其激勵權證股份，則我們 還向9月投資者發放了違約賠償金。無論是哪種情況，或 兩種情況，我們都必須向9月投資者支付相當於持有人在公共信息失敗和/或股東批准失敗當天持有的激勵認股權證總行使價的一和1.5％的現金，並在此後每隔30天（按比例分攤總額少於30天），直至公共信息失敗和股東批准失敗 失敗為止治癒。

此外，根據與7月發行相關的激勵信函和證券購買協議的條款，在2024年1月 10日之前，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何 子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。 “浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何 可轉換成、交換或行使的債務或股權證券，或包括以 的轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股的交易價格或報價 變更的價格獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的時間，或 (B) 轉換、行使或 的交易價格是可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在 發生與公司業務或普通股市場 股票市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 信貸的股票額度或 “市場發行”）達成或實施交易，據此無論根據該協議的股票是否有 ，均可按未來確定的價格發行證券實際上已經簽發了，無論該協議隨後是否被取消。 任何購買者都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除有權收取損害賠償外，還應為 。

年度 股東大會

我們的 章程將規定，年度股東大會將在董事會 獨家選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

持不同政見者的 評估權和付款權

根據 DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們 未來可能進行的重組或合併相關的評估權。根據DGCL，適當申請和完善與 此類重組或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州 衡平法院確定的其股份公允價值的支付。

股東 衍生行動

根據 DGCL，我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟； 前提是提起訴訟的股東在交易時是我們的股票 的持有人，或者該股東的股票隨後根據法律規定移交。

反收購 條款

我們的 公司註冊證書和章程可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易 將有利於我們的股東。我們有權發行優先股，優先股可以分成一個或多個系列發行， 優先股的條款可以在發行時由董事會決定，股東無需採取進一步行動。任何系列優先股的條款 可能包括投票權（包括對特定事項的一系列投票權）、股息、清算、轉換和贖回權方面的偏好 以及償債基金條款。任何優先股的發行都可能 對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，因此會降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的 特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產 的能力，從而保持現任管理層的控制權。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款 也可能阻礙潛在的收購提案 或提出要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。這類 條款還可能阻止或阻礙我們的股東更換或罷免我們的管理層的嘗試。特別是，我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律（如適用）：

獨家 論壇

我們的 公司註冊證書規定，除非我們同意選擇其他論壇，否則任何 (1) 以我們名義提起的衍生訴訟 或訴訟；(2) 聲稱任何董事、高級職員、股東 或員工違反我們或我們股東的信託義務的訴訟；(3) 根據DGCL或證書的任何條款提起的索賠 br} 的公司或章程或 (4) 主張受內部事務原則管轄的索賠或其他與我們 內部事務相關的索賠的訴訟應，在法律允許的最大範圍內，只能向特拉華州財政法院 提起訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院提起訴訟。 任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已收到我們的公司註冊證書中的論壇條款的通知和 的同意。此外，上述規定不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的 訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則 美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券 法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管 《證券法》第 22 條為執行 根據《證券法》或據此頒佈的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦和州法院並行管轄權，但我們仍打算將該條款適用於任何聲稱《證券法》規定的訴訟理由的投訴。在州法院擁有並行管轄權 且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例的情況下， 法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行該條款尚不確定。

對高級管理人員和董事責任和賠償的限制

DGCL 授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢 損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包含一項 條款，該條款取消了董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但 除外，DGCL 不允許這種免責或限制責任。這些條款的效果是 通過代表我們提起的股東衍生訴訟，取消我們和股東的權利，要求董事因違反董事信託義務而向董事追討金錢 損害賠償，包括嚴重過失行為造成的違規行為。但是，如果董事出於惡意行事、故意或故意違反法律、授權 非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不當利益， 免責不適用於任何董事。

我們的 章程規定，我們必須在 DGCL 授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。 我們還被明確授權購買董事和高級職員責任保險，為我們的 董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償和晉升條款以及 保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的公司註冊證書和章程中的 責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東 以違反信託義務為由對董事提起訴訟。

這些 條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，在我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金的範圍內，您的投資可能會受到 的不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償 。

就美國證券交易委員會而言， 可以允許董事、高級管理人員或控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，因此 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家 街150號 02021。

交易所 清單

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ALLR”。

重大 美國聯邦所得税對非美國的影響持有者

以下 摘要列出了美國聯邦所得税對非美國的某些重大影響。截至本文發佈之日普通股 的持有者（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部頒佈的法規 、美國國税局 （“IRS”）當前的行政解釋和做法以及司法裁決，所有這些裁決均受不同的 解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也不能保證法院 不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國 聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況有關，也沒有涉及 美國聯邦所得税對受特殊税收規則約束的持有人的後果，包括但不限於：金融機構、 保險公司、共同基金、養老金計劃、美國公司、受控外國公司、經紀交易商、按市值計價的證券交易商 市場待遇、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業及其合作伙伴、 免税組織（包括私人基金會）、作為 “跨界”、“對衝”、 “轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易持有普通股的投資者，受 守則替代最低税條款約束的持有人，直接收購普通股的持有人或根據行使 員工期權而間接地與服務績效有關與員工激勵計劃或以其他方式作為薪酬有關的人、保薦人及其關聯公司、 實際或建設性地擁有普通股5％或以上（按選票或價值）的人員、因在適用的財務報表中確認此類收入而被要求加快確認普通股總收入項目的人員，以及 名美國外籍人士，他們都可能受到不同税收規則的約束來自下文總結的內容。此外，本摘要 未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、 替代性最低税、對某些淨投資收益的醫療保險税、某些美國公司在《2022年通貨膨脹削減法》下徵收的1％消費税對股票回購 的影響，或與所有權相關的任何納税申報義務 普通股。本摘要僅限於根據該守則持有普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產 ）的持有人。

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股， 該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業 和合夥人的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您 諮詢您的税務顧問。

出於本次討論的 目的，“非美國持有人” 是以美國聯邦所得税為目的的普通股 的受益所有人，該普通股不屬於以下任何一種：

普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益

讓 聽從以下 “—信息報告和備份預扣税” 和 “—FATCA”（非美國）下的討論 持有人通常無需就其普通股應納税處置 所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

對於上述第三個要點（如果適用於特定的非美國地區），使用 持有人），該非美國人認可的收益 出售、交換或以其他方式處置普通股的持有人將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。為此， 無法保證普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。出於美國聯邦所得税的目的， 公司不認為自己是或曾經是美國不動產控股公司 ，但在這方面無法保證。如果 其 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國 聯邦所得税目的確定的其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場 價值之和的50％，則該公司將被歸類為美國不動產控股公司。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定了不同的規則。

分配的税收

遵循以下 “—信息報告和備份預扣税” 和 “—FATCA” 下的討論， 一般而言， 公司向非美國人進行的任何分配普通股持有人，在從公司當前 或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，將構成用於美國聯邦 所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內從事貿易或 業務（根據某些所得税協定，應歸因於非美國人維持的美國常設機構或 固定基地）持有人），適用的預扣税代理人將被要求按30％的税率從股息總額 中預扣税款，除非此類非美國人根據適用的所得 税收協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的普通股納税基礎（以及， 視下文 “—信息報告和備用預扣税” 和 “—FATCA” 下的討論而定， 以及上文 “—普通股的銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置” 下的第三個要點， ，如果此類分配不超過調整後的税基，則此類金額通常無需預扣税）並且， 在此類分佈超過非美國的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置 普通股所實現的收益，將按上文 “—普通股的銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置 ” 項下所述進行處理。此外，如果公司確定其被歸類為美國不動產控股公司， 它將扣留超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

公司向非美國公司支付的股息 與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內（以及根據某些所得税協定，歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地 的貿易或業務 持有人），通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守 某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税， 的累進個人或公司税率與 法中定義的適用於美國個人的相同（但適用所得税協定可能提供的免税或減免）。如果是非美國持有人 是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税” ，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

信息 報告和備用預扣税

公司通常必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付給該持有人的股息金額和 與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預扣税。A 非美國持有人可能必須遵守 認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税 要求。通常，根據適用的所得税協定申請較低的預扣税率所需的認證程序 將滿足非美國人的需求持有人的認證要求也是避免備用預扣所必需的。備用預扣税是 不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為退款或抵****r} 非美國人持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向國税局提供所需信息。持有人應 就信息報告和備用預扣税的申請諮詢其税務顧問。

FATCA

根據該法典第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），30% 的預扣税 通常適用於向外國金融機構（作為受益所有人或作為中介機構 支付普通股的某些付款，但須遵守下述監管減免）出售或處置普通股的總收益受益所有人），除非該機構 (a) 與 簽訂預扣税和信息報告 協議並遵守該協議美國政府將收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户 持有人（這將包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些賬户持有人 ）或 (b) 居住在與美國就此類預扣和信息報告簽訂了政府間協議 且該金融機構遵守相關的 的國家/地區的居民 br} 的信息報告要求此類國家或 (ii) 不是金融機構的外國實體（作為受益 所有人或受益所有人的中間人），除非該實體向預扣税代理人提供證明，指明 該實體的美國主要所有者，通常包括直接或間接擁有 該實體 10% 以上股份的任何美國人，或者此類實體以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。

美國與適用的外國之間的 政府間協議，或未來的美國財政部法規或其他 指南，可能會修改這些要求。根據在最終敲定之前可能依賴的美國財政部擬議法規，總收益的預扣税 將被取消，因此，FATCA對總收益的預扣税預計不會適用，除非修改、撤回或取代這類 擬議的美國財政部法規，使總收益須繳納FATCA預扣税。 非美國持有人應就此類預扣税可能產生的影響諮詢其税務顧問。

非美國。 普通股持有人被敦促就美國聯邦、州、地方和外國 收入及其它税收後果適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

承保

          是本次發行的承銷商的代表。我們已經與該代表簽訂了日期為2024年的承保協議。 根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下述每位承銷商出售股票，下述每位承銷商 已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面 規定的承保折扣購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們發行的所有股票，但下述超額配股權所涵蓋的股票除外， （如果有）。承保人 協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承保人的義務受承保協議中包含的習慣條件、 陳述和擔保（例如承銷商收到高管證書 和法律意見）的約束。

承銷商發行的股票須事先出售，何時、如果向其發行和接受，則須經其律師批准 法律事項以及其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價 以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商提議按招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行我們發行的股票。 股票向公眾發行出售後，承銷商可以在不同的 時間更改發行價格和其他銷售條款。

超額配股 期權

我們已授予 承銷商超額配股權。該期權自本招股説明書發佈之日起最多45天內可行使，允許 代表從 我們額外購買最多75萬股普通股（佔本次發行中出售股份的15％），以支付超額配股（如果有）。如果該代表行使全部或部分期權，它將按本招股説明書封面上顯示的每股發行價格減去承保折扣，購買 期權所涵蓋的股票。如果全額行使此期權 ，則向公眾提供的總髮行價格將為美元，扣除支出前的 淨收益總額將為美元。

折扣

下表顯示了向我們提供的發行價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 沒有行使或完全行使超額配股權。

我們 已同意向承銷商支付不記賬的費用補貼，金額等於本次發行 總收益的百分比（不包括行使承銷商超額配股權所得的收益）。

我們 已同意向該代表償還（i）向承銷商支付法律顧問的費用和開支，金額不超過 美元；（ii）與 產品使用Ipreo的圖書建築、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的費用和開支，金額為美元；（iii）最多$的實際應計的 “路演” 費用。

我們 估計，不包括總承保折扣和非應計費用 津貼，我們應支付的產品總費用約為美元。

代表的 認股權證

我們 已同意向該代表或其指定人發行認股權證，以購買最多總計 （如果超額配股權已全部行使）普通股（佔本次發行中出售的普通股 總數的百分比）（“代表認股權證”）。代表的認股權證將按每股行使價 行使，等於本次發行中出售的普通股每股公開發行價的百分比。 代表的認股權證可在自本次發行證券開始銷售之日起的四年半 期內隨時不時地全部或部分行使。

代表的認股權證和代表認股權證所依據的普通股已被FINRA視為補償 ，因此，根據FINRA第5110（g）（1）條，應被封鎖180天。根據該規則，代表或允許的受讓人 不得出售、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或代表認股權證 標的證券，也不得進行任何可能導致代表認股權證或普通股 標的股票在一段時間內實現有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易 自注冊聲明生效之日起 180 天。此外，代表的認股權證 在註冊聲明生效之日後的180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押， ，除非向參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴出售、轉讓、質押或抵押。代表的 認股權證將規定，在進行資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易或我們進行未來 融資的情況下，調整代表認股權證的數量和價格，以及代表認股權證 標的普通股的數量和價格。代表的認股權證將根據FINRA規則5110.05規定註冊權（包括一次性需求登記 權和無限搭便權）。根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，註冊要求可以在代表認股權證首次行使之日起 起隨時提出，並在本 註冊聲明生效五週年之日到期。除了一次性需求登記權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，代表的 認股權證還應擁有無限的搭便權，自代表的 認股權證首次行使之日起不超過兩年。代表的認股權證還將規定符合FINRA規則5110的慣例反稀釋 條款（用於股票分紅、拆分和資本重組），此外，如有必要，應減少代表認股權證所依據的股票數量 ，以遵守FINRA的規章制度。

全權 賬户

承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

封鎖 協議

除某些例外情況外，我們的 董事和高級管理人員已同意，不直接或間接地出售、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、出借或以其他方式 轉讓或處置，或訂立任何互換或其他安排，將我們的任何股本所有權或任何可轉換為或可行使 或可交易的證券的所有權全部或以 部分轉讓給他人的任何經濟後果對於我們的普通股，自本次發行完成之日起（）個月內。

此外， 我們同意，在本次發行完成後的 () 個月內，我們不會直接或間接參與任何 “市場”、 連續股權或浮動利率交易、出售、賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置我們的股本股份的期權或可行使或可兑換為任何 股本股份的期權未經代表事先書面同意，“在場上”、連續股權或浮動利率交易。

確定發行價格

我們所發行普通股的 公開發行價格是我們與該代表根據發行前普通股的交易價格等因素商定的。在確定普通股的公開發行 價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃 及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券 市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

賠償

在 法律允許的範圍內，我們同意向承銷商及其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、 成員和控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項 。

電子 股份發行、出售和分配

電子格式的 招股説明書可在由一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供， （如果有）參與本次發行，參與本次發行的一位或多位承銷商可以以電子方式分發招股説明書 。該代表可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行 互聯網分配。除電子格式的招股説明書外， 承銷商網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成 一部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或認可，投資者不應依賴 。

穩定

與本次發行有關的 ，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、銀團擔保 交易、罰款競價和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

穩定 交易允許出價購買證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且參與 的目的是防止或減緩證券市場價格在發行進行期間的下跌。

超額配股 交易涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保 空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們在超額配股權中可購買的證券數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的證券數量大於超額配股權中的證券數量 。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買 證券來平倉任何空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加 涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋 辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他因素外，將考慮公開市場上可供購買的證券的價格與通過行使超額配股權購買 證券的價格的比較。如果承銷商出售的證券數量超過了行使超額配股權 所能承保的數量，因此持有赤裸空頭寸，則只能通過在公開市場上買入 證券來平倉。如果承銷商擔心在定價後 公開市場上的證券價格可能會面臨向下壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

罰款 出價允許代表從辛迪加成員那裏收回賣出的賣出特許權，前提是該辛迪加 成員最初出售的證券是以穩定或辛迪加涵蓋交易的形式購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些 穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們證券的市場價格 或防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的證券 的價格可能會高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們的證券價格產生的影響，我們和承銷商均不作任何陳述或預測。這些 交易可能會在紐約證券交易所美國證券交易所、場外交易市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時終止 。

被動 做市

與本次發行有關的 ，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》M條例第103條，在 開始要約或出售證券之前的時期內，在紐約證券交易所美國證券交易所或OTCQB對我們的普通 股票進行被動做市交易，直至分發完成。被動做市商 的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下 ，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

其他 關係

某些 承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。但是，我們還沒有， 目前也沒有與任何承銷商達成任何進一步服務的安排。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的 證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與 任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何非法的司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞

本 招股説明書不是《澳大利亞公司法》第 6D 章規定的披露文件，未向澳大利亞 證券和投資委員會提交，也無意包含《澳大利亞公司法》第 6D 章規定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股説明書下的證券發行僅向根據《澳大利亞公司法》第 708 條規定的一項或多項 豁免，根據《澳大利亞公司法》第 6D 章在不披露的情況下合法向其發行證券的人 提供，(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞提供給上文 (i) 條中規定的那些 人，以及 (iii)) 必須向受要約人發送通知，實質上説明受要約人接受 本要約，即表示受要約人是這樣的人如上文 (i) 條所述，除非 《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書向要約人轉讓後的 12 個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向要約人出售的任何證券。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國 （就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 和臺灣）對證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。除直接 向 “合格國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲 經濟區—比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息的編制依據是，所有證券報價都將根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）所規定的豁免，免於出示證券發行招股説明書的要求。

相關成員國尚未向公眾提出 證券要約，也不得向公眾提出證券要約，除非根據該相關成員國實施的招股説明書指令規定的以下 豁免之一：

法國