DEF 14A

誠摯邀請您參加特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Equillium, Inc. 的2024年年度股東大會（年會）。會議將於2024年5月22日星期三下午 1:00（太平洋時間）開始。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行直播。您將能夠參加年會、提交問題並在會議期間通過訪問 www.proxydocs.com/eQ 進行在線投票。在截至年會日期的前一天為期十天的十天內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供一份完整的登記股東名單供其審查。如果你想查看清單，請發送電子郵件至 ir@equilliumbio.com。會議將出於以下目的舉行：

為董事會選出三名在本委託書中被提名為三類董事的提名人，其任期至2027年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；

批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向分割普通股，比例介於 1 比 2到 1 比 10，包括在內，該比率將由我們董事會自行決定，反向股票拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效；

批准畢馬威會計師事務所董事會審計委員會任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

根據諮詢意見，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；

以諮詢為基礎，説明就公司指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率；以及

妥善處理年會前提交的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會將通過網絡直播虛擬舉行。2024年4月1日營業結束時的登記股東及其代理持有人將能夠通過訪問www.proxydocs.com/eq並輸入您的互聯網可用性通知中或通過電子郵件收到的説明中包含的控制號碼，在網絡直播中提交問題和投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。你可以從下午 12:45 開始登錄。太平洋時間，2024 年 5 月 22 日。

只有在2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東及其代理持有人可以在會議或其任何續會中投票。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步招標的費用。

關於以下代理材料可用性的重要通知

年會將於 2024 年 5 月 22 日下午 1:00（太平洋時間）開始

www.proxydocs.com/eq。

向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址獲得 www.proxydocs.com/eq

請按照代理材料可用性通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的説明進行互聯網或電話投票。

根據董事會的命令，

LOGO

布魯斯·D·斯蒂爾

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州拉霍亞

2024年4月11日

誠邀您參加在線年會。無論您是否希望參加年度會議，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理人，以確保您在年會上有代表。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。

本委託聲明（委託聲明）和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（年度報告以及本委託書的代理材料）由代表Equillium, Inc.（公司、Equillium、我們、我們或我們）的董事會（董事會或董事會）提供，與2024年年會有關股東名單（年會）。視情況而定，年會通知和本委託書將於2024年4月11日左右首次分發或公佈。

會議議程


提案	投票標準	板建議
選舉本委託書中提名的董事。	獲得最多贊成票的被提名人將當選。	對於每位董事會提名董事

批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向拆分普通股，比例在之間1 比 2到 1 比 10，包括在內，該比率將由我們董事會自行決定，反向股票拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效。	要獲得對該提案的多數票才能獲得批准。	為了

批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2024財年的獨立註冊會計師事務所。	對於虛擬存在或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的投票，必須獲得批准。	為了

對公司指定執行官薪酬的諮詢性批准。	對於虛擬存在或由代理人代表並有權就該主題進行表決的大多數股份的投票，必須獲得批准。	為了

關於股東就高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票。	以虛擬方式或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的贊成票。*	三年來

*	如果任何擬議的投票頻率均未獲得以虛擬方式出席或由代理人代表且有權就此事進行投票的大多數股份的贊成票，我們將把獲得最高贊成票的頻率視為股東首選的頻率。


附表 14A			1

年度股東大會通知			1

會議議程			1

關於這些代理材料和投票的問題和答案			5

關於前瞻性陳述的警示性説明			11

提案 1: 選舉董事			12

董事會選舉候選人			12

參加年度會議選舉的三級董事候選人			12

董事會繼續任職至 2025 年年度股東大會			14

董事會繼續任職至 2026 年年度股東大會			15

有關董事會和公司治理的信息			16

董事會的獨立性			16

董事會領導結構			16

董事會在風險監督中的作用			16

董事會會議			16

行政會議			17

有關董事會委員會的信息			17

審計委員會			17

薪酬委員會			18

薪酬委員會流程和程序			19

提名和公司治理委員會			20

董事會多元化			21

董事會技能矩陣			21

董事會對戰略的監督			24

網絡安全和數據隱私監督			24

股東與董事會的溝通			24

商業行為與道德守則			24

套期保值和質押政策			24

提案 2：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現普通股的反向股票分割			25

背景			25

批准普通股的反向股票拆分（提案 2）			25

反向股票拆分的原因			25

用於確定是否實施反向股票拆分的標準			26

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點			26

反向股票拆分的影響			27

生效日期			28


以現金支付代替部分股份			28

登記股東和受益股東			29

會計後果			29

沒有評估權			29

美國聯邦所得税的重大後果			29

美國持有人的税收			30

信息報告和備用預扣税			30

必選投票			30

提案3：批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命			31

首席會計師費用和服務			31

預先批准的政策和程序			31

董事會審計委員會報告			32

提案 4：關於高管薪酬的諮詢投票			33

提案 5：關於徵集諮詢股東頻率的諮詢投票批准高管薪酬			34

執行官員			35

高管和董事薪酬			36

執行摘要			36

薪酬摘要表			38

薪酬計劃概述			38

年度基本工資			39

非股權激勵計劃薪酬			39

股權激勵獎勵			40

與我們的指定執行官達成的協議			41

控制權終止或變更後的潛在付款和福利			41

財年年末傑出股票獎勵			41

股票期權重新定價			42

額外津貼健康、福利和退休金			43

401 (k) Plan			43

不合格的遞延薪酬			44

根據股權補償計劃獲準發行的證券			44

回扣			44

股權福利計劃			44

2018 年股權激勵計劃			44

2017 年股權激勵計劃			45

2024 年激勵計劃			46

2018 年員工股票購買計劃			47

董事薪酬			47


非僱員董事薪酬政策			48

第 402 (v) 項薪酬與績效			49

要求以表格形式披露薪酬與績效			49

要求披露CAP與財務業績之間的關係衡量標準			50

某些受益所有人的安全所有權和管理			52

與關聯人的交易和賠償			54

關聯人交易政策與程序			54

某些關聯人交易			54

就業安排			54

授予執行官和董事的股票期權			54

Biocon 協議			54

賠償協議			55

向股東提供的其他信息			56

2025 年股東年會的股東提案			56

代理材料的持有量			56

其他申報			57

其他事項			57

附錄 A			58

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為公司董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括任何續會或延期會議）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算首先郵寄通知，並在2024年4月11日左右向股東提供本代理聲明和委託書。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2024 年 4 月 22 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

我如何參加年會？

今年的年會將是一次虛擬會議，將通過音頻網絡直播完全在線進行，以允許更多人蔘與。您可以按照通知或代理卡上提供的説明登錄 www.proxydocs.com/eq，在年會上出席、投票和提問。如果您是登記在冊的股東，則將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。

年會的網絡音頻直播將於太平洋時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於下午 12:45 開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出合理的時間。

如果您在 2024 年 4 月 1 日（記錄日期）營業結束時是股東或持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。要獲準參加年會，您需要訪問www.proxydocs.com/eq，並輸入通知或代理卡上或向您發送委託聲明的電子郵件中控制號碼標籤旁邊的控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲得控制號/代理進行投票有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.proxydocs.com/eQ 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

如果我們在訪問會議或會議期間遇到問題，可以在哪裏獲得技術援助？

如果您在訪問會議或會議期間遇到困難，請參閲虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼，技術人員將在該頁面上為您提供幫助。

對於年會，我們如何向管理層和董事會提問？

股東可以通過www.proxydocs.com/eq提交與提案相關的問題，以便在年會之前的大約五天內在年會上進行表決. 我們計劃在提案正式提出後和年會投票結束之前，花最多15分鐘回答股東的相關問題，並將包括許多在分配時間允許的情況下符合年會行為規則的股東問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起並提供單一答案，以避免重複。與年會表決的提案無關且不符合年會行為規則的問題將不予答覆。可以在年會期間通過 www.proxydocs.com/eq 提交問題.

如果您的股票在2024年4月1日直接以您的名義在Equilliums的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American 股票轉讓與信託公司有限責任公司）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃註冊和參加年會，我們都敦促您填寫並歸還您可能申請的代理卡，或者我們可能選擇在以後交付的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2024 年 4 月 1 日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，該組織應將通知轉發給您。就年會上投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為您的銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對您的股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、通知或投票指示表向您提供控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網按照您的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或通知或投票指示表收到控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。

我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？

不是。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。如果您想要紙質代理卡，則應按照通知中的説明進行操作。您可能收到的紙質代理卡還將提供有關如何通過互聯網授權或致電代理人根據您的投票指示對股票進行投票的説明。或者，您可以在可能收到的紙質代理卡上標記您希望股票的投票方式，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。

截至記錄之日的登記股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，在正常工作時間內，任何登記在冊的股東都將出於法律有效目的在公司總部提供截至記錄日期營業結束時的登記股東名單。要訪問自2024年5月12日起至年度會議前一天的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 ir@equilliumbio.com。

我在投票什麼？

計劃對五個事項進行表決：

提案 1：選舉本委託書中被提名為董事會的三名董事候選人，任期至 2027 年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；

提案 2：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向股分割我們的普通股，比例在 1 比 2到 1 比 10，包括，該比率由董事會自行決定，反向股票拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效；

提案3：批准畢馬威會計師事務所董事會審計委員會任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

提案4：在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；以及

提案5：在諮詢的基礎上，指明股東就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

對於提案 1，您可以投票支持所有董事會提名人，也可以拒絕對您指定的董事會的任何候選人投票。關於您對我們應多久徵求股東諮詢批准高管薪酬的諮詢投票，您可以投票支持以下任何一項：一年、兩年或三年，或者您可以對該問題投棄權票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

的投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，可以在年會上投票，也可以通過電話、互聯網或使用代理卡進行投票，您可以申請或我們可能選擇在以後交付。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在年度會議上投票。只有當你想更改原始投票時才需要這樣做，因為選票不會重複計算。

在年會期間投票：要在年會的網絡直播中投票，您必須先在 www.proxydocs.com/eq 上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接將允許您訪問年會並在會議期間提交問題。請務必遵守 www.proxydocs.com/eQ 或代理卡上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。根據股東在www.proxydocs.com/eq註冊後收到的獨特訪問説明，股東將能夠從2024年5月22日中午12點45分（太平洋時間）開始參加年會平臺。

通過電話投票：要通過電話投票，請撥打免費電話 855-680-7102使用任何按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的電話投票必須在 2024 年 5 月 22 日太平洋時間下午 1:00 之前收到才能計算在內。

通過互聯網投票：你可以按照通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為 www.proxypush.com/eq。您的互聯網投票必須在 2024 年 5 月 22 日太平洋時間下午 1:00 之前收到才能計算在內。

使用代理卡投票：要使用代理卡投票，只需填寫可能交付給您的代理卡並註明日期，然後立即將其放入我們提供的信封中退回，或將其退回至：Equillium, Inc. 的代理製表符，郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903。如果您在年度會議之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀公司、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自Equillium的帶有通知的投票指示表。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會上投票，你必須在截止日期2024年5月21日下午2點（太平洋時間）之前在www.proxydocs.com/eq上註冊。您可能會被要求從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在年會之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的指導。

將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票説明的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，截至2024年4月1日營業結束時，您擁有的每股普通股有一票投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則將視情況對您的股票進行投票，用於選舉所有三名董事候選人，用於批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以實現反向拆分普通股，比例介於 1 比 2到 1 比 10，包括：批准畢馬威會計師事務所董事會審計委員會任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；關於高管薪酬的諮詢投票，以及將三年期作為批准高管薪酬的諮詢投票的首選頻率。如果會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就視為例行事項對您的股非指示性股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。在這方面，提案1、4和5被視為非例行提案，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能無法對這些提案進行股票投票。提案2和3均被視為例行提案，這意味着如果您未在截止日期前將投票指示退還給經紀商，則經紀商可以自行決定對提案2和3進行投票。

什麼是經紀人不投票？

如上所述，當以街道名義持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就被視為非常規的事項進行投票，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。當經紀商、銀行或其他證券中介機構對至少一個個例行事項進行表決時，未就非例行事項進行表決的股票將被算作經紀人無票。提案2和3都是例行事項，因此我們希望經紀商、銀行或其他證券中介機構對此類提案進行投票。提案 1、4 和 5 被視為非例行提案，因此我們預計經紀商不會對此類提案投票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

Equillium 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，Equilliums的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行或其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知或多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任一方式撤銷您的代理人：

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

要考慮將其納入公司明年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2024年12月12日之前以書面形式提交，提請位於加利福尼亞州拉霍亞普拉亞大道2223號105號92037號的Equillium, Inc.的祕書注意。如果您希望在會議上提交不包含在公司明年年會代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年1月22日至2025年2月21日之間提交。還建議您查看公司修訂和重述的章程，其中包含與股東提案和董事提名提前通知有關的額外要求。此外，打算徵集代理人以支持除Equilliums提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守規則第14a-19（b）條的額外要求。

誰來計算選票？

Equillium的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

法定人數要求是什麼？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有35,254,752股普通股已發行並有權投票。因此，17,627,377股股票的持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀公司、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，虛擬出席年會或由代理人代表的大部分股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年度會議的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

在互聯網上有哪些代理材料？

委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxydocs.com/eq上查閲。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興能繼續使用最新技術為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問權限、改善溝通和節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在全球任何地方參加。

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》（）所指的與未來事件有關的某些前瞻性陳述。此類陳述只是預測，涉及風險和不確定性，因此實際事件或表現可能與此類預測存在重大差異。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中預測結果存在重大差異的主要因素的非排他性清單，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項以及我們隨後關於10-Q表和表8-K的定期報告中的風險因素。

董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括增加董事人數而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事繼任者正式選出並獲得資格為止。

該委員會目前有九名成員。有三名三類董事的任期將於2024年屆滿：丹尼爾·布拉德伯裏、瑪莎·德姆斯基和醫學博士馬克·普魯贊斯基。代理人獲得的投票人數不得超過本委託書中提名的候選人人數。布拉德伯裏先生、德姆斯基女士和普魯贊斯基博士均為本公司的現任董事，均在 2021 年的年度股東大會上當選為董事會成員，並分別由董事會提名和公司治理委員會推薦連任董事會成員。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。公司的政策是邀請董事和名董事候選人蔘加年會。我們當時的五位現任董事參加了2023年的年度股東大會。

董事由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，由已執行代理人代表的股票將被投票選出布拉德伯裏先生、德姆斯基女士和普魯贊斯基博士。我們沒有理由相信任何被提名人會缺席，或者如果當選，將拒絕任職。如果這些被提名人中的任何人由於任何目前不可預見的原因而無法當選，則代理人將被投票選出董事會指定的替代人選，或者，董事會可以在董事會中留出空缺或縮小董事會規模。

董事會選舉候選人

提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導公司業務所必需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷以及提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，提名和公司治理委員會還考慮了地域、性別、年齡、種族和族裔多樣性。

下文列出了每位被提名為第三類董事的董事候選人以及所有其他董事的履歷，包括擔任的職務、其他業務董事職位以及每位董事候選人和董事的類別和任期。每本傳記都重點介紹了特定的經驗、資格、屬性和技能，這使我們得出結論，該人應該擔任董事。我們認為，總體而言，我們的董事會擁有必要的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性，可以提供有效的監督。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。除下文所述外，任何董事與任何其他人士之間不存在任何安排或諒解，據以選定該人為董事或被提名人。

2021年2月，我們與德成資本管理的兩家機構投資者簽訂了證券購買協議（購買協議），根據該協議，我們出售了4,285,710股普通股併發行了認股權證，購買了1,285,713股普通股，總收益為3000萬美元。根據收購協議的條款，我們任命 Yu（Katherine）Xu博士為董事會二級董事。

年會選舉的三級董事候選人


丹尼爾·布拉德伯裏執行主席	董事自任時間：2017 年 3 月年齡：62	委員會成員：無

	布拉德伯裏先生自2020年1月起擔任董事會執行主席，自2017年3月起擔任董事會成員和主席。他於 2018 年 6 月至 2019 年 12 月擔任我們的首席執行官。布拉德伯裏先生是Equillium的聯合創始人，在2017年3月至2018年6月期間擔任我們的總裁。布拉德伯裏先生是生命科學諮詢和投資公司BioBrit, LLC （BioBRIT）的創始人兼管理成員，該公司自2012年9月起擔任該公司的管理成員。布拉德伯裏先生從 2007 年 3 月起擔任上市生物製藥公司 Amylin Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，直到 2012 年 8 月百時美施貴寶公司收購 Amylins。在加入Amylin之前，布拉德伯裏先生在私營製藥公司SmithKline Beecham Pharmicals從事了10年的市場營銷和銷售工作。布拉德伯裏先生自2019年7月起在Castle Biosciences, Inc.的董事會任職，他還擔任薪酬委員會成員和董事會主席。自2019年1月以來，他一直在Biocon Biologics Ltd.的董事會任職，同時也是該公司的審計委員會成員。自2024年3月以來，他一直在Vivani Medical, Inc.的董事會任職，同時還在審計委員會任職。


	此外，布拉德伯裏先生在許多私營公司的董事會任職。布拉德伯裏先生曾於2016年至2023年在上市生物技術公司Intercept Pharmicals, Inc. 的董事會任職；2013年至2022年在上市生物製藥公司Biocon Ltd. 的董事會任職；2012年至2019年在上市生物技術公司Corcept Therapeutics Incorporated的董事會任職； 2012年至2019年在上市生物技術公司Geron Corporation任職； 2012年至2019年在Illumina，Inc.，一家上市生物技術公司，從2004年到2017年；以及上市的特殊目的收購公司Panacea Acquisition Corporation，從 2020 年到 2021 年。布拉德伯裏先生擁有諾丁漢大學藥學學士學位和英國哈羅和伊靈高等教育學院的管理研究文憑。

	技能和資格

	我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，布拉德伯裏先生擔任我們前首席執行官的經歷以及他在高管和董事會的其他經歷使他有資格擔任我們董事會的成員。

瑪莎 J. 德姆斯基	董事自任時間：2018 年 9 月年齡：71	委員會成員：審計委員會和薪酬委員會

	瑪莎·德姆斯基自 2018 年 9 月起擔任我們的董事會成員。德姆斯基女士目前在上市生物製藥公司Chimerix, Inc. 的董事會、董事會首席董事以及董事會審計委員會成員，Chimerix, Inc. 是一家上市的生物製藥公司，自 2005 年以來她一直在該公司的董事會任職。2023年8月，她加入董事會，擔任上市生物技術公司 Alpha Teknova Inc. 的審計委員會主席和薪酬委員會成員。她曾於 2020 年 6 月至 2023 年 6 月在 ADMA Biologics, Inc. 的董事會任職、審計委員會主席和薪酬委員會成員，於 2014 年 3 月至 2021 年 11 月擔任阿達瑪斯製藥公司，並於 2014 年 7 月至 2018 年 1 月擔任Neothetics, Inc.的審計委員會主席和薪酬委員會成員，均為上市生物製藥公司。德姆斯基女士是全國公司董事協會董事會治理研究員。在 2017 年，她獲得了公司董事論壇頒發的公司治理年度董事獎。此外，德姆斯基女士在美國銀行擁有超過13年的銀行從業經驗。Demski 女士擁有密歇根州立大學大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位，主修會計和金融。

	技能和資格

	我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，德姆斯基女士有資格在董事會任職，這要歸功於她作為在金融和生物技術領域擁有30多年的經驗，以及她作為各董事會成員的經驗。

馬克·普魯贊斯基，醫學博士	董事起始時間：2018 年 9 月年齡：56	委員會成員：薪酬委員會和提名與公司治理委員會

	醫學博士馬克·普魯贊斯基自2018年9月起擔任我們的董事會成員。Pruzanski博士是一位醫生和企業家，在生命科學領域擁有30多年的經驗。最近，他於2021年9月至2023年8月擔任董事會成員，並於2022年4月至2023年9月擔任臨牀階段生物技術公司Versanis Bio的首席執行官，在那裏他帶頭開發了針對肥胖和其他心臟代謝疾病的新療法，直到該公司於2023年被禮來公司收購。普魯贊斯基博士還是上市生物製藥公司Intercept 製藥公司的聯合創始人兼董事會成員。普魯贊斯基博士在 2002 年至 2021 年 1 月期間擔任 Intercepts 總裁兼首席執行官。在共同創立Intercept之前，普魯贊斯基博士是Apple Tree Partners的風險投資合夥人，Apple Tree Partners是一家早期生命科學風險投資公司，也是風險投資公司Oak Investment Partners的駐地企業家。普魯贊斯基博士是許多科學出版物的共同作者，並被任命為多項專利的發明者。此外，普魯贊斯基博士目前在多傢俬營公司的董事會任職，生物技術創新組織（BIO）的新興公司分會，一個以生物技術為重點的行業協會，以及捍衞民主政體基金會，一個專注於外交政策和國家安全的非營利政策機構。Pruzanski博士擁有加拿大漢密爾頓麥克馬斯特大學的醫學博士學位、位於意大利博洛尼亞、和華盛頓特區的約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院的國際事務碩士學位以及加拿大蒙特利爾麥吉爾大學的學士學位。

	技能和資格

	我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，普魯贊斯基博士有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在創建、管理和建立生命科學公司方面的經驗以及他的風險投資經驗。


斯蒂芬·康納利博士首席科學官	董事自任時間：2017 年 3 月	委員會成員：無
斯蒂芬·康納利博士首席科學官	年齡：42

	康納利博士自2018年1月起擔任我們的首席科學官，自2017年3月起擔任董事會成員。康納利博士是 Equillium 的聯合創始人，在 2017 年 3 月至 2018 年 1 月期間擔任顧問。2016年3月至2017年3月，康納利博士在BioMed Realty, LP旗下的投資公司BioMed Ventures擔任負責人。2014 年 3 月至 2016 年 3 月，康納利博士在上市生物技術公司 aTyR Pharma, Inc. 擔任業務發展和治療聯盟總監。在此之前，康納利博士於2012年3月至2014年3月在斯克裏普斯研究所擔任高級科學家，在那裏他參與了跨越不同治療領域的多個藥物發現項目。康納利博士在進行新穎和創新研究方面擁有豐富的經驗，並發表了30多篇原創科學論文和專利。 Connelly 博士擁有英國埃克塞特大學藥物化學學士學位和生物化學博士學位以及加州大學聖地亞哥分校雷迪學院工商管理碩士學位。

	技能和資格

	我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，康納利博士的科學和研究專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

Bala S. Manian 博士	董事自任時間：2017 年 5 月年齡： 78	委員會成員：審計委員會和薪酬委員會

	巴拉·馬尼安博士自2017年5月起擔任我們的董事會成員。馬尼安博士自 2020 年 7 月起擔任私營生物技術公司 Mojave Bio, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。馬尼安博士自 2004 年 6 月起在上市生物技術公司 Vaccinex, Inc. 的董事會任職，擔任審計委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。從 2004 年起，馬尼安博士一直擔任私營生物技術公司 ReaMatrix, Inc. 的首席執行官兼董事會主席，直到公司於 2021 年 12 月解散。Manian 博士曾於 2015 年 6 月至 2020 年 7 月在總部位於印度的上市合同研究和製造組織聖基因國際有限公司的董事會任職。2017年5月至2019年6月，馬尼安博士還擔任私人控股生物技術公司Accellix Inc.（前身為LeukodX Inc.）的執行董事長。馬尼安博士創立或共同創立了多家公司，包括上市醫療系統公司Lumisys Incorporated、上市基因發現和分析公司分子動力學公司、私人生物技術公司生物識別成像公司、量子點公司和SurroMed Inc.。馬尼安博士擁有欽奈洛約拉學院物理學學士學位和儀器研究生文憑欽奈馬德拉斯理工學院，羅切斯特大學應用光學碩士學位和博士普渡大學的機械工程。

	技能和資格

	我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，馬尼安博士在創立、管理和建設公司方面的經驗以及科學和研究經驗使他有資格在我們的董事會任職。

芭芭拉·特魯平，醫學博士	董事自任時間：2022年2月	委員會成員：提名和公司治理委員會
	年齡：56

	芭芭拉·特魯平醫學博士，自2022年2月起擔任我們的董事會成員。特魯平博士自2023年5月起在拉古納生物療法公司擔任部分首席醫學官，自2023年5月起擔任Ilant Health, Inc.的高級臨牀顧問和顧問委員會成員，自2024年1月起擔任阿塔卡納公司的戰略顧問和顧問委員會成員。特魯平博士在2020年4月至2021年3月期間擔任上市生物製藥公司Myokardia公司的醫療事務高級副總裁，負責在美國和歐盟的上市準備工作，直至布裏斯托爾 Myers Squibb收購Myokardia併入該公司。在加入MyoKardia之前，特魯平博士在2018年12月至2019年12月期間擔任私營製藥公司ERX Pharmicals的首席醫學官。在此之前，特魯平博士曾在上市制藥公司 Aquinox Pharmicals, Inc. 擔任首席醫學官、臨牀開發和監管事務副總裁，副首席醫學官


		2016 年 10 月至 2017 年 3 月期間擔任臨牀開發總裁。從2014年9月到2016年6月，特魯平博士在上市的生物製藥公司Apricus Biosciences, Inc.擔任高級副總裁兼首席醫學官。在加入Apricus Biosciences, Inc. 之前，特魯平博士在上市制藥公司Vivus Inc. 擔任的職務越來越多，他在2012年2月至 8月期間擔任醫學事務副總裁，在2010年1月至2012年1月期間擔任醫學事務高級總監，在2006年3月至2010年1月期間擔任臨牀開發董事兼高級總監。Troupin 博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位，在那裏她還完成了沃頓商學院的工商管理碩士學位，主修醫療保健管理。她擁有加州大學聖地亞哥分校生物化學和細胞生物學學士學位。

		技能和資格

		我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，Troupin博士有資格在董事會任職，因為她在領導臨牀和醫療事務職能方面擁有豐富的經驗。

董事繼續任職至2026年年度股東大會


查爾斯·麥克德莫特	董事自任時間：2018 年 9 月	委員會成員：提名和公司治理委員會
	年齡：52

	查爾斯·麥克德莫特自 2018 年 9 月起擔任我們的董事會成員。麥克德莫特先生自2019年3月起在董事會任職，並擔任私人控股生物技術公司Primmune Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。2017年9月至2018年5月，麥克德莫特先生擔任私營生物技術公司Impact Biomedicines, Inc. 的總裁兼首席商務官。在此之前，麥克德莫特先生於2015年6月至2017年8月擔任上市生物製藥公司Kala Pharmicals, Inc. 的總裁兼首席商務官。此前，他在2014年10月至2015年6月期間擔任Kala 的臨時總裁兼首席商務官，並於2013年6月至2014年10月擔任卡拉業務發展執行副總裁。在加入Kala之前，麥克德莫特先生先是全球上市制藥公司Allergan plc的董事，然後是Eye 護理和藥物交付業務發展副總裁，他在那裏工作時間為2005年4月至2013年5月。在加入艾爾根之前，麥克德莫特先生於2001年1月至2005年3月在私營生物製藥公司Decode Genetics, Inc.（現為DGI Resolutions, Inc.）擔任過各種業務發展職位。在加入Decode Genetics之前，麥克德莫特先生是Agouron Pharmicals Inc.血管生成藥理學小組的研究科學家。麥克德莫特先生目前擔任私營生物技術公司Anavo Therapeutics GmbH的董事會主席。McDermott 先生擁有聖地亞哥大學工商管理碩士學位、加利福尼亞大學聖塔芭芭拉分校分子、細胞和發育生物學碩士學位、加州大學聖克魯斯分校生物化學和分子生物學學士學位以及加利福尼亞大學聖地亞哥分校臨牀試驗設計與管理證書。

	技能和資格

	我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，麥克德莫特先生憑藉其生物製藥和高管經驗，有資格在我們的董事會任職。

布魯斯·D·斯蒂爾總裁兼首席執行官行政官員	董事自任時間：2017 年 3 月年齡： 57	委員會成員：無
布魯斯·D·斯蒂爾總裁兼首席執行官行政官員	Steel 先生自 2020 年 1 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2017 年 3 月起擔任董事會成員。他在2018年6月至2019年12月期間擔任我們的總裁兼首席商務官。Steel 先生是 Equillium 的聯合創始人。斯蒂爾先生是 BioMed Realty, LP 旗下的投資公司 BioMed Ventures 的創始人兼董事總經理，自 2010 年起擔任該公司的董事總經理。從2008年到2010年，Steel 先生在私營製藥公司Anaphore, Inc. 擔任首席商務官。在此之前，斯蒂爾先生從2005年起擔任Rincon Pharmicals, Inc.（一家基因工程生物技術公司）的聯合創始人兼首席執行官，直至其在2008年被收購。斯蒂爾先生還曾在2002年至2005年期間擔任Ambit Biosciences Corporation的企業發展主管。Steel 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位，並擁有特許金融分析師的稱號。

	技能和資格

	我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，Steel先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在創建、管理和建設公司方面的經驗以及投資的經驗。


餘（凱瑟琳）徐博士	董事自任時間：2021 年 2 月	委員會成員：審計委員會
	年齡：52

	餘（凱瑟琳）徐博士自2021年2月起擔任我們的董事會成員。徐博士是投資公司德成資本的合夥人，自2019年5月以來一直在該公司工作。在此之前，徐博士在2011年至2019年4月期間擔任投資銀行和金融服務公司威廉·布萊爾公司的合夥人、高級生物技術分析師和生物製藥股票研究團隊聯席組長。在加入威廉·布萊爾之前，徐博士曾擔任Wedbush Securities的高級副總裁兼高級生物技術分析師、瑞士信貸的副總裁兼高級生物技術分析師以及太平洋成長股票的高級生物技術分析師。徐博士曾在精品投資銀行公司Petkevich & Partners擔任投資銀行業務副總裁。徐博士分別擁有斯坦福大學醫學院的發育生物學博士學位和輔修工程經濟系統和運籌學的博士學位。她曾就讀於北京大學，然後在大三時轉入密歇根州的卡拉馬祖學院，在那裏她以優異的成績獲得了學士學位。徐博士是兩家與中國相關的非營利組織1990研究所和海外華人青年論壇的董事會成員。

	技能和資格

	我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，徐博士有資格在董事會任職，這要歸功於她的科學和研究經驗以及她的投資經驗。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備獨立資格，這由董事會確定。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於獨立定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或任何此類董事家族成員與我們、我們的高級管理層和獨立審計師之間的所有相關交易或關係後，肯定地確定以下六名董事是《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條所定義的獨立董事：德姆斯基女士、馬尼安博士、麥克德莫特先生、普魯茲博士安斯基、特魯平博士和徐博士。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。布拉德伯裏先生、康納利博士和斯蒂爾先生不被視為獨立人士，因為他們目前在我們工作。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的執行主席布拉德伯裏先生擔任主席。2020 年 1 月，布拉德伯裏先生從之前的首席執行官轉任為董事會執行主席。憑藉布拉德伯裏先生在我們公司的豐富歷史和對公司的瞭解，我們相信他作為執行主席的角色有助於董事會與管理層之間的定期信息流動，並確保他們都以共同的目標行事。我們的董事會沒有首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自的監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會會議

2023 年，董事會舉行了六次會議，經一致書面同意採取了四次行動。所有董事都出席了 2023 年董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。

執行會議是隻有獨立董事出席的會議，全年定期舉行，通常在每屆董事會例會結束時和每次委員會會議結束時，並視獨立董事認為適當的頻率而定。執行會議由非管理層或獨立董事在每次執行會議上指定的董事主持（如適用）。

有關董事會委員會的信息

董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了董事會每個委員會在 2023 財年的當前成員資格和會議信息：

姓名

審計

補償

提名和企業治理

瑪莎 J. 德姆斯基

Bala S. Manian 博士

查爾斯·麥克德莫特

馬克·普魯贊斯基，醫學博士

芭芭拉·特魯平，醫學博士

餘（凱瑟琳）徐博士

2023 年的會議總數

委員會主席

以下是董事會各委員會的描述。

每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合適用的納斯達克規則和關於獨立性的法規，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程及其財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，其中包括：

評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；

在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可能合理認為對其獨立性有影響的關係，評估或以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；

與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題以及與我們的財務控制範圍、充分性和有效性有關的事項；

與管理層和我們的獨立審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大進展的公開公告；

制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項及其他事項的投訴的程序；

準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

審計委員會由三位董事組成：德姆斯基女士（主席）、馬尼安博士和徐博士。審計委員會在 2023 財年舉行了八次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站上查閲www.equilliumbio.com。我們網站上的信息未通過引用方式納入本委託書或截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定我們審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條以及《交易法》第10A-3條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，德姆斯基女士有資格成為審計委員會財務專家。董事會根據多種因素對德姆斯基女士的知識和經驗水平進行了定性評估，包括她的正規教育、以前的經驗、商業頭腦和獨立性。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會由三位董事組成：馬尼安****）、德姆斯基女士和普魯贊斯基博士。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，並符合納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會在 2023 財年舉行了五次會議。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲www.equilliumbio.com。我們網站上的信息未通過引用納入本委託書或截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會代表董事會行事，審查、通過或建議董事會採納，並監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。為此，薪酬委員會履行多項職能，除其他外包括：

審查、修改和批准（或在認為適當的情況下，就我們的整體薪酬戰略和政策向董事會全體成員提出建議）；

審查、確定和批准（或在認為適當的情況下，向董事會全體成員提出建議，供審查和批准）執行官的薪酬和其他僱用條款；

審查和批准（或在認為適當的情況下，就與我們的執行官薪酬有關的績效目標向全體董事會提出建議，並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；

審查和批准（或在認為適當的情況下，就我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議），以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，並評估我們對員工的薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

審查、決定和批准（或者，如果認為合適，向董事會全體成員提出建議，供審查和批准）向我們的非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額；

制定有關股東投票批准高管薪酬的政策，以期在《交易法》第14A條要求的範圍內批准高管薪酬，並在法律要求的範圍內確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；

按照《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

管理我們的股權激勵計劃；

制定有關股權補償安排的政策；

審查我們的高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和戰略在實現預期收益方面的有效性；

通常，薪酬委員會每年至少開會三次（但絕不少於每年一次），必要時還會舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不參與薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不會在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對所有賬簿、記錄、設施和我們人員的完全訪問權限。此外，根據其章程，薪酬委員會有權自費從內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。

根據其章程，在美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的範圍內，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問或接受薪酬委員會的建議，內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外。

2022年9月，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述規定的六個因素後，我們重新聘請了怡安休伊特公司的拉德福德作為我們的薪酬顧問。作為其工作的一部分，薪酬委員會要求拉德福德重新評估比較公司的同行羣體，並進行市場比較分析，以協助評估我們的整體薪酬理念和方法、2023年包括指定執行官在內的高管的薪酬、獎金和股權薪酬，以及非高管的薪酬指導方針。拉德福德制定了更新的同行小組和相關建議，提交給薪酬委員會，供其在評估和批准我們指定執行官的2023年薪酬、獎金和股權薪酬決定以及非高管薪酬指導方針時考慮。選擇並用作拉德福德2023年市場薪酬分析一部分的上市同行公司是：阿爾卑斯免疫科學公司、阿里迪斯製藥公司、Atyr Pharma、 Inc.、Calithera Biosciences, Inc.、Cidara Therapeutics, Inc.、Cidara Therapeutics, Inc.、Corvus Pharmicals, Inc.、Eledon Pharmicals, Inc.、Gristone bio, Inc.，Immunic, Inc.、Jounce Therapeutics, Inc.、Mustang Bio, Inc.、Octernal Therapeutics, Inc.、Otonomy, Inc.、PhaseBio 製藥公司、Pieris Pharmicals, Inc.、Soleno Therapeutics, Inc.、Soleno Therapeutics, Inc.、SurfaceOncology, Inc. 和 Unity 生物技術公司

薪酬委員會在年底和/或第一季度舉行一次或多次會議，討論和批准（或向董事會提出建議以供批准，如適用）年度薪酬調整、年度獎勵、年度股權獎勵和新的公司業績目標。但是，薪酬委員會還會在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬以及高管和非高管的新員工股權補助，以及高層戰略問題，例如我們的薪酬策略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行。對於所有高管和董事，作為審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情景下可能向高管支付的總薪酬的統計表、高管和董事的持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析等材料，補償數據來自比較公司、薪酬調查以及任何薪酬顧問的建議（如果適用）。

董事會提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，選擇或向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績，併為我們制定一套公司治理原則。

提名和公司治理委員會由三位董事組成：麥克德莫特先生（主席）、普魯贊斯基博士和特魯平博士。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（因為目前在《納斯達克上市標準》第 5605 (a) (2) 條中定義了獨立性）。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了三次會議。董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，該章程可在我們的網站上向股東公佈，網址為www.equilliumbio.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。該委員會的職能除其他外包括：

根據我們董事會批准的標準，識別、審查和評估在董事會任職的候選人；

確定在董事會任職的最低資格；

評估董事在董事會和董事會適用委員會的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；

評估股東提名的董事會選舉候選人；

考慮和評估董事會成員的獨立性；

制定一套公司治理政策和原則，包括商業行為準則和道德準則，定期審查和評估這些政策和原則及其適用情況，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；

在出現董事可能的利益衝突問題時考慮這些問題；以及

每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的業績。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還會考慮以下因素：擁有相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於我們的事務；在他或她的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。鑑於董事會和我們當前的需求，提名和公司治理委員會在進行此項評估時，通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業的搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人資格，然後通過多數票選出候選人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向以下方面提交書面建議來做到這一點

提名和公司治理委員會，地址如下：c/o Equillium, Inc.，2223 Avenida de la Playa，105 套房，加利福尼亞州拉霍亞 92037，收件人：祕書，不遲於第 90 天營業結束，但不早於前一年年會一週年會一週年前第 120 天營業結束。提交的材料必須包括代表其提交材料的股東的姓名和地址；截至提交提交之日該股東實益擁有的公司股份數量；擬議候選人的全名；對擬議候選人至少在過去五年的業務經歷的描述；擬議候選人的完整傳記信息；以及對擬議候選人董事資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

董事會多元化

我們的董事會監督其董事的技能和經驗組合，以幫助確保其擁有有效履行監督職能的必要工具。董事會充分意識到觀點、背景和經驗多樣性的價值，這對選擇董事至關重要，可以增強董事會的認知多樣性和董事會對話的質量。

我們相信，我們的現任董事擁有不同的專業經驗、技能和背景，此外還具有很高的個人和職業道德標準以及對我們的業務和行業的寶貴知識等特徵。

以下是我們 2024財年的納斯達克董事會多元化矩陣，去年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中查閲。以下董事會多元化矩陣列出了我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 11 日）

董事總數

女

男性

非-二進制

沒有披露

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

董事會技能矩陣

以下矩陣重點介紹了我們董事候選人和續任董事的關鍵技能和經驗組合。該矩陣旨在描繪每位董事的重點領域，沒有標記並不意味着特定董事不具備該技能或經驗。被提名者通過教育、直接經驗和監督職責培養了這些技能的能力。上面列出了每位被提名人的其他傳記信息。

董事候選人

常任董事

技能、經驗

丹尼爾·M.
布拉德伯裏

瑪莎 J.
德姆斯基

標記
普魯贊斯基，
M.D。

史蒂芬
康納利，
博士

Bala S.
馬尼安，
博士

芭芭拉
Troupin，
M.D。

查爾斯
麥克德莫特

布魯斯 D.
鋼鐵

Yu（凱瑟琳）
徐博士

會計/財務報告

財務會計和報告或成長型企業財務管理方面的經驗或專業知識

●

財務/資本管理與分配

在評估成長型公司的資本結構、融資策略和現金配置選項方面的經驗或專業知識

●

我們的董事會深入參與並參與監督我們的長期戰略，包括評估關鍵市場機會和趨勢、公司的優勢、劣勢、機遇和威脅、影響公司和行業的外部變化以及競爭發展。這還包括我們的環境、社會和治理 (ESG) 舉措中與我們的戰略相關的各個方面。我們的董事會對風險的監督是董事會監督和參與戰略事務的另一個組成部分。董事會會議上定期討論與戰略相關的事宜，並在相關時在委員會會議上討論。戰略問題還為委員會層面對包括企業風險在內的許多問題的討論提供了依據。董事會在閉會期間繼續參與這些問題和其他具有戰略重要性的事項，包括通過向董事會通報重要事項的最新情況，以及首席執行官與我們的執行主席定期進行討論。每位董事都應該在這些戰略討論中運用自己的才能、見解和經驗。

網絡安全和數據隱私監督

我們的董事會將公司的網絡安全風險管理作為其總體監督職能的一部分。審計委員會負責審查公司有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，包括與評估和緩解網絡安全威脅風險相關的指導方針和政策。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括持有微軟認證的 IT 主管，以及獲得公司治理協會頒發的董事網絡安全證書的首席運營官。

管理層還負責僱用適當的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。IT 主管兼首席運營官負責幫助公司為網絡安全事件做好準備，批准網絡安全流程，審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況和指定的風險等級將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括參與我們的披露控制和程序的首席財務官、首席執行官和/或全體執行領導團隊。IT 主管兼首席運營官與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和修復他們收到通知的網絡安全事件。通知可以通過自動警報和報告接收，這些警報和報告來自我們為幫助防範網絡釣魚、惡意軟件、企業電子郵件泄露、勒索軟件和其他網絡威脅而實施的電子系統監控工具，也可以由認為自己可能收到可疑威脅的員工直接提交給我們的 IT 主管。此外，該公司的事件響應流程包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。

審計委員會收到IT主管兼首席運營官的定期報告，內容涉及公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅而採取的流程。審計委員會還接收與公司信息系統和數據以及網絡安全威脅、風險和緩解措施相關的摘要或陳述。

股東與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向位於加利福尼亞州拉霍亞92037號普拉亞大道2223號105套房Equillium, Inc.的祕書發送書面信函來進行溝通。這些通信將由Equillium祕書審查，他將決定該來文是否適合提交給董事會或相關董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮不相關或不當的溝通（例如廣告、招攬和敵對通信）。

商業行為與道德守則

公司通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有高級職員、董事和員工，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》可在公司網站上查閲，網址為www.equilliumbio.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站或表格8-K的最新報告中披露修訂或豁免的性質。

套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級職員、其他員工和顧問不得對衝他們對我們股票的所有權，包括但不限於期權、看跌期權、看漲期權或其他與我們的股票相關的衍生工具的交易。此外，董事、高級職員、其他員工和顧問不得以保證金購買我們的股票，不得以我們在保證金賬户中持有的股票進行借款，也不得質押我們的股票作為貸款抵押品。

因此，進行反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股票數量。這些修正案中任何一項修正的生效以及其他修正案的放棄或所有這些修正的放棄將由我們的董事會在年會之後和2025年12月31日之前確定。我們的董事會建議將這些擬議修正案提交給股東批准。

要求我們的股東批准根據提案2提出的這些擬議的修正案，並授權我們的董事會根據自己的選擇決定是否實施反向股票拆分，包括其具體時間和比例。

如果我們獲得第 2 號提案所需的股東批准，我們董事會將有權在 2025 年 12 月 31 日或之前的任何時候，在股東無需採取任何進一步行動的情況下選擇是否進行反向股票拆分以及在兩 (2) 和十 (10) 之間的普通股總數，將合併為我們普通股的一股。

儘管股東批准了提案2，但我們董事會可以根據其唯一的選擇放棄擬議修正案，並在向特拉華州國務卿提交的任何文件生效之前決定不進行任何反向股票拆分，這是《特拉華州通用公司法》第242（c）條所允許的。如果我們的董事會在2025年12月31日當天或之前未實施反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

通過批准提案2，我們的股東將：（a）批准對經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，根據該修正案，介於兩（2）和十（10）之間的任何已發行普通股都可以合併為一股普通股；（b）授權董事會僅提交一項此類的修正案，該修正案由董事會自行決定，並放棄理事會未選定的每一項修正案.我們的董事會也可能選擇不進行任何反向股票拆分，因此放棄所有修訂。

批准普通股的反向股票拆分（提案2）

我們的董事會已通過並建議股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書進行的一系列替代修正案，以實施反向股票拆分。我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書（我們稱之為修正證書）的文本作為附錄 A 附於此。

我們提議，董事會有權自由選擇介於和以下範圍內的反向股票拆分比率 1 比 2和 1 比 10，與其提議股東在此時批准具體比率，不如讓董事會靈活地實施反向股票拆分，其比率應反映董事會當時對用於確定是否實施反向股票拆分的標準下述因素的評估。如果董事會決定實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交修正證書反向股票拆分將在生效向特拉華州國務卿提交修正證書後的下一個工作日，或董事會選擇並在修正證書中規定的晚些時候。除下文所述對零股的處理可能導致的調整外，在反向股票拆分之後，我們的每位股東將立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分之前持有的比例相同。

反向股票拆分的原因

維持我們在納斯達克的上市。通過可能提高我們的股價，反向股票拆分將降低我們的普通股從納斯達克資本市場退市的風險。要繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守納斯達克市場規則，其中要求包括最低出價為每股1.00美元。儘管我們目前遵守《納斯達克上市規則》5450 (a) (1)（《買入價格規則》）中關於繼續納入納斯達克資本市場的最低出價要求，但我們之前曾有過不遵守Bid 價格規則的時期。

董事會已經考慮了納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場退市對我們和股東的潛在危害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在尋求買入我們的普通股時出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便非處方藥市場。由於難以獲取，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股非處方藥市場，禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或出於其他原因。

董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們（如果適用）保持對1.00美元最低出價要求的遵守的潛在有效手段，並通過產生提高普通股出價的立即效應，避免或至少減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果。

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，實施反向股票拆分後，我們普通股的市場價格預計將上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股股的興趣和交易。

股票價格要求：據我們瞭解，許多經紀公司、機構投資者和基金都有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金購買此類股票的能力。此外，反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對我們普通股的興趣，因為他們的內部政策可能阻止他們關注或推薦股價低的公司。

股價波動：由於交易波動通常與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使低價股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。

交易成本：投資者可能會被勸阻購買低於特定價格的股票，因為低價股票經紀商佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在收到提案2的股東批准後，在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可以考慮各種因素，例如：

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股的短期和長期交易市場的預期影響；

我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；

哪種反向股票拆分比率將使我們的管理成本最低；

當前的總體市場和經濟狀況；以及

董事會是否以及何時希望獲得實施反向股票拆分後產生的額外已授權但未發行的普通股股，以便靈活地將普通股用於商業和/或財務目的，並容納普通股獲得授權並留作未來股票獎勵。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將在一段時間內持續提高我們的股價，併產生維持對納斯達克市場規則的遵守所期望的效果。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠保持對納斯達克1.00美元最低出價要求（如果適用）的要求。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且在類似情況下公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上漲，反向股票拆分後的每股市場價格在持續一段時間內不得超過或超過1.00美元的最低出價，反向股票分割可能不會產生吸引人的每股價格不交易低價股票的經紀人和投資者。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的可取性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構和其他長期投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成並且普通股的交易價格下跌，

作為絕對數字和總市值的百分比的下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。即使我們普通股的反向股票拆分後每股的市場價格仍然超過每股1.00美元，我們也可能會因為未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克要求必須公開上市的股的最低數量、公眾持股量的最低市值和最低持股人數。

提議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性並導致更高的交易成本。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為在反向股票拆分後將流通的股票數量減少，尤其是在股價沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。此外，如果實施反向股票拆分，將增加持有少於100股普通股的碎股的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高普通股適銷性和流動性的預期結果。

反向股票拆分導致我們普通股的授權數量的實際增加可能會產生反收購影響。反向股票拆分的實施將導致我們普通股股的授權數量的有效增加，在某些情況下，這可能會產生反收購影響。如果本提案2獲得批准並實施反向股票拆分，則可供發行的額外普通股可用於反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權或管理層的變動。例如，未經股東進一步批准，董事會可能會採用一種毒丸，在與未經董事會批准的收購我們的證券有關的某些情況下，該藥丸將賦予某些持有人以低價收購更多普通股的權利。董事會還可以戰略性地通過私下交易向反對收購或支持現任董事會的買方出售普通股。儘管本提案2是出於業務和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖），但股東應意識到，批准本提案2可能會促進我們未來努力阻止或阻止控制權的變化，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

反向股票拆分的影響

在我們董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日後，每位股東將擁有減少數量的股普通股。但是，任何反向股票拆分都將統一影響我們的所有股東，不會影響Equillium的任何股東百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有如下所述的部分股份。我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（支付現金代替零股的結果除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將繼續持有反向股票拆分後立即支付已發行普通股投票權的2％（假設沒有因為支付現金代替發行部分股而產生任何影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東僅持有部分股權並在反向股票拆分後獲得用於支付此類利息的現金）。

反向股票拆分的主要影響將是：

根據董事會選擇的反向股票拆分比率，股東持有的每兩到十股普通股將合併為一股新普通股；

不會發行與任何反向股票拆分相關的普通股的部分股票；相反，根據反向股票拆分原本將獲得部分普通股的普通股持有者將獲得現金來代替部分股票，如下文所述；

反向股票拆分將導致我們普通股的授權數量的有效增加；

根據董事會選擇的反向股票拆分比率，將對行使或歸屬所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證（如果有）時每股股的行使價和/或可發行的股票數量進行相應的調整，這將導致我們在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票單位和認股權證時留待發行的普通股數量按比例減少對於股票期權和認股權證，則按比例增加所有此類股票期權和認股權證的行使價格；以及

根據董事會選擇的反向股票分割比率，根據我們的股權補償計劃預留髮行的股票數量將按比例減少。


狀態	的數量的股份普通股已授權		的數量的股份普通股已發佈和傑出		的數量的股份普通股保留用於未來發行		的數量的股份普通股已授權但未發行而且毫無保留

反向股票分割前		200,000,000		35,254,752		13,559,075		151,186,173
反向股票拆分後 1:2		200,000,000		17,627,376		6,779,537		175,593,087
反向股票拆分後 1:3		200,000,000		11,751,584		4,519,691		183,728,725
反向股票拆分後 1:4		200,000,000		8,813,688		3,389,768		187,796,544
反向股票拆分後 1:5		200,000,000		7,050,950		2,711,815		190,237,235
反向股票拆分後 1:6		200,000,000		5,875,792		2,259,845		191,864,363
反向股票拆分後 1:7		200,000,000		5,036,393		1,937,010		193,026,597
反向股票拆分後 1:8		200,000,000		4,406,844		1,694,884		193,898,272
反向股票拆分後 1:9		200,000,000		3,917,194		1,506,563		194,576,243
反向股票分割後 1:10		200,000,000		3,525,475		1,355,907		195,118,618

在我們董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立新的統一證券識別程序（CUSIP）委員會編號，該號碼用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們普通股在《交易法》下的註冊。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為EQ，儘管納斯達克很可能會在反向股票拆分生效後的二十個交易日內在交易代碼末尾添加字母 D，以表明反向股票拆分已經發生。

生效日期

擬議的反向股票拆分將在美國東部時間下午 5:00 生效，也就是向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書後的工作日，或者董事會選擇並在修正證書中規定的較晚日期，我們在本提案 2 中將該日期稱為生效日期。除非下文所述的部分股票（自美國東部時間生效之日下午5點起生效），否則根據董事會在本提案2規定的限度內確定的反向股票分割比率，在我們或我們的股東不採取任何行動的情況下，自動合併為更少數量的新普通股。

以現金支付代替部分股票

任何反向股票拆分都不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，Equillium將支付現金（不含利息），代替登記在冊的股東本應有權獲得的任何零碎股票，其金額等於該分數乘以生效日前連續五個交易日的正常交易時段內納斯達克資本市場普通股的收盤銷售價格的平均值（該平均收盤銷售價格將調整為對反向股票拆分的影響）。反向股票拆分後，原本有權獲得部分利息的股東將沒有與該部分利息相關的任何表決、分紅或其他權利，除非按上述方式獲得付款。

截至2024年4月1日，我們的普通股共有50名登記股東。股東批准本提案2後，如果我們的董事會選擇實施擬議的反向股票拆分，則在反向股票拆分之前，擁有少於將在反向股票拆分中合併為一股普通股的普通股全股數量的股東將不再是股東。例如，如果一位股東在反向股票拆分之前持有5股普通股，而董事會選擇的反向股票拆分比率為 1 比 10，那麼在反向股票拆分之後，該股東將不再是Equillium的股東，除了獲得上述部分股份的付款外，將沒有任何表決、分紅或其他權利。基於我們截至2024年4月1日的登記股東，並假設反向股票拆分比率為 1 比 10，我們預計兑現部分股東不會減少登記在冊的股東人數。此外，我們不打算將本次交易作為交易法第13e-3條所指的一系列私有化交易計劃或提案的第一步。

如果本提案2獲得股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接註冊系統下以電子方式持有我們所有普通股的登記股東將由交易所自動進行交換，並將在其記錄地址收到一份交易聲明，説明他們在反向股票拆分後持有的我們普通股的新股數量以及以任何零股代替付款。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您在這樣的銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果本提案2獲得股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在生效日期之後儘快收到Equillium或其交易代理的送文函。我們的過户代理人預計將充當交易所代理人，以實現股票證書交換的目的。根據送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票和代替部分股票（如果有）。除非股東向該股東交出未償還的證書以及正確填寫和執行的送文函給交易代理人，否則不會向該股東發放任何新的反向股票拆分後的股票證書。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書，在被要求之前，不應提交任何證書。

會計後果

任何反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在生效日，根據實際反向股票拆分比率，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將從其當前金額中按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損將增加，因為普通股的已發行普通股將減少。反向股票拆分將追溯反映在我們的財務報表中。我們預計任何反向股票拆分都不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議替代修正案獲得異議或評估權，以允許反向股票拆分。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1221條（一般為投資而持有的財產）將普通股作為資本資產持有的股東。本摘要的依據是《守則》、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的條款，所有這些裁決和司法裁決均在發佈之日生效，所有這些都可能發生變化和不同的解釋，可能是具有追溯效力。這些權限或其解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果大不相同。除下文下方信息報告和備份預扣税下的討論外，本摘要僅限於身為美國股東的股東（定義見下文）。

本摘要僅供一般參考，並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與的美國持有人的特殊情況有關，也未涉及可能受特殊税收規則約束的美國持有人，包括但不限於：（i）繳納替代性最低税的人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）免税組織；（iv）證券交易商或大宗商品；(v) 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(vi)合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員）；（vii）選擇使用的證券交易者按市值計價會計方法；（viii）本位幣不是美元的人員；（ix）在套期保值交易、跨界、轉換交易或其他風險降低交易中持有我們普通股的人；（x）因就業或服務提供而收購我們普通股的人；（xi）退休計劃；（xii）出於美國聯邦所得税目的未被視為美國持有人的人；或（xiii) 某些前美國公民或長期居民。

此外，本摘要未涉及：(a) 反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關；(b) 反向股票拆分的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產、贈與或其他税收後果； (c) 反向股票拆分的任何州、地方或非美國税收後果；(d) 對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税，或 (e) 對期權、認股權證或類似持有人的税收後果收購我們普通股的權利。已經或將來沒有要求美國國税局（IRS）就反向股票拆分作出任何裁決，也沒有徵求律師的意見。股東應意識到，美國國税局可能會採取與本次討論中提出的立場相反的立場，法院可以維持這一立場。

信託，如果 (i) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一個或以上的美國人（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）獲得授權或有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，它有有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業及其合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

每位股東應就反向股票拆分對此類股東的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

美國持有人的税收

反向股票拆分應構成用於美國聯邦所得税目的的資本重組。作為資本重組，除下文所述的代替零股的現金外，美國持有人不應確認反向股票拆分造成的收益或損失。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於美國持有人交出的普通股股的總納税基礎，而此類美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。根據守則頒佈的美國財政部法規為將根據反向股票拆分交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股提供了詳細規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人通常應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有人交出的普通股税基中分配給此類普通股的部分之間的差額（如果有）。如果反向股票拆分時美國持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限超過一年，則這種資本收益或損失通常應為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益通常受優惠税率的約束。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。

信息報告和備用預扣税

股東可能需要就在反向股票拆分中為換取新股的部分股權而收到的任何現金進行信息報告。受信息報告約束且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如提交正確填寫的國税局W-9表格）的股東也可能需要按適用税率繳納備用預扣税。根據此類規定預扣的任何金額都不是額外税，只要及時向國税局妥善提供所需信息，就可以退還或抵扣股東的美國聯邦所得税應納税額。

前面的討論僅作為反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的總結。它不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論，可能對特定持有人很重要。我們普通股的所有持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。

必選投票

股東批准本提案2需要對該提案的大多數選票投贊成票。

董事會建議股東投票批准提案2中規定的反向股票拆分。

審計委員會已任命畢馬威會計師事務所（KPMG）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准，並建議股東批准此類選擇。畢馬威自2018年以來一直在審計我們的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，可以回答適當的問題。

我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

批准畢馬威會計師事務所的任命，需要以虛擬方式出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票票。

首席會計師費用和服務

下表顯示了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用：


	財政年度已結束 2023年12月31日		財政年度已結束2022年12月31日
審計費 ⁽¹⁾	$	513,250	$	575,000
審計相關費用 ⁽²⁾				30,000
税費 ⁽³⁾		100,429		25,000
所有其他費用

費用總額	$	613,679	$	630,000

(1)	審計費用包括與年度審計、公司 10-K表年度報告的審查和10-Q表的季度報告以及對註冊聲明和相關同意書的審查相關的費用。

(2)	審計相關服務的費用包括與我們收購Bioniz Therapeutics, Inc.相關的諮詢費用。

(3)	税費包括與編寫《美國國税法》第382條研究以及我們與小野製藥有限公司的交易相關的税務諮詢。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

在對2023年財務報表的審計方面，我們與畢馬威簽訂了訂立了一項合作協議，其中規定了畢馬威為我們提供審計服務的條款。

預批准政策與程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求下需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

瑪莎·傑姆斯基（主席）

Bala S. Manian 博士

餘（凱瑟琳）徐博士

*	本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已向 SEC 提交，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（《證券法》）提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用的公司註冊語言。

董事會建議

對提案 3 進行投票。

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東被要求在的諮詢性非約束性投票中批准根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍事性討論。在考慮他們的投票時，我們敦促股東審查第46頁開頭的 “執行和董事薪酬” 部分中提供的有關指定執行官的薪酬政策和決定的信息。

該諮詢決議通常被稱為 say-on-pay決議，不具約束力。儘管該決議不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定高管高管做出薪酬決定時審查和考慮投票結果。如果三年期選項是就未來頻率獲得最多贊成票的選項 say-on-pay在提案 5 下投票，我們預計我們將進行下一次投票 say-on-pay在 2027 年年度股東大會上投票。

我們認為，我們的薪酬組成部分在基本薪酬和基於股票的長期激勵性薪酬之間提供了合理的平衡，與我們的整體業績密切相關。我們的目標是通過基本工資和福利為執行官提供合理的安全保障，同時通過現金和股權激勵薪酬獎勵他們，以實現業務目標並創造股東價值。我們認為，我們的每個薪酬組成部分對於吸引、留住和獎勵合格的指定執行官不可或缺。

關於提案4的決議案文如下：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會相關的規則，我們的股東也有權在諮詢的基礎上就以下問題進行投票 say-on-pay按照交易法第 14A 條的要求，投票應每隔一、兩年或三年進行一次。對頻率的投票 say-on-pay投票，就像 say-on-pay投票本身，僅是諮詢性的，對我們或董事會也沒有約束力。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會在確定未來股東諮詢投票的頻率時將仔細考慮投票結果，以批准我們指定執行官的薪酬。

儘管我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但經過仔細考慮，董事會已確定 say-on-pay每三年進行一次投票是我們公司目前最合適的選擇。作為一家生物技術公司，我們有與藥物開發相關的重要里程碑，但並非每個日曆年都會發生。雖然每年評估高管薪酬，但董事會還會考慮多年期內的進展情況，這在我們行業中小型和中盤股公司中很常見。董事會認為，與年度投票相比，每三年進行一次投票使股東有機會在更徹底、更長期的基礎上評估我們的薪酬計劃。因此，董事會建議您投票支持三年頻率 say-on-pay投票。

儘管審計委員會建議 say-on-pay投票進行三年，您可以在代理卡上對本提案 5 的四個選項之一進行投票：一年、兩年、三年或棄權。有關提案 5 的決議案文如下：

決定，在虛擬存在或由代理人代表出席會議並有權就本決議的主題進行一般性表決的股份中，每隔一年、兩年或三年一次的選擇將確定為公司舉行諮詢股東投票的首選頻率，批准根據第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬 S-K條例，包括薪酬表和説明討論。

布魯斯·D·斯蒂爾現年57歲，自2020年1月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自2017年3月起擔任董事會成員。 Steel 先生在 2018 年 6 月至 2019 年 12 月期間擔任我們的總裁兼首席商務官。有關斯蒂爾先生的行業經驗和教育的更多信息，請參閲上文 2026 年年會前繼續擔任的董事一欄。

斯蒂芬康納利,博士現年42歲，自2018年1月起擔任我們的首席科學官，自2017年3月起擔任董事會成員。有關康奈利博士的行業經驗和教育的更多信息，請參閲上文 “董事在2025年年會之前繼續任職” 下的內容。

Jason A. Keyes現年53歲，自2018年3月起擔任我們的首席財務官，並自2019年1月起擔任我們澳大利亞子公司的董事。凱斯先生曾於2020年至2023年在上市生物製藥公司Sesen Bio, Inc. 的董事會任職，包括審計委員會主席。從2013年1月到2018年2月，Keyes 先生在Orexigen Therapeutics, Inc. 擔任的職務越來越多。Orexigen Therapeutics, Inc. 是一家上市制藥公司，於2018年3月自願申請第11章破產，最近擔任執行副總裁兼首席財務官。2007 年 8 月至 2013 年 1 月，凱斯先生在上市生物製藥公司 Amylin Pharmicals, Inc. 擔任的職位越來越多，最近擔任財務高級董事。在加入Amylin之前，Keyes先生曾在上市生物製藥公司安進公司和上市醫療保健公司百特醫療保健公司擔任財務和企業戰略方面的職務，其職責越來越大。 Keyes 先生擁有斯坦福大學土木工程學士和碩士學位以及加利福尼亞大學洛杉磯分校安德森學院工商管理碩士學位。

克里斯汀·澤德爾邁耶現年54歲，自2020年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席運營官。澤德爾邁爾女士在2018年2月至2019年12月期間擔任我們的運營副總裁。澤德爾邁爾女士在2012年至2018年期間擁有專注於生命科學的項目管理和投資者關係諮詢公司Centerra Consulting, LLC並曾擔任首席顧問，在那裏她領導了客户的戰略業務發展項目，並曾擔任多家醫療器械公司的投資者關係主管。在加入 Centerra 之前，從 2003 年到 2012 年，澤德爾邁爾女士在上市生物製藥公司 Amylin Pharmicals, Inc. 擔任過各種職務，包括聯盟管理高級董事，領導與禮來公司的全球合作，並擔任投資者關係執行董事。在加入Amylin之前， Zedelmayer女士曾在上市生物製藥公司安進公司、上市生物製藥公司Ligand Pharmaceuticals, Inc. 和私人控股的醫療診斷公司Hybritech, Inc. 擔任過多個項目管理領導職務。Zedelmayer 女士擁有聖地亞哥州立大學電氣工程學士學位和加利福尼亞路德大學金融專業工商管理碩士學位。

根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第10項，我們是一家規模較小的申報公司，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許我們減少有關高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們指定執行官的2023年高管薪酬計劃。

截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官是：

我們的總裁兼首席執行官布魯斯·斯蒂爾；

我們的首席科學官斯蒂芬·康納利博士；以及

克里斯汀·澤德爾邁爾，我們的高級副總裁兼首席運營官。

執行摘要

我們的業務戰略是開發具有高影響力的新型療法來治療自身免疫和炎症性疾病，從而為我們的股東創造長期價值。薪酬委員會認為，吸引、留住和激勵高技能執行官執行我們的業務戰略至關重要。因此，我們的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的基本現金薪酬水平，只有在取得成功的業績後，才有機會獲得更多有意義的收入。這種結構激勵我們的高管長期實現業務業績和為股東創造價值，因為我們的高管只有在我們實現目標的範圍內才能獲得現金獎勵，並且只有當我們的股價在多年內上漲並且該高管在此期間仍在我們工作時，股票期權才會實現價值。

薪酬委員會的職責

薪酬委員會由董事會的獨立非僱員成員組成，負責評估和確定支付給指定執行官的薪酬。薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，以協助其做出高管薪酬決定。

2023年，薪酬委員會聘請怡安休伊特公司（怡安）旗下的拉德福德作為其獨立薪酬顧問。在做出2023年薪酬決策時，薪酬委員會審查了怡安彙編的每個指定執行官職位的市場數據，來自以下同行公司羣體的2023年數據：


阿爾卑斯免疫科學公司		Jounce Therapeutics, Inc.

阿里迪斯製藥有限公司		Mustang Bio, Inc.

aTyr Pharma, Inc.		Oncternal Therapeutics, Inc

Calithera 生物科學公司		Otonomy, Inc.

Cidara Therapeutics, In		PhaseBio 製藥有限公司

Corvus Pharmicals, Inc		皮爾斯製藥公司

Eledon 製藥公司		Soleno Therapeutics, Inc.

Evelo Biosciences, Inc		表面腫瘤學公司

Gritstone bio, Inc.		Unity 生物技術有限公司

Immunic, Inc.

2023年同行羣體由怡安推薦，通過選擇具有以下參數的公司進行編制：上市的商業前階段的生物製藥公司，重點關注專注於自身免疫和/或免疫治療領域的公司，並優先考慮位於生物技術中心，特別是聖地亞哥的公司，市值低於4億美元，員工人數低於150人。

2023 年薪酬行動

2023年，我們沒有提高指定執行官的基本工資，並維持了2022年規定的指定執行官的年度目標績效獎金機會佔基本工資的百分比。我們的首席執行官2023年基本工資和總目標現金薪酬（包括目標績效獎金機會）均低於同行羣體的第25個百分位數。

我們繼續以股票期權的形式向指定執行官發放股權獎勵，以激勵和獎勵長期為股東創造的價值並留住我們的執行官。根據薪酬彙總表（包括由於我們的股票期權重新定價而在2023年確認的增量公允價值），根據此類股票期權的授予日期公允價值，2023年我們指定執行官的股票期權補助金比2022年授予的股票期權減少了近32％。

我們將 67% 的首席執行官目標薪酬和另外兩名指定執行官平均薪酬的中大約 50% 的目標薪酬定為可變薪酬或風險薪酬，包括年度現金績效獎金和股權獎勵，只有在我們實現公司目標且股票長期升值時才會發放薪酬。目標薪酬或目標薪酬由基本工資、目標績效獎金機會和2023年發放的股權獎勵組成，這些獎勵基於薪酬彙總表中報告的授予日期公平價值。

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首席執行官可實現的薪酬

薪酬委員會認為，鑑於的權重很大按績效付費我們的高管薪酬計劃的結構，可實現的薪酬是分析我們的高管薪酬計劃與業務/股票價格表現之間的一致性時需要審查的重要衡量標準。首席執行官實際可實現的薪酬有助於我們薪酬委員會、董事會和投資者瞭解我們薪酬計劃對我們實際財務和股票表現的敏感性，並説明我們的薪酬計劃與股東利益的一致性。我們首席執行官2023年的可實現薪酬比他在薪酬彙總表中報告的總薪酬低42％。

下圖顯示了我們在過去兩年的指數化股東總回報率（TSR），包括首席執行官和首席執行官報告的總薪酬，其中的薪酬總額反映了基本工資和年度績效獎金，並使用截至每個財政年度末（無論是否歸屬和可行使）的內在價值獲得的股權獎勵進行估值。內在價值是應獲得未償股權獎勵的股票數量乘以年底的股票價格，對於股票期權而言，減去購買此類股票所需的行使價。內在價值與薪酬彙總表中報告的價值不同，因為內在價值代表獎勵獲得者可能獲得的價值（出於這些目的，不考慮歸屬時間表），而要求在薪酬彙總表中報告的價值代表用於會計目的的授予日公允價值，無論後續事件如何影響股價。指數股東總回報率是相關時期開始時對我們的股票進行假設的100美元投資所產生的回報。

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儘管薪酬委員會承認股東總回報率不是衡量我們業績的唯一標準，但我們意識到股東總回報率很重要，也是機構投資者在評估薪酬與績效一致性時常用的衡量標準。我們認識到，有多種測量方法按績效付費對齊和多次測量通常是合適的。與本節所述的股東總收入相比，可實現的薪酬是對下文薪酬與績效披露中包含的信息的補充，但不能替代。我們以本節所述的方式介紹首席執行官薪酬與績效的一致性，因為我們認為這有助於證明我們的薪酬委員會如何使薪酬與績效保持一致。

我們的高管薪酬實踐


我們做什麼		我們不做什麼
績效薪酬-根據公司業績將很大一部分的薪酬結構化為風險工資		沒有規定消費税或其他總額的協議

獎金取決於企業目標的實現		控制權的優勢不存在單一觸發式變化

維持回扣政策		沒有並非所有員工都可獲得的附帶福利或津貼

徵求和評估股東對薪酬做法的反饋		不對公司股票進行套期保值或質押

聘請獨立薪酬顧問		沒有保證的獎金或基本工資的增加

薪酬摘要表

下表顯示了我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬。


姓名和主要職位	年		工資($)		選項獎項($)⁽¹⁾⁽²⁾		非股權激勵計劃補償($)⁽³⁾		總計($)

布魯斯·D·斯蒂爾		2023		455,400		568,343		324,472		1,348,215
總裁兼首席執行官		2022		455,400		881,888		341,550		1,678,838
斯蒂芬·康納利博士		2023		414,000		255,934		157,320		827,254
首席科學官		2022		414,000		339,188		165,600		918,788
克里斯汀·澤德爾邁耶		2023		401,250		231,781		152,475		785,506
高級副總裁、首席運營官		2022		401,250		339,188		160,500		900,938

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，本列中顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會（FASB）、股票薪酬交易會計準則編纂主題718（ASC 718）計算的股票期權獎勵的總授予日公允價值。在計算這些金額時使用的假設詳見我們經審計的財務報表附註11，該附註包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。這些金額不反映指定執行官在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2)	本專欄中顯示的2023年金額包括斯蒂爾先生、康納利博士和澤德爾邁爾女士分別為262,893美元、125,559美元和101,406美元的薪酬支出，這些費用與2023年8月14日生效的股票期權重新定價有關。有關更多詳細信息，請參見下文 “股票期權重新定價”。

(3)	本欄中顯示的 2023 年金額代表 2023 年獲得的績效獎金，這些獎金是在 2024 年 3 月以現金支付的。

薪酬計劃概述

我們的執行官薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊實現我們的短期和長期企業目標，同時有效地管理業務風險和挑戰。我們通過基本工資、基於績效的年度獎金機會和基於股權的長期激勵措施相結合，為管理團隊提供我們認為具有競爭力的總薪酬待遇。

在每個日曆年開始之前，首席執行官根據我們指定的執行官和執行領導團隊其他成員的意見，制定我們的年度公司目標，包括每個目標的建議權重。每個企業目標的權重取決於其對公司和股東的重要性和商業價值。此外，可能有某些上行目標，因此總目標實現率可能大於目標的100％。首席執行官向薪酬委員會和董事會提交公司目標和建議權重，供其審查和批准。薪酬委員會和董事會審查公司目標和權重，並可在批准前酌情對其進行修改。

年底，薪酬委員會評估每項年度企業目標的實現程度，包括酌情考慮公司最初未在年度公司目標中規定的其他成就。一旦確定，薪酬委員會就會確定每位指定執行官的目標獎金的發放情況。

薪酬委員會主要根據 Radford 提供的基準數據，包括同行公司類似職位的目標獎金百分比和總現金薪酬，並考慮可能向我們的指定執行官提供的薪酬總額，在去年年底設定了新一年的目標獎金機會。我們每位指定執行官的目標獎金機會佔2023年基本工資的百分比如下：


姓名	2023 年目標獎勵（佔年基數的百分比工資）

布魯斯·D·斯蒂爾		75	%
斯蒂芬·康納利博士		40	%
克里斯汀·澤德爾邁耶		40	%

與2022年相比，我們指定執行官的目標獎金百分比在2023年沒有變化。

我們的薪酬委員會在 2023 年 12 月確定了我們 2023 年的企業目標、每個目標的權重以及實現該目標的情況如下：


2023 年企業目標	加權	公司業績亮點	實現了嗎？	總計

在 2023 年底之前，在我們針對急性移植物抗宿主病的 3 期 EQUATOR 研究中實現一定的入組目標	20%	在 2023 年 12 月 31 日之前達到指定入學目標	是的	20%
到2023年底，完成針對狼瘡腎炎患者的1b期EQUALISE研究B型部分的入組	20%	宣佈於 2023 年 11 月完成註冊在 2023 年 11 月的美國腎臟病學會 (ASN) 和美國風濕病學會 (ACR) 年會上公佈了陽性數據	是的	20%
在 2023 年底之前完成註冊並報告斑禿中 EQ101 的 2 期研究的初始數據	40%	宣佈於 2023 年 12 月完成入學 2023 年 12 月報告的研究基線數據	是的	40%


2023 年企業目標	加權	公司業績亮點	實現了嗎？	總計
在 2023 年底之前完成健康志願者中針對 EQ102 的 SAD/MAD 第 1 期研究的入組，並啟動針對乳糜瀉患者的概念驗證研究	10%	到 2023 年底完成了 SAD 和 MAD 羣組的註冊。根據觀察到的低於預期的生物利用度以及比 EQ102 更有利的 EQ302 的臨牀前開發取得的進展，該公司決定不啟動 EQ102 一期研究的乳糜瀉部分，而是專注於推進 EQ302 的開發	局部的	5%
在 2023 年底之前為聚乙二醇化產品確定更多下一代候選配方，以進一步推進開發	5%	在篩選了多種候選製劑後，確定了一種皮下給藥的先導配方，有可能用於隨後的臨牀研究	是的	5%
生成並確認下一代多細胞因子抑制肽的活性	5%	生成並確認了新的多細胞因子靶向分子的活性，包括 EQ302	是的	5%
上行目標：獲得許可或收購額外資產或完成戰略對外交易	25%		沒有	0%

總目標實現情況				95%

根據公司在 2023 年實現所有目標的表現（如上所述），薪酬委員會批准了 95% 的總體績效成就水平。結果，薪酬委員會向斯蒂爾先生發放了324,472美元的獎金，向康納利博士發放了157,320美元的獎金，向澤德爾邁爾女士發放了152,475美元的獎金。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。例如，截至2023年底，我們的首席執行官對已發行普通股的10.5％的所有權明顯高於我們的同行，平均約為5.1％，這表明我們的首席執行官與股東利益之間相對較高的一致性。董事會和薪酬委員會負責批准股權補助。

我們歷來授予股票期權作為指定執行官的長期薪酬激勵工具，詳情見下文股票期權重新定價。但是，我們可能會在董事會和/或薪酬委員會認為適當的時間發放股權獎勵。除了我們的創始人外，我們的執行官通常會獲得與開始工作相關的股票期權形式的初始補助金。

在2018年10月首次公開募股之前，我們根據2017年股權激勵計劃（2017年計劃）授予了所有股票期權。首次公開募股後，我們已經根據2018年股權激勵計劃（2018年計劃）和2024年激勵計劃（激勵計劃）的條款授予並將發放股權激勵獎勵。2017年計劃、2018年計劃和激勵計劃的條款如下文股權收益計劃所述。

授予所有期權的每股行使價不低於我們在授予此類獎勵之日普通股的公允市場價值。我們的股票期權獎勵通常在四年內授予，視持續提供期限而定，在某些終止和控制權變更事件下，可能會加速歸屬和行使。參見財年末的未償股權獎勵。

2023年1月，薪酬委員會向斯蒂爾先生、康納利博士和澤德爾邁爾女士分別授予了以每股1.06美元的行使價購買41萬股、17.5萬股和17.5萬股普通股的期權。這些期權均在2023年8月重新定價為每股0.785美元的行使價，但如果在保留期結束之前行使了重新定價的期權，則期權持有人將被要求支付相當於每股原始行使價的溢價。每份期權在授予日一週年之日歸屬25％的股份，餘額將在剩餘的36個月中按月等額分期歸屬，前提是由相應的指定執行官繼續在我們任職，如果我們無故解僱相應的指定執行官或該高管因正確原因辭職，則所有股份將在每種情況下在後的12個月內全面加速獲得控制權的變化。

我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄取通知書協議，如下所述。有關根據與我們的指定執行官達成的協議中解僱和/或控制權變更可獲得的遣散費和其他福利的討論，請參閲下文的解僱或控制權變更時的潛在付款。此外，我們的每位指定執行官都有資格參與通常向員工提供的員工福利計劃。

Bruce D. Steel。2018年6月，我們與斯蒂爾先生簽訂了一份錄取通知書，該通知書於2020年1月進行了修訂，規定了他在我們的工作條款。錄取通知書根據個人和企業目標的實現情況，規定了初始年度基本工資和獲得年度績效獎金的資格，具體取決於我們確定和批准的個人和企業目標的實現情況。

斯蒂芬康納利博士。2018年6月，我們與康納利博士簽訂了一份經過修訂和重述的錄取通知書，其中規定了他在我們的工作條款。錄取通知書規定了初始年度基本工資和獲得年度績效獎金的資格，前提是個人和企業目標的實現情況，由我們確定和批准。

克里斯汀澤德爾邁耶。2018年1月，我們與澤德爾邁爾女士簽訂了一份錄取通知書，該通知書於2020年1月進行了修訂，規定了她在我們這裏的工作條款。錄取通知書根據個人和企業目標的實現情況，規定了初始年基本工資和獲得年度績效獎金的資格，具體取決於我們確定和批准的個人和企業目標的實現情況。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

我們的每位指定執行官的聘用都是隨意的，我們可以隨時解僱。無論指定高管官員的任期以何種方式終止，該指定執行官都有權獲得在高管任期內賺取的所有應計但未付的款項，包括未付工資（視情況而定）。

此外，與斯蒂爾先生、康納利博士和澤德爾邁爾女士每人簽訂的聘用書協議均規定，如果我們無故終止此類指定執行官的聘用，則指定執行官有權獲得 (i) 將當時的基本工資延續六個月，以及 (ii) 支付六個月的團體健康保險COBRA 連續保險的保費，如果更早，則為指定高管的任職日期官員有資格從另一位僱主那裏獲得類似的福利。

此外，如果我們在某些控制權變更和資產出售交易之前或之後的12個月內無故終止指定執行官的聘用，則指定執行官有權獲得 (i) 將當時的基本工資延續12個月，(ii) 相當於適用的指定執行官目標年度獎金的金額，以及 (iii) 支付12個月的團體健康保險COBRA持續保險的保費或者，如果更早，則為指定執行官的日期有資格從另一個僱主那裏獲得類似的福利。

在每種情況下，遣散費的條件是相應的指定執行官以我們提供的表格執行和不撤銷對索賠的全面解除聲明。

如果我們無故解僱了相應的指定執行官或該高管出於某些正當理由辭職，則我們的指定執行官還有權在當時未償還的期權範圍內獲得所有股份的全面加速，每次都在控制權變更後的12個月內。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息：


	期權獎勵⁽¹⁾
被任命為執行官	授予日期		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊(#)			的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動(#)		選項運動價格($)⁽²⁾⁽³⁾		選項到期日期

布魯斯·D·斯蒂爾		2/13/2019		45,648	⁽⁴⁾			$	0.785		2/12/2024
		2/13/2019		44,352				$	0.785		2/12/2029
		12/10/2019		100,000				$	0.785		12/9/2029
		5/19/2020		53,750			6,250	$	0.785		5/18/2030
		5/28/2020		100,110	⁽⁵⁾			$	0.785		5/27/2030
		1/4/2021		178,645			66,355	$	0.785		1/3/2031
		1/19/2022		155,729			169,271	$	0.785		1/18/2032


	期權獎勵⁽¹⁾
被任命為執行官	授予日期		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊(#)			的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動(#)		選項運動價格($)⁽²⁾⁽³⁾		選項到期日期

		1/3/2023					410,000	$	0.785		1/2/2033
斯蒂芬·康納利博士		2/13/2019		90,000	⁽⁴⁾			$	0.785		2/12/2029
		12/10/2019		52,500	⁽⁴⁾			$	0.785		12/9/2029
		5/19/2020		36,284	⁽⁴⁾		6,250	$	0.785		5/18/2030
		1/4/2021		72,916	⁽⁴⁾		27,084	$	0.785		1/3/2031
		1/19/2022		59,895			65,105	$	0.785		1/18/2032
		1/3/2023					175,000	$	0.785		1/2/2033
克里斯汀·澤德爾邁耶		9/13/2018		35,695				$	0.785		9/12/2028
		2/13/2019		41,666	⁽⁴⁾			$	0.785		2/12/2029
		12/10/2019		75,000	⁽⁴⁾			$	0.785		12/9/2029
		1/4/2021		72,916	⁽⁴⁾		27,084	$	0.785		1/3/2031
		1/19/2022		59,895			65,105	$	0.785		1/18/2032
		1/3/2023					175,000	$	0.785		1/2/2033

(1)	除了根據我們的2017年計劃授予的Zedelmayers女士的2018年期權外，所有未償還的股票期權獎勵都是根據2018年計劃的條款授予的，這兩個計劃的條款如下文股權收益計劃所述。

(2)	所有股票期權獎勵的每股行使價至少等於截至授予之日我們在納斯達克市場上普通股的收盤銷售價格。除非另有説明，否則所有授予的期權都規定了以下標準歸屬時間表：25％的期權股票在授予日12個月週年紀念日歸屬，剩餘受期權約束的股份將在未來三年內按月等額分期歸屬，前提是指定的執行官繼續為我們服務。如上文股權激勵獎勵和終止或控制權變更時的潛在付款和福利中所述，這些期權可能受到加速歸屬的影響。

(3)	2023 年 8 月 14 日，董事會批准了對某些期權授予的重新定價。期權行使價反映了新的行使價0.785美元，但須遵守包括保留期在內的某些條件。有關更多詳細信息，請參見下文 “股票期權重新定價”。

(4)	2023年8月14日，期權授予從激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。

(5)	自授予之日起，期權已全部歸屬。

股票期權重新定價

股票期權歷來是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。在2023財年及以內，向包括執行官在內的員工發放的所有股權獎勵均以股票期權的形式發放。我們對股票期權的重視與同行臨牀階段的開發公司一致，旨在將高管薪酬與股東回報率掛鈎，激勵我們的執行官表現以實現長期成功，鼓勵我們的執行官繼續在我們工作。

在過去的幾年中，我們的普通股價格大幅下跌。截至2023年8月14日，我們的員工（包括我們的指定執行官）持有的幾乎所有股票期權都處於水下，行使價遠高於我們普通股當時的市場價格。這些選項中有很大一部分已經在水下停留了超過12個月。因此，董事會認為這些股票期權對我們的員工幾乎沒有或根本沒有感知價值，因此不再是激勵和留住這些人的激勵措施。作為迴應，董事會於2023年8月7日批准了期權重新定價，該定價於2023年8月14日（期權重新定價生效日期）生效。

董事會經過多次會議、仔細考慮各種替代方案、審查其他適用因素，並根據我們的獨立薪酬顧問怡安和外部法律顧問Cooley LLP的建議批准了重新定價。董事會認為，重新定價對於我們未來成功重振已發行股票期權的激勵價值至關重要，以留住和激勵員工。在考慮重新定價的替代方案時，董事會考慮了現金留存工具和/或補充股權薪酬等備選方案。董事會認為重定價計劃更可取，原因有很多，包括因為它避免了大量的額外現金支出（將更多的現金資源用於推進我們的研究和臨牀試驗目標），也避免了大量新的補充股權補助所導致的股票稀釋增加。董事會使用以下術語設計了該計劃，從留用和治理的角度來看，這些術語很重要：

只有每股行使價高於 2023 年 8 月 14 日收盤價的期權才有資格進行重新定價。

持有重新定價期權的員工必須在保留期內繼續為我們服務，以便以降低的行使價行使期權。所有符合條件的期權的保留期為18個月。保留期可在 (i) 在此類交易中未假定、繼續或取而代之的期權發生控制權變更；或 (ii) 本公司出於死亡或殘疾而終止僱員（通常定義為由於死亡或殘疾而終止服務，但出於原因或由於此類個人在某些情況下構成正當理由（一般如上所述）在控制權變更時或之後辭職（通常如上所述），則保留期可能更早結束執行官錄用信））。

自期權重新定價生效之日起，所有符合重新定價條件的期權都立即進行了重新定價，這樣期權的每股行使價降至每股0.785美元（期權重新定價生效日普通股的收盤價），前提是在重新定價之前發生的任何行使價將適用於重新定價之前發生的任何行使價的溢價行使價時期。

我們的每位指定執行官都持有符合重新定價條件的期權。

下表顯示了我們指定的執行官持有的每個重新定價的期權。有關我們指定執行官持有的重新定價期權的更多詳細信息，請參閲標題為財年末未償還股票獎勵的表格。


被任命為執行官	的總數標的股票重新定價的期權		行使價格期權範圍在... 之前重新定價

布魯斯·D·斯蒂爾		1,330,110	$	1.06 - $7.88
斯蒂芬·康納利博士		585,034	$	1.06 - $7.16
克里斯汀·澤德爾邁耶		552,361	$	1.06 - $5.03

重新定價的期權所依據的股票數量或期權的歸屬時間表或到期日期均未發生變化。如上文財年末傑出股票獎勵表所示，由於重新定價，以前符合激勵性股票期權資格的重新定價期權成為非法定股票期權。以其他方式重新定價的期權仍受2017年計劃或2018年計劃（如適用）以及相關股票期權協議中規定的條款和條件的約束。

我們將重新定價視為對原始股票期權的修改，並根據ASC Topic 718計算了額外的薪酬成本，以彌補修改後的獎勵的公允價值與期權重新定價生效日原始獎勵的公允價值之間的差額。重新定價導致了ASC主題718下的股票薪酬成本增加，包括我們指定執行官的薪酬彙總表和下表中除麥克德莫特先生（如上所述，他自願選擇放棄重新定價）之外的所有董事的董事薪酬成本。

額外津貼健康、福利和退休金

我們的指定執行官在我們任職期間，有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、團體定期人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。此外，我們向員工（包括我們的指定執行官）提供401（k）計劃，如以下標題為 401（k）計劃的部分所述。

除非在有限的情況下，我們通常不向我們的指定高管官員提供津貼或個人福利。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付醫療、牙科、團體定期人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和肢解保險的保費。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。

401 (k) 計劃

我們為員工維持固定繳款員工退休計劃（401（k）計劃）。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其薪酬的100％或法定限額（2023日曆年度的22,500美元）中較低的金額。50 歲或以上的參與者也可以繳納補繳款，在 2023 日曆年度，補繳額比法定限額最多額外增加 7,500 美元。我們目前不代表參與者向401（k）計劃繳納相應的繳款。根據參與者的指示，參與者的繳款由計劃受託人持有和投資。


	股權補償計劃信息
計劃類別	證券數量待印發出類拔萃的表現期權、認股權證和權利 (a)		加權-平均的行使價格的出類拔萃選項，認股權證和權利(b)		證券數量剩餘可用於股權發行補償計劃（不包括證券反映在 (a) 欄中)(c)⁽¹⁾

股東批准的股權薪酬計劃 ⁽²⁾		7,031,075	$	0.90		1,555,847
股權薪酬計劃未經股東批准 ⁽³⁾			$

總計		7,031,075				1,555,847

(1)	根據2018年計劃的條款，截至2028年1月1日，我們在2018年計劃下預留髮行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，金額等於我們在每次自動增加之日前日曆月最後一天已發行股本總數的5.0％，或由我們董事會確定的較少數量的股份。根據我們的2018年員工股票購買計劃（ESPP）的條款，截至2028年1月1日，我們預留髮行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，自動增加（1）在自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的1.0％，以及（2）343,275股中較低者；在任何此類上調之日之前，我們的董事會可以確定此類增幅將低於中規定的金額條款 (1) 和 (2)。

(2)	包括2017年計劃、2018年計劃和我們的ESPP。（c）欄下的979,383股股票歸屬於我們的ESPP 。

(3)	截至2023年12月31日，我們沒有任何未獲得股東批准的股權薪酬計劃。

回扣

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求包括首席執行官和首席財務官在內的執行官根據最初報告和重報的財務業績向我們償還他們根據最初報告和重報的財務業績獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條2002 年，經修訂。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策。

股權福利計劃

2018 年股權激勵計劃

我們的董事會於2018年10月通過了我們的2018年計劃，我們的股東於2018年10月批准了我們的2018年計劃。與我們的首次公開募股相關的2018年計劃於2018年10月11日生效。2018年計劃是我們2017年計劃的繼承和的延續。根據2017年計劃，將不再提供任何補助金。

我們的2018年計劃規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（ISO），並向員工、董事和顧問（包括員工和顧問）授予非法定股票期權（NSO）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵我們的關聯公司。

我們的薪酬委員會負責管理我們的2018年計劃，在本文中被稱為計劃管理員。我們的董事會或薪酬委員會也可以將某些有限的權力下放給我們的一名或多名高管。

ISO 和 NSO 是根據計劃管理員通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2018年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據2018年計劃授予的期權按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。

計劃管理員決定根據2018年計劃授予的股票期權，最長為 10年。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係由於殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止行使期權，則該期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在去世之日後的18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的12個月內行使任何既得期權。如果因故終止，期權通常在終止之日終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。根據我們的所有股票計劃，獎勵持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO的普通股的公允市場價值在授予時確定的總公允市場價值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或其中部分通常將被視為 NSO。任何在授予時擁有或被視為擁有我們或我們母公司或子公司總投票權10％以上的股票的人均不得向其授予任何ISO，除非 (1) 期權行使價至少為授予當日期權所涉股票公允市場價值的110％；(2) ISO的期限不超過自授予之日起五年 br} 授予日期。

我們的2018年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易（或控制權變更，如 2018年計劃所定義），除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則計劃管理員可以對此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：

安排繼任公司承擔、延續或替代股票獎勵；

安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給繼任公司；

加快股票獎勵的全部或部分歸屬，並規定在交易生效時或之前未行使（如果適用）則終止股票獎勵；

安排我們持有的任何再收購或回購權全部或部分失效；

在交易生效前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取現金付款（如果有）；或

支付的款項等於（A）參與者在交易生效前行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（B）參與者應支付的與行使相關的任何行使價。

計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務對所有參與者採取相同的行動。

如果控制權發生變化，計劃管理員可以採取上述任何行動。根據適用的股票獎勵協議或我們或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，根據2018年計劃授予的獎勵可能會進一步加速歸屬和行使，但在沒有此類條款的情況下，此類加速不會自動發生。

我們的董事會有權修改、暫停、或終止我們的2018年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要股東的批准。在董事會通過 2018 年計劃之日起十週年之後，不得授予個 ISO。我們的2018年計劃暫停期間或終止後，不得根據我們的2018年計劃發放任何股票獎勵。

2017 年股權激勵計劃

我們的董事會和股東於2017年12月批准了我們的2017年計劃。根據2017年計劃，不得再授予任何獎勵，根據2017年計劃授予的所有已回購、沒收、到期或取消的未償獎勵將根據2018年計劃的條款在2018年計劃下可供授予。

我們的2017年計劃規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）發放《守則》第422條所指的ISO，，並向員工、董事和顧問（包括我們關聯公司的員工和顧問）授予國家統計局、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他形式的股票獎勵。

我們的薪酬委員會負責管理我們的2017年計劃，在本文中被稱為計劃管理員。

如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止行使期權，則該期限可能會延長。

如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起的18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人通常可以在服務終止後的12個月內行使任何既得期權。如果因故終止，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。

我們的2017年計劃規定，在中，如果發生公司交易（定義見2017年計劃），除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則計劃管理員可以就此類股票獎勵採取以下項行動中的一項或多項：

安排倖存或收購的公司承擔、延續或替代股票獎勵；

安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給尚存或收購的公司；

加快股票獎勵的全部或部分歸屬，並規定在交易生效時或之前未行使（如果適用）則終止股票獎勵；

安排我們持有的任何再收購或回購權全部或部分失效；

在交易生效時間之前未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取以董事會可能確定的形式付款，該款項等於 (A) 應付給普通股持有人的與交易相關的每股金額（或每股財產價值）超過（B）股票獎勵下的每股行使價的部分（如果有）（如果有），乘以受股票獎勵的既得股份的數量；

支付的款項等於（A）參與者在交易生效前行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），超過（B）參與者應支付的與行使相關的任何行使價；

在交易生效之前，在我們的董事會認為促進交易的談判和完成所必需的期限內，暫停股票獎勵的行使；以及

如果股票獎勵有資格提前行使，則取消或安排取消交易中的任何此類提前行使權，這樣，在交易之後，該股票獎勵只能在既得範圍內行使。

計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。

根據適用的獎勵協議或其他書面協議的規定，在控制權變更後或之後，股票獎勵可能會進一步加速歸屬和行使，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

2024 年激勵計劃

我們的董事會於 2024 年 3 月通過了我們的激勵計劃。根據納斯達克上市規則第5635（c）條，我們的激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。

我們的激勵計劃規定授予國家統計局、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。我們的激勵計劃沒有規定授予《守則》第422條所指的ISO。

根據我們的激勵計劃發放的股票獎勵只能發放給以前未擔任我們員工的個人或非僱員董事或我們的關聯公司（或關注此類個人）善意在我們或我們的關聯公司失業的期限），作為誘因激勵個人在我們或我們的附屬公司工作，或以《納斯達克上市規則》允許的方式進行。

我們的激勵計劃的條款在其他方面與我們的2018年計劃基本相似（包括涉及我們的公司交易的股票獎勵的待遇或我們的資本的某些變化），唯一的不同是未經股東批准，根據我們的激勵計劃授予的股票獎勵不得重新定價。

根據我們的激勵計劃，我們可發行的最大普通股數量為1,500,000股。根據我們的激勵計劃獲得股票獎勵但未經全額行使就到期或終止的股票，或者以現金而不是股票結算的股票，不會減少根據我們的激勵計劃可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們的激勵計劃授予的股票獎勵發行的，並且我們回購或重新收購這些股票，或者它們被沒收，則根據我們的激勵計劃，可供未來授予。這包括用於支付股票獎勵的行使價或用於履行與股票獎勵相關的預扣税義務的股票。

我們的薪酬委員會負責管理ESPP。ESPP 是通過一系列發行實施的，根據這些發行，符合條件的員工被授予購買在特定日期購買我們普通股的權利。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可能在每次發行中指定較短的購買期。每項發行都將有一個或多個購買日期，在該日期內，將為參與本次發行的員工購買我們的普通股。在某些情況下，ESPP下的發行可能會終止。

通常，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括執行官，均可參與ESPP，並可以通常通過工資扣除最多為其收入（定義見ESPP）的15％繳款，用於購買我們在ESPP下的普通股，但須遵守ESPP的發行文件中規定的某些限制。除非我們的薪酬委員會或董事會另有決定，否則參與ESPP的員工賬户將以每股價格至少為（1）首次發行時普通股公允市場價值的85％，或（2）購買之日普通股公允市場價值的85％中較低者。

如果發生某些重大公司交易（定義見ESPP），則任何尚存或收購的實體（或其母公司公司）均可假設、延續或取代根據ESPP購買我們股票的任何當時尚未履行的權利。如果尚存或收購的實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們的普通股，此類購買權將立即終止。

我們的董事會有權修改或終止我們的 ESPP，前提是除非在某些情況下，未經持有人同意，此類修訂或終止不得對任何未償還的購買權造成重大損害。根據適用法律或上市要求的要求，我們將獲得股東對ESPP的任何修正的批准。

董事薪酬

下表以彙總形式列出了我們在截至2023年12月31日的年度中向每位非指定執行官的董事支付或發放的薪酬的信息。同時也是董事會成員的指定執行官沒有因其董事會服務而獲得額外報酬。


姓名⁽¹⁾	賺取的費用或已付款現金 ($)		選項獎項($)^(2)(3)(4)		總計($)

丹尼爾·布拉德伯裏 ⁽⁵⁾		158,000		109,295		267,295
瑪莎 J. 德姆斯基		69,500		29,271		98,771
Bala S. Manian 博士		67,000		34,787		101,787
查爾斯·麥克德莫特		52,000		8,686		60,686
馬克·普魯贊斯基，醫學博士		54,500		29,271		83,771
芭芭拉·特魯平，醫學博士		47,000		18,251		65,251
餘（凱瑟琳）徐博士		52,000		22,861		74,861

(1)	康納利博士和斯蒂爾先生在2023年沒有因在董事會任職而獲得報酬。康奈利斯博士和斯蒂爾斯先生的薪酬充分反映在上面的薪酬彙總表中。

(2)	根據美國證券交易委員會的規定，本列中顯示的金額反映了股票期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC 718計算，根據重新定價的期權進行了適當調整。計算這些金額時使用的假設詳見我們經審計的財務報表附註11 ，該附註包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。這些金額不反映非僱員董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(3)	本欄中顯示的金額包括布拉德伯裏先生、德姆斯基女士、馬尼安博士、麥克德莫特先生、普魯贊斯基博士、特魯平博士和徐博士分別與2023年8月14日生效的股票期權重新定價相關的72,045美元、20,585美元、26,101美元、0美元、20,585美元、9,565美元和14,175美元的薪酬支出。有關更多詳情，請參閲下方股票期權重新定價下的。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事以及布拉德伯裏先生持有的購買我們普通股的未償還期權的股票總數如下：布拉德伯裏先生278,708股，德姆斯基女士96,770股，馬尼安博士117,404股，麥克德莫特先生持有116,686股股票，普魯茲莫特博士持有96,770股安斯基，特魯平女士有6萬股，徐博士有7萬股。2023年1月3日，薪酬委員會授予布拉德伯裏先生以每股1.06美元的行使價購買我們的5萬股普通股的期權。該期權於2023年8月重新定價為每股0.785美元的行使價。該期權在授予日一週年之際歸屬 25% 的股份，剩餘的股份將在剩餘的36個月中分期大致等額分期歸屬。2023年5月22日，根據當時有效的董事薪酬政策，我們授予了馬尼安博士、普魯贊斯基博士、特魯平博士和徐博士、德姆斯基女士和麥克德莫特先生以每股0.65美元的行使價購買20,000股普通股的期權。從2023年5月22日起，每份此類期權將連續12次按月等額分期歸屬，前提是無論如何，每種期權將在我們的下一次年度股東大會之日全部歸屬，前提是相關董事繼續在我們任職。

(5)	布拉德伯裏先生的薪酬反映了他根據在公司擔任執行董事長，年薪為15.8萬美元。

非員工董事薪酬政策

我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問怡安的協助下，每年審查非員工董事的薪酬計劃，怡安採用與高管薪酬目的相同的同行薪酬羣體對照競爭市場慣例對我們的非僱員董事薪酬計劃進行全面評估。經過此類審查，薪酬委員會批准對非僱員董事薪酬計劃的任何更新。根據我們的非僱員董事薪酬政策，布拉德伯裏先生不獲得薪酬。

我們的非僱員董事薪酬政策最近一次修訂是在2022年3月。自 2023 年起，我們薪酬政策規定，每位非僱員董事將在董事會任職時獲得以下薪酬：

年度現金儲備金為42,000美元；

向董事會主席額外提供20,000美元的現金預付款；

作為審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員，每年分別額外支付10,000美元、7,500美元和5,000美元的現金儲備；

分別為審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席提供20,000美元、15,000美元和1萬美元的年度額外現金儲備（代替委員會成員的額外現金儲備）；

初始期權授予權，用於在首次當選或任命董事會成員之日為每位首次加入董事會的非僱員董事購買 40,000 股普通股，在授予之日後的三年內按月歸屬；以及

年度期權補助金，用於在我們年度股東大會之日為在董事會任職的每位非僱員董事購買20,000股普通股，在授予之日後的一年內按月歸屬，前提是無論如何，該期權將在公司下次年度股東大會之日全部歸屬。

如果自（a）2022年3月1日或（b）最近一次向董事授予的初始期權授予之日起，我們普通股的價格上漲或下跌了25％或以上，則可以增加或減少初始授予的股票數量，以反映我們普通股價格的比例變化，由我們的薪酬委員會在下一次首次授予之前確定。

上述每項期權授予將歸屬和行使，前提是每份期權將在控制權變更後全額歸屬（定義見2018年計劃），前提是每份期權都將全部歸屬。每種期權的期限為10年，可根據2018年計劃的規定提前終止，但如果終止期權不是因死亡、殘疾或原因而終止，則終止後的行使期為自終止之日起12個月。期權將根據我們的2018年計劃授予，其條款在上文的股權福利計劃2018年計劃中有更詳細的描述。

我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用。

本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與指定執行官（NEO）薪酬之間的聯繫的看法。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何努力使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第46頁開頭的高管和董事薪酬。

要求以表格形式披露薪酬與績效

下表顯示了為我們的近地天體實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中的定義）以及表中所示年份所需的財務業績指標。美國證券交易委員會規則要求使用實際支付的薪酬（CAP）一詞，由於根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額不同於個人實際獲得的薪酬以及上文高管和董事薪酬部分中描述的薪酬決定。出於本次討論的目的，我們的首席執行官也被稱為我們的首席執行官或 PEO，我們的其他 NEO 被稱為我們的非 PEO NEO


財政年	摘要補償表格總計PEO⁽¹⁾⁽²⁾		補償實際已付款到 PEO⁽¹⁾⁽³⁾		平均值摘要補償表總計非 PEO近地天體⁽¹⁾⁽²⁾		平均值補償實際已付款改為非 PEO近地天體⁽¹⁾⁽³⁾		的價值初始已修復$100投資基於總計股東返回⁽⁴⁾		淨收入（千人）⁽⁵⁾
2023	$	1,348,215	$	1,029,248	$	806,380	$	671,536	$	19.18	$	(13,335	)
2022	$	1,678,838	$	606,129	$	909,863	$	442,017	$	28.12	$	(62,428	)

(1)	這些欄目中包含的近地天體反映了以下個人：


年	PEO		非 PEO 近地天體
2023		布魯斯·D·斯蒂爾		斯蒂芬·康納利、克里斯汀·澤德爾邁爾
2022		布魯斯·D·斯蒂爾		斯蒂芬·康納利、克里斯汀·澤德爾邁爾

(2)	金額反映了我們NEO在相應年度的薪酬總額彙總表。

(3)	CAP是根據適用的美國證券交易委員會規則（S-K法規第 402（v）項）中規定的要求和方法計算的。上限計算包括年底本財年內授予的獎勵的價值、既得獎勵與去年年底相比公允價值的變化以及前幾年授予的未歸屬獎勵公允價值的變化，無論它們是否、何時或以何種內在價值授予。為了計算上限，從薪酬彙總表 (SCT) 中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中：


將薪酬彙總表總額與 PEO 的上限進行對賬*	財政年度2022 ($)			財政年度2023 ($)

薪酬表摘要總計	$	1,678,838		$	1,348,215
減去：授予日期本財年授予的股權獎勵的公允價值	$	881,888		$	568,343
另外：在財年年底授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值	$	241,605		$	199,629
另外：在財年年底授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值	$	(340,708	)	$	(70,218	)
另外：本財年授予和歸屬的股權獎勵歸屬時的公允價值	$	0		$	0
另外：截至該財年歸屬的上一財年年度授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值變化	$	(91,718	)	$	119,965

帽子	$	606,129		$	1,029,248


平均薪酬彙總表總計與為非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬*	財政年度 2022 ($)			財政年度 2023 ($)

薪酬表摘要總計	$	909,863		$	806,380
減去：授予日期本財年授予的股權獎勵的公允價值	$	339,188		$	243,857
另外：在財年年底授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值	$	92,925		$	85,207
另外：以前財政年度授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值的變化	$	(165,691	)	$	(27,694	)
另外：截至該財年歸屬的上一財年年度授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值變化	$	(55,892	)	$	51,500

帽子	$	442,017		$	671,536

*	出於上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據財務會計準則的ASC Topic 718確定的，其估值方法通常與用於會計目的確定授予日公允價值的估值方法一致。下表包含相關財年未償股票獎勵的估值中使用的假設範圍。欲瞭解更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的財務報表附註以及本委託書的薪酬表摘要的腳註。


股票期權	2022 財年	2023 財年
預期期限	0.5 -9.0 年	0.5-9.0 歲
行使價	$2.45 - $7.88	$0.79 - $7.88
波動率	77.64% - 89.77%	75.92% - 86.71%
股息收益率	0.0% - 0.0%	0.0% - 0.0%
無風險利率	0.55% - 4.65%	3.27% - 4.87%

(4)	這些金額反映了每個財年末我們普通股的累計股東總回報率。在每種情況下，假設2021年12月31日的初始投資為100美元，以及股息再投資（如果有）。

(5)	報告的金額代表公司適用財年經審計的財務報表中反映的淨收入。

要求披露CAP與財務業績之間的關係衡量標準

根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

CAP與淨收入之間的關係

下圖説明瞭我們專業僱主組織的CAP與我們的非PEO neO 的平均上限與公司淨收入之間的關係：

LOGO

上文在第402（v）項薪酬與績效標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中採用何種一般公司語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

下表基於高管、董事和主要股東提供的信息、向美國證券交易委員會提交的附表13G和其他來源。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年4月1日已發行的35,254,752股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。用於計算每位上市受益所有人的所有權百分比的普通股數量包括該受益所有人持有的可在2024年4月1日後的60天內行使或轉換的普通股標的期權或可轉換證券的股份。除非另有説明，否則以下股東的地址為：c/o Equillium, Inc.，2223 Avenida De La Playa, Suite 105, La Jolla, CA 92037。


	實益所有權
受益所有人	股票數量(#)		佔總數的百分比(%)

超過 5% 的股東
德成資本管理三期（開曼）有限責任公司 (1)		4,447,308		12.6
Biocon SA (2)		2,316,134		6.6
武田製藥株式會社 (3)		1,842,977		5.2
被任命為執行官和董事
布魯斯·斯蒂爾 (4)		4,546,872		12.6
斯蒂芬·康納利博士 (5)		1,392,616		3.9
克里斯汀·澤德爾邁爾 (6)		502,189		1.4
丹尼爾·布拉德伯裏 (7)		3,933,952		11.1
瑪莎 J. 德姆斯基 (8)		120,569			*
Bala S. Manian，博士 (9)		141,203			*
查爾斯·麥克德莫特 (10)		140,485			*
馬克·普魯贊斯基，醫學博士 (11)		120,569			*
芭芭拉·特魯平，醫學博士（12）		48,888			*
餘（凱瑟琳）徐博士（13）		70,000			*
所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人）(14)		11,528,558		30.3

小於百分之一。

(1)	信息僅基於德成資本 Management III（開曼）有限責任公司（德成）於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。附表13G報告稱，德成對4,447,308股普通股擁有唯一和共享的投票權和處置權。德成的地址是沙山路3000號，2號樓， 110 套房，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

(2)	Biocon SA 的地址是 c/o BDO SA，位於 Rue de LaVeNir 2，2800 Delémont，瑞士。

(3)	信息僅基於武田製藥有限公司（武田）和武田風險投資公司（TVI）於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的聯合附表13G。附表13G報告稱，TVI持有1,842,977股普通股，武田持有此類股票的實益所有權。TVI 由武田製藥美國公司直接擁有，該公司由武田（72.7％）和武田製藥國際股份公司（27.30％）直接擁有。武田製藥國際股份公司是武田的全資直接子公司。武田的地址是日本東京中央區日本橋本町二丁目1-1號M0 103-8668，TVI的地址是加利福尼亞州聖地亞哥市鎮中心大道9625號92121。

(4)	包括 (i) 斯蒂爾先生持有的48,495股普通股、(ii) 布魯斯·斯蒂爾作為鋼鐵家族可撤銷信託受託人於2002年6月5日持有的3,232,500股普通股、(iii) 作為塞拉凱瑟琳鋼鐵信託基金受託人凱文·斯蒂爾於2005年1月1日持有的431,000股普通股以及 (iv) 834,877股股份根據股票期權的行使，斯蒂爾先生有權在2024年4月1日後的60天內從我們這裏收購的普通股。

(5)	包括（i）康納利博士持有的993,000股普通股和（ii）康納利博士根據行使股票期權有權在2024年4月1日後的60天內從我們這裏收購的399,616股普通股股。

包括 (i) BioBrit 持有的1,838,688股普通股，其中布拉德伯裏是管理成員，(ii) 布拉德伯裏家族2009年不可撤銷信託基金持有的742,399股普通股，(iii) Annette E Bradbury & Daniel M Bradbury TTEE Annette E Bradbury TTEE Bradbury 持有的565,454股普通股 Irrev。 2020年11月24日的後裔信託基金，（iv）Annette E Bradbury & Daniel M Bradbury TTEE Daniel M Bradbury TTEE Daniel M Bradbury Irrev 持有的565,454股普通股。2020年11月24日的後裔信託基金以及（v）221,957股普通股，布拉德伯裏先生根據行使股票期權，有權在2024年4月1日後的60天內從我們這裏收購這些股票。

(8)	包括 (i) 瑪莎·德姆斯基信託基金於1994年10月1日持有的23,799股普通股以及 (ii) 根據行使股票期權，德姆斯基女士有權在2024年4月1日起的60天內從我們這裏收購的96,770股普通股。

(9)	包括（i）馬尼安博士持有的23,799股普通股和（ii）馬尼安博士根據行使股票期權有權在2024年4月1日後的60天內從我們這裏收購的117,404股普通股。

(10)	包括（i）麥克德莫特家族信託基金於2002年11月25日持有的23,799股普通股和（ii）麥克德莫特先生根據行使股票期權在2024年4月1日起60天內有權從我們這裏收購的116,686股普通股。

(11)	包括（i）普魯贊斯基博士持有的23,799股普通股和（ii）普魯贊斯基博士根據行使股票期權在2024年4月1日後的60天內有權從我們這裏收購的96,770股普通股。

(12)	包括根據行使股票期權，特魯平博士有權在2024年4月1日後的60天內從我們這裏收購的普通股。

(13)	包括根據行使股票期權，徐博士有權在 2024 年 4 月 1 日起 60 天內從我們這裏收購的普通股。

(14)	包括（i）上述附註（4）至（13）中描述的股份，（ii）凱斯信託基金於2004年9月10日持有並由我們的首席財務官傑森·凱斯實益擁有的136,633股普通股，以及（iii）凱斯先生有權在2024年4月1日起後的60天內從我們這裏收購的374,582股普通股股票期權的行使。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了我們有關識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是我們和任何關聯人蔘與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務報酬的交易不被視為關聯人員交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有超過5％的普通股，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須將有關擬議關聯人交易的信息提交給我們的審計委員會（或者，如果我們的審計委員會不適合進行審查，則必須向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。除其他外，演示文稿必須描述其所有當事方、相關人員的直接和間接利益、交易的目的、重大事實、交易對我們的好處以及是否有任何替代交易可用、對條款是否與非關聯第三方提供的條款相似的評估以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依賴執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

我們面臨的風險、成本和收益；

如果關聯人是董事、董事的直系親屬成員或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

交易條款；

可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

向無關第三方提供或從無關第三方獲得的條款。

如果董事在擬議交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。

某些關聯人交易

以下內容包括自2022年1月1日以來與關聯人進行的交易摘要，我們一直是該交易的當事方，交易所涉及的金額超過了12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，以較低者為準：

就業安排

我們目前已經向我們的執行官寫了錄取通知書。有關我們與指定執行官的錄取通知書的信息，請參閲與指定執行官簽訂的執行和董事薪酬協議。

授予執行官和董事的股票期權

我們已經向我們的執行官和董事授予了股票期權。有關我們對指定執行官和董事的股票期權獎勵的信息，請參閲高管和董事薪酬、股權激勵獎勵、財年末高管和董事薪酬未償股權獎勵以及高管和董事薪酬/董事薪酬。

Biocon 協議

2022年4月7日，我們與Biocon SA（Biocon SA）的子公司Biocon Limited（Biocon SA）（Biocon SA）簽訂協議，共同資助一項針對潰瘍性結腸炎受試者的伊託利珠單抗的2期臨牀研究，後者持有我們5％以上的普通股。這項臨牀研究由Biocon在印度進行。 Equillium和Biocon已同意每筆資金佔臨牀研究總費用的一定比例。我們預計，我們在完成這項研究的臨牀研究總成本中所佔的份額約為140萬美元。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，以及

2022年，我們在臨牀研究總費用中所佔的份額分別為50萬美元和40萬美元。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向 Biocon 支付了與這項臨牀研究相關的40萬美元。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向Biocon支付任何此類款項。截至2023年12月31日，我們已經累積了應付給Biocon的40萬美元。自2023年12月31日以來，我們沒有向Biocon開具過與這項臨牀研究相關的發票或向我們支付過任何款項。

2023年5月，我們與Biocon SA簽訂了總額為20萬美元的藥品及相關配送的購買訂單。該採購訂單的全部金額已於 2023 年完成並支付。2022年2月，我們與Biocon SA簽訂了總額為30萬美元的藥品和相關運費的採購訂單。該採購訂單的全部金額已於2022年完成並支付。2024年3月，我們與Biocon SA簽訂了總額為10萬美元的藥品及相關運輸的採購訂單。我們沒有收到與該採購訂單相關的發票或向 Biocon 支付任何款項。

2020年2月，我們與Biocon的全資子公司Syngene International Limited（Syngene）簽訂了主服務協議，提供與伊託利珠單抗開發（Syngene MSA）相關的化學、製造和控制（CMC）服務。2023年7月，我們與Syngene簽訂了總額為540萬美元的工作訂單，用於與開發伊託利珠單抗預充注射器產品演示文稿相關的小批量和大規模批量生產相關的CMC活動。在工單總價值中，70萬美元是堅定的承諾。總工單價值的其餘部分取決於小規模批量製造的結果，以及Equilliums決定推進大規模製造的決定。在提交本委託書時，該決定尚未作出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們分別產生並支付了與Syngene MSA下的未結工作訂單相關的30萬美元和 10萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已累積應付給 Syngene 的 3,000 美元。自2023年12月31日以來，我們已經支付了與2024年根據Syngene MSA提供的服務相關的20萬美元款項。

我們正在與Biocon合作開展多個CMC項目，這些項目與為伊託利珠單抗的潛在生物製劑許可申請申請（BLA）做準備有關。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們分別承擔了與這些CMC項目相關的60萬美元和10萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已累積 70萬美元應付給 Biocon。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向Biocon開具發票，也沒有向Biocon支付任何與這些項目有關的款項。2024年3月，我們與 Biocon簽訂了一份採購訂單，要求在截至2023年12月31日的年度中為這些伊託利珠單抗BLA CMC項目提供全職同等員工，為這些伊託利珠單抗BLA CMC項目提供支持。2024 年 4 月，我們收到了根據該採購訂單到期和應付的全額款項的發票。 2024年4月，我們還與Biocon簽訂了採購訂單，要求在2024年1月1日至2024年12月31日期間為這些伊託利珠單抗BLA CMC項目提供全職同等員工，為這些伊託利珠單抗BLA CMC項目提供總額為150萬美元的支持。自2023年12月31日以來，我們沒有向Biocon支付過任何與這些CMC項目有關的款項。

賠償協議

除了經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解董事或執行官因擔任我們的董事或執行官或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官的服務而產生的任何訴訟或訴訟費用。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

根據《交易法》第14a-8條，符合某些要求的股東提案可能有資格納入公司2025年年度股東大會的委託書。要獲得納入公司2025年委託書的資格，任何此類股東提案除了遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度外，還必須不遲於2024年12月11日以書面形式提交給公司祕書。股東提案的提交併不能保證該提案將包含在公司的委託書中。

或者，根據我們章程的預先通知條款，尋求在公司2025年年度股東大會上提出股東提案或提名但未將其包含在公司委託書中的股東必須及時提交此類提案或提名通知。為及時起見，除非2025年年度股東大會的日期自2024年年會週年之日起提前30天以上或延遲超過30天，否則祕書必須不遲於第90天營業結束時或在2024年年度股東大會一週年之前的120天營業結束之前在公司主要執行辦公室收到股東通知的股東。對於公司2025年年度股東大會而言，這意味着任何此類提案或提名都必須不早於2025年1月22日提交，也不得遲於2025年2月21日提交。如果自2024年年度股東大會週年紀念日起，將2025年年度股東大會的日期提前30天以上或延遲超過30天，則股東必須在2025年年度股東大會之前的第120天的業務結束之前提交任何此類提案或提名，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束前第90天營業結束時提交任何此類提案或提名持有人，或公開公佈 2025 年年度報告日期後的第 10 天股東大會首先由公司召開。

除了滿足我們修訂和重述的章程的預先通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在其通知中包括聯交所第14a-19條所要求的信息法案。

公司2025年年度股東大會的任何提案或提名通知應發送給公司祕書，地址為加利福尼亞州拉霍亞市拉霍亞2223號普拉亞大道105號套房92037。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提供一套年會材料，來滿足年會材料的交付要求，涉及共享同一地址的兩名或更多股東。這個過程通常被稱為住房，它可能為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人為Equillium股東的經紀人將持有該公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套年會材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果在任何時候，您都不想再參與住房管理，並且希望單獨收到一套年會材料，請通知您的經紀人或 Equillium。將您的書面請求發送給 Equillium, Inc.，收件人：祕書，2223 Avenida de la Playa，105 套房，加利福尼亞州拉霍亞，92037，或致電 (858) 240-1200 聯繫我們。目前在自己的地址收到多份年會材料副本的股東應聯繫其經紀人。

我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括 10-K、10-Q 和 8-K 表格。要訪問這些文件，請訪問我們的網站 www.equilliumbio.com然後單擊 “投資者” 標題下的 SEC 申報。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，也可通過郵寄地址聯繫Equillium, Inc.，收件人：祕書，加利福尼亞州拉霍亞普拉亞大道2223號105號套房，92037，電話 (858) 240-1200，或發送電子郵件至 ir@equilliumbio.com

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在會議上正確地提出了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對此類事項進行投票。


由		董事會令，

Bruce D. Steel
總裁兼首席執行官
2024年4月11日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Equillium, Inc.祕書，2223號普拉亞大道，105套房，加利福尼亞州拉霍亞，92037。

自向特拉華州國務卿辦公室提交本修正證書之後的工作日美國東部時間下午 5:00（生效時間）起生效 [、二 (2)、三 (3)、四 (4)、五 (5)、六 (6)、七 (7)、八 (8)、九 (9)、十 (10)]在生效時間前夕發行和流通的公司普通股，面值每股0.0001美元，應自動合併合併為一（1）股普通股，而不增加或減少每股普通股的面值（反向拆分）； 但是，前提是，任何本來有權獲得反向拆分前股票的股東都不得因反向拆分的而發行普通股的零碎股票，如果股票以證書形式持有，則應在生效時間之後收到一份正確填寫並正式執行的送文函後，交出以前代表反向拆分前普通股股份的股票證書反向拆分後普通股的部分份額為，以下是反向拆分的結果生效時間（將反向拆分後普通股的所有部分股考慮在內）應有權獲得現金付款（不含利息），金額等於該股東本應有權獲得的反向拆分後普通股的部分份額乘以公司普通股收盤銷售價格的平均值（經調整以使反向拆分生效）在正常交易時段連續五（5）次在納斯達克資本市場上市本修正證書向特拉華州國務卿提交之日之前的交易日。在生效時間之前代表反向拆分前普通股股份的每份股票證書應自生效時間起和生效之後，自動代表反向拆分後普通股的整股數量（以及獲得現金的權利），而無需公司的部分或其相應持有人採取任何行動取代反向拆分後普通股的任何零碎股為如上所述）；但是，前提是代表反向拆分前普通股股份的證書的每位登記持有人在交出此類證書後應獲得一份代表反向拆分後普通股整股數量的新證書，該證書所代表的反向拆分前普通股應根據反向拆分法合併為該證書，以及任何代替反向拆分後部分股份的現金按規定分割該持有人可能有權獲得的普通股以上。反向拆分應在記錄上生效逐項保存持有人基礎，即反向拆分產生並由單一記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何部分股份均應彙總。

¹	這些修正案批准將介於且包括兩（2）和十（10）股在內的任意整數的Equilliums普通股合併為一（1）股Equilliums普通股。通過這些修正案，股東將批准Equilliums董事會提出的每項替代修正案。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，則向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括Equillium董事會確定的反向股票拆分比率，即符合Equillium及其股東的最大利益。根據特拉華州《通用公司法》第242（c）條，其他修正案將被放棄。Equilliums董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分，在這種情況下，所有擬議的替代修正案都將被放棄。


Equillium, Inc.				互聯網：
股東年會				www.proxypush.com/eq
				· 在線投票
				· 準備好您的代理卡
				· 按照簡單的説明記錄您的投票

對於截至 2024 年 4 月 1 日登記在冊的股東				電話：
2024 年 5 月 22 日星期三下午 1:00，太平洋時間				1-855-680-7102
年會將通過互聯網現場直播——請訪問欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/eq。				· 使用任何按鍵式電話 · 準備好您的代理卡 · 按照簡單的錄製説明進行操作
				郵件：
				· 標記、簽署您的代理卡並註明日期
				· 摺疊並使用提供的已付郵資信封退回您的代理卡
你的投票很重要！

請在 2024 年 5 月 22 日太平洋時間下午 1:00 之前投票。				虛擬：
				你必須註冊才能在線參加會議和/或通過 www.proxydocs.com/eq 參加。

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命 Bruce D. Steel 和 Jason A. Keyes（指定代理人）以及他們中的任何一人為下述簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對Equillium, Inc.的所有股本進行投票，下列簽署人有權在上述會議及其任何續會上進行投票所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項，賦予這些事項以權力真正合法的律師有權在會議之前酌情就其他事項進行投票，並撤銷迄今為止提供的任何代理人。

該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，的投票將與董事會的建議相同。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當地提出的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見 REVERSE SIDE），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。

請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記


姓名	2023 基地工資 ($)

布魯斯·D·斯蒂爾		455,400
斯蒂芬·康納利博士		414,000
克里斯汀·澤德爾邁耶		401,250


EQUILLIUM, INC.

來自：
		布魯斯·D·斯蒂爾
		首席執行官




簽名（和標題，如果適用）	日期	簽名（如果共同持有）	日期

目錄

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