附件10.6
執行版本
換股協議
在兩者之間
姓名在附表中列出的人員 1
(as供應商）
和
New Retail International Pte.公司
(公司)
日期：2022年8月29日
目錄
| 條款 | 頁 | ||
| 1. | 釋義 | 1 | |
| 2. | 成立HOLDCO及買賣股份 | 2 | |
| 3. | 考慮事項 | 2 | |
| 4. | 完成度 | 3 | |
| 5. | 保修 | 3 | |
| 6. | 先行條件 | 4 | |
| 7. | 其他 | 4 | |
| 附表1 | 7 | ||
換股協議
本協議自2022年起生效
在以下情況之間：
| (1) | 名列於附表1的人士(統稱為“賣方”及各自為“賣方”)；及 |
| (2) | 新零售國際私人有限公司。有限公司(UEN編號：201839754D)，是一家在新加坡註冊成立的公司，註冊地址為TAMPINE工業新月18號04-03 SPACE@TAMPINES新加坡528605(以下簡稱“公司”)(每一方均為“方”，統稱為“方”)。 |
鑑於：
| (A) | 賣方合法及實益擁有合共16,644股普通股，相當於本公司全部已發行及已繳足股本(“出售股份”)的100%。本公司和供應商的詳細情況在本合同的附表1中有更詳細的描述。 |
| (B) | 本公司及其附屬公司擬就控股公司（定義見本文）的建議上市進行內部重組，其中考慮， 除其他外根據開曼羣島法例註冊成立一間投資控股公司（“控股公司”），以及控股公司成為本公司及其附屬公司的控股公司（“重組工作”）。為進行重組及使重組工作生效，各賣方已同意按本協議所載之代價及條款及條件出售，而本公司應促使Holdco購買銷售股份。 |
現提出如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議和附表中，除非文意另有所指：
“營業日”是指商業銀行在新加坡營業的日子(星期六或星期日除外)。
“完成”是指根據第4條出售和購買出售股份的完成。
“完成日期”是指成立Holdco的日期或雙方以書面約定的其他日期。
“產權負擔”是指任何形式的法律、衡平法或擔保權益，包括但不限於任何抵押、應收款轉讓、債權證、留置權、抵押、質押、所有權保留、取得權、擔保權益、質押、選擇權、優先購買權、任何優惠安排(包括所有權轉讓和保留安排或其他安排)或任何其他產權負擔或條件，或具有類似效力的任何其他安排。
“購買對價股份”具有第3條所賦予的含義。
“Holdco”具有獨奏會(B)中賦予它的含義。
“Holdco的保證”指第5.2條中規定的Holdco方面的陳述、保證和承諾。
1
|
“重組練習”的含義與獨奏會(B)中賦予的含義相同。
“出售股份”的含義與獨奏會(A)中賦予它的含義相同。
“新元”或“S元” 指新加坡共和國的官方貨幣。
“賣方擔保”係指第5.1條中規定的賣方方面的陳述、擔保和承諾。
“保修”是指供應商的保修和保管人的保修，“保修”是指此類保修中的任何一種。 |
| 1.2 | 修改規程 |
| 對成文法或成文法條文的任何明示或默示，應解釋為對經各自修訂或重新頒佈的該等成文法或條文的引用，或當其適用不時被其他條文(不論是在本條例日期之前或之後)修改時所指，並應包括經重新制定的任何成文法或條文(不論是否經修改)，以及根據相關成文法或成文法條文訂立的任何命令、規例、文書或其他附屬立法。在必要或適當的情況下，凡提及合併立法的各節，應解釋為包括提及編制合併立法所依據的先前立法的各節。 |
| 1.3 | 雜類 |
| 本協議中的標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議時應忽略這些標題。除文意另有所指外，僅表示單數的詞語(包括本協議中定義的詞語)應包括複數和反之亦然。“書面的”和“書面的”一詞包括任何可見的複製手段。表示特定性別的詞語應包括其他性別(男性、女性或絕育)。凡提及“條款”、“演奏會”和“附表”，即指本協議的相關條款、演奏會和附表。 |
| 2. | 成立Holdco 並買賣股份 |
| 2.1 | 在本協議條款及條件的規限下，本公司應(I)於本協議日期後在合理可行範圍內儘快促使Holdco註冊成立，及(Ii)促使Holdco在註冊成立後在合理可行範圍內儘快簽署批准及加入契據，據此同意以Holdco身份受本協議約束並有權享有本協議的利益 ，猶如其為本協議的原始訂約方。 |
| 2.2 | 在 持有公司註冊成立後，賣方應作為實益擁有人出售銷售股份，持有公司應購買銷售股份，且無任何產權負擔，連同於完成日期及其後隨附的所有權利。 |
| 3. | 考慮事項 |
| 賣方向持股人轉讓銷售股份的總代價 為每股出售股份1美元，按每股發行價1美元配發及發行合共16,644股持有公司普通股及/或其代名人入賬列作繳足股款，按附表1所列比例(“購買對價股份”)按比例配發及發行合共16,644股持有股份。 |
2
| 4. | 完成度 |
| 4.1 | 日期和地點 |
| 根據下文規定，應在完成日期以電子方式完成。 |
| 4.2 | 完成 |
| 在完成日期， |
| (a) | 供應商應向公司或控股公司提交以下文件： |
| (i) | 以控股公司（或控股公司可能指示的其他人士）為受益人的有關其/其於本公司的銷售股份的正式籤立轉讓表格，連同其/其於本公司的銷售股份的相關股票； | |
| (Ii) | 經正式核證的董事會決議案副本，批准將本公司出售股份轉讓予控股公司，並登記股份轉讓；及 | |
| (Iii) | 控股公司可能要求由本公司股東簽署的放棄或同意書，以使控股公司或其代名人登記為本公司銷售股份的持有人；及 |
| (b) | 賣方不遵守上述第4.2（a）條的規定，控股公司應向賣方發行及配發或促使發行及配發購買代價股份（和/或其指定人）並交付給供應商。（及╱或其代名人）有關購買代價股份數目的股票（載於附表1，其名稱之下），而公司須促致該等事宜。 |
| 5. | 保修 |
| 5.1 | 供應商 保證 |
每一位賣方代表、保證和承諾持有人及其所有權繼承人(意在使第5.1條的規定在完成後仍具有充分的效力和作用)如下：
| (a) | 就其本人而言，完成交易後，其將有權實益地將出售股份轉讓給持股公司和/或本協議項下的其指定人； | |
| (b) | 附表1所列有關本公司的信息真實、準確、無誤導性，且本公司已正式註冊成立，並根據新加坡法律有效存在； | |
| (c) | 出售股份已經並將有效發行、配發和繳足股款；以及 | |
| (d) | 它/他 擁有訂立和履行本協議的全部權力和能力，本協議一旦簽署，將構成對其/他的有效且具有約束力的 義務。 |
3
| 5.2 | Holdco在加入本協議時的擔保 |
| Holdco 應向每一位供應商及其所有權繼承人陳述、擔保和承諾(意在使本條款5.2的規定在完成後仍具有充分的效力和作用)如下： |
| (a) | 它擁有訂立和履行本協議的全部權力和能力，本協議一旦簽署，將構成對其有效和具有約束力的義務；以及 | |
| (b) | 購買對價股票在完成時應被有效發行、配發和入賬為全額繳足，不存在所有和 任何產權負擔，可以自由轉讓，並應平價通行證在各方面與截至完成日期的Holdco的所有其他股份 。 |
| 5.3 | 保修應分開 且獨立 |
保修應是單獨和獨立的，不受本協議中未明確提及相關保修的任何內容的限制。
| 5.4 | 完成的效果 |
| 本協議中未在完成時履行的保證和所有其他條款在任何方面都不應因完成或任何其他事件或事項而失效或受影響，除非有權給予該等放棄或免除的一方以具體和正式授權的書面放棄或免除。 |
| 5.5 | 沒有保修 |
| 各方在此確認、同意並確認，除第 5.1和5.2條中包含的另一方作出的陳述和保證外，其他各方不作任何其他陳述和保證。 |
| 6. | 條件 先例 |
| 6.1 | 完成 應以在完成日期或之前發生以下情況為條件： |
| (a) | 所有必要的政府、監管機構和第三方同意、批准和豁免，如本合同項下擬進行的交易所需，已獲得，且此類同意、批准和豁免在完成日期之前未被修改或撤銷， 如果任何此類同意、批准或豁免受雙方合理接受的條件制約； | |
| (b) | 任何一方均未實質性違反本協議項下的任何保證。 |
| 6.2 | 如果第6.1條中的任何條件在完成日期或之前未得到滿足，且各方(視情況而定)未放棄履行，則本協議將因此而終止和終止，在此情況下，雙方將被解除並解除各自在本協議項下的義務，任何一方均不得在本協議項下向其他任何一方提出任何索賠，除非此前違反了本協議。每一方承諾盡其最大努力確保滿足第6.1條中規定的條件 | |
| 7. | 其他 | |
| 7.1 | 完整的 協議 | |
| 本 協議(連同本協議所指或雙方同時簽署的與本協議相關的任何文件)體現了雙方就本協議主題達成的所有條款和條件，並在各方面取代和取消了雙方之前就本協議主題達成的所有協議和承諾(如果有)， 無論是書面的還是口頭的。 | ||
4
| 7.2 | 發佈 |
| 本協議項下對任何一方的任何責任可由其全權酌情決定，全部或部分免除、複合或妥協，或給予時間或寬容，而不以任何方式損害或影響其對該另一方的權利。 |
| 7.3 | 放縱、放棄等 |
| 任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不構成對本協議項下任何權利的免除或放棄，且單次或部分行使本協議項下任何權利的任何其他或進一步行使或任何其他權利或補救措施。 |
| 7.4 | 協議的持續效力 |
| 本協議的所有條款，如在完成時尚未履行，則在任何方面均不得因完成或任何其他事件或事宜而失效或影響，並應在能夠履行或遵守的情況下繼續具有充分效力。 |
| 7.5 | 繼承人和受讓人 |
| 本協議應對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並應使其受益。本協議中對任何一方的任何提及均應據此解釋。 |
| 7.6 | 關鍵時刻 |
| 本協議任何條款中提及的任何時間、日期或期限可經雙方根據本協議或書面協議延長，但對於最初確定的任何時間、日期或期限或如上所述延長的任何時間、日期或期限而言，時間是至關重要的。 |
| 7.7 | 進一步的保證 |
| 在本協議生效日期後的任何時候，各方應並應盡最大努力促使任何必要的第三方簽署另一方可能合理要求的文件和採取的行動和事情，以使該另一方充分享受本協議所有條款的利益。 |
| 7.8 | 補救措施 |
| 本協議任何條款所賦予的任何補救措施均不應排除任何其他可根據法律、衡平法、法規或其他方式獲得的補救措施，且每一項補救措施均應累積，並應是本協議項下或現在或以後根據法律、衡平法、法規或其他方式存在的其他補救措施的補充。任何一方選擇任何一項或多項此類補救措施不構成該方放棄尋求任何其他可用補救措施的權利。 |
| 7.9 | 成本和開支 |
| 各方應自行承擔與談判、準備或完成本協議以及出售和購買銷售股份有關的法律、專業和其他成本和開支。本公司應促使控股公司支付與購買銷售股份有關的所有應付印花税。 |
| 7.10 | 條文的可分割性 |
| 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。 |
5
| 7.11 | 通信 | |
| (a) | 本協議要求或允許發出或作出的所有通知、要求或其他通訊均應以書面形式提交，或以預付掛號郵件方式發送，或以電子郵件方式發送至預期收件人的地址或其電子郵件地址，並註明收件人（如有）。為本協議的目的，由其指定給另一方，或指定給另一方的其他地址或電子郵件地址，並註明註明該等人的注意，該等地址或電子郵件地址由一方不時以書面形式正式通知另一方。 | |
| (b) | 在本協議中，雙方的地址和電子郵件地址如下： | |
|
供應商 如附表1所述
| ||
| 地址 | : | 18 Tampines工業新月#04-03 space@Tampines新加坡528605 |
| 注意 | : | 薛斌 |
| 電子郵件地址 | : | 郵箱：Vincent@webuy.global |
| (c) | 任何 通過親自、電子郵件或郵寄方式送達的通知、要求或通訊應被視為已正式發出： | ||
| (i) | 在 手工交付的情況，何時交付; | ||
| (Ii) | 在 電子郵件的情況，在傳輸時;和 | ||
| (Iii) | 在 郵寄的情況，在郵寄日期後的第二個工作日（如果通過本地郵件發送）和之後的第七個工作日 郵寄日期（如果是航空郵寄）， | ||
| 但在每種情況下，如專人交付是在下午6時之後發生的在營業日或非營業日的一天，服務應被視為發生在上午9點。在接下來的第二個工作日。 | |||
| 本條中所指的時間是指收件人所在國家的當地時間。 | |||
| 7.12 | 同行 |
| 本協定可簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成同一份文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本(可包括通過電子傳輸交付的副本，隨後是正本)來簽訂本協議，並且每個副本應與簽署為正本一樣有效和有效。為免生疑問，各方同意，任何一方均可通過手動簽署以電子方式傳輸的任何此類副本或通過電子簽名(例如DocuSign)簽署來簽訂本協議。 |
| 7.13 | 《合同(第三方權利)法》 |
| 除第2.2條和第5.1條外，非本協議締約方的任何人無權根據新加坡2001年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。 |
| 7.14 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 本協議應受新加坡法律管轄並按照新加坡法律解釋，雙方特此不可撤銷地服從新加坡法院的非專屬管轄權，並放棄以訴訟地點或訴訟在不方便的法院提起為理由而在任何此類法院進行訴訟的任何反對意見。締約雙方提交的材料不應影響任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利，在任何司法管轄區提起訴訟也不妨礙任何一方在其他司法管轄區提起訴訟。 |
6
時間表 1
公司和供應商的詳細信息
（A） 公司
| (1) | 公司名稱 | : | 新零售 國際私人公司 | ||
| (2) | 註冊編號 | : | 201839754D | ||
| (3) | 註冊辦公室 | : | 18 淡濱尼工業新月 #04-03 Space@Tampines 新加坡 528605 |
||
| (4) | 註冊日期： | : | 11月23日 2018 | ||
| (5) | 註冊地點： | : | 新加坡 | ||
| (6) | 類型 公司 | : | 私人 股份有限公司 | ||
| (7) | 已發佈 和繳足股本 | : | 16,644 普通股 | ||
| (8) | 註冊股東 以及持股數量的 | : | 姓名 股東/供應商 | 股份數量： | |
| TLCW Ventures Pte.公司 | 2,414 | ||||
| Winmark 投資控股有限公司 | 400 | ||||
| GBuy Global Pte公司 | 6,560 | ||||
| KB-MD Centauri Master Fund Pte.公司 | 804 | ||||
| 蒂帕克科恩 洛賈那戈辛 | 72 | ||||
| 李 慶南 | 72 | ||||
| 洪 海城 | 601 | ||||
| 請參閲 名優 | 46 | ||||
| Ng 依明 | 80 | ||||
| 火箭 互聯網資本合作伙伴II SCS | 1,409 | ||||
| WaveMaker 太平洋3，L.P. | 1,566 | ||||
| 全球 Founders Capital GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. 1 | 494 | ||||
| 火箭 互聯網資本合作伙伴（歐元）II SCS | 457 | ||||
| 薛， 斌 | 27 | ||||
| WeBuy 人才有限公司 | 1,642 | ||||
| (9) | 董事 | : | 1） Chee Kheng Hock，Rothschild 2） 薛斌 3） 李詹賢加文 4） 林景Xi |
||
| (10) | 祕書 | : | Quek Jin 匡 | ||
| (11) | 財務 年底 | : | 12月31日 |
7
（B） 供應商
| 姓名 | 數量 出售股份 | 購買 代價股份 | 地址 | 電子郵件 地址 | |
| 1. | TLCW 風險投資私人公司 | 2,414 | 2,414 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 21 簸箕廣場 #13-04 裏韋裏奇 新加坡 436593 |
|
| 2. | Winmark 投資控股有限公司 | 400 | 400 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 120 下三角洲路 #06-16 森德克斯 中心 新加坡 169208 |
|
| 3. | GBuy Global Pte公司 | 6,560 | 6,560 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 130 芽籠東大道1號#08-299芽籠東格羅夫新加坡380130 | |
| 4. | KB-MD Centauri Master Fund Pte.公司 | 804 | 804 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 9 新加坡萊佛士廣場#26-01共和廣場048619 |
8
| 5. | 蒂帕克科恩 洛賈那戈辛 | 72 | 72 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 298/64-65 Pitsanulok Soi-3 Dusit Bkk。10300泰國 | |
| 6. | 李 慶南 | 72 | 72 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 31 維多利亞公園路維多利亞公園新加坡266511 | |
| 7. | 洪 海城 | 601 | 601 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 22 亨德利·克洛斯新加坡549277 | |
| 8. | 請參閲 名優 | 46 | 46 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 42 金炎路 #11-02 奧萊納斯 居住 新加坡 239347 |
|
| 9. | Ng 依明 | 80 | 80 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 25 實利達綠色步道Luxus Hills Singapore 805215 | |
| 10. | 火箭 互聯網資本合作伙伴II SCS | 1,409 | 1,409 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 8， Rue Lou Hemmer L-1748 Senningerberg大公國 | |
| 11. | WaveMaker 太平洋3，L.P. | 1,566 | 1,566 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 開曼島 企業中心 27 院道 喬治 鎮 盛大 開曼羣島Ky 1 -9008 |
9
| 12. | 全球 Founders Capital GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. 1 | 494 | 494 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 夏洛滕大街 4 10969德國柏林 | |
| 13. | 火箭 互聯網資本合作伙伴（歐元）II SCS | 457 | 457 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 8， Rue Lou Hemmer，L-1748 Senningerberg盧森堡 | |
| 14. | 薛 斌 | 27 | 27 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | 18 Tampines Industrial Crescent #04-03 GROUP @ Tampines Singapore 528605 | 郵箱：Vincent@webuy.global |
| 15. | WeBuy 人才有限公司 | 1,642 | 1,642 以發行價1美元購買對價股份，將作為繳足股配發 | C/O 18 Tampines Industrial Crescent #04-03 GROUP @ Tampines Singapore 528605 |
10
證人證明本協議已於開頭所述的日期簽訂。
供應商
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| TLCW Ventures Pte.公司 | ）/s/TLCW Ventures Pte.公司 | |
| 在下列情況下： | ) |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| Winmark Investment Holdings 有限 | ）/s/ Winmark Investment Holdings 有限 | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| GBuy Global Pte.公司 | ）/s/GBuy Global Pte.公司 | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| KB-MD Centauri主基金 Pte.公司 | ）/s/KB-MD Centauri Master 基金私人公司 | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| Teepakorn Lojanagosin | ）/s/Teepakorn Lojanagosin | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 李慶南 | ）/s/李慶南 | |
| 在下列情況下： | ) |
11
| 簽名者 | ) | |
| 洪海成 | (發稿S/洪海成 | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 見明遊 | )/S/再見 | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 吳義明 | (發稿S/吳亦鳴 | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 火箭互聯網資本 合作伙伴II SCS | ）/s/火箭互聯網資本 合作伙伴II SCS | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| WaveMaker Pacific 3，L.P. | ）/s/ Wavemaker Pacific 3， L.P. | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 全球創始人資本 GmbH & Co. | ）/s/全球創始人資本 GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. 1 | |
| Beteiligungs KG NR.1 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 火箭互聯網資本 夥伴 | ）/s/火箭互聯網資本 合作伙伴（歐元）II SCS | |
| （歐元）II SCS | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
12
| 簽名者 | ) | |
| 薛斌 | (發稿S/薛斌 | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 威買人才有限公司 | ）/s/Webuy Talent Limited | |
| 在下列情況下： | ) |
| 公司 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 新零售國際 Pte.公司 | ）/s/新零售國際 Pte.公司 | |
| 在下列情況下： | ) |
13