已於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-[ — ]

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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WEBUY環球有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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35 Tampines Street 92新加坡528880
+658859 9762
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

________________

科林環球公司。
122東42發送街道, 18這是地板
紐約, 紐約 10168
(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

________________

複製到：

威廉姆·S·羅森施塔特，Esq.
葉夢怡“傑森”先生。
Yarona Yieh，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號
3研發地板
紐約，紐約州：10017
電話：(212)-588 0022

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†        新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此提交本註冊説明書所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後應根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)款生效，或直至註冊書於證監會根據上述第(8)(A)節採取行動所確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。

出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會對-接管作為吾等股東之一，閣下可能認為對吾等股本提出的主動收購建議或要約符合閣下的最佳利益，並可能阻止或阻止該等收購建議或要約。

假設薛彬彬先生繼續持有其現有的全部A類股，在題為“主要股東“在公開招股説明書的第99頁上，他將必須至少保持[ — ]B類股份持股比例繼續控制提交股東批准的事項結果。

進一步發行B類股可能會稀釋我們A類股的持有者。它可能會增加B類股東相對於A類股東的整體投票權，稀釋和削弱A類股東對我們公司事務的影響和控制。

投資我們的A類股，風險很高。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀從第11頁開始的《風險因素》中關於投資我們A股的實質性風險的討論。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息，請參閲第5頁開始的新興成長型公司的影響和作為外國私人發行者的影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司，我們所有的業務都通過我們在新加坡和印度尼西亞的子公司進行。本次發售的A類股為在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。我們A類股的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在收盤並收到投資者用於購買根據本招股説明書提供的A類股份的資金後，我們將以電子方式向投資者交付正在發行的A類股份。我們預計，對於收盤時出售的A類股票，該等證券將於四月左右在紐約以美元付款交付 [ — ], 2024.

招股説明書日期            , 2024.

目錄

您只應依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。我們和安置代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提出或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書項下的任何出售或要約出售的時間。閣下不應假設本招股説明書所載資料在除本招股説明書封面上的日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書包含本文所指文件的摘要，請參閲實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得下文標題為“可找到其他信息的地方”一節中所述的此類文件的副本。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書中包含的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。閣下不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或以參考方式納入的文件所載資料於其各自日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股説明書的交付時間或任何出售A類股的時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

WeBuy的報告貨幣是美元。新零售及其子公司的本位幣為當地貨幣(新加坡元和印尼盾)。新零售從事與客户和供應商的外幣計價交易，以及不同功能貨幣的子公司之間的交易。以非貨幣計價的交易的損益-功能貨幣在收益中確認。

除另有説明外，(I)本招股説明書內所有行業及市場數據均以美元列示，(Ii)本招股説明書內與本公司有關的所有財務及其他數據均以澳元列示，(Iii)本招股説明書中所提及的“美元”或“美元”(除本公司財務報表外)均指美元，(Iv)本招股説明書中所提及的“S$”或“新加坡坡元”均指新加坡元，及(V)本招股説明書中所有提及的“IDR”均指印尼盾。

我們的財政年度結束於12月31日。凡提及某一“財政年度”，即指截至該歷年12月31日止的財政年度。本公司經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們委託Frost&Sullivan Limited(“Frost&Sullivan”)撰寫行業報告。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。預測和其他前瞻-看起來從這些來源獲得的信息與其他來源一樣，-看起來本招股説明書中的聲明，以及各種因素（包括“風險因素”）所造成的風險。這些和其他因素可能導致結果與這些預測和其他預測中表達的結果有重大差異，-看起來信息。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示我們與任何其他人的關係，或我們的背書或贊助。

市場和行業數據

本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三-派對研究、調查和報告一般表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在標題下討論的因素。風險因素“在這份招股説明書中。

風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。在你決定購買股票之前，你應該仔細考慮以下風險。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，導致實際結果與預期大不相同。-看起來我們所表達的聲明以及我們A類股的價值大幅下降。有關Forward的信息，請參閲《特別説明》-看起來聲明“。

我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的WeBuy品牌在客户和供應商中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。維持和提升此類品牌認知度和聲譽對於吸引新客户和供應商加入我們的平臺至關重要，對於保持和深化與我們現有客户和供應商的接觸，以及減輕立法或監管審查、訴訟、政府調查和不良公眾情緒至關重要。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。許多因素，包括那些我們無法控制的因素，對於維護和提升我們的品牌都很重要。這些因素包括我們有能力：

•        為顧客提供優質的購物體驗；

•        保持足夠數量的產品的真實性、質量和多樣性；

•        維護我們的履約服務和支付系統的效率、可靠性和安全性；

•        保持或提高買家對我們的滿意度-銷售服務;

•        通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌意識；

•        在涉及我們的產品真實性和質量、客户服務、網絡安全、數據保護、產品銷售授權或其他影響它的問題的任何負面宣傳事件中，維護我們的聲譽和商譽；以及

•        與我們的供應商和其他服務提供商保持積極的關係。

任何公眾認為（i）在我們的平臺上銷售假冒或侵權產品，（ii）我們或我們的第三方-派對服務提供商未提供令人滿意的客户服務，或者（iii）我們侵犯任何品牌所有者的知識產權可能會損害我們的聲譽、削弱我們的品牌價值、損害我們的信譽並對我們的業務產生不利影響。如果我們無法保持聲譽、提高品牌知名度或提高人們對我們的網站、產品和服務的積極認識，我們可能難以維持和發展我們的客户羣，我們的業務和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額和客户。

E--商業亞太地區的行業競爭激烈。我們面臨着來自現有的激烈競爭，-已建立，而且很低-成本替代方案，我們預計未來將面臨來自新市場進入者的競爭。此外，在我們提供服務的每個市場中，在服務提供商之間切換的成本都很低。客户有轉向最低端產品的傾向-成本或最高-質量供應商，供應商傾向於轉向收入潛力最高的平臺。隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品和服務，以及現有服務和產品的發展，我們預計將受到額外的競爭。此外，我們的競爭對手可能會採用我們產品的功能，這將降低我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力，或者他們可能會採用供應商和客户更重視的創新

這會降低我們的產品的吸引力。參看《我們的商業競爭》。此外，新技術可能會增加甚至改變電子商務的競爭格局。--商業工業。新的競爭性商業模式可能會出現，比如基於新形式的社交媒體的商業模式，我們可能不會足夠快地適應，或者根本不能適應不斷變化的行業趨勢。

競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌認知度，或者導致重大損失。例如，當我們設定價格時，我們會考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的激勵措施與之競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供類似的激勵措施，否則就有失去市場份額的風險。當我們有賣不出去的產品時，我們經常降價以清空庫存。此外，可信的供應商對於擴大我們的產品種類至關重要，我們與其他公司爭奪這些供應商。

我們的競爭也是基於非-價格條款。例如，我們為超過特定最低價值的訂單提供免費送貨上門服務，目標是在一(1)個工作日內送貨上門(同時為客户提供最多提前七(7)天下單的選擇)。我們計劃採用各種策略來縮短交付時間，例如加強對我們交付服務合作伙伴的績效的監控。如果我們不能保持可靠性，並繼續提供較短的交貨時間，我們可能會失去任何競爭優勢。

我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係和採購專業知識，包括更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能被Well收購、接受投資或與Well建立戰略關係-已建立而且很好-資金支持公司或投資者，這將有助於提高其競爭地位。因此，這些競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準做出反應，而這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品的吸引力。我們參與競爭的市場從各種資金來源吸引了大量投資。我們的一些競爭對手是大型全球公司的子公司或附屬公司，這些公司可能會補貼他們的損失，或者為他們提供額外的資源來與我們競爭。因此，我們的許多競爭對手資本雄厚，有資源提供折扣服務、供應商激勵和客户促銷，以及開發創新產品和替代定價模式，這些產品和定價模式可能比我們提供的產品更吸引客户。

競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰

我們目前在我們的平臺上提供廣泛的產品，包括食品和飲料，新鮮農產品，以及生活方式和其他個人護理用品。擴展到多樣化的新產品類別和增加我們的產品供應涉及新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的買家數據，這可能會使我們更難預測買家的需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的供應商可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們還可能與供應商就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着我們擴大我們的產品供應，我們將需要與大量新的供應商和合作夥伴有效地合作，並與我們現有的和新的供應商和合作夥伴建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會轉移我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，也不能保證我們能夠有效地應對在擴大我們未來業務和運營方面的各種挑戰。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自2019年成立以來，我們的業務大幅增長。我們繼續推出新的業務線，並計劃繼續發展我們的業務。此外，在過去的幾年裏，我們拓展了新的市場，增加了產品供應。擴大我們的業務已經並將繼續帶來巨大的風險，因為我們與新供應商合作，拓展新市場，提供新產品。隨着業務的增長和產品供應的增加，我們需要繼續有效地與大量商家和更多的個人賣家合作，並與他們建立和保持互惠互利的關係。我們還需要進行充分的盡職調查和其他檢查，以防止在我們的平臺上銷售不滿意或侵權的商品。為了支持我們的增長，我們還計劃實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。所有這些努力都需要大量的財政、管理和人力資源。此外，自成立以來，我們的員工數量有所增加，未來可能還會繼續增加。我們不能保證我們能夠有效地管理我們的增長或成功實施所需的系統、程序和控制，特別是隨着我們組織規模的增長，或者我們的系統將按預期運行，或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的增長可能會中斷，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景，我們可能無法維持我們的歷史增長率。

我們於2019年開始在線業務，運營歷史有限。自成立以來，我們的業務經歷了快速增長。我們的收入從2022財年的44,560,418美元增加到2023財年的61,686,170美元。自成立以來，我們每年都出現運營虧損。自成立以來，我們的業務每年都發生重大變化，包括通過收購和推出新產品和服務，因此我們的歷史增長率可能不能預示未來的業績。我們不能向你們保證，我們將能夠取得類似的結果，或以類似的速度增長，就像我們過去一樣。增長可能放緩，收入可能下降，虧損可能增加，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、我們在亞太地區的整體市場或行業增長放緩、對產品質量或真實性的負面看法、實現瓶頸、採購困難、替代商業模式的出現、政府政策、税收政策或總體經濟狀況的變化。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，而且我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下降。你們應該在考慮風險和不確定因素的同時考慮我們的前景。-不斷增長運營歷史有限的公司可能會遇到這種情況。

我們有經營活動的虧損、經營虧損和負現金流的歷史，未來我們可能會繼續蒙受虧損和經營虧損，並經歷經營活動的負現金流。

自成立以來，我們的經營活動產生了重大虧損和負現金流。截至十二月底止的年度 2023年、2022年和2021年，我們的現金流分別為負7,135,623美元，4,117,551美元和3,994,972美元。我們不能向您保證，我們將能夠在未來從經營活動中產生利潤、營業利潤或正現金流，或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本不能獲得融資。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們擴大和保持買家和賣家基礎的能力，我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力，我們發現全球市場趨勢的能力。--商業行業，準確感知我們客户的需求，並相應地管理我們的產品組合，以及我們擴展新業務線和提供價值的能力-添加利潤率更高的服務。此外，我們打算在可預見的未來繼續大力投資，以發展我們在亞太地區的業務。--商業市場。因此，我們認為未來一段時間我們可能會繼續蒙受損失。

隨附經審計綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所的報告也包含持續經營資格，在該資格中，該事務所對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營時可能發生的任何調整。如果我們不能繼續經營下去，

我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。儘管我們計劃嘗試通過一次或多次私募或公開發行來籌集額外資本，但人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出的懷疑，可能會使我們的股票對潛在投資者來説不是一個有吸引力的投資。除其他因素外，這些因素可能會使我們難以籌集任何額外資本，並可能導致我們無法繼續經營業務。

未能保護我們客户的私人和機密信息，並保護我們的網絡免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們的業務生成並處理大量數據。電子政務面臨的重大挑戰--商業一般而言，工業是指在公共網絡上安全地保存和安全地傳輸私人和機密信息。至第三名-派對通過亞馬遜網絡服務等雲計算服務提供商，我們維護着一個大型的機密和私人信息數據庫，所有這些都是通過我們的移動應用程序在網上下單和輸入支付和聯繫信息的結果。此外，我們還接受主要信用卡網絡、銀行轉賬和第三方支付服務提供商等多種支付方式，在線支付通過第三方結算-派對在線支付服務。我們還與簽約的送貨合作伙伴分享客户的某些個人信息，如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄，以便於提貨和送貨。在我們的系統中保持機密信息的存儲和傳輸的完全安全給我們帶來了巨大的挑戰。

我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。 然而，技術的進步和網絡的複雜性-攻擊者、密碼學的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞，這可能導致第三方非法獲取我們因客户使用我們的移動應用程序而持有的私人和機密信息，這可能會嚴重影響消費者對我們平臺的信心，並損害我們的業務。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，非法獲取我們在我們平臺上持有的關於我們客户的此類機密或私人信息。這些獲得機密或私人信息的個人或實體還可能利用這些信息從事各種其他非法活動。

此外，我們對第三方採取的安全政策或措施的控制或影響有限。-派對在線支付服務提供商，我們的客户可以通過這些服務選擇付款或接受付款。對我們的移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及由於實際或預期的故障而對我們提出的任何索賠或對其施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對我們的信息安全的任何損害，或我們簽約的第三方的信息安全措施-派對快遞員或第三名-派對在線支付服務提供商，可能會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近，在我們及其子公司運營的各個司法管轄區，通過互聯網和移動平臺運營的公司收集、使用、存儲和傳輸個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。除了適用於收集、收集、處理、共享或使用個人或消費者信息的這些司法管轄區現有的嚴格法律和法規外，我們可能會受到新頒佈的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們存儲、處理和與客户、供應商和第三方共享數據的方式。-派對賣家。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量的資本、管理資源和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私-相關法律義務。所需的資源可能會隨着時間的推移而增加，因為Cyber使用的方法-攻擊者而其他從事網絡犯罪活動的人越來越複雜，並不斷髮展。我們在防止信息安全違規或遵守隱私政策或隱私方面的任何失敗或被視為失敗-相關法律義務，或任何導致未經授權泄露或轉移個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。

公眾是否認為--商業或者客户信息的隱私變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線奢侈品零售和其他在線服務的增長，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理。如果這些支付服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的買家因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都是通過Third結算的-派對在線支付服務提供商。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護買家銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。

涉及在線支付服務的企業面臨着許多風險，這些風險可能會對第三方產生實質性的不利影響-派對在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力，包括：

•        對這些在線支付服務的不滿或買家和商家對其服務的使用減少；

•        競爭加劇，包括來自其他老牌互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

•        更改適用於鏈接到第三方的支付系統的規則或做法-派對在線支付服務提供商；

•        侵犯買家的個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂；

•        服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量；

•        將成本增加到第三-派對在線支付服務提供商，包括銀行通過在線支付渠道處理交易所收取的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

•        未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

某些商業銀行可能會對通過自動支付從購房者的銀行賬户轉移到其與第三方有聯繫的賬户的金額施加限制-派對在線支付服務。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的供應商未能獲得和維護我們運營的司法管轄區所需的許可證、許可或批准，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們需要持有與我們的經營活動相關的一些許可證和許可證，包括新鮮水果和蔬菜進口許可證，肉類和魚類產品進口許可證，加工食品和食品用具進口許可證。我們在過去和現在都持有上述所有實物許可證和許可證。截至本招股説明書日期，本公司並未收到任何有關政府當局就本公司在無上述規定的情況下進行業務而發出的警告通知或受到有關政府當局的處罰或其他紀律處分。--提到批准和許可。然而，可能會不時採用新的法律和法規，以要求我們目前擁有的許可證和許可證以外的其他許可證和許可，並解決我們運營所在司法管轄區不時出現的新問題。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規，但不能保證我們能夠及時對不斷變化的要求做出反應，或者我們不會在未來受到任何懲罰。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，我們不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利只要我們是一家新興的成長型公司，就應該行動起來。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，在上市公司採用新的或修訂後的會計準則時遵守這些準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保遵守薩班斯法案第404節的要求--奧克斯利2002年起實施的《美國證券交易委員會》等規章制度，可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會給我們帶來重大的額外成本和開支。

如上所述，根據交易所法案，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有，(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到空頭的約束-搖擺《交易所法案》第16節的利潤披露和追回條款。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A股的價值。

根據薩班斯法案第404節的規定，我們被要求--奧克斯利法案，由管理層提交一份報告，其中包括我們對截至2023年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。我們被要求披露財務報告內部控制的變化，這些變化已經或合理地可能對我們的年度財務報告內部控制產生重大影響。

我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404節所需的評估，並且我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。此外，隨着我們的業務規模和複雜性持續增長，我們正在改進我們的流程和基礎設施，以幫助確保我們能夠在上市公司所需的時間表內準備財務報告和披露。我們可能需要僱傭

具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，以編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404節所需的評估。此外，在根據第404節完成我們的內部控制評估之前，我們可能會意識到並披露需要及時補救的重大弱點。由於我們的顯著增長，我們在及時和適當地設計控制措施以應對不斷變化的重大錯報風險方面面臨挑戰。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們的A類股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的這些和其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已經並可能繼續向關鍵員工、董事和顧問授予期權和其他類型的獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致，這可能會導致份額的增加。-基於補償費用。

我們認可分享-基於根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中的薪酬支出。2021年1月1日，我們向我們的關鍵員工授予了4,269,200股A類股，歸屬期限為20個月。因此，我們產生了份額-基於截至2021年12月31日的年度至2022年第三季度與這些贈款相關的補償費用。我們相信授予股份-基於薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力至關重要，我們將繼續發放份額-基於未來對員工的補償。然而，結果是，我們與份額相關的費用-基於補償可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們可能會-評估歸屬明細表，鎖定-向上根據本公司現行有效的股權激勵計劃，本公司不時會就授權期、行使價或其他適用於授出的主要條款作出規定。如果我們選擇這樣做，我們的份額可能會發生實質性的變化-基於本次發行後報告期內的薪酬支出。

新加坡元、澳元、歐元以及我們開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在亞太地區的多個國家開展業務，包括新加坡和印度尼西亞等國家。我們主要以新元、印尼盧比(“IDR”)、人民幣和美元進行庫存採購，產生員工薪酬支出和主要以新加坡元為單位的行政費用，併產生以其他各種貨幣計價的某些其他費用。我們很大一部分收入來自以新加坡元以及新加坡元以外的各種當地貨幣計價的銷售。

我們的利潤率可能會受到影響，否則我們可能會受到與貨幣兑新加坡元價值波動和管理多種貨幣風險相關的外匯差額的影響。例如，我們必須支付費用才能將外幣收益轉換為新加坡元。此外，外匯管制可能會限制我們將在某些國家賺取的收入匯回新加坡。任何這種收入匯回的延遲都可能導致我們因這些貨幣相對於新加坡元的波動性而蒙受損失。因為我們以新加坡元報告業績，所以一個時期與另一個時期的匯率差異直接影響時期。-至期間對我們的經營結果進行比較。由於貨幣匯率在最近幾年特別波動，這些貨幣波動可能會讓我們很難預測我們的結果。我們印尼子公司的所有收入主要來自可自由兑換和轉讓的印尼盾，但印尼銀行不得將印尼盾轉移給印尼以外的人，以及

不得與非-居民。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們印尼子公司使用其印尼盧比收入向我們支付股息的能力。我們子公司向我們支付股息或支付任何其他款項的能力受到限制，可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

除其他因素外，這些貨幣的價值受政治和經濟條件的變化以及各自國家的外匯政策的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響這些貨幣與美元之間的匯率。

這些貨幣的大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。目前，我們還沒有實施任何全面的戰略來緩解與貨幣匯率波動影響相關的風險。事實證明，實施對衝策略可能代價高昂。即使我們實施對衝策略，並非所有風險敞口都是或可以對衝的，而且，如果對衝是基於預期的外匯敞口，那麼它們基於的預測可能會有所不同，或者後來可能被證明是不準確的。如果不能成功對衝或準確預測幣值波動和其他貨幣風險，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

隨着我們在國際上拓展業務，我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，阻礙我們的增長。

我們預計將繼續投入大量資源，通過有機增長在亞太地區進行國際擴張。在國際上擴展我們的業務將需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關以及法律和監管制度的環境中運營快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場或擴大我們在現有國際市場的業務將涉及大量成本，我們在任何特定市場獲得市場接受的能力都不確定。不能保證我們能夠在國際上成功地發展我們的業務。例如，我們可能會面臨以前從未面臨過的風險，或者我們目前面臨的風險增加，包括與以下方面相關的風險：

•        將我們的業務和平臺本地化，並獲得客户的認可；

•        在不同國家招聘和留住有才華、有能力的管理層和員工；

•        語言障礙和文化差異；

•        談判對我們經濟有利並保護我們權利的協議，例如與各種第三方簽訂服務本地化合同；

•        來自國內的競爭- 長大的擁有重要當地市場份額且更好地瞭解消費者偏好的企業;

•        保護和執行我們的知識產權；

•        無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；

•        遵守適用的外國法律和法規，例如與知識產權、隱私、消費者保護等相關的法律和法規--商業、習俗與反-錢洗錢;

•        匯率波動，以及可能限制或阻止我們將在國外賺取的收入匯回國內的外匯管制；

•        在我們開展業務的國家維持內部控制和管理會計人員方面的挑戰；

•        一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；

•        各種形式的網絡詐騙，如信用卡詐騙；

•        外國和當地税收後果；

•        政治、經濟和社會不穩定；以及

•        與在國際上做生意相關的更高成本。

任何未能應對與國際擴張相關的挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法保持強大的客户基礎以吸引新客户並從現有客户那裏重複購買，或者如果我們無法為我們所攜帶的商品建立和維持一個綜合的生態系統，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户和保留現有客户的能力，這對我們業務的增長和盈利能力至關重要。更重要的是，我們未來的增長還取決於我們利用我們的平臺併為我們所攜帶的商品（目前是雜貨和生活方式產品）建立一個綜合生態系統的能力，客户能夠享受集團帶來的直接成本節約-購買商業模式。我們利用社交網絡作為獲取客户和參與的工具。雖然買家可以在不使用社交網絡的情況下訪問我們的平臺並進行團隊購買，但我們利用了Facebook、TikTok和Whatsapp等社交網絡， 使客户能夠與他們的朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和購買體驗，從而產生低成本-成本有機流量。我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長客户基礎的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特點。互聯網和電子郵件--商業市場的特點是技術發展迅速，消費者的需求和偏好發生變化，新產品、新功能和新服務不斷推出，體現了新技術，以及出現了新的行業標準和做法，其中任何一種都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術的能力，並以高昂的成本對技術進步和新興的行業標準和做法做出反應，特別是在移動互聯網方面。-有效和及時的方式。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

如果我們未能預測客户的需求並提供吸引和留住客户的產品，或者未能使我們的服務或業務模式適應客户不斷變化的需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

E--商業我們所處的市場以及消費者的需求和偏好都在不斷演變。我們必須與消費者的新偏好保持同步，並預測即將到來的趨勢，以便不斷應對這些變化，以保持競爭力和保持我們的市場地位。此外，保持有效的營銷對我們的業務也很重要。我們越來越多地計劃使用技術，使我們的系統能夠根據過去的購買或查看但未購買的商品向客户提供推薦。我們提供個性化推薦的能力有賴於我們的商業智能系統，該系統跟蹤、收集和分析客户的瀏覽和購買行為，以提供準確可靠的信息。我們相信，客户選擇使用我們的平臺是因為我們提供動態和互動的購物體驗，以及廣泛的商品選擇。如果我們無法繼續提供跨不同接入點的無縫用户體驗，我們的客户可以選擇使用我們的競爭對手提供的替代平臺。此外，我們可能並不總是能夠準確地預測客户的需求和偏好。任何不能迅速適應這些變化的情況都可能導致無法獲取新客户或留住現有客户，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的客户羣減少，可能會導致現有供應商和合作夥伴認為我們的平臺價值較低，並離開我們的平臺。此外，潛在的供應商和合作夥伴可能會被阻止加入我們。供應商可能還會因為其他各種原因而認為我們的價值較低，例如我們的營銷努力被認為無效，或者出現了收取較低佣金和費用的替代平臺。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人兼首席執行官薛斌先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願擔任他們目前的職位，我們可能無法找到合適的繼任者(如果有的話)，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層成員加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去客户，供應商，知道-如何以及關鍵的專業人員和工作人員。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和非-競爭規定。不能保證任何這樣的非-競爭該條款將在新加坡法院強制執行。此外，根據這些協議，我們的高級管理團隊成員可以通過提前通知我們或在通知期內沒收薪酬來辭職，而不是提前通知。我們目前不為關鍵管理人員的損失提供任何保險。如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，特別是導致任何辭職的糾紛，我們可能會遭受負面宣傳和投資者信心的侵蝕，我們可能不得不為執行此類協議而產生鉅額成本和支出，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們依賴有才華、有經驗和敬業的人員來發展和運營我們的業務，如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓、激勵和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們持續成功的一個基本動力，是我們有能力招聘、培訓和留住在電子商務行業擁有豐富經驗的合格人員，特別是在技術、認證、營銷和運營領域。例如，我們很難招募到有經驗的技術人員，他們的職責是設計和維護用户-友好移動應用程序。

我們的高級管理層和中層-級別經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮着重要作用。我們的管理和運營系統、履行服務、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的知識和勤奮。因為網上的e--商業行業的特點是對人才的需求很高，競爭也很激烈，但我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。我們計劃在我們的技術部門和財務部門招聘更多員工，以增強我們所有在線接觸點的用户體驗。我們觀察到勞動力市場全面收緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現，這要求我們更具創造性和親和力-活動在我們的人才來源方面，而不是隻依賴傳統的招聘渠道。未能獲得有經驗和敬業精神的員工可能會導致這些職能表現不佳，並導致我們的業務中斷。隨着亞太地區的經濟發展，我們業務所在國家的勞動力成本也有所上升。此外，我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，而且快速擴張可能會削弱我們維持充滿活力的企業文化的能力。此外，我們計劃招聘的額外員工可能位於我們在新加坡以外的辦事處和設施中。因此，我們對這些員工的控制可能會減少，將他們融入我們的企業文化的難度可能會增加。

如果我們不能招募新的集團領導人或保持我們現有的集團領導人的積極性，我們的業務可能會受到影響。

我們的集團領導在獲取和留住客户方面起着關鍵作用，尤其是在促進客户參與方面，這對於開發和維護我們的平臺努力提供的動態和互動體驗至關重要。如果我們無法保留足夠數量的小組負責人，使我們能夠有效和高效地與社區接觸，及時收集反饋，並協助Tail-結束物流、我們的業務和增長可能會受到幹擾。

我們不能保證我們目前向集團領導人提供的激勵措施能夠在未來繼續激勵和留住我們的集團領導人，或擁有更多財務資源的潛在競爭對手不會採用與我們類似的商業模式，同時向我們的集團領導人提供更大的激勵措施，讓他們在其平臺上扮演類似的角色。

我們的信息技術平臺的正常運作對我們的業務至關重要。如果我們的移動應用程序和系統不能保持令人滿意的性能，可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户和供應商並提供優質客户服務的能力至關重要。我們所有的產品銷售都是通過我們的移動應用程序在線進行的，我們為客户提供的履行服務通過我們的移動應用程序進行協調。電信故障、計算機病毒、軟件錯誤、第三方服務、雲計算提供商、網絡攻擊或其他損害我們系統的嘗試所造成的任何系統中斷，都可能導致我們的移動應用程序不可用或速度減慢，或導致訂單和履行性能下降，從而可能會降低我們移動應用程序的銷售量和產品供應的吸引力。我們的雲服務器也可能容易受到計算機病毒的攻擊，無論是物理或電子中斷-INS以及類似的中斷，這可能導致系統中斷、移動應用程序減速或關閉、交易處理中的延遲或錯誤、寶貴數據丟失或無法接受和履行訂單。即使我們過去沒有經歷過，我們也可能經歷過網絡-攻擊以及未來意外的中斷。我們不能保證我們現有的安全機制將足以保護我們的信息技術系統免受任何第三方的攻擊。-派對入侵、病毒或網絡攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺，以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級、改進策略或我們的第三方技術服務提供商的更新。特別是，我們的系統在升級期間可能會遇到停機時間窗口，新技術或基礎設施可能無法與現有系統在及時和可靠的基礎上完全集成，如果有的話。過去與促銷活動和假日季節等相關的在線流量激增，如果我們的服務器無法處理流量，可能會給我們的平臺帶來壓力，並導致意外停機。雖然我們已經實施了在此類活動之前增加服務器容量的程序，但不能保證我們的服務器在未來不會因銷售活動的流行或任何其他原因而超載。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們運營的任何特定國家/地區的互聯網基礎設施的任何缺陷或我們與第三方通信和存儲容量提供商之間的任何安排中斷都可能會削弱我們通過移動應用程序銷售產品的能力，這可能會導致我們失去客户並損害我們的經營業績。

我們的大部分產品和服務銷售是通過我們的移動應用程序在線完成的，我們向客户提供的履行服務與他們通過我們的移動應用程序購買的產品和服務有關。我們的業務依賴於我們運營的亞太國家互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動應用程序的可用性取決於電信運營商和其他第三方-派對通信和存儲容量的提供商，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。服務中斷會阻止我們的買家和賣家訪問我們的移動應用程序，頻繁的中斷可能會讓他們感到沮喪，並阻止他們嘗試下訂單，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。

如果我們未能採用新技術或使我們的移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的移動應用程序的響應性、功能和特性。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變，客户要求和偏好的變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及新的行業標準和實踐的出現，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於其識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以較低的成本對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。-有效而且是及時的。移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證，我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的移動應用程序、專有技術和

滿足客户要求或新興行業標準的系統。如果我們不能適應成本-有效對於不斷變化的市場狀況或客户要求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務前景、財務狀況和經營業績都可能受到重大和不利的影響。

客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

我們已經看到，買家使用移動設備下單和賣家使用移動設備展示產品的情況有所增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們引導客户將我們的移動應用程序下載到他們的設備上，而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題，如果我們的應用程序在下載商店上受到比競爭對手應用程序更不利的待遇，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的移動應用程序變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的移動應用程序，或者使用不能訪問我們的移動應用程序的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受使用各種方法付款，包括主要的信用卡網絡，銀行轉賬和支付網關，如條紋，PayNow和紅點。對於某些支付方式，包括信用卡，我們支付交易費，隨着時間的推移，交易費可能會增加，增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務。如果這些服務提供商未能提供足夠的服務，或者如果我們與他們的關係終止，我們和我們的供應商接受付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。我們的一家支付服務提供商過去曾經歷過網絡故障，我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們沒有，也可能無法獲得足夠的保險來投保某些商業風險。因此，我們可能會面臨巨大的成本和業務中斷。

在我們經營業務的某些司法管轄區，保險業尚未完全發展，而在較發達國家常見的許多形式的保險保障，即使有的話，也不能以可比較或商業上可接受的條件提供。我們目前不為業務中斷、產品責任或關鍵管理人員的損失提供保險。我們不持有保險單，以承保交易對手和信用風險以及欺詐交易造成的任何損失，也不承保網絡攻擊、軟件故障和數據丟失造成的損失。我們對業務缺乏保險範圍或準備金-相關風險可能會使我們蒙受巨大損失。至於我們承保的風險，在發生保險事故時，我們有權獲得的保險賠付受到免賠額和其他慣例條件和限制的限制。例如，我們不能排除自然災害、火災或盜竊會摧毀一個或多個物流中心的寶貴庫存的可能性，在這種情況下，我們遭受的損害可能會超過我們有權獲得的保險賠付。這一情況，以及其他各種情況，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，包括對監管機構的投訴、負面博客帖子、社交媒體上的負面評論以及公開傳播對我們業務的惡意評估，這些可能會損害我們的聲譽，導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的A類股價格產生不利影響。

在未來，我們可能會成為反對的目標-具有競爭力、騷擾或者第三人的其他有害行為。此類行為包括向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。我們可能會因為這樣的第三方而受到政府或監管機構的調查-派對可能需要花費大量時間和產生大量費用來解決第三方的問題-派對此外，也不能保證我們能夠在一段合理的時間內或根本不能對每一項指控進行最後的駁斥。此外，直接或間接針對我們的指控可能會在網上聊天中發佈。-房間或任何人的博客或網站上，無論是否與我們相關，都是匿名的。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息，並經常在沒有進一步調查或核實的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能是不準確的，對我們不利，可能會損害我們的財務業績、前景或業務。鑑於社交媒體上的評論和帖子也往往會廣泛而快速地傳播，傷害可能是立竿見影的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的證券價格產生不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會被歸類為(或成為)被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們A類股票的美國投資者面臨美國聯邦所得税的重大不利後果。

我們將被歸類為“被動外國投資公司”，或“PFIC”，在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們持有的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上是為了產生被動收入而持有的(“資產測試”)。目前還沒有確定我們在之前的納税期間是否為PFIC。我們有可能成為本課税年度的PFIC。由於我們在資產測試中的資產價值一般會參考我們的A類股票的市場價格來確定，我們A類股票的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。為此，我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，則美國A類股票持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)可能會因出售或以其他方式處置我們的A類股票而確認的收益以及股票上的分配而產生顯著增加的美國個人所得税，前提是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，而且此類持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年期間，美國投資者持有我們的A類股票，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，該美國投資者持有我們的A類股票。有關更多信息，請參閲《税收政策材料--美國聯邦所得税對美國持有者--被動型外國投資公司的考慮事項》。

我們可能在其運營的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務，並因此遭受不利的財務後果。

我們相信，我們遵守了我們需要納税的各個司法管轄區的所有適用税法，但我們的納税責任，包括任何因重組交易而產生的責任，可能是不確定的，如果税務機關不同意我們對適用税法的解釋，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。各種因素(其中一些是我們無法控制的)決定了我們的有效税率和/或我們需要支付的金額，包括任何給定司法管轄區税法的變化或解釋，以及收入地理分配的變化。在考慮我們對所有相關事實和情況的瞭解、現行税法、我們以前的審計和結算經驗、當前税務審查的狀況以及税務機關如何看待某些問題後，我們根據我們對最終預期支付的税款的最佳估計來應計所得税負債和税收或有事項。該等金額會視乎情況計入應付所得税或遞延所得税負債內，並會隨時間更新，以獲得更多資料。我們相信，我們是在每個司法管轄區的法律要求我們這樣做的地方提交納税申報表和繳納税款。不能保證我們的子公司未來不會在多個司法管轄區徵税，而且在多個司法管轄區的任何此類徵税都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會不時接受有關司法管轄區税務機關就各種税務事宜的查詢，包括對有關收入及扣繳税項申報單上的立場提出質疑。如果相關税務機關不同意我們的解釋，我們可以尋求與税務機關達成和解，這可能需要支付大量款項，並可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。我們也可以對税務機關的決定向適當的政府當局提出上訴，但我們不能確保我們會勝訴。

您可能面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們的相當大一部分資產位於新加坡，而我們的幾名董事和高管居住在美國境外。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的，我們的幾名官員和董事居住在美國以外。此外，他們很大一部分資產和我們的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或居住在美國境外的我們的董事和高級管理人員提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您可能也難以在美國境內外執行您可能在美國聯邦法院獲得的針對我們或我們居住在美國境外的董事和高級管理人員的判決。此外，您可能無法在美國境外執行鍼對我們或我們的任何非美國居民的董事和高級管理人員的任何判決，在最初的訴訟中或在執行美國聯邦法院判決的訴訟中，僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行責任。

因此，與資產大部分在美國或有更多董事或高管居住在美國的公司的股東相比，您可能更難通過針對我們、我們的管理層或我們的大股東的行動來保護您的利益。

我們可能需要在此次發行之外籌集資金，這可能不是以優惠的條款提供的，如果根本沒有的話，這可能會導致我們A類股票的持有者股權被稀釋，限制我們的運營，或對我們運營和繼續業務的能力產生不利影響。

如果我們需要籌集額外的資金，我們不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資，而且任何額外的融資都可能導致我們的A類股。債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、支出資本或宣佈股息，或強制實施財務措施。

限制我們實現業務目標的能力的契約。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的債務可能會對您產生重要的後果。

我們的債務可能會對您產生重要的後果。例如，它可以：

•        限制我們為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司要求獲得額外融資的能力；

•        要求我們將一部分來自運營的現金流用於償還債務，從而減少了我們用於運營和其他目的的現金流；

•        限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性；以及

•        與債務比例較低、財務資源可能較多的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

如果我們違約，我們可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務，而此類資產或業務的變現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他事項外，任何此類出售可能不會以足夠的美元金額出售。如果我們試圖以其他方式出售重大資產或業務，上述產權負擔可能會限制我們處置重大資產或業務的能力。如果我們的債務人強制執行他們對我們資產的權利，我們可能不得不停止我們的業務，我們的投資者可能會失去他們對我們的全部或部分投資。

我們不能保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者如果有的話，可以按商業上合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的資金，我們將無法履行到期的其他債務，我們將被迫縮減甚至停止我們的業務。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟狀況繼續受到國際地緣政治發展(如烏克蘭戰爭)、全球經濟現象(包括不斷上升的通貨膨脹率)、普遍金融市場動盪和自然現象(如COVID)引起的波動的影響。-19大流行)。全球經濟狀況的不確定性可能導致

•        客户推遲購買我們的產品和服務，以應對信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素，這些因素可能對對我們的產品和服務的需求產生重大負面影響；以及

•        第三-派對供應商無法在相同數量或相同時間內為我們的產品生產零部件，或無法像以前一樣快速交付該等零部件，或受到價格波動的影響，這可能會對我們的生產或此類生產的成本產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

這些事件對新加坡、美國和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸產生負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們可以獲得融資或信貸的條件。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的業務、我們未來在美國全國性證券交易所進行任何發行的能力(或根本沒有)以及我們的A類股的交易價格產生不利影響，如果我們進行此類發行的話。

我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的實質性損害。

最近，一種新的冠狀病毒株(COVID)在全球大流行-19)，並已在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19作為一場全球大流行。此外，冠狀病毒奧密克戎變種的一個亞型的影響-19，它可能比原來的奧密克戎變體傳播得更快，以及可能產生的任何新的變體和亞變體的影響，包括政府採取的任何行動，可能會產生增加已經存在的-現有供應鏈出現問題或我們的銷售放緩。

該病毒及控制其蔓延的措施，已導致我們市場的業務及製造中斷，並影響e--商業商家和其他生態系統參與者(如受影響市場的物流網絡和支付渠道)，並擾亂了全球供應鏈。由於經營限制或全球供應鏈中斷，我們與我們保持業務關係的一些商家和供應商已經減少或暫停，或者未來可能減少或暫停其銷售活動。

我們經歷了由COVID導致的供應鏈限制-19這一流行病減緩了供應，並對向我們的客户部署產品的時機產生了負面影響。此外，我們還面臨由COVID導致的零部件和運費增加的問題-19。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通脹風險，這可能會進一步增加我們業務所需的原材料和零部件成本。同樣，如果貨物成本繼續增加，我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們不能通過漲價或其他措施來緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格，消費者也可能對這種漲價做出負面反應，這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手大幅降價，我們可能會失去客户，降低價格。我們的收入可能會受到價格下降的影響，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施緩解供應鏈限制，但我們無法預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制，包括成本通脹，已經並可能繼續對我們滿足日益增長的需求的能力產生負面影響，這反過來又可能影響我們的淨銷售收入和市場份額。總體上，運費和生鮮農產品成本的增加可能會對整個2022年和2023年的銷售和運營虧損產生影響。

全球股市已經經歷並可能繼續經歷自COVID以來的大幅下跌-19大流行。本次發行完成後，我們A類股的價格可能會大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。因為圍繞COVID的不確定性-19目前尚不能合理估計與冠狀病毒大流行有關的業務中斷和相關財務影響以及應對措施。

我們可能面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突，這些衝突可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭在歐洲以及以色列之間持續不斷的武裝衝突，哈馬斯以及中東的其他激進組織，已經並可能繼續在俄羅斯、歐洲、中東和美國市場造成重大市場混亂和波動。這些敵對行動導致的敵對行動和制裁已經並可能繼續對全球金融市場產生不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們與俄羅斯、以色列或鄰近地理區域沒有任何直接風險敞口。然而，我們無法預測烏克蘭或以色列局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

此外，國際金融市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。金融市場和經濟狀況可能受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的負面影響，例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率上升或通貨膨脹、增長率放緩或負增長、政府參與資源分配、無法及時履行財政承諾、恐怖主義、諸如艾滋病等流行病。-19大流行，政治不確定性，俄中烏克蘭戰爭，中美貿易爭端的結果，以色列哈馬斯衝突、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。

與我們的證券有關的風險

我們在沒有承銷商的情況下出售此次發行，可能無法出售任何股票。

這個供品是我自己的-承保也就是説，我們不會聘請承銷商的服務來出售股票；我們打算通過我們的首席執行官兼董事會主席薛斌先生出售股票，他將不會獲得任何佣金。他們將把股份提供給朋友、親戚、熟人和商業夥伴，但不能保證他們能夠出售任何股份。我們的高級管理人員和董事都沒有進行盡力而為發售的經驗，這降低了發售成功的可能性。

我們A類股的活躍交易市場可能無法維持，我們A類股的交易價格可能會大幅波動。

我們不能向您保證，我們A類股的流動性公開市場將保持不變。如果我們的A類股不能保持一個活躍的公開市場，我們的A類股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。我們公開發售的A類股的公開發行價是由吾等與配售代理基於多個因素協商釐定，我們不能保證公開發售後我們的A類股的交易價格不會跌至公開發售價格以下。因此，我們A類股的投資者可能會經歷其股票價值的大幅縮水。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們A類股的市場價格上升，您在我們A類股的投資可能才會獲得回報。

我們A類股的市場價格可能會波動，可能會大幅波動，這可能會導致我們A類股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們A類股的市場價格可能會非常不穩定。因此，你可能無法以發行價或高於發行價出售你的A類股。

我們A股市場價格的大幅波動可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於新加坡、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，A類股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們的收入、收益、現金流的變化；

•        運營指標的波動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展；

•        終止或不終止-續訂合同或我們與主要客户或戰略投資者關係中的任何其他重大不利變化；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券；

•        影響我們或我們的行業的監管發展；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

賣空可能會壓低我們A類股的市場價格。

賣空是一種做法，即出售賣家並不擁有的股票，而是從第三方借入的股票，目的是在以後回購相同的股票，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的股票和購買置換股票之間的股票價值下降中獲利，因為賣空者預計在那次購買中支付的價格低於出售時的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類股價格的方式。

若(I)吾等為“收益的用途”一節所述目的籌集的資金超過所需，或(Ii)當吾等確定該章節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，吾等不能肯定地指明本公司將從公開發售中收取的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況，無法改善我們的經營業績，和/或無法提高我們A類股票的市場價格。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。截至本招股説明書的日期，我們的管理層尚未確定公司將瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將免於遵守《交易法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於報告和做空-搖擺《交易所法案》第16節中包含的利潤追回條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須按照公司的最佳利益行事，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對本公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃和材料進行投票的機會

對這些計劃的修訂，某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

進一步發行B類股份可能會稀釋現有A類股份持有人佔本公司普通股的總比例。

該公司可能會發行更多B類股。增發B類股可能會稀釋我們A類股的持有者。每股A類股有權讓其持有人每股有一(1)票，而每股B類股有十(10)票。因此，B股持有者的投票權明顯高於A股持有者。如果我們決定發行更多B類股，可能會產生增加B類股東相對於A類股東的整體投票權的效果，潛在地削弱A類股東對我們公司事務的影響力和控制力。

投票權的這種稀釋可能會影響A類股東影響重要公司決策的能力，包括與公司治理、合併、收購和其他重大交易相關的決策。它還可能導致做出不符合A類股東利益的決定。

我們的控股股東對公司有重大影響。它的利益可能與我們其他股東的利益不一致，它可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

緊接本次發售完成前，控股股東薛斌先生直接控制合共約[ — ]我們已發行和已發行的A類股和B類股分別為100%和100%。本次發行完成後，薛斌先生將間接控制約[ — ]我們已發行和已發行的A類股和B類股分別為100%和100%。

因此，吾等的控股股東將對提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果擁有相當大的影響力或控制權，包括(I)合併、合併、(Ii)選舉或罷免董事、(Iii)出售吾等的全部或幾乎所有資產、(Iv)修訂吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及細則、(V)是否增發股份(包括向其發行股份)、(Vi)僱用(包括薪酬安排)及(Vii)阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。未經控股股東同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相媲美的福利。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護他們的利益。見“股本説明--公司法中的差異”。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於所有上述情況，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。討論開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不少於1股的股份。-第三要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開股東大會需要至少10整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少兩名出席股東或委託代表出席的股東人數不少於一人。-第三有權在股東大會上投票的已發行股份總數。就這些目的而言，“整天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知的第一天和(B)發出通知或將生效的第一天的期間。

與我們開展業務的國家/地區相關的風險

在我們開展業務的國家，社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。例如，我們在新加坡有相當多的業務，而新加坡的社會發展是負面的--政治性環境可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。儘管新加坡和我們經營業務的其他國家的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額。

我們國際活動的成功和盈利取決於某些我們無法控制的因素，如總體經濟條件、勞動條件、政治穩定、宏觀經濟--經濟監管措施、税法、進出口關税、運輸困難、當地貨幣波動和我們銷售服務所在國家的外匯管制，以及我們採購產品的司法管轄區和客户所在司法管轄區之間的政治和經濟關係。因此，我們的服務將繼續容易受到國際貿易環境中斷的影響，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對我們服務的需求，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、戰爭、恐怖襲擊和其他暴力行為都可能對我們的業務和客户信心造成不利影響。

自然災害事件(如火山、洪水和地震)、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業務造成不利影響，導致發生這些事件的國家的經濟疲軟並影響全球金融市場，並可能導致經濟衰退，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這些事件可能會對我們客户的業務活動水平產生不利影響，並引發地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還給我們的員工和我們在世界各地的業務運營帶來了重大風險。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含遠期-看起來反映我們目前對未來事件的預期和看法的聲明，所有這些都會受到風險和不確定因素的影響。轉發-看起來聲明提供了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的預期不同。-看起來發言。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。沒有前進-看起來聲明可以得到保證，未來的實際結果可能會有很大不同。

轉發-看起來該等陳述乃基於根據我們的經驗及我們對趨勢、現狀及預期發展的看法所作出的合理假設、估計、分析及意見，以及我們認為與作出該等陳述當日的情況相關及合理的其他因素，但該等因素可能被證明為不正確。管理層認為，這種前瞻性所反映的假設和預期-看起來陳述是合理的。請讀者注意，上述列表並不詳盡列出可能使用的所有因素和假設。

前鋒-看起來陳述，包括標題為風險因素、業務描述和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本招股説明書其他地方的陳述，均受到已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果與該前瞻性陳述或暗示的結果存在重大差異的因素的影響-看起來報表此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

•        對我們未來財務和經營業績的假設，包括收入、利率、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們執行增長和擴張計劃的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們在不斷變化的環境中競爭的能力--商業行業；

•        我們有能力籌集足夠的資金來執行我們提出的業務計劃，或者未能有效地管理未來的增長；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們吸引客户的能力，進一步提升了我們的品牌知名度；

•        我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務；

•        e的趨勢和競爭--商業行業；

•        新冠病毒的未來發展-19大流行；

•        我們執行預期商業計劃的能力；

•        管理層根據不斷變化的情況作出的未來決定；

•        準備前進過程中的誤判-看起來報表；

•        消費者和企業通過互聯網購買產品或服務的意願；

•        替代社區e的發展--商業零售商或我們無法滿足現有和潛在客户的需求;

•        無法設計、開發、營銷和銷售產品或提供服務，以應對更多的市場機會；

•        原材料供應中斷或短缺；

•        我們有限的運營歷史，可以用來衡量業績；

•        我們有能力管理我們的研究、開發、擴張、增長和運營費用；

•        我們有能力保護我們的知識產權，以及發展、維持和提升一個強大的品牌；以及

•        本招股説明書中描述的任何遠期潛在或相關的其他假設-看起來發言。

儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性結果存在重大差異的重要因素-看起來在財務報表中，可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。轉發-看起來陳述可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同-看起來發言。因此，讀者不應過分依賴前進。-看起來發言。我們希望告知貴方，這些警示意見完全符合我們的要求。-看起來屬於我公司或代表我公司行事的人的陳述。我們不承諾更新任何未來-看起來反映實際結果、假設的變化或影響該等陳述的其他因素的變化，但適用證券法要求的範圍除外。您應仔細審閲本招股説明書及我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警告性聲明和風險因素。

收益的使用

基於每股A類股0.29美元的假設發行價，我們估計我們將從是次發行中獲得約50美元的總收益。[ — ]，淨收益約為美元[ — ]，扣除配售代理費和估計的發售費用約為$[ — ]由我們支付。然而，因為這是最好的-努力由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的淨收益目前無法釐定，並可能大幅低於本招股説明書封面所載的最高金額。我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

我們打算將此次發行的淨收益使用如下，我們已按優先順序安排了收益的具體用途。

我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。一般公司用途可能包括資本支出。

假設本招股説明書封面所載假設發行價每股A類股0.29美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發行所得款項淨額約1,000萬美元，假設本招股説明書首頁所載我們發售的股份數量保持不變，並扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，本次發行將增加(減少)約1,000萬美元。

股利政策

除以下披露外，我們從未宣佈或支付過我們A類股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。我們A類股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        在形式上的基礎上，以實施《規則》-指定並重新-分類3月21,395,400股由彬雪、GBUY Global Ltd和WEBUY Talent Ltd授權發行和發行的已發行及已發行普通股為21,395,400股B類普通股，每股面值0.000000385美元，按1：1計算 8,2024年；以及

•        按備考調整基準計算，以反映吾等在本次發售中發行及出售最多1,000,000,000股A類股，其假設發行價為每股A類股0.29美元，相當於[ — ]較我們A類股4月在納斯達克收盤價折讓[ — ]，2024，扣除我們預計應支付的發售費用後。

以下備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得款項的實際淨額作出調整。你應該閲讀這個資本化表，同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“收益的使用”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。

稀釋

如果您投資我們的A類股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，稀釋程度為本次發行後每股普通股的發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的發行價大大高於我們目前已發行的A類股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值所致。

我們的有形賬面淨值約為            ，或者説大約美元。         每股A類股，截至2023年12月31日。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去無形資產)減去我們的總合並負債的金額。稀釋是通過在本次發行生效後減去每股有形賬面淨值來確定的。

《反傾銷法》生效後-指定並重新-分類在由BIN Xue、GBUY Global Ltd和WEBUY Talent Ltd持有的21,395,400股授權和發行及已發行普通股中，21,395,400股B類普通股，以及我們於今年底出售A類A類股，假設發行價為每股普通股0.29美元，而扣除估計發售開支後，我們預計於2023年12月31日的經調整有形賬面淨值約為10,000,000股B類普通股，或每股普通股約10,000美元。這一數額代表着向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加，以及對本次發行中我們A類股的購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋美元，如下表所示。

以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，可能會根據本次發行的實際公開發行價和其他條款而變化。

假設發行價每股普通股0.29美元，即本招股説明書封面上的假設發行價增加(減少)1.00美元，將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值[ — ]，並對新投資者增加(減少)稀釋美元[ — ]在扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後，假設吾等於本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變，則在每種情況下，本公司的每股發售股份數目均為相同。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合“選定的歷史綜合財務數據”和我們的歷史綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明中提供的信息來閲讀。除了歷史信息之外，下面的討論還包含以下內容-看起來這些表述包括與我們對未來業績、流動性和資本資源的預期有關的表述，這些表述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何遠期合約中包含或暗示的結果大不相同。-看起來發言。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素和關於Forward的《警示説明》中描述的因素-看起來報表，“風險因素”和“未經審計的簡明綜合財務信息”。我們不承擔任何更新這些信息的義務。-看起來發言。

概述

我們是一個新興的海洋共同體--商業零售商，專注於食品雜貨和旅遊。我們處理電子商貿的方法(“e--商業“)涵蓋廣泛的在線商業活動，包括但不限於產品或服務的銷售和購買、供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動數據收集系統。

我們商業模式的核心是一種獨特的社區e--商業，它將擁有共同興趣的社交媒體用户協同作用，形成強大的社區小組，跨越Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok和YouTube等平臺。這一策略利用了深厚的人際關係和Word的自然力量-口碑，產生高度個性化和有針對性的見解。這使我們能夠更有效地接觸到我們的目標受眾並與之互動。社區小組是根據成員的地理位置和他們的在線購物行為精心組建的，由一名專門的社區領導人推動小組凝聚力，管理活動，並加強客户服務。

2022年5月，利用我們建立的社區關係，我們通過引入創新的旅遊服務，實現了我們產品的戰略多元化。這一決定最大限度地利用了我們現有的社區網絡。這種多元化不僅展示了我們的適應性商業模式，還帶來了顯著的增長。旅遊服務的推出標誌着我們公司擴張歷史上的一個關鍵時刻。

在我們最新進展的基礎上，我們正式介紹了我們的在線從到離線(O2O)商業模式，2023年10月，利用先進的特許經營系統。這一模式代表着零售業的重大進步，它整合了我們的數字能力，促進了物理互動和強大的客户關係，並提供了獨特的價值主張。O2O戰略超越了擴張；它提升了消費者的--商業通過將我們的在線社區優勢與線下體驗編織在一起的旅程，隨着我們繼續推廣和實施我們的願景，這一願景圍繞着消費者-以中心為中心零售環境以信任、參與度和卓越的服務交付為基礎。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

我們為用户創造價值並創造收入的能力

我們為用户創造價值並從客户那裏獲得收入的能力受到以下因素的推動：

•        我們的客户通過我們的WeBuy移動應用程序完成的在線訂單的交易數量和交易量。我們的客户被我們社區小組中廣泛的個性化交易和互動用户體驗所吸引。我們的客户完成的交易數量和交易量受到我們繼續增強和擴展產品供應以及改善用户體驗的能力的影響。我們來自在線交易的收入增長取決於我們客户完成的交易的數量和數量。我們通過我們的產品記錄數量和數量

在……裏面-豪斯開發的商業智能系統，能夠將實時統計數據同步到我們的後端儀錶板。截至12月底止年度的成交量 31、2023年和2022年分別為811,335和1,002,542個訂單。。交易量減少191,207或19.07%，是由於新加坡市場的食品雜貨銷售業務因利潤率較低而縮減，

•        增強數據和技術的能力。我們吸引客户並支持我們的供應商及其品牌的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響，例如我們客户購物偏好的準確性、我們的技術能力和基礎設施，以及我們開發可擴展服務和升級我們的平臺用户體驗以適應快速發展的行業趨勢和客户偏好的持續能力。

我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資

我們已經並將繼續投資加強和升級我們的平臺，以吸引客户和供應商，增強用户體驗，擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計將繼續投資於我們的技術能力和基礎設施，這將降低我們的利潤率，但總體上是長期的-Term成長。

新冠肺炎大流行的影響

從2023財年開始，我們相信應對疫情的監管措施將會放鬆，大多數國家的旅行限制將會取消。儘管COVID-19在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年中，大流行影響了我們的業務，我們還從大流行中受益如下：

•        在線技術的使用範圍已經擴大，並在各個年齡段的普通大眾中變得更加普遍，人們更喜歡通過WeBuy手機App提供的功能上網購物；

•        在疫情“封鎖”階段，我們的業務運作一直沒有受到重大幹擾，因為顧客更喜歡通過網上更方便地購買食品雜貨；以及

•        我們利用數字化轉型的優勢，通過提供平臺和渠道來滿足用户日常基本的在線購物和支付。

通貨膨脹率

我們認為，截至2023年12月31日，通脹對我們的業務沒有實質性的不利影響，但我們將在未來一段時間內繼續監測通脹對我們業務的影響。

供應鏈中斷

儘管COVID造成了全球供應鏈中斷-19儘管此次疫情可能已經影響了我們一些供應商的運營，但截至2023年12月31日，這些中斷尚未對我們的業務產生實質性的不利影響，但我們將在未來一段時間內繼續監測供應鏈中斷對我們業務的影響。

經營成果

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的部分運營數據：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的收入主要來自通過我們的在線平臺WeBuy App銷售食品雜貨和銷售套餐旅遊。我們分別在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，按收入來源和地理位置分列的收入摘要如下：

截至2023年12月31日的年度，總收入約為1,713萬美元，增幅為38.4%，從截至2022年12月31日的年度的約4,456萬美元增至約6,169萬美元。收入的增長主要是由於印尼市場雜貨銷售額的增加以及我們在新加坡提供的旅遊套餐需求的增加。

由於2022年7月27日將我們的馬來西亞子公司出售和出售給無關的一方，我們沒有從我們的馬來西亞市場產生任何收入。

事實證明，我們推出新旅遊服務的策略非常有效，收入大幅增長127.9%就是明證。2022年，我們在新加坡的現有服務創造了約643萬美元的收入。在這一成就的基礎上，2023年，我們進軍新的旅遊服務領域，將收入推高至約1466萬美元，突顯了我們戰略實力推動的非凡增長。

此外，印尼食品雜貨銷售額的顯著增長，與前一年相比增加了1690萬美元，這主要可以歸因於線下批量採購訂單的大量湧入。這一激增突顯了該地區對我們產品不斷升級的需求，突顯了我們產品的吸引力和我們分銷戰略的有效性。強勁的增長不僅顯示了我們強大的市場佔有率，也符合我們的戰略重點，即擴大我們的足跡和提高供應鏈效率，以滿足市場日益增長的需求。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的收入成本分別約為5654萬美元和4081萬美元，由於印度尼西亞食品雜貨銷售額的增加以及我們包裝食品的收入成本，收入成本大幅增長了38.54%-遊覽公事。收入成本的增加與收入的增加是一致的。我們的收入成本主要包括庫存的變化，員工的直接人工成本(包括工資和福利)，-承包商與雜貨銷售的倉庫運營和包裝處理相關的費用，包括運費和送貨費，與主要服務提供商(如航空公司和酒店)進行交易的成本-遊覽我們在印度尼西亞的新特許經營業務所產生的業務和成本。在截至2023年12月31日的一年中，我們向印尼進口了大量生鮮農產品，導致運輸成本大幅增加。

我們分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的收入成本細目摘要如下：

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利潤約為514萬美元，而截至2022年12月31日的年度毛利潤約為375萬美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日止三個年度的毛利率分別約為8.34%和8.42%。雖然我們來自雜貨業務的毛利率下降，這主要是由於雜貨成本增加加上我們提供的銷售降價，導致毛利率百分比較低，因為我們的戰略是提供競爭性折扣以吸引更多用户註冊我們的平臺，但我們來自旅遊業務的毛利率抵消了這種下降，以保持穩定的毛利率。除了發展我們的旅遊業務外，我們還致力於通過增加食品雜貨銷售額和降低成本來提高我們的盈利能力，以擴大我們的印尼市場，以實現規模經濟。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及份額-基於補償。

銷售和分銷費用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的銷售和分銷費用分別約為256萬美元和412萬美元，減少約156萬美元或37.86%。

減少主要是由於截至2023年12月31日止年度的市場推廣及推廣開支減少所致。我們在2021財年啟動了WeBuy移動平臺推廣活動，成功吸引了數量令人滿意的社區領袖和客户註冊成為我們的會員。從2022年開始，我們能夠在保持新會員穩定增長的情況下減少同樣的費用，因此我們在2023年進一步減少了營銷和推廣費用。此外，截至2023年12月31日止年度，支付給集團領導的銷售佣金減少約129萬美元，訂單履行及分銷相關費用減少約1.00百萬美元，與交易量的減少一致。這些減少被與我們的新包裝有關的銷售和分銷費用的增加所抵消-遊覽營業額約為69萬美元。

一般和行政費用

截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度的一般行政費用分別約為773萬美元和573萬美元，增加約200萬美元或35.0%。增加的主要原因是由於我們增加了員工人數以擴大在印尼的業務，增加了約92萬美元的員工成本，2023年我們收購了某些軟件和應用程序開發系統，無形資產攤銷增加了約36萬美元，使用權資產折舊增加了約69萬美元，這主要是由於我們於2023年2月28日簽訂了一份為期4年的新租約-故事新加坡的辦公室和倉庫設施。

基於股份的薪酬費用

分享-基於截至2022年12月31日的財年，薪酬支出約為127萬美元。

截至2023年12月31日止年度內，並無授出或發行任何股份。

其他(費用)收入，淨額

截至2023年12月31日的年度，其他(支出)收入約為6.7億美元，而截至2022年12月31日的年度，其他(支出)收入約為6.7億美元。其他(支出)收入主要包括(1)我們在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度分別收到的約5.0億美元和1.6億美元的政府贈款。收到的政府贈款減少了約11萬美元，主要是由於各國政府在2023年Covid-19大流行結束；(2)在截至2022年12月31日的年度內，通過出售我們的兩家子公司，即2022年6月29日的北京友盟IT有限公司和2022年7月27日的WeBuy Sdon Bhd，錄得約83萬美元的收益。我們在2023年沒有這樣的收益。

所得税費用

我們在新加坡和印度尼西亞開展業務，並在這些司法管轄區納税。由於其業務活動，我們在這些國家單獨提交納税申報單，並接受外國税務機關的審查。

沒有所得税費用撥備，因為我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度沒有應納税利潤。

淨虧損

在截至2023年12月31日的年度內，我們發生了約516萬美元的淨虧損，而截至2022年12月31日的年度的淨虧損約為670萬美元。淨虧損的減少主要歸因於我們收入的增加和成功成本的增加-控制關於經營費用的措施。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們的收入來自通過我們的在線平臺WeBuy App銷售食品雜貨，以及我們始於2022年的銷售跟團旅遊的新業務。我們分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中按地理位置分列的收入摘要如下：

截至2022年12月31日的年度，總收入約為2226萬美元，增幅為99.9%，從截至2021年12月31日的年度的約223萬美元增至約4456萬美元。增長主要歸因於我們在新加坡的食品雜貨銷售額的增長，以及自2020年我們成功進入市場以來在印尼的食品雜貨銷售額的指數增長。值得注意的是，我們社區的介紹-以中心為中心考慮到印尼市場的巨大市場規模和不斷變化的購買行為，進入印尼市場的商業模式使我們能夠預期未來的大幅增長。馬來西亞收入下降是由於我們決定縮減業務，馬來西亞子公司最終於2022年7月27日被處置並出售給非關聯方。此外，我們在新加坡開始了一項新的業務，銷售包裝-遊覽對於2022年1月至2022年1月的客户來説，這項新業務產生的收入約為643萬美元，佔我們總收入的14.4%。

收入成本

截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度的收入成本分別約為4,081萬美元和1979萬美元，由於新加坡和印度尼西亞的食品雜貨銷售額增加，以及我們銷售包裝食品的新業務產生的收入成本，收入成本大幅增長106.2-遊覽。我們的收入成本主要包括庫存的變化，員工和員工的直接人工成本(包括工資和福利)-承包商與倉庫運營、包裝和搬運相關的費用，以及存儲場所的租賃費用。

我們分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的收入成本細目摘要如下：

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利潤約為375萬美元，而截至2021年12月31日的年度毛利潤約為250萬美元。截至2022年和2021年12月31日止三個年度的毛利率分別約為8.4%和11.2%。毛利率下降主要是由於雜貨成本增加，加上我們提供銷售降價，特別是我們對印尼市場的銷售降價，導致毛利率百分比較低，這是我們提供有競爭力的折扣以吸引更多用户註冊我們平臺的策略。於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們於新加坡市場及印尼市場的毛利率分別為13.2%及2.6%。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及份額-基於補償。

銷售和市場營銷費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的銷售和營銷費用分別約為412.2萬美元和431萬美元，減少約1.9億美元或4.4%。

在截至2021年12月31日的一年中，我們為推廣我們的WeBuy平臺而產生了鉅額的營銷和推廣費用，最終吸引了令人滿意的社區領袖和客户註冊成為我們的會員。由於在2021財年開展了成功的促銷活動，在截至2022年12月31日的一年中，我們能夠減少同樣的費用來吸引新的社區領袖和客户。

一般和行政費用

截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度的一般和行政費用分別約為573萬美元和442萬美元，增加約131萬美元或29.5%。增長主要是由於無形資產攤銷、租賃改善及設備折舊、辦公開支、與納斯達克首次公開發售申請有關的專業費用、招聘費用及差旅費用增加所致。

基於股份的薪酬費用

分享-基於截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，薪酬支出分別約為127萬美元和197萬美元。於2021年1月1日，我們向員工授予1,642股限制性股份單位，總金額約為324萬美元，歸屬期限為20個月，這些股份於2022年8月全部歸屬。

其他收入，淨額

截至2022年12月31日的年度，其他收入約為6.7億美元，而截至2021年12月31日的年度，其他收入約為40萬美元。增加的主要原因是政府撥款增加、出售附屬公司所帶來的收益及所產生的財務成本增加所抵銷。在截至2022年12月31日的年度，我們收到了約160萬美元的政府撥款，我們通過出售我們的兩家子公司，即2022年6月29日的北京友盟IT有限公司和2022年7月27日的WeBuy Sdon Bhd，獲得了約83萬美元的收益。這筆其他收入被大約2.8億美元的融資成本所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我們收到的政府撥款約為600萬美元，產生的融資成本約為3億美元。2022財年融資成本增加是由於從第三方借入的貸款增加，截至2022年12月31日，應付貸款總額約為208萬美元，而截至2021年12月31日，應付貸款總額約為103萬美元。

所得税費用

截至2022年和2021年12月31日的三個年度，我們的所得税支出分別為零美元和零美元。

淨虧損

在截至2022年12月31日的年度內，我們發生了約670萬美元的淨虧損，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損約為817萬美元。淨虧損的減少主要歸因於我們的成功成本-控制計入營運開支，其中總營運開支輕微增加3.8%，毛利則增加49.9%。此外，其他收入的增加導致我們在2022財年發生的淨虧損減少。

通貨膨脹率

我們2023年的經營業績受到最近通脹成本壓力的負面影響。更高的運營成本，包括更高的工資率，影響了我們業務的盈利能力。我們將制定操作策略，以緩解通脹，這涉及到成本的組合-切割定價的措施和調整。

外幣波動

利率風險

我們面臨利率風險，而我們有空頭-Term未償還的銀行貸款。雖然我們的短期利率-Term貸款的期限通常是固定的，期限通常為12個月，續期時利率可能會發生變化。

信用風險

信用風險通過信用審批、限額和監測程序的應用來控制。我們通過以下途徑管理信用風險-豪斯研究和分析相關經濟以及潛在的債務人和交易結構。我們根據行業、地理位置和客户類型集體識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況以及客户目前和未來可能面臨的風險。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將向金融機構和關聯方尋求做空-Term資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

我們的報告貨幣是美元，我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是美元。

關鍵會計政策

2014年會計準則更新-09，與客户簽訂合同的收入(ASC主題(606))。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認代表向客户轉讓商品和服務的收入，其金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。

為了實現這一核心原則，我們應用了五項-步驟確認客户合同收入的模型。五-步驟該模式要求我們(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時(或作為)確認收入。

流動性與資本資源.

截至2023年12月31日，該公司的運營虧損令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在評估持續經營的企業時，管理層和董事會考慮了以下因素：

•        管理層預計現金流將有所改善，包括流動性和未來基金的借款--加薪活動。公司現金的主要用途一直是，管理層預計將繼續用於營運資本，以支持我們業務規模的合理增長以及業務擴張投資。

不能保證這些額外的融資將以可接受的條件提供，或者根本不能。如果管理層不能執行這一計劃，很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。該等綜合財務報表乃按持續經營原則編制，假設本公司在可預見的未來能夠繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

用於經營活動的現金

在截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為716萬美元，主要原因是經非-現金營運資金的項目和變動。調整為非-現金項目包括無形資產攤銷費用項目約59萬美元、租賃改進和設備及使用權資產折舊約74萬美元、應收賬款預計信貸損失準備金520萬美元和未計提-現金租賃成本約為130萬美元。營運資本的變化包括庫存減少約37萬美元，應收賬款增加約811萬美元，預付費用和其他資產增加約478萬美元，經營租賃負債減少約30萬美元，應付賬款增加約556萬美元，遞延收入增加約820萬美元，其他流動負債增加約246萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額約為412萬美元，主要原因是經非-現金營運資金的項目和變動。調整為非-現金項目包括無形資產攤銷費用項目約310萬美元，租賃改進和設備折舊約12萬美元，非-現金租賃成本約為190萬美元，其他資產減值損失約為400萬美元-基於薪酬約127萬美元，與出售子公司的收益收入項目約83萬美元相抵銷。營運資本的變化主要包括存貨增加約39萬美元，應收賬款增加約263萬美元，預付開支及其他資產增加約80萬美元，經營租賃負債減少約180萬美元，應付賬款增加約369萬美元，遞延收入增加約66萬美元，其他流動負債增加約420萬美元，以及應付/欠關聯方的金額減少約2000萬美元。

在截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額約為399萬美元，主要原因是經非-現金營運資金的項目和變動。調整為非-現金項目包括無形資產攤銷約為900萬美元，租賃改進和設備折舊約為900萬美元，非-現金租賃成本約為25萬美元和每股-基於薪酬約197萬美元。營運資本的變化主要包括存貨增加約38萬美元，預付開支及其他資產增加約5萬美元，經營租賃負債減少約23萬美元，應付賬款增加約108萬美元，其他流動負債增加約810萬美元，以及應付/欠關聯方的金額增加約600萬美元。

用於投資活動的現金

在截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為459萬美元，原因是購買了約70萬美元的租賃改善和設備；購買了約89萬美元的無形資產和從第三方購買了300萬美元的本票，應收票據餘額已於2024年1月全額收回。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為114萬美元，其中包括購買租賃改善以及設備和無形資產，分別為約29萬美元和約85萬美元。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為620萬美元，主要包括購買租賃改善及設備和無形資產。

融資活動提供的現金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為1,553萬美元，主要包括首次公開招股所得款項約1,554萬美元及可轉換票據所得款項約149萬美元，部分由償還應付貸款約150萬美元所抵銷。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額約為535萬美元，其中主要包括約333萬美元的可轉換債券收益、750萬美元的安全票據收益和約192萬美元的定期貸款應付收益，但部分被償還約9.5億美元的貸款應付款項所抵消。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為9.7億美元，其中主要由定期貸款應付款項約1.0億美元的收益組成，部分由償還約40萬美元的應付貸款所抵銷。

公司歷史和結構

公司的歷史與發展

我們是一家控股公司，於2022年8月29日在開曼羣島註冊成立。

於2022年8月29日，與NRI換股協議有關，本公司收購了New Retail的100%已發行股份(為16,644股 股份包括(A)8,202股以新元面值的普通股，(B)3,440股以新元面值的優先股，及(C)透過換股以美元面值的5,002股優先股。換股後，New Retail成為本公司的全資附屬公司，而緊接換股前的前股東、認股權證、可換股票據持有人及新零售的外管局持有本公司首次公開發售前本公司100%的股權。由於股票遠期拆分，WeBuy的普通股有效數量為43,274,400股。

特別股東大會

於2024年3月8日，本公司召開本公司股東特別大會(“股東特別大會”)，並對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出修訂，將本公司的法定股本100,100美元分為260,000,000股普通股，每股面值0.000000385美元，重新指定為(A)259,950,000股A類普通股及(B)50,000,000股B類普通股，其中由彬雪、GBUY Global Ltd及WEBUY Talent Ltd持有的21,395,400股授權發行及已發行普通股為Re。-指定並重新-分類作為21,395,400股B類普通股，每股面值0.000000385美元。

組織結構

以下是截至本招股説明書日期我們的子公司列表。

下面的圖表列出了我們截至招股説明書日期的公司結構。

公司總部

我們的主要執行辦事處位於新加坡坦皮恩斯街35號，92新加坡，528880。我們的電話號碼是+65 8859 9762。我們的網站地址是webuysg.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於KY1大開曼郵政信箱2681號Hutchins Drive板球廣場-1111、開曼羣島。

工業

本節提供的所有信息和數據均源自Frost S&Sullivan和政府官方公告平臺的報告，除非另有説明。以下討論包括對未來增長的預測，這種增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

東南亞宏觀經濟環境綜述

名義GDP和增長率

根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，2016年至2021年，東南亞人均名義國內生產總值(GDP)從約26462億美元增加到33610億美元，年複合增長率為4.9%。由於新冠肺炎對經濟活動的幹擾，2020年名義人均國內生產總值下降了4.2%-19大流行。

預計2022年至2026年期間的名義GDP約為7.6%，到2026年將達到約48928億美元。預計未來三年經濟將隨着新冠肺炎的緩解而復甦。-19大流行。

根據國際貨幣基金組織的數據，從2016年到2021年，東南亞的名義人均GDP從大約4,164.7美元增加到5,035.7美元，年複合增長率為3.9%。由於新冠肺炎對經濟活動的幹擾，2020年名義人均國內生產總值下降了5.7%-19大流行。

預計從2022年到2026年，人均名義GDP將以6.7%的複合年增長率回升，到2026年將達到7014.8美元，考慮到COVID的緩解-19大流行與新冠肺炎的開始-19自2021年以來的疫苗接種計劃。

總人口和增長率

根據國際貨幣基金組織的數據，東南亞的人口增長仍然緩慢，從2016年的約635.2人增加到2021年的約667.4人，年複合增長率約為1.0%。預計到2026年底，人口增長將達到約697.5人，2022年至2026年的複合年均增長率為0.9%。

互聯網用户和增長率

從2016年到2022年，東南亞的互聯網用户從315.6人增加到483.8人，年均增長率為8.9%。2020年，東南亞的互聯網用户增長了8.0%，因為東南亞在面對疫情時表現出了強大的韌性，人們轉向互聯網，以一種新的在線生活方式來滿足日常需求。

3.      用户-到用户互動：社區平臺內的更多用户通過頻繁推薦產品以及分享產品提示、規格和評價來形成互動，這可能轉化為將用户的意識轉化為購買和品牌忠誠度的積極影響。

價值鏈分析

數字廣告業價值鏈的上游由希望通過社區e推廣其產品或服務的商家組成。--商業服務提供商。隨着商家越來越意識到社區e的潛力--商業近年來，他們變得更願意將營銷預算花在這樣的活動上。全球品牌通常與跨國機構建立合作伙伴關係，以支持品牌在全球的營銷活動和銷售渠道。然而，為了有效地向當地市場推銷自己，品牌收購社區e是很常見的。--商業由於他們的市場知名度-如何關於當地動態和專門的傳播知識。

中游玩家包括社區e--商業作為服務提供商，他們是社區小組的管理者，授權社區主持人和領導者管理每個利基小組的客户需求，與商家結成聯盟，並充當零售商，創造、聚合和推廣產品，到達下游消費者手中。中游社區主持人也可以是上游商家，控制着上游和中游的活動。社區羣體互動大多發生在社交媒體平臺或交流平臺上。此外，支付、物流和倉儲機構還負責向下遊客户運輸和支付貨物。

下游客户是社交媒體和交流平臺的活躍用户的互聯網用户。在社區內，人們有相似的興趣或彼此位置接近，其中Word-口碑市場營銷被採用。

電子商務行業的市場規模

2021年，東南亞國家的網民數量已超過4.2億，而2016年為2.5億。歸因於經濟的快速發展，互聯網普及率的提高以及新冠-19大流行，需要實施各種大流行預防和控制政策，如社會距離和隔離措施，隨後促使公民從磚塊實體店購買至e--商業平臺購買，共同推動了e--商業該地區的工業。電子產品的市場規模--商業從2016年到2021年，東南亞的工業從約93億美元增加到約820億美元，複合年增長率約為54.5%。領先的電子商務蓬勃發展--商業印尼的Bukalapak和Tokopedia、新加坡的Quo10、馬來西亞的樂龍、越南的Tiki和Sendo以及泰國的PowerBuy和HomePro等平臺，推動了e--商業工業。展望未來，e的市場規模--商業東南亞的工業預計在2026年達到約234.5億美元，年複合增長率約為19.9%。

社區電子商務的市場規模

社區e的流行--商業在東南亞，移動互聯網的高普及率加速了這一趨勢-第一在社交媒體上花費大量時間的一代，以及高度參與度。東南亞人有強烈的歸屬感，與同一社區的居民建立關係對他們來説更重要。社區e的市場規模--商業從2016年的225.0億美元增加到2021年的40.30億美元，複合年增長率為78.1%。

雖然東南亞人欣賞他們傳統的集體主義社會的價值，但這個社區--商業Model利用社區領袖的關係，通過直接向他們的朋友和家人進行營銷來創造銷售。社區e的市場規模--商業預計2026年在東南亞的投資將達到155.03億美元，2022年至2026年的複合年增長率為31.5%。

新加坡社區電子商務的市場規模

社區e--商業預計在預測期內，新加坡的工業將穩步增長，2022年至2026年期間的複合年增長率為26.8%。社區e--商業預計在新加坡的投資將從2022年的332.8美元增加到2026年的859.4美元。

隨着社交媒體平臺和渠道為買家提供了互動的渠道，新加坡正發生向這些平臺和渠道上的有組織商務的轉變。在同一個社區發現、瀏覽和購買是一種上升的趨勢。

市場驅動因素

不斷增長的消費支出和繁榮的經濟環境

東南亞經濟正在逐步擴張，不斷演變的消費者-驅動經濟推動了該地區的數字廣告市場。2016年至2021年，東南亞名義GDP穩步增長，從25986億美元左右增長到31259億美元以上，年複合增長率約為3.8%。根據Frost和Sullivan的報告，隨着城市化的持續和經濟發展的加快，預計2022年至2026年期間，該地區名義GDP將達到6.8%的更高複合年均增長率，這有助於推動經濟增長。-去吧提高消費者在各種商品和服務上的支出，以提高生活水平。在打開時-去吧互聯網基礎設施的進步和網上購物便利性的提高，預計不斷增長的消費力將有助於e--商業包括社區e的平臺--商業.

促進網絡生態系統建設的扶持政策

2021年，東南亞國家聯盟(東盟)簽署了《東盟電子商務協定》，確立了促進電子商務發展的共同原則和規則。--商業並加強執行相應政策的能力。本協議旨在促進交叉-邊界 e--商業併為電子商務創造良好的環境--商業發展。各成員國將在信息技術基礎設施、電子支付、結算和貿易便利化等領域開展合作。這一優惠政策支撐了在線平臺的格局，從而推動了社區e--商業工業。

生意場

概述

我們是一個新興的東南亞（“SEA”）社區--面向 e--商業重新定製（“社區e-商業Retail”），重點關注雜貨店和旅行。電子商務（“e--商業“）是指涉及通過互聯網銷售和購買產品或服務的商業交易。它涉及從賣方到買方的整個在線交易範圍，包括供應鏈管理、電子資金轉賬、網絡營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動數據收集系統等。小區e--商業是e的一種形式--商業，有共同興趣和喜歡的社交媒體用户有頭腦的在線行為通過社交媒體平臺和溝通軟件等在線媒體連接在一起，形成網絡中的社區羣體，溝通軟件包括但不限於臉書、Instagram、微信、WhatsApp、連我、TikTok或YouTube。它利用個人交互和Word-口碑市場營銷創造個性化的、有針對性的有價值的見解，以接觸到目標受眾和潛在客户。這類網絡通常是根據羣體成員的相似性而形成的，包括(I)羣體中社交媒體用户之間的位置接近程度；以及(Ii)在線購物偏好和行為。此外，社區組長通常被部署在社區小組中，負責小組管理、活動管理和客户服務等職責。

在我們最新進展的基礎上，我們正式介紹了我們的在線從到離線(O2O)商業模式，2023年10月，利用先進的特許經營系統。這一模式代表着零售業的重大進步，它整合了我們的數字能力，促進了物理互動和強大的客户關係，並提供了獨特的價值主張。O2O戰略超越了擴張；它提升了消費者的--商業通過將我們的在線社區優勢與線下體驗編織在一起的旅程，隨着我們繼續推廣和實施我們的願景，這一願景圍繞着消費者-以中心為中心零售環境以信任、參與度和卓越的服務交付為基礎。

自成立以來，我們取得了顯著的銷售額和增長。儘管我們的業務活動增加了收入，但我們在截至2023年12月31日的年度淨虧損5,162,454美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損6,701,203美元。這主要是由於我們的運營費用減少，這部分抵消了收入增加帶來的收益。展望未來，我們致力於有效地管理我們的開支，並繼續以可持續和盈利的方式增長我們的業務。正如在《管理層對流動性和資本資源的討論和分析》中進一步討論的那樣，我們的審計師發表了一項意見，認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們不能保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者如果有的話，可以按商業上合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的資金，我們將無法履行到期的其他債務，我們將被迫縮減甚至停止我們的業務。

我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式，讓消費者能夠以高效的成本進行購買-節省開支採購模式。我們致力於發展一個社區--面向 e--商業東南亞地區的社區平臺和轉變e--商業成為社區的模範-驅動為消費者提供體驗。

我們相信，我們的團購業務模式已經改變了傳統的購物渠道，因為我們能夠實現具有吸引力的高效成本-節省開支我們的客户可以享受(這類似於團購和批量訂購所享受的成本節約)，而不必通過社區單獨進行批量購買-以中心為中心接近。我們相信，這種模式讓我們能夠為客户提供有競爭力的價格，這使我們成為一個比競爭對手更具吸引力的購物平臺。我們的商業模式也擾亂了傳統的供應鏈，因為它切斷了中介機構，提供了一個“農場”-到餐桌“供應模式。這為雙方帶來了持續的成本節約-英里供應商以及最終消費者。

我們將社區的成功歸功於-基於低客户獲取成本(CAC)和高客户保留率的商業模式。我們有意識地圍繞當地社區的需求和趨勢建立我們的服務，以實現低客户獲取成本和高客户保留率。這是通過我們的多個-分叉的社區-以中心為中心商業模式，每個社區內的小組領導者（“小組領導者”）將負責一個地理位置內的一組客户。集團領導者（也是我們的客户）受到我們支付的佣金率的激勵，通過線下路演協助我們獲取客户

為他們提供Webuy營銷工具，例如站立者以及在線和線下免費贈品，以吸引和吸引新客户。在各自的社區內，集團領導人還負責整合訂單以進行批量採購。我們通過我們的兩種方式進行“團購”購買 我們購買移動應用，以及通過各種社交網絡渠道，如WhatsApp、微信以及我們的In—app聊天。在每種情況下，將根據地理位置為每個社區小組指派一名小組組長。

我們業務的核心是建立一個強大的社區網絡；我們的社區-基於平臺使集團領導和客户能夠進行互動購物體驗。通過繼續建立強大的客户基礎和客户忠誠度，我們能夠過渡到其他產品和服務，如旅遊套餐、送餐服務和e-代金券通過利用對我們品牌的現有信任和熟悉度。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢幫助我們戰勝了競爭對手：

A.強大的生態-系統供應鏈和分銷能力

整合上下游供應鏈/零售體系

我們的商業模式旨在通過消除傳統供應鏈中的中間商來提高供應鏈流程的效率。這使我們能夠最終節省成本-英里供應商以及最終消費者。我們開發了強大的供應鏈能力，使我們能夠向我們的特許經營商提供具有競爭力的價格。這反過來又使我們的特許經營夥伴能夠以有吸引力和成本的價格向消費者提供產品。-有效差餉，增強我們的競爭力。

在我們授權消費者購買的使命的推動下，我們建立了一個生態-系統對於社區採購，我們在那裏採購產品和供應商，控制銷售和採購過程，並建立了我們自己的倉庫和物流解決方案。我們還成功地整合了從上游到下游的供應鏈，直接從中國人民解放軍Republic of China省的養殖場採購。中國“)，如四川和雲南。我們的團隊意識到安全穩定供應的重要性，並不斷努力擴大我們在中國的供應商網絡。

在這樣做的過程中，我們的生態系統最後-英里供應商和最終客户通過大大縮短的供應鏈，提供比通過傳統供應鏈提供的產品更具競爭力的價值主張。我們部署集團領導的業務模式還使我們能夠有效地識別產品需求，並在整合的大宗採購基礎上下訂單。因此，我們能夠以具有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務，這是我們有能力消除與零售生態系統中的中間商或代理商相關的大部分成本，以及大宗採購的規模經濟的結果。

我們還培訓了我們的集團領導如何有效地使用我們的平臺，以便他們能夠更好地管理團購。由於我們的集團領導人與他們的社區保持着持續的溝通，我們能夠及時收到關於我們客户的需求和願望的反饋，並對各自社區的趨勢做出快速反應。這降低了我們進口沒有足夠需求的產品的風險，以及我們總體上有未售出商品的風險。

我們通過參與產品採購過程的每一步而不是將這些職能外包給第三方承包商來獲得規模經濟。我們處理商品銷售和採購的整個過程，從收集訂單、合併和向賣家和供應商提交採購訂單、訂購直接訂單、發貨到我們的倉庫並隨後發送給集團領導人或個人客户。這使我們能夠削減處理和佣金成本，並使我們能夠更自由地管理整個購買過程，不會出現任何問題。

在縮短傳統供應鏈長度的同時，我們的生態系統旨在拓寬分銷鏈的最後一段，並專注於確保訪問併為兩者帶來價值-英里供應商和最終消費者通過同時從事這兩項業務-企業對企業 (“B2B“)和直接業務消費者對消費者 (“B2C“)交付模式。雖然直觀上不同的分銷渠道，但我們的生態系統是這樣構建的，即每個交付渠道在可能的情況下相互補充和支持。例如，在我們從事進口商品的B2B銷售時，我們通常向零售商提供進口水平的價格，條件是我們的WeBuy標誌在此類產品上可見，這使我們能夠進一步建立品牌知名度。我們還保持着一種-豪斯運輸管理系統，確保持續順暢運營-英里送貨。我們的B2C模式專注於實體店和在線

(通過我們的我們購買應用程序)。我們實體店的二維碼允許顧客使用微信小程序與朋友分享他們購買的產品。只要他們的朋友通過共享的二維碼購物，他們就有權獲得推薦積分。

我們的商業模式也被證明可以部署到傳統的貨物交付之外。通過使用相同的方法，我們也能夠為旅遊服務行業的客户帶來成本節約，如以下各節所述。

B.可擴展的業務模式

我們強大的生態系統-系統無論是在新的司法管轄區，還是在新的產品或產品類別中，供應鏈和分銷鏈能力的提升都為我們提供了快速複製和擴展我們的商業模式的機會。

新興經濟體市場

關於在新司法管轄區複製和擴大我們的業務，我們在幾個月的時間裏與印尼500多家當地商店合作，通過在門店展示我們的品牌名稱和徽標來提高我們的品牌知名度。根據產品的不同，商店有權獲得收入的5%至10%的佣金。我們相信，我們已經做好了充分的準備，將進一步擴大我們在這個關鍵海上市場的業務和存在。

我們獨特的社區--面向到目前為止，商業模式已被證明是我們在這個市場上取得成功的關鍵。從戰略的角度來看，我們決定專注於通過瞄準小媽媽來確保在這個市場站穩腳跟-和流行在當地市場上被稱為“Warung”的商店。印尼東部的戰爭本質上與新加坡的集團領導人的目的相同。這些套裝-UPS只需最低許可要求即可輕鬆建立。從税收的角度來看，政府甚至允許在居民家中經營這類企業，並允許經營者享受福利。

雖然我們在印度尼西亞提供各種產品，如FAST--動人在消費產品和基本家居產品方面，我們選擇專注於我們有更強採購能力的產品，特別是水果。我們與中國供應商的關係，他們為我們提供了更低的價格--高於市場為進口到印尼的Warung商品定價，為這些Warung作為潛在合作伙伴提供了巨大的價值主張，因為我們可以確保穩定和充足的商品供應，極大地縮短供應鏈，並從定價角度產生最大影響。展望未來，我們將繼續把我們的行業重點擴大到其他直接來源的進口商品，與本地生產的產品相比，因為我們在定價和供應量方面的價值主張對於後者來説不那麼突出。

這種方法構成了我們在印尼市場成功搶佔更大市場份額的基石。事實上，我們最近已經從印尼政府獲得了必要的許可證，可以供應雅加達市場一半以上的產品。這一商業模式的成功部署，將為進一步向市場動態與印尼類似的其他海上市場擴張奠定基礎，並將包括越南和泰國等大型新興市場。

我們從戰略上實施了高級數據集中化，無縫集成了我們線上應用程序和線下特許經營商店的信息。這一戰略舉措使我們能夠深入瞭解我們的客户，使我們能夠提供量身定製的產品推薦。通過同步我們平臺上的數據，我們可以提供個性化和豐富的購物體驗，豐富我們的客户參與。

作為我們不斷髮展的一部分，我們從2023年5月開始將Warung模式擴展為特許經營權。截至本招股説明書之日，每家店鋪每月都會獲得新用户，並顯示出我們O2O業務的強勁用户增長。令人印象深刻的85%的線下訂單，包括詳細的客户檔案和購買歷史，無縫集成到我們的後端系統，在客户的APP賬户中創建全面的購買記錄。在一個引人注目的創新展示中，38%的線下銷售是通過面部識別技術無縫處理的，直接與客户的APP錢包支付掛鈎。這一突破性的功能消除了對錢包或手機的需求，提升了整體購物體驗。

這些成就突顯了我們線上和線下業務的成功協同，為我們的客户帶來了整體和綜合的購物體驗。我們的特許經營模式不僅推動了用户的獲取，而且還彌合了線上和線下領域之間的差距，提供了成本-有效、社區-驅動購物體驗。

有了這個堅實的基礎，我們在戰略上為進一步擴張到其他海上市場做好了準備，與我們在印度尼西亞觀察到的動態保持一致。這一擴張願景包括越南和泰國等大型新興市場。

可擴展業務細分市場

通過我們的商業模式，我們能夠迅速擴大我們的業務細分市場和產品供應。我們業務的核心是建立一個強大的社區網絡。這使我們能夠通過向我們社區中的相同終端客户提供產品來順利擴展我們的產品供應。因此，社區為我們提供了一組初步的目標客户，他們已經準備好或有條件從我們的平臺上購買。我們在社區中培養的強大品牌忠誠度提高了我們新產品的適銷性，因為新產品可以利用我們社區對我們品牌的信任和-質量我們提供的標準。

我們最近成功地擴展了產品供應，將旅遊套餐納入新加坡市場，證明瞭這一點。我們預計未來將擴大我們的服務範圍，包括各種其他服務，如保險單、醫療保健產品、生活方式和娛樂服務。能夠擴大我們的產品範圍，不僅包括產品，還包括服務，這是一種重要的多元化，因為它使我們能夠分散業務風險，並應對週期性需求導致的利潤季節性下降。

我們為我們的客户提供簽約成為集團領導者的選擇，為他們提供與其他客户聯繫並擴大自己的社交圈的機會，同時通過我們的現金獎勵享受額外的收入來源。

我們的社區e--商業平臺還通過短視頻點評功能為客户提供了表達創意能量和生成視頻內容的出口。我們社交網站上的短視頻評論功能--商業社區平臺利用不斷上升的TikTok趨勢，其中TikTok應用程序創建和分發創造性和輕量級-用心的內容豐富的短視頻。上的短視頻評論功能我們購買同樣，它還可以讓客户將創意精力集中到拍攝和編輯短視頻、回顧他們的購買或演示產品的使用上。

我們對此深信不疑開箱即用功能培養了高度吸引人和令人愉快的在線購物體驗，並確保客户參與度和忠誠度。

入內—app聊天功能還可以讓我們的組長與我們的社區進行方便和有效的溝通。例如，集團領導可以向客户發送季節性銷售促銷活動，並直接收到回覆。隨着時間的推移，集團領導將瞭解集團內不同客户的喜好，以便匹配和迎合他們的喜好。

技術分工和結構

IOS、安卓、H5網站和微信小程序上的客户App(即WeBuy移動應用)功能-計劃系統，使客户能夠下訂單。集團領導門户網站僅在H5網站上運行，以允許集團領導人管理訂單和訂單交付。商家門户網站允許我們的商家查看客户的訂單並安排訂單履行。來自客户應用程序、集團領導門户和商家門户的數據將輸入我們的入站-豪斯開發用於集中數據處理和存儲的後端服務。

目前，由於我們有超過10萬的用户，所以我們有必要對我們的系統進行管理，以確保我們的用户具有高的服務可靠性和正常運行時間。為了防止我們的應用程序因高流量而崩潰，我們實現了Nginx，這是一個多功能的Web服務器和開源軟件，用於Web服務、反向代理、緩存、負載均衡、媒體流等，並作為反向代理和負載均衡器來管理和分發跨多個服務器的傳入客户端請求。通過將傳入流量分佈在多個服務器上，Nginx可確保最佳的資源利用率，從而降低服務器過載的風險，並增強Web應用程序的可用性和可靠性。

所有產品-相關在我們的應用程序中列出的信息，如下單和履行，存儲在我們的MySQL數據庫中，該數據庫由ShardingSphere支持，這是一項提供數據庫編排服務並促進用户參與和活動的技術。

我們在應用程序ElasticSearch中有一個搜索功能，可以讓用户以更快的方式搜索產品。ElasticSearch是一個高度可擴展、開放的-來源，已滿-文本搜索和分析引擎構建在ApacheLucene庫之上，並使用分佈式架構。它為我們提供了數據庫中所有產品的搜索引擎功能，為用户運行的各種查詢返回匹配的產品。

與Java Spring Boot並駕齊驅的是NACOs(即動態命名和配置服務)，這是一個為雲提供動態服務發現、配置管理和服務管理的軟件-本地申請。這使得開發人員可以更輕鬆地維護配置一致性、協調服務發現和註冊以及實時監控微服務的運行狀況-時代週刊。NACOS解決了在大範圍內管理微服務的挑戰-比例和分佈式系統，例如維護配置一致性和協調服務發現和註冊。

為了優化回頭客的體驗，我們依靠我們的推薦系統提供最相關的產品。目前，該系統工作在(1)用户級和(2)平臺兩大領域-寬度水平。在用户層面，我們根據新近和頻率對產品進行整理，並在頁面上展示它們，以鼓勵用户後續再購買。在站臺上-寬度在層次上，對所有用户和產品進行分析，以確定買家模式和用户畫像。作為一個整體，該系統與阿帕奇軟件基金會提供的包括阿帕奇Hadoop、HBase、蜂巢和Mahout在內的一整套服務緊密結合。

“人性化的觸摸”

儘管我們擁有先進的技術，但我們也通過實現羣領導功能，為購買體驗增添了一種“人性化”的感覺。社區-基於集團領導人掌管着封閉的交易循環，是我們吸引和留住客户的關鍵。集團領導親自了解客户，因此能夠了解客户的喜好並能夠進行推薦。這個過程不是自動化的，這讓我們有別於其他人。我們利用集團領導人和客户之間的現有關係，他們通常來自領導人的社交網絡，以保持較低的客户獲取成本。我們的內部—app通過聊天，集團領導可以與在線客户進行實時交流，並及時做出迴應。

C.強大的客户獲取和留住

除了協助管理團購外，我們的集團領導還會定期獲得產品樣本，以測試並推薦給其他客户或他們自己社交網絡的成員。他們可以創建產品視頻並分享他們的購物體驗，並將這些視頻上傳到我們移動應用程序中的產品列表頁面。強大的客户獲取和保留是通過集團領導人與客户或成員之間的互動實現的。我們也鼓勵我們的客户對他們的購買發表誠實的評論，以幫助其他客户做出明智的購買決定。

我們的集團領導上傳到我們移動應用程序中的產品列表頁面的視頻將經歷3個-步驟審查程序。首先，這些視頻將在那裏接受技術檢查。TikTok這項技術被用來過濾短視頻中的不恰當內容，如自殺、自我-危害還有裸體。然後視頻將接受審核檢查，其中我們使用Role-基於用於跟蹤異常的訪問控制和日誌記錄控制。最後，視頻將接受算法檢查，我們的內容團隊將為視頻提供分數。得分較高的視頻將更頻繁地出現在用户面前。

領導者和客户獲取週期

我們相信，我們之所以能夠成功地留住客户並保持較低的客户獲取成本，是因為在集團領導的幫助下，領導和客户獲取的良性循環。我們的集團領導是通過各種渠道招聘的，例如Word-口碑我們的推薦和社交媒體營銷我們購買站臺。招聘和培訓的集團負責人負責製作短視頻來宣傳我們的平臺和吸引潛在客户，以及宣傳我們的我們購買為鄰居和他們的社交網絡成員提供平臺。成功登錄該平臺的客户可以通過我們的我們購買站臺，並與集團領導聯絡。採購流程完成後，集團領導負責持續召集客户進行重複採購，並提供產品反饋。隨着時間的推移，首先-時代週刊預計客户將成為我們的多頭-Term顧客。我們的集團領導人受到有吸引力的佣金費率的激勵。

我們的集團領導人是一支不斷增長的力量，我們努力通過我們的夥伴關係計劃來培養他們。我們允許集團領導人組建自己的團隊，分享經驗，相互指導，共同成長。在我們的夥伴關係計劃中，經驗豐富的組長可以指導和培訓最多9名組長(A)導師小組組長“)。為了有資格成為導師小組組長，小組組長必須達到每月的最低收入目標。這是為了確保他們有足夠的能力和經驗來指導初露頭角的新集團領導人。夥伴關係計劃不受地點的限制，導師小組組長能夠指導那些不住在他們周圍的人。合作伙伴計劃使我們的管理層在培訓新的集團領導人時節省了培訓和發展成本。Mentor集團領導人將受到激勵，培訓新的集團領導人，因為他們將獲得基於其團隊中集團領導人的銷售貢獻的獎勵。根據這一獎勵計劃，隨着團隊總收入的增加，導師團隊負責人將能夠逐步釋放更高和更有吸引力的獎勵級別。根據這一獎勵計劃，組長本身也會受到激勵，以超過他們的最低收入目標，因為它還考慮了團隊每個成員的個人收入貢獻。因此，如果新的組長在相關期間貢獻了更多的收入，則新的組長可能有權獲得比其導師組長更高的等級獎勵。 我們還為我們的集團領導人提供進行線下路演的資源，並具備從他們的地理社區或社交網絡獲得新客户的能力。這些資源包括我們購買的營銷工具，如看臺，以及線上和線下免費贈品，以吸引和登上新客户。

榴蓮、月餅、油桃等當季商品，我們會進行季節性促銷。通過提供季節性折扣，我們能夠吸引新客户定期加入我們的社區。

我們的線下業務開發團隊還訪問實體店，為WeBuy建立關係，為他們提供新鮮農產品。由於我們是水果的直接進口商，當這些商店簽約成為我們購買俱樂部。作為附屬商店，這些商店將展示我們購買LOGO因此提高了我們品牌的知名度，並幫助發展了更大的社區我們購買站臺。這些商店通過我們支付的佣金來激勵我們，通過客户在我們的移動應用程序上註冊購買新鮮農產品來幫助我們獲得客户。截至2022年12月，我們有79家商店簽約成為我們購買俱樂部，產生了約5,805名新客户。我們預計這些數字在未來將繼續增長。

我們與我們的集團領導人有獨家協議，根據該協議，這些集團領導人只能銷售由我們購買在我們的我們購買站臺。

吸引人的社交購物體驗

我們的平臺努力創造完美的身臨其境的社交購物體驗，鼓勵客户與鄰居和他們的社交網絡成員分享他們的購物興趣，以獲得批量訂單。

我們的社交網絡--商業社區平臺利用客户自己的社交網絡有效地擴大了我們的客户基礎。收集團購以進行集體訂購的過程需要客户與其他人共享平臺，並邀請他們使用其服務，以利用批量購買折扣。更重要的是，積極將我們的平臺引入我們的客户社交圈，有助於我們自公司成立以來迅速擴大客户基礎，同時保持較低的客户獲取成本。

將技術融入我們的商業模式

技術和創新是我們公司發展的關鍵原則。我們與字節跳動合作，在我們的平臺上加入了視頻功能，集團領導人可以在其中創建和分享關於產品的視頻。這些短視頻培養了牢固的客户關係，並通過社區增加了客户覆蓋面。這樣的視頻可以在In上共享—app聊天，除了WhatsApp/微信平臺，範圍從拆箱評論到分享食譜和產品介紹。例如，我們的一個視頻短片介紹了一個供應我們新鮮農產品的農場，讓我們的客户瞭解我們的產品來自哪裏。這類視頻的目標收件人可以由組長過濾掉。

我們的應用程序是一個綜合性的e--商業該系統將(I)客户(Ii)集團領導和(Iii)客户使用的各種門户與我們的後端服務集成在一起。我們的後端服務與我們的技術平臺(包括主要的支付網關合作夥伴，如條紋)以及我們的數據平臺和算法無縫集成，使我們能夠收集客户行為。

我們的IT系統使我們能夠(I)增強我們的電子郵件的社交方面--商業該平臺具有短視頻點評功能和即時通訊渠道；(Ii)收集客户購買歷史和產品偏好的數據，在我們的主頁上策略性地推薦產品或品牌，為客户提供量身定製的購物體驗，推薦針對他們的喜好；(Iii)無縫協調購銷過程的各個步驟，創造我們認為是完美的用户體驗；(Iv)使我們能夠使用算法(S)來準確預測需求，以便準確預測進口量。

擁有經驗豐富的管理團隊，具有紮實的電子商務背景

我們相信，我們的快速增長在很大程度上歸功於我們高級管理團隊的專業知識和能力。

我們的首席執行官和公司--方正，孫彬雪先生，帶領我們的團隊。張學先生以CEO的身份帶頭進行公司整體戰略規劃，包括推出短視頻點評功能，推出我們購買俱樂部，以及該公司擴大其產品供應的風險，包括旅行和生活方式套餐。此外，陳雪先生還幫助建立了WeBuy‘s通過招聘熟練的管理人員，傳授他豐富的經驗，併為員工培養積極的企業文化，在總部和區域辦事處建立團隊. 在.之前我們購買，王雪先生是聯席--方正埃茲拜爾集團的十字架-邊界 e--商業S的平臺從無到有，從零開始，年營收達到2億美元，橫跨8個國家。在易購任職期間，他建立了運營基礎設施，領導了易購的地區增長計劃，並通過招聘和管理易購在馬來西亞、印度尼西亞、泰國、臺灣和巴基斯坦的團隊，領導了易購的國際擴張。陳雪先生積累了10多年的經驗--商業具有所有主要學科的經驗，即商業戰略、財務管理、產品設計、市場營銷、客户服務和物流。王雪先生-成立 我們購買並在首輪融資中成功籌集900萬美元，用於我們購買.

我們的首席運營官和公司--方正，Michelle Ting Tan女士，領導我們在新加坡和印度尼西亞的團隊。作為首席運營官，Tan女士為倉庫、物流、客户服務和組長管理部門建立了基礎設施和流程。她實現了物流成本降低3%，而行業平均水平為10%-15%。她還幫助我們實現了70%的貨物是非-庫存庫存和庫存週轉率只有1周。譚女士還幫助我們將業務擴展到印尼市場，並在3個半月內實現了GMV 10倍的增長。Tan女士之前是易購的一名管理實習生，在倉庫和物流部門的基礎設施和流程設置方面有經驗。

我們的CTO劉磊先生作為CTO領導我們的團隊在技術領域，併為我們購買在他建立的IT團隊的支持下-向上。作為首席技術官，劉先生擁有11年的IT行業經驗。--商業工業。劉強東先生曾任常徵集團首席技術官、納斯達克建築工程師京東-上市公司(納斯達克代碼：JD)和董事技術在華僑銀行任職。劉強東先生於2006年獲得北方大學中國計算機科學與技術學士學位。

我們的首席財務官，艾連龐女士，領導我們的團隊在財務和人力資源。以首席財務官的身份，彭女士幫助建立了-向上財務和人力資源部在我們公司的整體職能。彭女士在會計領域擁有超過15年的工作經驗，曾在畢馬威、各種跨國公司和初創公司等大型會計師事務所工作過。她在地區市場有廣泛的經驗，並在領導跨地理區域的團隊方面擁有很強的管理技能。

我們的增長戰略

A.利用強大的供應鏈能力打造社區

我們強大的供應鏈能力使我們能夠建立我們的社區，提供比通過傳統供應鏈提供的產品更具競爭力的價值主張。我們的業務模式從傳統的供應鏈模式中剔除了中間商，並部署集團領導人來確定產品需求並在整合的大宗採購基礎上下訂單，這使得我們能夠通過消除與中間商或代理相關的成本以及規模不經濟來提供具有競爭力的定價。

我們打算利用這一戰略來進一步擴大我們的社區範圍，並在B2B和B2C模式中擴大我們的客户基礎。

B.可擴展的商業模式

我們的商業模式為我們提供了通過(I)產品多元化；(Ii)市場多元化來擴大業務的可塑性。

由於我們業務的核心是建立強大的社區網絡，當我們冒險進入新產品和業務細分市場時，品牌忠誠度和定位為我們提供了強大的客户基礎。在我們最近成功進軍新加坡旅遊套餐市場後，我們打算利用我們可擴展的商業模式，繼續使我們的產品和服務多樣化。我們打算多元化，推出具有更高利潤潛力的產品，或者可以讓我們利用潛在協同效應的產品，例如保險單。

我們強大的供應和分銷鏈也使我們能夠進軍新市場，因為我們能夠從定價角度提供最大的影響，同時提供對穩定和充足的商品供應的信心，以確保在新市場站穩腳跟。詳情請見下文“海外拓展”一節。

C.海外擴張

我們最近在印尼市場的擴張是成功的。我們把在印尼市場佔據主導地位的Warungs作為我們的主要合作伙伴，從而為我們提供了一個龐大的客户基礎。雖然警告很容易建立，但運營商往往會將很大一部分利潤拱手讓給供應鏈上游的中間商或壟斷公司。通過消除傳統供應鏈中的中間商，我們能夠為Warungs提供一個有吸引力的價值主張。這使得我們能夠建造-向上我們將在短時間內打入印尼市場。

印尼市場對我們的特許經營業務具有增長潛力。香港人口眾多，其中很多人已擁有店鋪，並擁有所需的資金，市場為這些人士提供了一個方便的切入點，讓他們參與我們的特許經營制度。這一有利的前景加快了線下商店的建立，為我們在該地區的快速增長做出了貢獻。

我們打算在2023年和2024年將這種商業模式複製到市場動態和經濟狀況類似的其他海上市場，如越南、泰國和馬來西亞。我們相信，在大型新興市場站穩腳跟將進一步增強我們的盈利能力和業務規模。

我們的商業模式

A.團購模式

我們的社交網絡所依賴的“團購”模式--商業社區平臺的建立促進了更大的客户參與度，因為他們能夠成為團購的一部分，享受更低的價格，或者單獨購買產品和服務。這使得他們可以與他們的社交網絡分享購買興趣，加強現有的聯繫和結識新的熟人，並通過e-mail獲得有意義的體驗和額外的購物福利。-代金券和銷售佣金。

具體來説，e-代金券僅在平臺銷售活動期間提供給平臺上的所有用户，包括客户和集團負責人。E-代金券只能在購買信用卡時兑換，不能作為現金使用。

另一方面，銷售佣金只能以“資產”的形式提供給集團領導人，可以用來抵消進一步的購買或以現金形式轉移到他們的銀行賬户。集團領導人賺取的銷售佣金是通過向他們的社區推廣WeBuy產品而獲得的。集團領導人收取銷售佣金，作為他們所在社區客户產品銷售額的百分比。根據產品利潤率的不同，每種產品將有不同的產品銷售額百分比作為銷售佣金，通常在6%到20%之間。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，公司產生了868,556美元和2,161,159美元的銷售佣金。

我們重視客户和集團領導人，他們都是我們平臺上的用户，我們通過購物福利培養他們的忠誠度，例如我們購買-獨家促銷、產品節和品牌合作。此外，所有用户都可以通過執行日常簽到和上傳產品評論等任務來賺取硬幣我們購買移動應用程序。這些硬幣可以作為未來購買價格的信用額度。與集團領導人的資產不同，硬幣沒有資格從銀行提取現金。E-代金券另一方面，通常可以在促銷活動中獲得，並且在第3天有效-5三天。E-代金券通常給予用户百分比折扣，並可在同一交易中與硬幣同時使用。

我們的“團購”模式包含了一個人的因素，體現在提供給客户的團隊領導角色中。我們購買其供應商網絡與其集團領導人社區密切合作，建立相互依存的關係，為客户服務。幫助安排團購和送貨提貨-向上在單一地點，這些團隊領導者在降低成本方面意義重大WeBuy‘s用户獲取和物流成本。這些組長都很好-配備履行他們委派的責任，得到技術工具、一致的培訓、營銷材料和交付方法的支持。組長的房子也可以作為當地客户的取件地點，降低送貨成本。此模型的插圖如下：

“團購”允許個人以通常只有當他或她進行批量購買時才能獲得的價格購買產品。我們的社區-基於這種方法使我們能夠以低成本向客户提供產品，因為我們集團領導人的反饋使我們能夠更準確地瞭解客户的即時需求、需求、

和潮流。根據獲得的反饋，我們為我們知道或可以合理預期需求的物品進行採購，從而使未售出商品的風險較低。我們的產品是根據社區的需求量身定做的，並根據我們從集團領導人那裏收到的反饋做出決定。

我們的集團領導還幫助我們瞭解市場需求和消費者預期。當有新產品推出時，我們會讓集團領導“猜測”新產品的銷售價格，以瞭解消費者對各自價格的期望。產品的最終定價將受到集團負責人的猜測以及庫存中可用庫存水平等因素的影響。

通過我們的社區-以中心為中心商業模式，我們能夠實現更有效率的價格-設置和庫存管理流程，這是我們通過員工與社區不斷接觸的結果-以中心為中心框架。我們的價格是根據(其中包括)集團領導的反饋以及集團領導人告知的基於消費者需求的大宗採購數量來決定的。截至本招股説明書發佈之日，我們通過兩種方式向供應商下單：(I)快速-輸入-快速輸出和(Ii)我們訂購的構成我們庫存的產品，形成我們的庫存，可以在正常訂單之日起1天內交貨(即除預訂單外的訂單—命令)已放置。我們使用快進快出的方法來處理易腐爛的產品，如新鮮農產品、雞肉等保質期較短的物品。我們的供應商將在這裏為我們提供可用的產品列表，我們將為客户將該列表上傳到我們的WeBuy App中，並根據從客户那裏收到的訂單量向我們的供應商下訂單。對於庫存方法，我們將在-確定庫存或收集前的水平—命令以確定向我們的供應商下的訂單量。

對於每個子對象-類別在產品中，我們的平臺推薦1-2庫存單位(“SKU)，以便根據我們的庫存水平和客户喜好為客户提供最優惠的價格。這些建議是使用一系列名為協同過濾的算法得出的。

我們認為，我們平臺的一個顯著特點是提供了廣泛的產品和服務。截至招股説明書發佈之日，我們已經提供了來自40個不同品牌和20個國家的1000種產品。我們的服務包括以下三個主要類別，即(I)農產品銷售，(Ii)相關生活方式需求的銷售，如餐券、家居用品、美容產品和維修服務的銷售，以及(Iii)旅遊套餐的銷售。集團領導人也是一個反饋渠道，通過這個渠道，我們能夠設定我們認為對客户有吸引力的價格。

購買選項

對於農產品的銷售和相關的生活方式需求，我們提供“Pick-向上和“送貨上門”選項。送貨上門是免費的，只需支付最低購買量，-向上該選項使客户能夠在附近的集團領導家領取他們的產品，而不需要額外的費用，無論購買量是多少。

大宗採購訂單的發貨由集團領導進行合併。隨着每次送貨完成更多的訂單，這種規模經濟允許降低每件商品的平均送貨成本。

然而，由於消費者仍然可以通過各種溝通渠道提出問題、提供反饋和向集團領導人尋求幫助，因此保留了社區互動元素—app聊天。

從公司的角度來看，這兩個過程都是-向上和“送貨上門”選項是相同的，因為在這兩種情況下，公司都將收集採購並向供應商發送合併訂單。

領導者和客户獲取

我們相信我們社區之間的關鍵區別-以中心為中心團購模式和其他電子產品--商業平臺是低客户獲取成本和高客户保留率。為了留住客户，我們設計了領導者和客户獲取週期，利用集團領導者對其社交網絡中的客户的影響力，以及由此產生的客户與我們平臺的更深層次聯繫。

首先，我們通過社交媒體渠道和現有組長的推薦獲得組長

在收購Group Leaders之後，我們為他們配備了必要的營銷技能，以提高我們平臺在客户中的受歡迎程度。由於集團領導人被授予訪問我們平臺的某些後端流程和功能的權限，他們需要完成培訓階段和記賬操作考試。他們的培訓階段

將包括接觸公司背景和文化，以及如何提供客户服務、獲得客户和推廣產品的培訓。對於新產品或其他產品，集團領導將需要參加培訓更新，以更好地瞭解產品功能和信息。

通過考試後，我們組長的任務是做廣告我們購買通過創建短視頻和通過口碑或在線消息傳播對我們平臺的認識，向他們的鄰居和他們的社交網絡成員發送信息。集團負責人負責將感興趣的客户登錄到我們的平臺，並以誘人的佣金激勵他們這樣做。

上車的顧客可以通過我們購買平臺，集團領導通過與我們的平臺集成的WhatsApp協調團購。集團領導人受到激勵，鼓勵購買，並在收到佣金時重複下單。郵政-購買，集團領導協助收集產品-相關反饋，傳達給我們購買一隊。

產品交付流程

我們實行統一的發貨流程，從收到產品用品到收貨，確保訂單以低成本快速到達客户手中，發貨速度最快可達次日。

首先，在可能的情況下，我們直接與供應商和進口商簽訂供應合同，這使我們能夠避免與通過分銷商簽訂合同相關的時間和成本利潤。我們正致力於直接從供應商而不是批發商那裏獲得所有產品，因為垂直整合提高了利潤率。

其次，我們將從供應商和批發商那裏收到的貨物存儲和組織在我們的倉庫中，在那裏它們被分類並標記為交付。

第三，貨物被運送到負責大宗訂單的集團領導那裏，他們將貨物儲存在一個單一的地點，要麼是他們的家，要麼是商店，供客户提貨。將貨物送到一個地點，而不是送到每個客户的地址，可以減少送貨成本和時間。選擇“送貨上門”選項的客户將直接在我們提供的地址收到他們的貨物。如果達到最低購買價值，則免收送貨上門的送貨費。

我們採取各種方法保存我們的貨物，以確保在客户收到貨物之前的質量。例如，我們將冷凍或涼爽的產品與乾冰或碎冰一起儲存在隔離的盒子中，這會使它們的狀態保持6個小時和長達8個小時。我們還特別安排集團領導將這些貨物存放在他們的冰櫃中，等待客户提貨。

B.技術的納入和利用

我們的智能推薦算法使我們能夠獲得關於客户偏好的準確數據-到目前為止通過收集有關客户購買趨勢、購買歷史和產品評論的信息來了解購物趨勢。然後，該平臺將在上向客户生成品牌或產品推薦WeBuy‘s主頁，並在頂部排列客户的重複購買和最近搜索的優先順序我們購買網頁。

我們先進的IT基礎設施在我們的O2O過渡中發揮着關鍵作用。它無縫集成了離線和在線操作，將兩個渠道的數據同步到一個統一的後端系統中。此集成支持收集有價值的客户數據，包括性別、年齡、購買歷史，以及使用在線應用程序錢包餘額-商店購買。這種技術集成增強了整體客户體驗和運營效率。

有了我們的技術，我們能夠在我們的我們購買平臺增加了短視頻評論功能，利用了TikTok短視頻，並允許用户在生成產品評論的同時獲得樂趣。客户還可以與集團領導聯繫，通過我們鏈接的社交網絡渠道核對和下大宗訂單，消除了下大量訂單的麻煩，確保無縫和高效的購買。我們的平臺還整合了在線支付服務提供商銀聯和PayNow，讓客户可以進行安全的在線支付。

此外，我們從戰略上實施了高級數據集中化，無縫集成了我們在線應用程序和線下特許經營商店的信息。這一戰略舉措使我們能夠深入瞭解我們的客户，使我們能夠提供量身定製的產品推薦。通過同步我們平臺上的數據，我們可以提供個性化和豐富的購物體驗，豐富我們的客户參與。

C.對銷售和採購流程的端到端參與

在庫存管理方面，我們致力於“快進快出”的模式，以避免長時間的週轉-完畢因庫存未售出而導致的易腐爛產品的週期和損耗。

通過集成“PRE”-訂單在我們的平臺上，我們已經能夠將每批貨物的很大一部分應用於Pre—命令，同時相當快地出售剩餘的貨物。這最大限度地減少了不必要的庫存。

我們能夠通過接管銷售和採購過程的大部分步驟並消除第三方承包商的安排及其成本利潤來實現規模經濟。直接從供應商那裏購買和批量購買有助於客户享受成本節約。

我們接管銷售和採購的運營，確保在銷售和採購的初始步驟完成後，即集團負責人在WeBuy APP上提交訂單後，實現無縫流程。此後，我們每天(通過削減)合併所有訂單-關閉時間)第二天發貨，並將採購訂單直接提交給供應商。我們還與供應商安排隨後將產品發運到我們的倉庫，對包裹進行分類和標記以供交付，並安排我們的人員將產品發貨給位於島嶼上的集團領導人或直接發貨給客户。

對於送貨上門，客户可以選擇Next-天送貨或最多一(1)周，從他們的訂單日期起。對於從組長家中取貨，組長可以決定取件日期，客户也可以與組長討論他們希望組長在哪些日期開放取貨。

幫助安排團購和送貨提貨-向上在單一地點，團隊領導在減少我們購買的用户獲取和物流成本。組長都很好-配備履行他們委派的責任，得到技術工具、一致的培訓、營銷材料和交付服務的支持。

集團領導人的參與大大減少了最後一次-英里由於集團領導在他們的地方主持集團採購，並與組成集體訂單的其他客户聯繫來收取他們的採購，因此產生了交付成本。這些功能有效地釋放了我們購買並減輕了其物流成本和負擔，為進一步研發創造了空間，以完善平臺並塑造其未來的擴張。

我們的社交電子商務社區平臺

我們的業務主要是通過我們的e--商業社區平臺，我們購買，以及WhatsApp和微信等社交網絡渠道。在我們的我們購買在我們的平臺上，客户可以使用我們的平臺瀏覽和購買價格誘人的產品和服務，閲讀我們平臺上列出的商品的短視頻評論，並與集團領導聯繫下集團訂單。

我們的我們購買Platform提供“提貨”和“送貨上門”兩種選擇。“送貨上門”選項使客户可以向我們下訂單，並且我們購買會直接送到客户的家庭住址。另一方面，“提貨”選項使客户能夠從通常位於客户附近的組長家中取走他們的產品。

為了創造無縫的購物體驗，我們的平臺與東南亞地區的主要社交網絡WhatsApp合作並整合，使我們的客户可以高效地與“組長”聯繫或向他們的社交網絡發送團購邀請。這種社交元素培養了一個積極參與的客户羣。

我們與領先的第三方合作-派對在線支付服務提供商，即銀聯和PayNow。客户可以選擇這些提供商中的任何一個，我們不依賴任何特定的提供商提供此類服務。在確認採購訂單後，供應商將與其第三方物流服務提供商聯繫，並安排產品或服務的交付。

我們的我們購買移動平臺佈局設計提供了一個方便的平臺-停下來滿足所有類型客户需求的購物體驗，如下圖所示。

新用户入職流程

支付程序-使用WeBuy資產

付款程序

在結賬時，用户可以選擇許多不同的支付方式，如PayNow、信用卡/借記卡或銀聯。一旦確認了支付方式，用户可以點擊“確認”並進入結賬頁面，在那裏可以提供所有必要的信息，如信用卡號碼。付款完成後，用户將能夠查看訂單詳細信息和付款狀態，以查看付款是否成功。PayNow、信用卡/借記卡和銀聯的支付方式示例如下：

付款和發貨

用户可以在我們平臺的“我”頁面上的“我的訂單”下管理他們的所有訂單。例如，未付款或未付款的訂單將顯示在To Pay列表下，通過點擊訂單，用户可以繼續付款或取消訂單。

訂單取消

我們的用户可以自由地取消未付訂單或仍在“TO”下的訂單-待發貨“狀態。訂單取消後，訂單狀態將顯示為已關閉，退款將轉移到用户的原始支付方式。

退款和退貨程序-自動退款

我們的用户可以在網上要求自動退款(S)或退貨(S)。我們購買平臺在下單後48小時內。在“退款”或“退貨”頁面上，用户可以選擇退貨或退款的原因，輸入不想要的產品的描述，並上傳照片。

在獲得批准後的退款和退貨程序

如果用户不再有資格獲得自動退貨或退款，用户可以按照上述相同的步驟提交他們的請求，該請求將在請求處理後顯示為“待定”。

限制，阻止了許多遊客選擇國際目的地。隨着各國開始重新開放，國內和國際旅行的需求再次增加。該區域內年輕人出境旅遊的增加以及前往該區域的入境旅遊的增加將支持該市場的增長。受到政府支持性政策的鼓舞，如2016年東盟旅遊戰略計劃-20252026年，旅遊和旅遊業預計將達到358億美元，東南亞的CAGR為12.3%。

數據安全和保護

我們擁有全面的安全系統，涵蓋我們的平臺、數據和服務。確保客户的信用卡資料保密及安全，以及我們購買不訪問或保留他們的卡信息，我們與在線支付服務提供商Red Dot Payment Gateway合作處理支付交易。

我們有一個網絡-安全政策到位，並依靠各種移動功能來增強網絡安全。例如，我們使用HIGH-力量加密算法，例如對可移動磁盤進行加密的AES。由於加密的可移動磁盤只能在公司內部使用，如果員工試圖將其帶到公司辦公場所外，他們將無法訪問該磁盤。

我們還擁有硬件和設備管理系統，包括硬件更改警報、USB端口管理和禁用設備，如FireWire、PCMCIA總線和Disable CD-只讀存儲器.

文檔和數據加密也用於增強數據安全性。例如，我們利用REAL-時代週刊加密和解密，用於實時加密用户創建的文件，在訪問期間自動解密，以防止其被外部訪問。其他加密包括智能加密，將敏感內容識別技術與文檔透明加密技術相結合--新創建的文件將被實時掃描，敏感內容將被加密。我們還利用剪切板控制技術，控制授權軟件用户和未經授權軟件用户之間的剪貼板使用權限。這限制了禁止密文複製到明文的權利，同時允許在密文之間複製。

我們還進行敏感內容分析，其中包括一個包含分類規則的數據分類庫，以及敏感內容掃描，以便在掃描文檔時快速分析文檔是否包含敏感數據。

我們的服務器登錄方法旨在防止入侵。它結合了OpenVPN的專有網絡身份驗證，並禁用了通過密碼直接登錄，取而代之的是22個端口的登錄。我們還利用了阿里巴巴的雲後臺管理系統，它使用了增強的兩個-步驟驗證

營銷

除了在Facebook、TikTok、YouTube和谷歌上進行數字營銷外，我們還通過Word建立了龐大的客户基礎-口碑集團領導和客户推薦到他們的社交網絡和“團購”聊天。為了提高品牌聲譽，我們的平臺不僅僅是提供有競爭力的價格，通過提供-代金券和主持人我們購買產品節，如我們購買榴蓮節，提供精選產品和服務的獨家交易。組長還會收到佣金和e-代金券，使他們的網絡能夠以有吸引力的價格購物。我們每個月都會有“超級優惠日”活動，提供誘人的優惠和折扣。

競爭

總體而言，社區e--商業東南亞的行業支離破碎，競爭激烈，服務提供商眾多。社區中的玩家數量為e--商業東南亞的市場估計約有300多個。社區e--商業作為一種新興的商業模式，近年來，隨着消費者偏好向社區的轉變和社交媒體的加快發展，在線商業格局不斷得到支撐，越來越多的零售機構採用了這一模式。

該地區電子產品的主要參與者--商業行業有：Shopee、Lazada、Tokopedia和Bukalapak。根據Frost S&Sullivan的報告，該公司、Snatch和Fresh4ALL是主要的社區e--商業2022年新加坡平臺收入。雖然我們是一個以社區為基礎的e--商業平臺，我們相信我們當前或未來的潛在競爭對手包括：（i）主要e--商業東南亞地區的公司;（ii）東南亞地區的傳統實體零售商;及（iii）東南亞地區重點關注特定產品類別的零售公司。

我們的主要競爭基礎是：

•        供應鏈能力

•        我們可擴展的客户羣；

•        我們承諾的供應商；

•        高-質量和廣泛-範圍產品和服務；

•        具有競爭力的產品和服務定價；

•        品牌認知度和美譽度，特別是在新加坡；

•        令人愉快和全面的網上購物體驗；以及

•        我們管理層的經驗和專業知識。

我們相信我們很好-配備根據上述因素確定我們的存在。然而，我們的競爭對手可能有更長的經營歷史，更大的品牌認知度和聲譽，更長-Term供應商關係、更廣泛的客户羣、更高的-質量技術基礎設施，更多的財政資源，或比我們更專業的技術資源。這些競爭對手也可能在他們的平臺上提供類似的“團購”模式。

季節性

總體而言，儘管我們增長迅速，但自公司成立以來，我們的平臺總體上沒有經歷太多季節性。這在一定程度上是因為我們有選擇的季節性促銷活動，這些促銷活動是基於一年中不同時間段應季的新鮮農產品安排的。由於我們的經營歷史很短，我們所經歷的季節性趨勢很可能不能代表未來的統計數據。

員工

截至2023年12月31日，我們有218個滿座-時代週刊員工。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能分類的員工人數。

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們很自豪能與我們的員工保持良好的關係，沒有發生過任何勞資糾紛。我們的員工已經簽訂了僱傭合同，沒有-披露與我們達成協議。我們根據新加坡的僱傭法律和法規為員工提供醫療福利，如涵蓋門診費的醫療卡，以及醫療和門診休假。我們一直遵守法律規定，為員工提供中央公積金供款和技能發展徵款。

保險

我們承保公共責任險、工傷賠償險和財產綜合險，包括盜竊險。如適用，本公司會每年檢討上述保單，以確保本公司有足夠的保險範圍。於本招股説明書日期，經考慮與本公司業務相關的若干風險的風險水平及購買保險的成本後，吾等相信吾等已按照行業慣例投保足夠的保險，並將每年檢討本公司的該等承保範圍，並會在必要時考慮投保額外的保險。

租賃承諾額

我們的主要行政辦公室位於新加坡坦皮內斯，那裏也是一個兼作倉庫的地方。我們已經簽訂了一項租賃協議，該協議將於2028年3月31日到期。該房產位於新加坡528880坦皮寧斯街92號35號，建築面積8,931平方米。該房產目前的月租金總額為32,153美元。

作為我們一部分業務的一部分，我們還設有一個辦事處，作為旅行社。位於人民公園中心上十字街101號，郵編：02-27在新加坡。它的面積為454平方英尺，月租金為2602美元。租約將於2024年5月9日到期。

在印度尼西亞，我們最近租賃了：(I)位於西爪哇Depok市Cimanggis區的一個約1,340平方米的倉庫房地，總租賃價值為1,005,000,000盧比，2024年3月31日到期；(Ii)2023年3月至2023年3月，位於雅加達Pasar minggu Graha Sucofindo的一個約194.94平方米的倉庫，總租賃價值為837,462,240盧比，將於2025年3月12日到期。

我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。如果我們需要更多空間，我們相信我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多空間。

域名

截至本招股説明書發佈之日，新零售擁有以下域名：

知識產權

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未登記任何知識產權。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並未涉及任何可能受到威脅或懸而未決的知識產權侵權訴訟，吾等亦未收到任何有關侵犯知識產權訴訟的通知，吾等可能作為申索人或答辯人蔘與其中。

法律訴訟

我們正在並可能不時捲入法律訴訟、索賠、調查和其他與我們日常業務行為相關的糾紛，其中包括合同糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、與僱傭有關的案件、客户、集團領導人和第三方之間的糾紛。-派對賣方或商人，以及與我們正常業務過程中附帶的其他事項有關的糾紛。我們也可以提起法律訴訟，以保護我們的權益。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營結果產生任何重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。

法規

由於我們業務和服務的地域多樣性，我們的業務受到各種規章制度的約束。我們必須遵守所有適用於我們所在司法管轄區內企業的所有當地法規，包括有關僱傭、健康和安全、競爭、税收和其他法規的法規。我們在下面簡要介紹了對我們的運營特別重要的某些法規。見《風險因素--與我們開展業務的國家相關的風險--我們開展業務的國家的社會、政治、監管和經濟環境的發展，可能會對我們產生實質性的不利影響》。

新加坡

關於個人數據保護的規定

新加坡《2012年個人數據保護法》(2012年第26號)一般要求組織在收集、使用或披露個人數據(無論是關於可從該數據或其他可訪問信息中識別的個人的數據，無論是否真實)之前發出通知並徵得同意，並向個人提供訪問和更正其個人數據的權利。組織有義務評估其遭受的數據泄露，並在數據泄露達到一定嚴重程度時通知新加坡個人數據保護委員會(“PDPC”)和相關個人。《個人數據保護法》還規定各組織在個人數據的允許使用、責任追究、保護、保留和海外轉移方面承擔各種基線義務。此外，PDPA要求組織勾選“Do-非來電“在發送以新加坡電話號碼為地址的營銷信息之前，通過語音電話、傳真或短信，包括通過互聯網傳輸的短信，在登記之前。

《個人資料保護法》就不當使用個人資料、某些收集個人資料的方法，以及某些未能遵守《個人資料保護法》的規定，訂立各種罪行。這些罪行可能適用於機構、其人員及/或其僱員。違例者一經定罪，可被罰款及/或監禁。PDPA授權PDPC具有重大的監管權力，以確保遵守PDPA，包括調查、發出指示和對S處以高達100萬美元的罰款。此外，《民權法案》規定了一項私人訴訟權，據此，新加坡法院可以通過聲明的方式向因違反《民權法案》的某些要求而直接蒙受損失或損害的人授予損害賠償、禁制令和救濟。

《個人資料保護(修訂)法》最近一次修訂是在2020年，並於2021年2月1日至2021年分階段生效。從10月1日至2022年，PDPC可能施加的最高罰款是該組織在新加坡的年營業額的10%或S 100萬美元，兩者以較高者為準。截至本招股説明書發佈之日，《個人資料保護法》中尚未生效的一項關鍵義務是要求各組織在個人提出要求時將個人數據轉移到另一個組織(通常稱為“數據可攜帶性”)。

《僱用外國人力法案》

新加坡1990年頒佈的《外籍人員就業法》規定，任何人不得僱用外籍僱員，除非該外籍僱員持有有效的工作通行證。工作通行證由工作通行證管理員簽發。

新加坡1968年的《就業法》規定了僱主必須向其僱員提供的某些最低服務條件，包括(I)法定年假和病假的最低天數；(Ii)帶薪公眾假期；(Iii)防止不當解僱的法定保護；(Iv)以書面形式提供關鍵的僱傭條款；以及(V)法定產假和育兒假福利。此外，《新加坡僱員補償條例》訂明若干與超時工作及工作時數有關的法定保障，但只適用於有限類別的僱員，例如月薪最高達2,600元的S的僱員(工人或受僱擔任經理或行政職位的人除外)。其他工作-相關法律規定的福利包括：(I)根據1953年新加坡《中央公積金法》，僱主向中央公積金繳費；(Ii)根據兒童發展公司，提供法定產假、陪產假、育兒、領養、無薪嬰兒護理和共享育兒假福利(每種情況均須符合某些資格標準)。-節省開支2001年頒佈的法令；(3)防止因年齡原因被解僱的法律保護，以及提供再就業機會的法律要求-就業給一名員工

根據《退休和退休條例》，誰達到規定的最低退休年齡-就業新加坡1993年頒佈的《工傷賠償法》；以及(4)新加坡《2019年工傷補償法》和2006年《工作場所安全與健康法》分別規定的有關工傷賠償和工作場所安全與健康的法定要求。

新加坡沒有法定規定的最低工資。然而，凡屬新加坡公民或永久居民，並受僱於清潔、保安、景觀、升降機及自動扶梯、零售及餐飲服務行業，或受僱擔任行政或駕駛職務的僱員(統稱為“PWM僱員”)，均受累進工資模式的保障，該模式規定了PWM僱員的最低工資。從7月到2023年，屬於新加坡公民或永久居民並受僱於廢物管理部門的員工將被納入累進工資模式。新加坡就業法也沒有規定僱主必須向其僱員提供任何強制性的年度工資補充、獎金或遣散費。向僱員支付的任何此類款項(包括頻率和金額)由僱主酌情決定。僱主及其僱員一般可自由商定終止僱傭的通知期。如果僱傭合同沒有規定通知期，僱主必須遵守新加坡EA規定的最短通知期，根據僱員在僱主的服務年限，通知期從一天到一個月不等。新加坡環境保護局賦予任何一方法定權利，以支付代通知金的方式立即終止僱傭關係，而無需等待通知期屆滿。

新加坡1990年頒佈的《外籍人力就業法》規定，任何人不得僱用外籍僱員，除非該外籍僱員持有有效工作通行證。工作通行證由工作通行證管理員簽發。

關於僱用Semi的問題-技術嫻熟對於從事建築、製造、造船、加工或服務行業的外籍工人，僱主必須確保這些人申請“工作許可證”。有關聘用外國中間人的事宜-級別對於每月固定工資至少為S 3,000美元(或金融服務行業的“S通行證”申請人為S 3,500美元)的熟練工人，僱主必須確保這些人申請的是“S通行證”。從9月1日起至2023年，金融服務領域的S通行證申請人的最低月薪要求將提高到S 3,150美元，而S的最低合格工資要求將提高到3,650美元。至於聘用每月固定薪金不少於S 5,000元(或金融服務業“就業證”申請人S 5,500元)的外籍專業人士、經理及行政人員，僱主必須確保該等人士申請“就業證”。自9月1日起至2023年，除達到最低合格工資外，《就業證》申請人還必須通過A分-基於互補性評估框架(“羅盤“)，但某些例外情況除外。

本公司僱員及承建商的安全及健康條例

新加坡2006年《工作場所安全和健康法》(“WSHA”)是管理工作場所工作人員的安全、健康和福利的主要立法。除其他事項外，WSHA規定每個僱主和每個委託人(包括我們)有責任在合理可行的範圍內採取必要的措施，確保其員工、任何承包商、任何直接或間接分包商以及該承包商或分包商僱用的任何員工在工作時的安全和健康。

對違法者的一般處罰-合規與世界衞生組織管理局達成的協議包括對法人處以S最高500,000美元的罰款。對於WSHA或其附屬法規規定的重複犯罪或特定犯罪，可適用進一步處罰或其他處罰。

金融服務業條例

金管局根據2020年1月28日生效的《2019年支付服務法》(以下簡稱《PS法》)對新加坡的支付服務進行監管。除非被排除或豁免，否則實體必須獲得相關許可證，才能根據PS法案提供受監管的支付服務，其中包括賬户發行和服務，例如-錢中國發行服務、國內轉賬服務、CROSS-邊界轉賬服務、商户收購服務、數字支付令牌服務和貨幣--改變服務。

根據《公共服務法》，被許可人一般須遵守有關變更控制權、任命和罷免首席執行官和董事、一般通知和記錄的一般批准要求的義務。-保留要求、審計要求、基本資本要求、反-錢洗錢要求(見下文)、提供擔保的要求(主要支付機構)、保護客户資金的要求(主要支付機構)以及其他適用的要求。被許可人需要實施某些系統，

流程和控制符合新加坡金融管理局《適用於新加坡金融機構的風險管理實踐指南》。-合規如果有上述情況，可能會導致根據PS法案進行處罰，包括丟失或限制許可證、民事損害賠償索賠，以及對各自公司和/或其高級管理人員的刑事處罰，最高可達25萬新元(包括罰款)，並可能對正在進行的違規行為處以額外金額-合規，在第三次世界大戰期間支付-合規，對每項罪行判處不超過三年的監禁(就官員而言)。

廣播法

根據新加坡1994年頒佈的《廣播法》和《廣播(類別許可證)通知》，包括我們在內的所有互聯網內容提供商(包括所有維護網站的人員)均受自動類別許可證管轄。互聯網內容提供商必須進一步遵守Infocomm和媒體發展管理局(IMDA)發佈的互聯網業務守則。所有互聯網內容提供商必須盡最大努力確保禁止的材料(指基於公共利益、公共道德、公共安全、國家和諧、冒犯良好品味或體面的材料，或新加坡適用法律禁止的材料)不通過互聯網向新加坡用户廣播。互聯網內容提供商也有義務協助對IMDA的某些調查，並在IMDA的指示下刪除或拒絕訪問任何違禁材料。

《2022年網絡安全(雜項修訂)法》，除其他外1994年的《廣播法》旨在加強新加坡用户的網絡安全，於2023年2月1日起生效。1994年在《廣播法》中引入了新的10A部，以監管某些在線通信服務提供商(“OCS“)。目前，受第(10A)部分約束的業主立案法團名單僅限於社交媒體服務(其含義為：滿足以下所有特徵的電子服務)：(A)服務的唯一或主要目的是使兩個或多個終端之間能夠進行在線交互或鏈接-用户(包括啟用結束-用户出於社交目的共享內容)；(B)服務允許結束-用户傳達有關服務的內容；及(C)“第10A部規例所規定的任何其他特徵”)。10A部分允許IMDA發佈阻止指示，要求社交媒體服務禁止新加坡用户訪問該服務上的惡劣內容，其中包括鼓吹或指示自殺或自我的內容-危害包括身體或性暴力和恐怖主義；描述兒童性剝削的內容；在新加坡構成公共健康風險的內容；以及可能在新加坡造成種族和宗教不和諧的內容。

同時，截至招股説明書日期，IMDA正在完成《網絡安全工作守則》的定稿工作，該工作守則一旦發佈，將為指定的社交媒體服務制定措施，以加強新加坡的網絡安全。-用户並遏制有害內容在其服務上的傳播。預計IMDA將於2023年下半年完成併發布《網絡安全業務守則》。

對消費者的監管

新加坡1977年的《不公平合同條款法》(簡稱UCTA)規定，標準商業條款中的免責條款或締約一方是消費者的情況下，必須遵守一項“合理”的條件。此外，當企業與消費者進行交易時，企業不能使合同履行與合理預期的情況有很大不同，也不能對任何合同義務的全部或部分完全不履行。新加坡1979年的商品銷售法(SOGA)對新加坡的商品銷售進行了監管。SOGA在貨物銷售合同中隱含了某些條款，其中包括賣方有權或將有權出售貨物以及所提供的貨物質量令人滿意的默示條件。SOGA還規定，如果賣方錯誤地疏忽或拒絕交貨，買方可以起訴-交付。可獲得的損害賠償是賣方在正常情況下違約直接和自然造成的估計損失。根據SOGA，根據銷售合同產生的權利、責任和默示條件可通過合同予以排除或更改，但須符合UCTA的要求。

新加坡2003年的《消費者保護(公平貿易)法》(CPFTA)規定，已達成涉及不公平做法的交易的買家有權對供應商提起訴訟。提起訴訟的權利不適用於所尋求的補救或救濟超過S 30,000美元的情況。不公平做法包括供應商做出或説出任何合理地會導致消費者被欺騙或誤導的事情，或供應商對產品的來源、性能特徵或製造方法做出虛假聲明的情況。

《自由貿易區》還規定，如果貨物在交貨時不符合適用的合同，買方有權要求賣方修理或更換貨物，將銷售付款金額適當減少，或解除與有關貨物有關的合同。自貨物交付之日起六個月內的任何時間內的任何時間不符合適用合同的貨物，將被視為在交貨時不符合適用合同。

對電子交易的監管

新加坡《2010年電子交易法》明確規定，一般情況下，使用紙質文件進行的交易和使用電子通信進行的交易將受到法律的平等對待。有些事項可能不會使用電子通訊(“除外事項“)，即(I)訂立或籤立遺囑；(Ii)訂立、履行或執行契約、信託聲明或授權書(默示、推定及由此產生的信託及持久授權書除外)；(Iii)任何售賣或以其他方式處置不動產的合約，或該等不動產的任何權益；及(Iv)轉讓不動產或轉讓不動產的任何權益。

我們在新加坡的網站或平臺上的任何交易都不涉及上述排除事項，而ETA通常促進我們在新加坡的網站和平臺的運營以及在其中進行的通信和交易。

關於知識產權的規定

新加坡知識產權局(IPOS)負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是監管知識產權事宜的主要國際公約的成員，其中包括世界貿易組織的《與貿易有關的知識產權協議》。

版權所有

新加坡《2021年著作權法》為受保護作品的作者提供了獨家權利，如複製和向公眾傳播受保護作品。版權保護自動授予以有形形式創作和表達原創作品的作者。作家和表演者也有權在其作品或表演在公共場合使用時被識別，除非有例外情況。對於委託作品，除非合同另有約定，否則作者將默認擁有版權。另一方面，除非合同另有規定，否則僱主默認擁有僱員在受僱期間創作的所有內容的版權。

無需申請註冊即可獲得版權保護。在互聯網上傳輸或存儲在網絡服務器上的版權作品受到與其他媒體上的版權作品相同的保護。

商標

新加坡經營着第一家-到文件1998年《商標法》(TMA)下的註冊商標制度。TMA在新加坡建立了商標法，包括侵犯註冊商標和平行地位-進口奢侈品。對於侵犯或假冒商標所有人註冊商標的商品的進口、銷售或其他商業交易，《商標法》規定了民事救濟(如禁令或損害賠償)和刑事制裁(如罰款)。

專利

新加坡1994年《專利法》首次對可申請專利的發明給予保護-到文件在新加坡，只要該發明滿足新穎性、具有創造性步驟和工業適用性的要求。專利自申請之日起20年內有效，但須繳納年度續期費。在專利權的有效期內，專利權人將擁有專利標的的發明的專有權。

印度尼西亞

關於外商投資和外資所有權限制的規定

在印度尼西亞的外國投資，包括我們的投資，主要受2007年4月26日頒佈的關於投資的2007年第2925號法律管轄(“第2925/2007號法律“)經修訂後的2022年第2號關於創造就業的法律中的政府條例，將根據2023年第6號法律關於政府管理的規定成為2022年第2號關於創造就業的法律(以下簡稱為法律)。總結法，“與第2925/2007號法律一起，”《投資法》“)。《投資法》規定，除明確禁止或限制外國投資的，或只能由中央政府執行的業務部門或業務範圍外，印尼的所有業務部門或業務範圍都對外國投資開放。《投資法》還規定，除法律另有規定外，在印度尼西亞的外國直接投資必須是依照印度尼西亞共和國法律設立並在印度尼西亞共和國境內居住的有限責任公司的形式。

印尼政府不定期提供一份對外資開放、附帶一定條件或對外資關閉的商業活動清單，被稱為《投資清單》。目前的投資清單載於2021年2月2日關於投資業務活動的2021年總統條例(PR)第10號，並經2021年5月24日的2021年第449號總統條例(“PR 10/2021年”)修訂。希望在印度尼西亞投資的外國投資者必須按照PR 10/2021年對其擬開展的商業活動適用的限制或要求安排其投資。他們還必須在設立公司之前確定外國投資公司是否可以由外國股東全資或部分擁有。

此外，《投資法》嚴格禁止國內和外國投資者達成協議和/或聲明，聲明公司的股份所有權是為他人或代表他人持有的。根據《投資法》，任何此類協議和/或聲明應被法律視為無效。

與印尼子公司經營活動有關的規定

《批發經營活動條例》

印度尼西亞的貿易商業活動，包括批發貿易商業活動，主要受2021年2月2日發佈的關於貿易部門組織的2021年第29號政府條例(“GR編號29/2021“)。一般而言，印度尼西亞的貨物分配可以通過直接分配貨物或間接分配貨物來進行。直接配送允許商品直接分發給消費者，而間接配送則要求分銷企業行為者，如分銷商、批發商或零售商，通過分銷鏈將商品分發給消費者。

第29/2021號GR規定，要開展批發貿易經營活動，批發商必須獲得批發商經營許可證，並根據書面協議與商品生產商、分銷商或進口商建立合作關係。批發商在進行批發貿易業務活動時受到限制，例如：(I)禁止以零售方式向消費者分銷商品；(Ii)禁止分銷直銷系統銷售的商品。

除GR 29/2021號外，也是外國投資公司的批發商必須遵守2021年4月1日發佈的關於分銷商或代理商分銷貨物的協議的貿易部長(MOT)第24號法規(“MOT”第24/2021號)。商務部第24/2021號規定，外商投資貿易公司，包括但不限於批發商，應指定國內投資公司作為分銷商、獨家分銷商、代理或獨家代理。PR 10/2021還規定，除漁業產品批發貿易外，外商投資公司/批發商可以在不受任何外商投資限制的情況下，對任何貨物進行批發貿易經營活動。

PTWB已獲得遵守現行法規所需的許可證。

《電子系統供應商註冊條例》

2019年10月，印度尼西亞政府頒佈了關於實施電子系統和交易的2019年第71號政府條例(《電子系統條例》)，要求所有電子系統運營商在通信和信息技術部(MOCIT)註冊，以獲得電子系統提供商註冊證書(蘇拉坦達·特達夫塔爾·彭耶倫加拉·西斯特雷克特羅尼克)

(“註冊證”)。在交通部完成註冊手續後，即可簽發註冊證書。《電子系統條例》要求任何擁有互聯網的電子系統供應商必須註冊-基於門户、網站或應用程序，用於：

a.      提供、管理和/或運營提供和/或交易商品和/或服務；

b.      提供、管理和/或運營金融交易服務；

c.      通過門户、網站、電子郵件或其他應用程序下載到用户設備，通過數據網絡提供材料或付費數字內容；

d.      以短信、語音通話、視頻通話、電子郵件和數字聊天室、網絡服務和社交媒體等形式提供、管理和/或運營通信服務；

e.      用作搜索引擎服務，或以文本、語音、圖片、動畫、音樂、視頻、電影和遊戲或其組合的形式提供電子信息；和/或

f.       處理電子交易的個人資料。

此外，根據印尼通信和信息技術部長2020年第5號條例，經通信和信息技術部長2021年第10號條例關於私人電子系統運營商的修訂，所有私人電子系統運營商，包括離岸私人運營商，都必須向交通部登記。違反這一規定的人可能會受到行政處罰，即訪問被阻止。

PTWB通過New Retail作為PTWB股東擁有的電子系統(應用程序)進行其業務活動，而New Retail已獲得所需的註冊證書。

《競爭規則》

印度尼西亞的商業競爭和壟斷行為一般由1999年3月5日經《總體法》(“競爭法”)修訂的1999年關於禁止壟斷行為和不正當競爭的第5號法律加以規範。根據《競爭法》，除其他事項外，禁止印度尼西亞的商業行為者：(I)進入反壟斷-具有競爭力協議或從事導致寡頭壟斷和/或寡頭壟斷的行為、價格-修復維持和轉售價格、市場分配、抵制、卡特爾、信託、垂直一體化或封閉協議；(Ii)從事壟斷、壟斷、市場控制或共謀等行為；(Iii)濫用支配地位。根據競爭法的規定，有兩種類型的證明標準，即“合理規則”和“非法規則”。就其本身而言。“理性法則”要求對反-具有競爭力商業活動的影響，雖然“不合法”本身就是“只要競爭法規定的所有要素都得到滿足，就存在違規行為。

商業競爭監察委員會(Komisi Pengais Persaingan Usaha(“KPPU”)有權監督競爭法的實施。KPPU是一個獨立機構，向印度尼西亞共和國總裁報告。此外，符合競爭法和KPPU條例規定的某些門檻的交易必須在交易合法生效之日起30個工作日內向KPPU報告。KPPU有權對交易是否違反競爭法進行實質性審查，然後可能受到某些結構性和/或行為補救措施的影響。

根據競爭法，並根據2021年2月2日關於實施禁止壟斷行為和不正當競爭的2021年第444號政府條例的進一步闡述。-合規如果違反《競爭法》，可能會使違法方受到KPPU的行政處罰。這些行政處罰是部分或全部廢除相關協議、下令停止被禁止的行動、解除相關交易、支付賠償和行政罰款。行政罰款最低為1億1千億盧比(約合6.9萬美元)，最高為(I)犯罪人在相關市場上獲得的淨利潤的50%。-合規--持續，(二)非上市期間相關市場總銷售額的10%-合規它仍然存在或(3)25億印尼盾(約合170萬美元)，僅適用於未及時向KPPU報告應通知交易的情況。

管理

行政人員及董事

下表提供了截至本招股説明書之日我們的高管和董事的信息：

____________

(1)      審計委員會委員

(2)      薪酬委員會委員

(3)      提名委員會委員

彬雪，首席執行官、董事會主席兼董事

薛斌先生為本公司創辦人，自2019年8月起擔任本公司行政總裁；薛斌先生亦為本公司董事會主席。2004年至2006年，王雪先生在中芯國際熱電偶(TC)實驗室開始了他的工程師生涯，在那裏他從事TC研究。在2006年3月至2012年5月期間，王雪先生在Global Founderies擔任高級工程師，負責65 nm和45 nm SRAM低功耗和通用工藝開發、多晶硅模塊和可靠性問題。於二零一二年五月至二零一九年八月至創立本公司前，陳學先生擔任聯席--方正此外，他還是易購集團的首席戰略官，該集團後來與紐約證券交易所的上市公司蘭亭集勢控股有限公司合併，負責建立運營基礎設施，引領地區增長計劃，並領導公司的國際擴張，包括在馬來西亞、印度尼西亞、泰國、臺灣和巴基斯坦建立團隊。在易購，陳雪先生積累了超過7年的e--商業擁有所有主要學科的經驗，如商業戰略、財務管理、產品設計、市場營銷、客户服務和物流。2004年在復旦大學獲得力學與工程科學學士學位，2008年在新加坡國立大學獲得微電子科學碩士學位。

艾連攀，首席財務官

彭愛蓮女士自2020年10月起擔任本公司首席財務官。在整個職業生涯中，彭女士曾在多家知名公司工作過，擁有豐富的會計經驗。從2010年11月至2011年5月，Pang女士在畢馬威律師事務所擔任高級助理，負責規劃和執行審計程序，領導和管理多個審計參與團隊。她的行業服務範圍從輸電和控制設備交易、研發，到醫療保健、航空和投資控股公司。從2011年6月到2012年10月，Pang女士在Vikudha新加坡私人有限公司擔任集團財務總監，負責監督財務部門，確保遵守公司的法定、審計、税務和監管要求，協調和準備OPEX和CAPEX等預算報告，並監控現金流預測。在Vikudha新加坡私人有限公司，彭女士成功地幫助建立了英屬維爾京羣島公司並開發了新業務。從2012年11月到2013年11月，彭在惠普亞洲私人有限公司擔任金融分析師，在那裏她為財務部門提供支持，在既定的指導方針範圍內解決各種問題，推薦替代方案，每月對外幣升值進行詳細分析，並確保遵守SOX內部控制和指導方針。從2013年11月到2020年10月，Pang女士在Mtenants Pte Ltd.擔任集團財務總監，管理和管理區域人力資源、行政和財務職能，並支持公司治理和合規事務，確保公司遵守所有相關的地區法律和法規。彭女士在澳大利亞科廷科技大學獲得會計和金融商業學士學位。

劉磊，首席技術官

劉磊先生自2020年12月起擔任本公司首席技術官。劉先生在IBM中國開發中心開始了他的職業生涯，擔任研發工程師，負責前臺等IBM解決方案平臺項目的系統開發-結束JQuery和Back-結束JAVA和BVT腳本開發的高級-比例低- 觸摸雲計算項目。2011年8月至2014年9月，劉先生在京東公司擔任系統架構師，主要職責包括JD商品搜索客户端網站的開發，涉及億級訪問量，撰寫了High-質量針對高併發訪問代碼，優化算法以提高系統程序性能和穩定性，管理PHP底層虛擬機技術HHVM，並對Hiphop PGP架構進行性能優化研究。2014年10月至2017年9月，劉先生在凡客(北京)科技有限公司擔任董事技術人員，負責組織制定公司e--商業系統，規劃產品的技術框架，組織研究移動互聯網的最新技術發展，前沿-結束往返-結束系統架構，並對公司技術團隊進行梯隊建設，包括專業培訓、技術指導、績效評估。劉先生2006年畢業於吉林北華大學中國，獲計算機科學學士學位。

陳婉婷，首席運營官兼董事

譚婷婷女士自2019年1月起擔任公司董事首席運營官，2022年1月至10月起擔任公司首席運營官，職責包括分析系統及銷售執行情況、為客户服務部建立系統、管理數字營銷、制定並執行再營銷計劃以增加收入、建立營銷溝通渠道及開拓印尼市場。從2012年12月到2017年1月，譚女士擔任Alfestco Ptd Ltd.的團隊負責人，在那裏她對新賣家進行面試和培訓，處理庫存，監督小聖誕帽項目的日常運營，包括每天管理一個30人的小組，仔細檢查庫存，並確保項目的適當文件。2017年7月至2018年5月，譚女士在易購擔任管理實習生，負責規劃和支持物流部門的日常運營，組織和協助各種倉庫銷售，並精心策劃改善運營系統和提高效率的計劃。譚女士於2017年以優異的成績在新加坡國立大學獲得工程學學士學位。

威廉·塔特-無張，董事獨立董事兼薪酬委員會和提名委員會主席

劉暢先生擔任我們獨立的董事及薪酬委員會和提名委員會主席，以及審計委員會成員。

在加入本公司之前，陳昌先生在電信行業擁有超過25年的經驗。陳暢先生於1997年至2002年在北電網絡(亞太區)擔任董事區域主管。然後，他在TG擔任首席執行官-北電/3D在2002至2005年間。2005年至2007年，他是諾基亞(馬來西亞)董事的董事總經理和北電(亞太地區)的區域董事主管。2007年至2009年，他擔任諾基亞西門子多媒體/亞太區和諾基亞西門子(馬來西亞)國家董事的首席執行官。2009年至2010年，他擔任諾基亞西門子(亞洲北子)間接渠道業務負責人-區域)。2010年至2013年，他擔任U Mobile(馬來西亞)的首席規劃和戰略官，2013年至今，他是e-電話諮詢有限責任公司(新加坡/亞太地區)。劉暢先生擁有廣泛的業務管理、運營和業務開發經驗，在Start方面有着出色的記錄-UPS、業務轉型和可持續業務增長，在亞太地區和加拿大/美國擁有良好的業績記錄和高管聯繫網絡。

張先生在不列顛哥倫比亞大學獲得應用科學學士學位(BASC)，在新加坡國立大學獲得工商管理碩士學位(MBA)。

林芳琴，獨立董事及審計委員會主席

林芳琴女士擔任我們的獨立董事和審計委員會主席以及提名委員會和審計委員會成員。

林芳琴女士在財務規劃與分析(FP&A)和財務控制方面擁有20多年的經驗。王琳女士於1993年在廈門弘成貿易有限公司開始了她的職業生涯，中國是一名財務主管，負責維護全套賬目、編制月報和監控現金賬户。此後，她將在花旗銀行新加坡分行工作20年。2009年7月至2019年2月，林女士擔任公司負責人

財務和FP&A部，高級副總裁，負責推動每月管理層會議並確保跟蹤-向上為行動項目與利益相關者合作，監督轉型項目，設計銷售激勵計劃設計和跟蹤，績效管理，並確保客户體驗計劃的有效性。從2017年11月到2022年10月，林女士負責監督支持IPB、GCB零售銀行、花旗業務、GCB費用和整體GCB覆蓋的FP&A活動，並監督財務模型和ICAAP模型認證。林女士在新加坡國立大學獲得管理學碩士學位，在廈門大學獲得經濟學碩士學位。

荔枝喬，獨立董事

王喬先生是我們獨立的董事以及薪酬、提名和審計委員會的成員。

在加入本公司之前，李喬先生在科技硬件和電子產品方面擁有超過1400年的經驗--商業工業。李喬先生於2008-2010年間在Global Founders新加坡公司擔任產品工程師。然後，他作為合作伙伴表演--方正2010年至2019年EZBUY的。2019年至今，他是The Light in the Box(紐約證券交易所股票代碼：LITB)全球拓展副總裁總裁。王橋先生在B2C電子商務領域擁有豐富的經驗--商業，特別是在市場運營、客户關係以及產品設計和執行方面。

趙喬先生在新加坡國立大學獲得電氣工程學士學位。

家庭關係

我們的任何董事、董事被提名人或高管之間沒有S條例第401項界定的親屬關係。-K.

僱傭協議和董事聘書

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議，根據這些協議，這些人同意擔任我們的執行官員。根據這些協議，我們將有權隨時以正當理由終止對行政官員的僱用。每位高管將同意不直接或間接地向特定領域的任何其他業務提供與他/她向公司提供的相同或基本上相同的服務。

我們還與我們每一位獨立的董事被提名者簽訂了董事邀請函，協議中列出了他們聘用的條款和規定。

選舉主席團成員

我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

董事會多樣性

董事會沒有關於董事會提名人多樣性的正式政策。在向董事會推薦推薦的被提名人時，提名委員會負責建立和維持一個擁有理想人才和經驗組合的董事會，以在當前環境下實現我們的業務目標。提名委員會尤其注重相關主題的專門知識、對我們重要的關鍵領域的知識深度，以及思想、背景、視角和經驗的多樣性，以促進對我們推行的戰略和戰術進行強有力的辯論和廣泛的思考。

下表提供了截至本年度報告之日我們董事會的多樣性的某些信息。

董事會多元化矩陣(截至本招股説明書發佈之日)

董事會

我們預計董事會將由五名董事組成，其中三名董事是獨立的，根據納斯達克資本市場的定義。我們預計所有現任董事將在本次發行後繼續任職。

根據公司第二次修訂和重述的公司章程，在公司每次年度股東大會上，當時三分之一的董事（或者，如果其人數不是三（3）的倍數，則為最接近但不超過三分之一的人數）應輪流退休，但每位董事至少每三年在年度股東大會上退休一次。即將退休的董事有資格重新獲得-選舉通過本公司成員的普通決議。

根據公司第二次修訂和重述的公司章程，董事的職位如果發生以下情況：(一)董事破產或收到針對他的接管令，或暫停付款或與債權人發生債務糾紛；(二)精神不健全或死亡；(三)以書面形式通知本公司辭職；(四)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議罷免其職位；(五)法律禁止其擔任董事；或(Vi)根據開曼羣島法律或本公司組織章程細則任何其他條文被免職。

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係，應在首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其利益性質(如果他當時知道他有此利益的話)，或在任何其他情況下，在他知悉他有此利益關係後的首次董事會會議上申報其利益性質。為此，董事向本公司董事會發出一般通知，大意如下：

(a)     該人是某指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b)    則該人須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排是在該通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的，

應被視為根據本公司組織章程細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報，惟有關通知須在董事會會議上發出，或董事已採取合理步驟確保在發出通知後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

在根據上述規定作出聲明後，在根據適用法律或納斯達克的規則及規例另有規定須獲審核委員會批准的情況下，以及除非被有關董事會會議主席取消資格，董事可就該董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。

各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    我們的審計委員會由William Tat組成-無張、林芳琴和荔枝·喬。林芳琴是我們審計委員會的主席。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        任命獨立審計員和高級審計師-批准所有審核和非-審計允許由獨立審計師執行的服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。    我們的薪酬委員會由William Tat組成-無常、林芳琴和喬立志。威廉·達-無讓我們擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會除其他外負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名委員會。    我們的提名委員會由William Tat組成-無常、林芳琴和喬立志。威廉·達-無張是我們提名委員會的主席。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會負責：

•        遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

•        每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

•        就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

•        定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

根據開曼羣島法律，董事對本公司負有受信責任，包括：(I)本着董事認為符合公司整體最佳利益的誠信行事的責任；(Ii)為授予該等權力的目的而非附帶目的行使權力的責任；(Iii)董事不應以不當方式束縛日後酌情決定權的行使；(Iv)不讓董事對公司的責任與其個人利益有衝突的責任；及(V)作出獨立判斷的責任。除上述外，董事還有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能被合理期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。如上所述，董事有義務不把自己置於衝突的境地，這包括不參與自我的義務-交易，或以其他方式受益於他們的地位。然而，在根據本公司組織章程細則作出聲明後，在適用法律或納斯達克規則及規例另有規定須獲審核委員會批准的情況下，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明--公司法的差異》。

感興趣的交易

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係，應在首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其利益性質(如果他當時知道他有此利益的話)，或在任何其他情況下，在他知悉他有此利益關係後的首次董事會會議上申報其利益性質。為此，董事向本公司董事會發出一般通知，大意如下：

(a)     該人是某指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b)    則該人須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排是在該通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的，應被視為根據本公司組織章程細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報，惟有關通知須在董事會會議上發出，或董事已採取合理步驟確保在發出通知後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

在根據上述規定作出聲明後，在根據適用法律或納斯達克的規則及規例另有規定須獲審核委員會批准的情況下，以及除非被有關董事會會議主席取消資格，董事可就該董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

外國私人發行人豁免

因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免按表格10提交季度報告-Q，從按附表14A或14C提交與股東年會或特別會議有關的委託書徵集材料，到以表格8提供最新報告-K在重大事件發生後四個月內披露，並遵守《FD條例》的披露要求。

•        豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在決定授予董事和高級管理人員商業行為和道德守則豁免權後的四個工作日內披露。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不以納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

•        免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。

•        不受以下要求的限制：董事的被提名者是由我們的董事會挑選或推薦的，可以通過(1)在我們董事會的獨立董事中佔多數的獨立董事進行投票，或者(2)由完全由獨立董事組成的委員會投票，並且必須通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)來解決提名過程。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，來取代納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，前提是我們仍然必須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)和投票權要求(第5640條)，並且我們打算有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

其他公司管治事宜

薩班斯夫婦--奧克斯利2002年頒佈的法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則，要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外，納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循本國的做法，而不是納斯達克的公司治理標準，但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層都不受短缺的影響。-搖擺《交易所法案》第16條規定的利潤和內幕交易報告義務。然而，根據交易法第13條和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

報酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理地發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。

資格

董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無股份所有權資格。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

董事薪酬

所有董事任期至他們卸任的下一屆年度股東大會為止。-當選直到他們的繼任者被正式選出並獲得資格。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事有權因他們的服務而獲得補償。非-員工董事擔任董事有權獲得一定數額的現金酬金。此外，非-員工董事有權獲得他們每次出席董事會會議的實際差旅費用的補償，以及任何外出的自掏腰包他們因以上述身份提供服務而招致的費用。我們已經和我們的導演薛斌，陳廷婷，威廉·塔特達成了協議-無張麗霞、塗麗霞、林芳琴和荔枝喬。此外，我們的董事長薛斌還獲得了他作為公司高級管理人員的服務報酬。他沒有也不會作為董事公司的一員獲得補償。

下表列出了2023和2022財年我們向董事會支付的薪酬：

____________

(1)      薛斌自成立以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。王雪先生作為首席執行官的服務獲得了年薪，而不作為董事獲得任何報酬。

(2)      任命林芳琴為董事獨立董事，自2024年2月1日起生效。

(3)      塗麗霞獲委任為董事獨立董事、本公司審計委員會主席、提名委員會及薪酬委員會成員，自2023年10月17日起生效。屠呦呦辭去了董事獨立董事、審計委員會主席以及提名委員會和薪酬委員會委員的職務，自2023年12月14日起生效。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文“關聯方交易”一節所述外，吾等的董事及高級職員並無與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。

高管薪酬

高管薪酬

董事會薪酬委員會根據我們的財務和經營業績和前景，以及高管對我們成功的貢獻，決定向我們的高管支付薪酬。我們的薪酬委員會批准了我們的工資和福利計劃。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準來衡量每一位被點名的官員。這些準則將根據某些客觀參數制定，例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。

我們與我們的官員簽訂的僱傭協議一般規定了特定期限的僱傭，並支付年薪、健康保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。在法律允許的情況下，任何一方都可以終止協議。如果我們公司違反或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工違約或終止合同給我們公司造成損失，員工可能需要賠償我們的損失。我們已經與薛斌先生、劉磊先生和潘艾蓮女士簽署了僱傭協議。

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，因向我們提供服務而授予、賺取或支付給每位被點名高管的總薪酬的彙總信息。

賠償追討政策

2023年12月1日，我們的董事會通過了高管薪酬回收政策（“薪酬回收政策”），規定收回某些激勵-基於如果公司被要求重述其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，以糾正對之前的重大錯誤，公司現任和前任高管將獲得賠償-已發佈財務報表的錯誤，或如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。根據《交易法》第10 D條引入的新納斯達克上市標準要求採用薪酬回收政策-1.補償追回政策是薩班斯第304條的補充--奧克斯利2002年頒佈的法案，允許美國證券交易委員會下令返還獎金和激勵-基於註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年內因不當行為而被要求重述的補償，以及向發行人償還這些資金的情況。現將賠償追回政策的副本作為附件97.1存檔。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們A類普通股和B類普通股的實益所有權信息：

•        我們所知道的每一位實益擁有我們已發行的A類普通股和B類普通股5%以上的人；

•        我們每一位董事、董事提名的高管和被任命的高管；以及

•        所有董事和指定的高級管理人員為一組。

我公司獲授權發行259,950,000,000股A類普通股，每股面值0.000000385美元；發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.000000385美元。實益擁有普通股的數量和百分比是根據30,986,200股每股面值0.000000385美元的A類普通股和21,395,400股每股面值0.000000385美元的B類普通股計算的。持有本公司超過5%A類普通股及/或B類普通股的每名董事、高級職員或實益擁有人已提供有關實益擁有權的資料。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。截至本報告日，我們擁有23名登記在冊的A類普通股股東和3名登記在冊的B類普通股股東。

____________

(1)      薛斌通過銀河環球有限公司及威望人才有限公司分別持有12,650,062股及4,269,200股B類普通股及74.17%及100%股權。薛斌為銀河環球有限公司及威望人才有限公司的唯一董事，有權指導投票及處置由銀河全球有限公司及威望人才有限公司持有的普通股，並可被視為銀河全球有限公司及威望人才有限公司持有的全部普通股的實益擁有人。

(2)      陳婉婷持有718,839股 GBUY Global Ltd.的股份和4.21%的股權。

(3)      代表GBUY Global Ltd持有的17,056,000股B類普通股，該公司由薛斌實益擁有和控制，目前的註冊地址為KY1大開曼郵編2681號Hutchins Drive Cricket Square-1111、開曼羣島。

(4)      代表由陳楚思實益擁有及控制的TLCW Ventures Pte.Ltd持有的6,276,400股A類普通股，其目前的註冊地址位於SampanPlace 21號13號-04RiverEdge，新加坡436593。

(5)      代表由薛斌實益擁有和控制的WEBUY Talent Ltd持有的4,269,200股B類普通股，其目前的註冊地址位於KY1大開曼羣島Hutchins Drive郵政信箱2681號Cricket Square-1111、開曼羣島。

(6)      代表Wavemaker Pacific 3，L.P.持有的4,071,600股A類普通股，該公司在開曼羣島註冊成立，註冊地址位於KY1大開曼喬治城醫院路27號開曼公司中心-9008、開曼羣島。Wavemaker Pacific 3，L.P.有三名董事會成員，即Santos Benjamin Paul Bustaante、Hwang Andrew和Hong Chun Shion，他們對Wavemaker Pacific 3，L.P.擁有投票權和處置權，行動需要獲得多數董事的批准才能批准。根據“三人規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的，而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。因此，Wavemaker Pacific 3，L.P.董事會的個人成員均不是實益所有人，且每個成員均放棄對Wavemaker Pacific 3，L.P.的實益所有權。

(7)      代表Rocket Internet Capital Partners II SCS持有的3,633,400股A類普通股，該公司在盧森堡註冊，註冊地址為L梅羅文吉恩街12號-8070盧森堡大公國伯特蘭奇。火箭互聯網資本夥伴II SCS有三位經理，即朱利安·德梅爾、塞爾瑪·貝爾梅杜布和託馬斯·皮爾，他們對火箭互聯網資本夥伴II SCS擁有投票權和處置權。根據“三人規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的，而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。因此，Rocket Internet Capital Partners II SCS的董事會成員中沒有一人是實益所有者，並且每個成員都否認擁有Rocket Internet Capital Partners II SCS的實益所有權。

關聯方交易

應付董事的交易金額如下：

有資格在未來出售的證券

規則第144條

一般而言，根據現行上市公司申報規定，一旦吾等遵守上市公司申報規定至少90天，任何人士如在出售前90天內任何時間，就證券法而言並不被視為吾等聯營公司之一，且實益擁有建議出售的股份至少六個月，包括除吾等聯營公司以外的任何先前擁有人的持有期，則有權出售該等股份，而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定，但須遵守第144條的公開資料規定。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般來説，根據現行的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人有權在任何三個月內出售-月在本招股説明書日期後90天開始的期間內，不超過以下較大者的股票數量：

•        普通股數量的1%；或

•        普通股在提交表格F144前的四個日曆星期內的平均每週交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，吾等每名僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償性股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股，均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。然而，規則是701 股票將繼續受到鎖定-向上安排，並且只有在鎖定時才有資格出售-向上期限到了。

監管：S

S規定，離岸交易中的銷售一般不受登記或招股説明書的限制-交付證券法的要求。

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免公司，本公司的事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法所管限。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為100,100美元，分為259,950,000股A類股和50,000,000股B類股，每股面值0.000000385美元。截至本招股説明書日期，已發行和流通的A類股為30,986,200股，B類股為21,395,400股。

緊接本次發行完成前，我們將擁有30,986,200股A類股，每股面值0.000000385美元，已發行並已發行。我們在發行完成前發行和發行的所有股票都已經並將得到全額支付，我們將在此次發行中發行的所有A類A股將作為全額支付發行。

我們的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程

我們於2024年3月8日通過了第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程。以下是本公司於2024年3月8日通過的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(下稱本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則)及《公司法》若干重大條文的摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。    根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們能夠按照公司法第27(2)條的規定，行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

普通股。    我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。除創辦人或任何創辦人的聯屬公司(定義見第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)外，本公司不得向任何人士配發、發行或授予B類股份。我們的股東不是-居民開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。    我們A類股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們B類股的持有者無權獲得我們公司的任何股息或分派，但在我們公司清算時向股東進行的任何分派除外。我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從我們的股票溢價中支付股息。

投票權。    在任何股東大會上表決均以投票方式進行，但如屬實體會議，會議主席可決定以舉手錶決，除非下列人士要求以投票方式表決：

•        至少三名股東親自出席或委派代表出席，或(如股東為公司)由其當其時有權在會議上投票的正式授權代表出席；

•        股東(S)親自出席或由受委代表出席，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表不少於一人-第十所有有權在會議上投票的股東的總表決權；及

•        股東(S)親自或委派代表出席，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，並持有賦予我們在會議上表決權的股份，且已繳足的總金額不少於1-第十所有賦予該權利的股份已繳足的總金額。

每股A類股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，每股B類股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票。

股東大會通過的普通決議，需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議則需要不少於兩票的贊成票。-三分之一在一次會議上對已發行和已發行普通股所投的票數。如更改名稱、更改經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則、減少股本及公司清盤等重要事項，均須通過特別決議案。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。    作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如公司法有要求，吾等將於每年舉行股東大會作為其年度股東大會，並將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會的股東大會或延期的股東大會)均可在本公司董事會絕對酌情決定的時間及在世界任何地方及一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議的形式舉行。

股東大會可以由本公司董事會主席召集，也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須於不少於十個整天前發出通知。任何股東大會所規定的法定人數，在會議開始進行時，包括兩名持有合計不少於一股(或委託代表)的股份的股東。-第三本公司所有已發行及已發行股份均有權於該股東大會上投票。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如本公司任何一名或多名股東提出要求，持有合共不少於一股的股份。-第三本公司董事會將於股東大會上召開特別股東大會，並於大會上表決本公司已發行及流通股的所有投票權。然而，我們的第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。    在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或相關證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定，普通股也可以按照相關證券交易所的適用規則和規定轉讓。

於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何B類股份，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該數目的B類股份所附帶的投票權予任何人士或實體，而該等人士或實體最終並非由B類股份的任何創辦人或另一持有人或任何創辦人或該其他持有人的聯屬公司控制，則該持有人所持有的所有B類股份將自動及即時轉換為同等數目的A類股份。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•        轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類普通股；

•        如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•        轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•        我們已就此向吾等支付有關證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

在遵守相關證券交易所規則要求的任何通知後，轉讓登記可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊;但前提是，在董事會可能決定的任何一年中，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過30天。

清算。    於本公司清盤時，如可供本公司股東分派的資產足以償還本公司開始時的全部股本 清盤時，盈餘將按股份面值按比例分配給股東。 在清盤開始時由他們持有，但須從該等股份中扣除 其中有到期的款項，包括所有應付給我們公司的未付電話或其他款項。如果我們的資產 可供分發的不足以償還所有已付款項-向上資本，此類資產將被分配 損失儘可能由我們的股東按股票面值的比例承擔 由他們持有。

催繳股份及沒收股份。    本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。    本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我公司的利潤、股票溢價賬户或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者如果本公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。    當本公司的資本被分成不同的類別時，任何這種類別所附帶的權利，只有在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的限制下，才能在以兩人的多數通過的決議的批准下才能改變。-三分之一在該類別股份持有人的另一次會議上所投的票數。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。

增發新股。    本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。除非事先獲得至少一位創辦人的書面同意，否則本公司不得再配發、發行或授予B類股票。

我們的第二份經修訂及重列的組織章程大綱及細則亦授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股決定該系列的條款及權利，其中包括：

•        該系列的名稱；

•        該系列股票的數量；

•        股息權、股息率、轉換權和投票權；

•        贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

在經第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文及遵守公司法及適用於該等細則的所有其他法律及法規的規限下，B類普通股持有人有權將其全部或任何B類普通股轉換為A類股。創辦人持有的每股B類股可在發行後的任何時間由持有人選擇轉換為一股已繳足的A類股，而無需支付任何額外款項。A類股持有人無權將其持有的A類股轉換為B類股。

對書籍和記錄的檢查。    根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的股東有權免費查閲我們的股東登記冊，並獲得我們的年度經審計財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

抗-接管條款。其他條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•        授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•        限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的第二份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。

獲豁免公司。    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行無票面價值的股票；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為獲豁免的有限期間公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，公司法不同於適用於美國上市公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。    《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。--開曼羣島島嶼公司。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，但這一安排鬚經第七十屆會議批准。-五個將與之達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)的價值的百分率，以及將與其達成該安排的每一類別債權人的過半數人數，而該等債權人須另外代表-五個凡親自出席或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決，每類債權人(視屬何情況而定)的價值的百分率。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內-月由上述四名人士屆滿時起計的期間-月在此期間，要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

《公司法》還載有法定條款，規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)該公司打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出，沒有成員的決議，也沒有公司章程中的明示權力。

股東訴訟。    原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案及其例外情況)，以使非-控制在下列情況下，股東可被允許以公司的名義開始對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰訴訟：

•        公司違法或越權的行為或意圖；

•        被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得超過實際獲得的票數的授權時才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。我們的崗位-產品組織章程細則包含一項條款，根據該條款，我們的股東放棄他們個人或代表我們對任何董事提出的任何索賠或訴訟權利，這些索賠或訴訟權利與董事在履行其在本公司或代表本公司的職責時的任何行為或未能採取行動有關，但對於該董事的任何欺詐、故意違約或不誠實行為除外。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。    開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的崗位-產品組織章程大綱及組織章程細則規定，吾等應賠償吾等董事及主管人員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，但不包括因其不誠實、故意失責或欺詐而招致或蒙受的任何費用、開支、損失或法律責任，包括在不損害前述一般性的原則下，由該董事或主管人員為辯護而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

(無論成功與否)在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務提起的任何民事訴訟。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。    根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止自我-交易由董事承擔，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而謀取個人利潤的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。    根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律允許我們取消股東通過書面同意和我們的職位採取行動的權利-產品經修訂及重述的組織章程細則規定，任何要求或準許在任何股東大會上採取的任何行動，可在根據吾等第二次經修訂及重述的組織章程細則發出正式通告及召開的股東大會上經表決後採取，且不得在未經股東會議前經股東書面同意而採取。

股東提案。    根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們第二次修訂和重述的公司章程允許我們的股東持有總計不少於1股的股份-第三於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權中，本公司有權於股東大會上投票要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案在該大會上付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的職位-產品經修訂及重述的組織章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。    根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們第二次修訂和重述的章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。    根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第二次修訂和重述的組織章程細則，在符合其中所載某些限制的情況下，董事可由我們股東的普通決議案罷免，不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，董事的職位應在以下情況下空出：(一)董事破產或收到針對他的接管令，或暫停付款或與債權人發生債務；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭職；(四)未經董事會特別許可，連續缺席三次董事會會議，董事會決議騰出職位；(五)法律禁止他擔任董事或；(Vi)根據開曼羣島的法律或我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。    特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。    根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。    根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，如果我們的股本

被分成多於一個類別的股份，則附屬於任何此類類別的權利只可在以兩個或兩個以上的多數通過的決議的批准下改變-三分之一在該類別股份持有人的另一次會議上所投的票數。

管理文件的修訂。    根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的第二個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非法權-常駐或者外國股東。他們説。我們的第二次修訂和重述的備忘錄和章程沒有對非人的權利施加任何限制-常駐或外國股東持有或行使我們股份的表決權。此外，我們第二次修訂和重述的備忘錄和章程中沒有任何規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

開曼羣島--反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求通過並保持反洗錢-錢洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以核實其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以委託維持我們的反-錢將洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)交給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能導致違反適用的反壟斷規定，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。-錢任何相關司法管轄區內的任何人士，或為確保我們在任何適用司法管轄區內遵守任何該等法律或法規而認為有必要或適當的拒絕，均不適用於任何有關司法管轄區內的任何人的洗錢或其他法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且在他們在受管制部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這一情況的信息，該人將被要求根據《犯罪得益法(修訂本)》向(I)指定的官員或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產，則(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))向警員或被提名的官員或根據《恐怖主義法》(修訂本)向金融報告管理局披露。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

《開曼羣島的數據保護-隱私公告》

本私隱聲明解釋我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(2021年修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“DPL”)收集、處理及保存本公司投資者個人資料的方式。

我們致力於根據DPL處理個人數據。在我們使用個人數據時，我們將根據DPL被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能根據DPL充當“數據處理者”。這些服務提供商可能會出於與向我們提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息。

通過您對本公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸或以其他方式處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。

閣下的個人資料將會為合法目的而公平處理，包括(A)為本公司履行閣下作為一方的合約或為履行合約所需的處理。-合同根據您的要求，(B)在為遵守我們所承擔的任何法律、税收或法規義務而有必要進行處理的情況下，或(C)在處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商所追求的合法利益的目的的情況下。*作為數據控制人，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計，我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是威脅的)共享您的個人數據。在任何國家或地區，包括我們有公共或法律義務這樣做的任何其他人(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

閣下的個人資料不應由本公司持有超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人資料。*任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方，均須符合DPL的要求。*如有需要，我們會確保與該等資料的接受者訂立單獨及適當的法律協議。

我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將內容告知該等個人。

根據DPL，您擁有某些權利，包括(A)有權被告知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)有權獲得關於數據泄露的通知(除非該違規行為不太可能造成損害)；(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉讓、打算轉讓或希望轉讓您的個人數據的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息；。(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴；。以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。

如果您認為您的個人信息沒有得到正確處理，或者您對我們對您就使用您的個人信息提出的任何要求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。可致電+1(345)-946聯繫監察員-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky。

股票發行歷史

以下是我們自成立以來的股票發行摘要。

作為重組的一部分，我們採取了以下公司行動：

2022年8月29日，我們向27名創始股東發行了總計18,466股普通股。

物質所得税的考慮因素

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是關於美國聯邦所得税的某些重大考慮因素的討論，這些考慮因素與美國證券持有人收購、擁有和處置我們的A類股票有關，定義如下：該股東在此次發行中收購我們的A類股票，並根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《準則》)將我們的A類股票作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)持有。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局(IRS)就下述任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要，因為他們的個人情況，包括受特別税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託公司、經紀人-經銷商，選擇標記的證券交易員推向市場待遇、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)及其合夥人，納税-免税投資者(包括私人基金會)、非美國投資者、(直接、間接或建設性地)持有我們5%或以上有表決權股份的投資者、持有其A類股票(作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分)的投資者，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税法顯著不同的税法。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非-美聯航各州的税收考慮因素，或對非勞動收入徵收的聯邦醫療保險税。敦促每個潛在投資者諮詢其税務顧問有關美國聯邦、州、地方和非-美聯航美國對我們A類股投資的收入和其他税收考慮。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

•        銀行；

•        金融機構；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀人-經銷商;

•        選擇將其證券按市價計價的人；

•        美國外籍人士或前Long-Term美國居民；

•        政府或機構或其工具；

•        税費-免税實體；

•        對替代最低税額負有責任的人；

•        作為交叉、對衝、轉換或綜合交易的一部分而持有我們A類股份的人;

•        實際或推定擁有我們10%或更多投票權或價值的人（包括由於擁有我們的A類股票）;

•        因行使任何員工股票期權或其他方式而購買我們A類股份作為補償的人員;

•        通過合夥企業或其他通行證持有我們A類股票的人-直通實體；

•        持有我們A類股份的信託受益人;或

•        通過信託持有我們A類股票的人。

因此，以下討論僅針對在本次發行中購買A類股票的美國持有人。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則對其特定情況的適用情況，以及購買、擁有和處置我們的A類股票對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。

一般信息

就本討論而言，“美國股票持有人”是我們A類股票的實益持有人，即：(I)就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或美國居民的個人；(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，而不論其來源為何；或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果您是A類股的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，以下簡要説明的美國聯邦所得税對“美國債券持有人”的影響將適用於您，

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉效力，被視為美國公民。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)是我們A類股票的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類股的合夥企業的合夥人就投資我們的A類股諮詢他們的税務顧問。

就聯邦所得税而言，如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實質性存在測試”，則被視為美國聯邦政府居民：

綠卡測試：    根據美國移民法，您在任何時候都是合法的美國永久居民，如果您被授予作為移民永久居住在美國的特權。如果美國公民和移民服務局給你發了一張外國人登記卡，表格I，你通常會有這個身份-551，也被稱為“綠卡”。

實實在在的存在測試：    如果一名外國人在當前歷年至少有31天在美國居住，如果下列時間之和等於或超過183天(除非有適用的例外)，他或她將被歸類為居留外國人(看見§7701(B)(3)(A)根據《國內收入法》和相關的財政條例)：

1.      本年度在美國的實際天數；加上

2.      一-第三他或她在前一年在美國的最後幾天；加上

3.      一-第六他或她在前一年在美國的最後幾天。

以下討論僅針對在此次發行中購買A類股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們的A類股票對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們A類股票的股息和其他分配的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們就A類股票向您分配的現金或其他財產(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司債券持有人，股息將沒有資格獲得股息-已收到允許公司就從其他美國公司獲得的股息進行扣除。

關於非-企業美國債券持有人，包括個人美國債券持有人，將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是(1)A類股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，以及(3)滿足某些持有期要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們A類股的較低股息率是否可用，包括本招股説明書公佈日期後任何法律變更的影響。

如果分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為税收-免費在你的A類股票中申報你的納税基準，如果分派的金額超過你的納税基準，超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國債券持有人應該預計，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為非股息-應課税根據上述規則返還資本或作為資本收益。

處置A類股份的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應納税所得額等於A類股的股份變現金額(以美元計)與您的納税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果你不是-企業美國股票持有人，包括持有A類股一年以上的個人美國股票持有人，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資公司

一個非-U符合下列條件的公司在任何課税年度均被視為PFIC：

•        在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•        至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(所謂的“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。在確定我們資產的價值和組成以進行PFIC資產測試時，(1)我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為持有以產生被動收入，以及(2)我們的資產價值必須不時根據我們A類股票的市值確定，這可能導致我們的非-被動在資產測試的任何特定季度測試日期，資產不得低於我們所有資產價值的50%(包括本次發行所籌集的現金)。

根據我們的業務和我們資產的構成，我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。我們必須每年單獨決定我們是否為PIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併和合並財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們A類股票的市場價格確定，而且現金通常被認為是一種為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們A類股票的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，A類股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們A股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們在您持有A類股的任何一年是PFIC，我們將在您持有A類股的所有後續年份繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是一家PFIC，而您之前沒有及時做出“標記”推向市場如下文所述，你可透過就A類A股進行“清洗選舉”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在納税年度(S)的PFIC，在此期間您持有A類股，您將受到關於您獲得的任何“超額分配”以及您從出售或其他處置(包括質押)A類股所獲得的任何收益的特別税收規則的約束，除非您在推向市場“如下所述的選舉。您在應税年度收到的分派，如果大於您在之前三個應納税年度或您持有A類股票期間較短的時間內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•        超出的分派或收益將在您持有A類股的期間按比例分配；

•        分配給貴公司當前課税年度的金額，以及分配給您的任何一個納税年度(S)的任何金額，在我們是PFIC的第一個納税年度之前，將被視為普通收入；以及

•        分配給您的每個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。

在處置年度或“超額分配”年度之前的任何年度分配的款項的税務責任，不能由該等年度的任何淨營業虧損抵銷，而出售A類股份所變現的收益(但不包括虧損)不能視為資本，即使你持有A類股份作為資本資產。

持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國公司持有者可能會留下印記。推向市場選擇這類股票以退出上文討論的税收待遇。如果你留下了印記推向市場選擇您持有(或被視為持有)A類股票的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括一筆相當於A類股票在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有)的金額，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果A類股票的調整基礎超過其公平市值，您將獲得普通虧損。然而，這種普通損失只允許在任何淨標記的範圍內。推向市場A類股的收益包括在您之前應納税年度的收入中。在你的收入中包含在標記下的金額推向市場選舉，以及實際出售或以其他方式處置A類股的收益，視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過淨額推向市場此前計入此類A類股的漲幅。您在A類股票中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果你做了一個有效的標記推向市場選舉，選舉

適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“--我們A類股票的股息和其他分配的税收”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

印記推向市場選舉只適用於“可銷售股票”，即在股票中進行交易的股票。極小的在每個日曆季度內至少15個交易日(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)購買數量。如果A類股票定期在合格證券交易所或其他市場交易，並且您是A類股票的持有人，則標記推向市場如果我們成為或成為PFIC，你們將有機會進行選舉。

或者，持有PFIC股票的美國投資者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人，通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有A類股，您將被要求在每個此類年度提交IRS表-8621，並提供有關此類A類股的某些年度信息，包括關於A類股收到的分配和出售A類股所實現的任何收益。

如果你沒有做出及時的“標記”推向市場“選舉(如上所述)，如果我們在您持有我們的A類股票期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類A類股票將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為該年度作出“清洗選擇”，否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”是指在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，按公平市值出售此類A類股票。清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的A類股票中有一個新的基礎(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。

IRC第1014(A)節規定了一個步驟-向上以我們A類股的公允市值為基礎，當繼承自以前是我們A類股持有人的遺贈人時。然而，如果我們被確定為PFIC，並且死者是美國公民，則持有人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉，而美國公民持有人在該年度持有(或被視為持有)我們的A類股票，也沒有標記推向市場這些A類股票的選擇權和所有權是繼承的，IRC第1291(E)節中的一項特別條款規定，新的美國股票持有人的基數應減少相當於第1014節減去死者去世前的調整基數的金額。因此，如果我們在被繼承人去世之前的任何時候決定成為PFIC，PFIC規則將導致任何新的美國投資者從美國投資者那裏繼承我們的A類股票，不會獲得一步-向上根據第1014節的基準，將獲得該等A類股的結轉基準。

敦促您就PFIC規則適用於您在我們A股類股的投資和上文討論的選舉諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們A類股票的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類股票的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在IRS Form W上進行任何其他所需證明的美國納税人-9或者以其他方式免除後備扣繳。被要求建立豁免地位的美國債券持有人通常必須在美國國税局表格W上提供此類證明-9。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國債券持有人必須報告與我們A類股票有關的信息，但有某些例外情況(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類股票的例外情況)，方法是附上完整的國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有A類股票的年度納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們已收到開曼羣島內閣總督的承諾，自承諾之日起20年內，開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入或收益或增值徵税的法律將不適用於我們的公司或其業務；並且不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税款將不適用於我們公司的股票、債券或其他債務；或(B)以預扣開曼羣島《税收減讓法》所界定的全部或部分任何相關付款的方式支付。

有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。

新加坡税制

股利分配

全新加坡-税費常駐公司目前在一家-層公司税制度，或一種-層系統

一下一下-層納税居民公司繳納的所得税是終結税，其可分配利潤可以免税分配給股東(一-層)分紅。這種股息在股東手中是免税的，無論股東的納税居住地身份、持股水平或法律形式如何。

因此，居民或非居民就普通股收取的股息-常駐不繳納新加坡所得税(無論是預扣税還是其他税)，因為我們是新加坡的納税居民，根據-層系統

建議外國股東諮詢其本身的税務顧問，以考慮其各自居住國的税法，以及其居住國與新加坡之間可能存在的任何避免雙重徵税的協議。

印度尼西亞税務方面的考慮

本概述側重於一些較常見的税收，但不應認為這是所有潛在相關税收考慮因素的詳盡清單。

本部分以1983年第7號所得税法為基礎，經多次修訂，最近一次是由2022年關於創造就業的2022年第2號法律的第6號法律修訂，最近一次是2023年關於政府監管規定的第6號法律。印尼所得税法“)，1983年第8號關於價值的法律-添加税收和奢侈品銷售税，經多次修訂，最近一次是由2022年關於創造就業的2022年第2號法律的第6號法律修訂，最近一次是2023年關於政府管理規定的法律(印尼增值税法律“)及其實施細則，均於本招股説明書發佈之日起生效。這些條例有不同的解釋，可以隨時修改。

企業所得税

如果一家公司在印度尼西亞設立或註冊，則被視為印尼納税居民。(《印度尼西亞所得税法》第二條第三款b項)。

一般來説，對應税企業利潤適用22%的統一企業所得税税率。然而，對於某些符合條件的上市公司，只要至少支付其40%的税款，就可以從標準税率中減税3%，從而實際税率將為19%。-向上股票在印尼證券交易所(IDX)交易，這些公司的公眾股東至少由300人組成，每個人持有不到5%的已支付股份-向上股份，以及某些其他條件。小的-比例年營業額不超過500億IDR的企業可享受50%的減税或11%的有效税率，按營業額不超過48億IDR的部分應納税所得額的比例徵收。(《印度尼西亞所得税法》第17條第1款b款、第17條第2b款和第31E條以及《2022年第55號政府規章關於調整所得税領域的條例》第65條)GR 55/2022”)).

增值税

普遍的價值-添加11%的增值税税率適用於印尼關區內的應税貨物和應税勞務的交付、應税貨物的進口以及從印尼關區外到印尼關區內的無形應税貨物和應税服務的使用。出口應税貨物和某些應税勞務的增值税税率為0%。增值税一般税率最遲將於2025年1月1日起上調至12%。(印度尼西亞增值税法第7條第1款)。

其他税種

其他税種，如奢侈品-貨物可徵收銷售税、土地和/或建築物轉讓税、土地和/或建築物權利取得税、進口税、消費税和印花税。

我們敦促我們A類股票的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非-U收入、贈與、財產或世代-跳過轉讓，以及購買、擁有和處置我們A類股票的其他税收和税收條約考慮。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們之所以根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的大部分業務在新加坡進行，我們的大部分合並資產位於美國以外。此外，我們的所有董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民或居民，且他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人士送達法律程序文件，或執行從美國聯邦法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

儘管我們是在美國境外註冊成立的，但我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理，以接受針對根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的程序送達。

開曼羣島

科尼爾斯·迪爾公司和皮爾曼私人公司。開曼羣島法律顧問有限公司建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，尚不確定。

我們的顧問是科尼爾斯·迪爾律師事務所和皮爾曼私人有限公司。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是與美國相互執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，但開曼羣島法院可承認終局和決定性判決為有效判決以人為本在美國聯邦或州法院獲得的針對該公司的賠償(但就多項損害賠償、税收或類似性質的其他費用或就罰款或其他罰款而支付的款項除外)，或在某些情況下，以人為本判決不成立-貨幣(D)判決的執行不違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(F)是否適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

新加坡

新加坡法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在新加坡根據美國證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟，目前尚不確定。

在對美國法院判決的可執行性作出決定時，新加坡法院將考慮判決是否是終局和決定性的，並根據案件的是非曲直，由有管轄權的法院作出，並明示為一筆固定金額的判決。一般而言，外國判決可在新加坡執行，除非該判決是以欺詐方式取得的，或取得該判決的程序並非按照自然正義原則進行，或執行該判決會違反公共政策，或該判決與新加坡先前的判決(S)或新加坡承認的先前的外國判決(S)相牴觸，或該判決相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員判處懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行對我們、我們的董事和高級管理人員不利的判決，如果這樣做相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。目前尚不確定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會被新加坡法院視為符合外國、刑法、税收或其他公法。新加坡一家法院尚未在報道的判決中做出這樣的裁決。

此外，書的持有者-條目我們股份的權益將被要求將該等權益交換為認證股份，並在我們的股東名冊上登記為股東，以便有資格提起股東訴訟，如果勝訴，將在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或高管的外國判決。

持書人-條目持有本公司股份的股東將持有本公司股份的權益交換為經證明的股份，並在本公司的股東名冊上登記，即可成為本公司的登記股東。成為登記股東的行政程序可能導致延誤，有損於任何法律程序或執法行動。

印度尼西亞

美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決不能在印度尼西亞法院執行。

外國法院的判決可以在印度尼西亞法院就基本索賠進行的訴訟中提出並被接受為證據，並可被賦予印度尼西亞法院認為其唯一裁量權認為適當的證據權重。索賠人可能被要求根據印度尼西亞法律向印度尼西亞法院提出索賠。股票購買者可能無法根據美國或其任何州的證券法的某些民事責任條款在印度尼西亞法院執行鍼對印尼子公司的判決，並且印度尼西亞法院不得僅根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款在印度尼西亞法院提起的原始訴訟中輸入判決。回覆-考試將需要在印度尼西亞法院進行基本索賠的審查。我們不能向您保證，根據印尼法律可獲得的索賠或補救措施將與其他司法管轄區的索賠或補救措施相同或同樣廣泛。我們不能向您保證，根據印尼法律可獲得的索賠或補救措施將與其他司法管轄區的索賠或補救措施相同或同樣廣泛。

配送計劃

這是一個自我-承保獻祭。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，允許我們的高級管理人員和董事直接向公眾出售股票，而不向他們中的任何人支付任何他們出售的任何股票的佣金或其他報酬。吾等並無就出售所發售股份訂立任何承銷協議、安排或諒解。如果我們保留一名可能被視為承銷商的經紀人，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。此次發行旨在僅通過向潛在投資者交付本招股説明書補充材料和隨附的認購協議來進行。我們的高級管理人員和董事將出售這些股票，並打算將其提供給朋友、家人、商業熟人和感興趣的人。在代表我們發售證券時，我們的董事和高級職員將依賴規則第3A4條規定的經紀交易商註冊的安全港。-1根據1934年頒佈的《證券交易法》。

規則3A4-1闡述了與發行人有聯繫的人可以參與發行人證券的發售而不被視為經紀人的條件-經銷商。這些條件如下：

a.      我們的高級管理人員和董事在參與時不受該法第3(A)(39)節所定義的法定取消資格的約束；

b.      我們的高級管理人員和董事不會因參與證券交易而獲得直接或間接的佣金或其他報酬；以及

c.      我們的高級職員及董事在參與是次發售時不是，亦不會是經紀商的相聯者。-經銷商及

d.      我們的高級職員和董事符合規則第3A4條第(A)(4)(Ii)款的條件。-1根據交易所法令，彼等(A)將於發售結束時主要為本公司或代表本公司履行重大責任(證券交易除外)；及(B)彼等於過去十二個月內並非經紀或交易商，或並非經紀或交易商的聯繫者；及(C)除依賴(A)(4)(I)及(A)(4)(Iii)段外，彼等並無每隔十二個月參與為任何發行人出售及發售證券超過一次。

我們的高級管理人員、董事、控制人和關聯公司不打算在此次發行中購買任何股份。

發售所得款項的繳存

出售本次發行的A類股所得款項將存放於一個單獨的(僅限於代表我們收到的資金)非-利息由託管代理建立的承兑銀行賬户，或託管賬户。代管賬户的目的是：(1)持有通過銀行系統收取的訂閲款；(2)支付已收取的資金。

如果您決定購買本次發行的任何股份，您將被要求籤署購買協議，並將所有資金以支票、匯票、匯票或電匯的形式提交給託管代理。託管代理收到這類款項後，應記入托管賬户的貸方。所有交付給託管代理的支票應支付給指定的託管代理的銀行賬户。託管代理不應被要求接受貸記到託管賬户或存入托管賬户的未附有適當認購信息的支票。代表潛在購買者付款的電匯在託管代理收到與此類付款有關的所需訂閲信息之前，不得被視為存入托管賬户。

不會向我們或投資者支付利息(因為資金是以非-利息軸承帳户)。我們打算完成此次發行的一次成交，但可能會滾動進行一次或多次成交。因此，託管的投資者資金將在任何時候由我們全權酌情決定釋放給我們，而不考慮滿足任何特定的意外情況。託管代理收到的任何此類資金應託管，直到適用的發售結束，然後用於完成證券購買，或如果此次發售未能完成，則退還。向我們釋放資金的基礎是託管代理在向我們釋放資金之前審查持有託管的存款機構的記錄，以核實收到的資金已清算銀行系統。所有通過支票或電匯的採購信息和採購資金應

交付給第三方託管代理。如果不這樣做，將導致認購資金被返還給投資者。如果終止發行，託管賬户中的所有認購資金將在終止發行後的下一個營業日中午前返還給投資者。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行A類股，或在需要為此採取行動的情況下，擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或A類股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售A類股，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登本招股説明書或任何其他與A類股有關的發售材料或廣告。

轉會代理和註冊處

A類股的轉讓代理和登記人為TRANSHARE CORPORATION，地址為羅斯福大道15500號，第301套房。

上市

我們的A類股票在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“WBUY”。

與此次發售相關的費用

以下是總費用的細目，不包括承保折扣和非-負責任的我們預計因此產品而產生的費用津貼。除SEC註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。

這些費用將由我們承擔。

WEBUY環球有限公司

財務報表

目錄

WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致WeBuy Global Ltd.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附WeBuy Global Ltd及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已出現營運虧損、營運活動中使用的現金淨額及總股本赤字，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/OneStop保證包
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
新加坡
2024年4月15日

WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併資產負債表
(除股份數目及面值外，以美元(“$”)表示)

____________

*        對2023年5月2日的股份遠期分割具有追溯效力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損
(除股份數目外，以美元(“$”)表示的款額)