附件10.6
專屬區域
和
競業禁止協議
本專屬地區及 競業禁止協議(“協議”)於2022年7月14日由Neo-Concept(BVI)Limited、豐盛有限公司及Splendo Vibe Limited(各為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司)及Neo-Concept 國際集團控股有限公司(根據開曼羣島(“NCI”)法律註冊成立的獲豁免有限責任公司) (各自為NC母公司及NCI a“訂約方”,合稱“訂約方”)訂立。
獨奏會
鑑於,截至本協議日期,NC母公司擁有NCI已發行和已發行普通股10,351,125股,佔NCI已發行和已發行普通股的92.01%,是NCI的控股股東;以及
鑑於,NC母公司通過其運營子公司(“運營子公司”)在中國、香港、東亞、英國、歐洲和北美作為綜合服裝解決方案服務提供商運營;以及
鑑於 根據重組計劃,NCI收購了NC母公司的幾家運營子公司,以在英國、歐洲和北美(“保護區”)作為綜合服裝解決方案服務提供商運營;以及
鑑於,NCI 為全面實施其運營計劃,滿足客户的要求,保證其原材料來源符合國際標準,已申請並正在獲得必要的行業認證(“認證”); 和
鑑於,儘管NC Parent已同意不與NCI競爭,但在獲得認證之前,NC Parent將繼續為受保護領土內需要此類認證的客户提供服務;以及
鑑於,一旦獲得此類認證,NC母公司將把這些客户過渡到NCI;以及
鑑於,雙方打算 為本協議設定第四項主要條款和條件,即在NCI獲得必要的認證之前,NC母公司在受保護地區為這些客户提供服務,並進一步不與NCI競爭或招攬NCI的員工 。
因此,現在,考慮到本協定中所載的相互協定、契約和規定,擬受法律約束的各方同意如下:
第一條
定義
第1.1節定義了術語。 下列大寫術語的含義與第1.1節中給出的含義相同:
“協議” 指本專屬地區和競業禁止協議,該協議可根據本協議的規定不時修訂。
“爭議”的含義在本協議的第4.4節中設置為第四。
“爭議解決開始日期”具有本協議第4.4節中規定的含義。
“IPO”指的是NCI將其證券進行首次公開發行的意向。
“首次公開招股註冊説明書” 指NCI為成為上市公司而向美國證券交易委員會提交的F-1註冊説明書。
“NC集團”是指NC母公司、其子公司及其控股股東參與的任何其他實體,但NCI及其子公司除外。
“NCI”具有本協議序言中規定的含義。
“NCI業務”是指 在英國、歐洲和北美的任何服裝解決方案服務以及服裝產品的零售。
“NCI集團”是指NCI及其子公司。
“NC母公司”具有本協議序言中所述的含義。
“競業禁止期限” 指自本協議簽署之日起至下列日期中較後期限結束的期限:
(a) | 在第一個 日期之後的兩年內,NC集團的成員不再總共擁有NCI當時已發行證券的至少20%(20%)的投票權;以及 |
(b) | 首次公開募股完成之日的五週年。 |
“普通股”是指美國國家保險公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“當事人”或“當事人”具有本協定序言中所給出的含義。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體,或其任何部門、機構或分支機構。
“投資組合 客户”是指自本協議簽訂之日起在受保護地區內的NC集團客户
“受保護領土”指英國、歐洲和北美
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“過渡期”具有本協議第2.2節中規定的含義。
第 條二
競業禁止
第2.1節承擔NC集團的工作。在非競爭期間,NC母公司不會,也將促使NC集團的其他成員不直接或間接地通過NCI集團向任何第三方銷售或以其他方式提供任何產品或服務或以其他方式 從事或投資與NCI業務具有相同性質和領域的任何業務,無論是作為委託人或自己的賬户, 或者作為任何人(NCI除外)的股東或其他股權所有者;提供在過渡期內,上述規定不得禁止NC集團的任何成員 繼續向其現有客户組合銷售或以其他方式提供任何產品和服務,或以其他方式從事與NCI業務具有相同性質和地區的任何業務。為免生疑問,NCI集團不會被禁止直接或間接向上述NC集團現有客户組合銷售或以其他方式提供任何產品或服務。
第2.2節過渡期 。NC集團應繼續為其在受保護地區需要額外認證的現有客户組合提供服務,前提是一旦NCI集團獲得並提供證明組合客户所需的必要認證已獲得的文件,NC集團將盡其最大努力在45天內將組合客户 轉移到NCI集團。如果NC集團不能、不成功或投資組合客户不願意將其賬户 轉移到NCI集團,則NCI集團有權從該投資組合客户 獲得NC集團的經濟利益,其衡量標準是NC集團向該投資組合客户支付的所有銷售額和服務的10%的特許權使用費。
2
第三條
非邀請函
第3.1節NC母公司的非徵集 。在非競賽期間,未經NCI同意,NC母公司不會,也將促使NC集團其他成員不直接或間接僱用或招攬NCI 集團任何成員的任何在職員工或向NCI集團任何成員提供諮詢服務的任何個人,或向NCI集團任何成員提供諮詢服務的任何前NCI集團員工或個人,在終止其與NCI集團成員的僱傭或向其提供諮詢服務 後的六個月內;提供前述規定不應禁止通過非面向此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的任何徵集活動,這些廣告不會導致NC集團在非競賽期內聘用任何此類員工或個人。
第四條
其他
第 4.1節NCI的同意。NCI根據本協議達成的任何同意,除非是書面形式,並由NCI首席執行官或首席財務官(或NCI首席執行官、首席財務官或董事會明確書面授權的其他人)簽署證明,否則無效。
第 4.2節完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,並將取代所有先前的書面和口頭協議以及與本協議主題 相關的所有同期口頭協議和諒解。
第 4.3節適用法律和管轄權。本協議受香港法律管轄,並按香港法律解釋。 雙方無條件接受位於香港的法院的管轄權,並同意地點應僅限於位於香港的法院 ,以解決根據本協議產生的任何爭議。
第 4.4節爭議解決。
(a) | 因本協議或違約而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠, 雙方之間發生的終止或有效性(“爭議”) 應首先由每一方的適當高級管理人員協商,他們有權解決該問題。此類高管應在一方當事人收到爭端書面通知後十(10)天內,在尋求其他可用的補救措施之前,誠意地嘗試通過談判解決爭端,收到日期 在本文中稱為“爭議解決開始日期”。 與嘗試解決此類爭議有關的討論和通信應被視為NC母公司和NCI各自制定的機密信息和特權信息 為和解的目的,應免於發現或出示,並且不得在雙方之間的任何後續訴訟中被接納。 |
(b) | 如果高管無法在爭議解決生效之日起30天內解決爭議,則爭議將提交給NC母公司和NCI的獨立董事。獨立董事應在實際可行的情況下儘快開會,真誠地嘗試通過談判解決爭端。 |
3
(c) | 如果獨立董事無法在爭議解決開始之日起30天內解決爭議,應任何一方的請求,爭議將由根據美國仲裁協會的調解規則指定的調解人進行調解。調解的行政費用和調解員的費用由雙方平均分擔,與調解有關的所有其他費用和費用由雙方承擔,包括但不限於律師費、證人費和差旅費。調解應在香港進行,或在當事各方同意的任何其他場所進行。 |
(d) | 如果雙方無法在任命調解員(或提前撤回調解員)後45天內通過調解解決任何爭議 ,則各方均有權向具有管轄權的法院尋求救濟 。 |
除非另行 書面同意,否則在根據本第4.4條的規定解決爭議過程中,雙方將繼續履行本協議項下的所有承諾,涉及不受此類爭議、爭議或索賠影響的所有事項。
第4.5節終止;修訂。經雙方共同書面同意,本協議可終止或修訂,並由代表各方簽署的書面文件證明 。
第4.6條通知。根據本協定條款要求或允許一方發出的通知或其他通信應 以書面形式發送給另一方,地址如下:
如果到NC父項:
海景中心10樓
海濱路39-141號
觀塘
香港九龍
請注意:古錦豐
傳真:27999908
IF至NCI:
海景中心10樓
海濱道139—141號
觀塘
香港九龍
注意:劉勵超
傳真:35270125
或發送至收到通知的一方可能事先以書面形式提供給另一方的 其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何涉及不履行或終止的通知應通過專人送貨或認可的隔夜快遞發送。 所有其他通知也可以通過傳真或電子郵件發送,並經郵寄確認。所有通知在收到時應視為已發出,如果是親手遞送的,則視為已經發出;如果是通過傳真或電子郵件發送的,則在發送時視為已發出;如果是由公認的隔夜快遞員發送的,則在確認送達時視為已發出;如果是郵寄的,則在收到時視為已發出。
4
第4.7條對應的條款。本協議可以簽署一份或多份副本,每份副本應視為正本,但所有副本應構成一個相同的協議。
第4.8節有約束力;轉讓。本協議適用於本協議雙方及其各自的法定代表人和繼承人的利益,並對其具有約束力,本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或任何性質的補救措施。未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務,未經另一方書面同意,任何此類轉讓均無效。然而,前提是每一方均可將本協議轉讓給繼任者 實體,同時轉讓該方的幾乎所有業務,無論是通過出售幾乎所有資產、合併、 合併或其他方式。
第4.9節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被法院、行政機構或仲裁員裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行,則只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利,本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖,從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
第4.10節不作為或縱容不放棄;具體履行;累積救濟。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利,均不得損害該權利,也不得被解釋為放棄或默許任何違反本協議的陳述、擔保或協議的行為,任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使 或任何其他權利。每一方都承認並同意,另一方對任何違反本協議的行為在法律上的補救措施將是不充分的,非違約方除了在法律上或衡平法上可獲得的其他補救措施外,還應 有權獲得強制令救濟,並在法律允許的範圍內通過具體履行訴訟來強制執行其權利(無需提交任何保證書,也無需實際損害證明)。本協議項下存在的所有權利和補救措施是累積的, 而不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。
第4.11節授權。本協議各方向其他各方表明:(A)它擁有簽署、交付和履行本協議的公司或其他必要權力和授權,(B)它已通過所有必要的公司或其他行動正式授權其簽署、交付和履行本協議,(C)它已正式有效地簽署和交付了本協議,以及(D)本協議是一項合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似的法律一般影響債權人的權利和一般衡平法原則。
第4.12節釋義。本協議中包含的標題僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。就本協定的所有目的而言:(A)本協定中凡提及指定的“章節”、 “附表”、“展品”及其他分冊時,除非另有説明,否則均指本協定正文的指定章節、附表、展品及其他分冊;(B)“本協定”、“本協定”、“下文”及其他類似含義的詞語指的是整個協定,而不是任何特定的章節或其他細分;(C)“或”不是唯一的;(D)“包括”和“包括”將分別被視為“但不限於”和“但不限於”;。(E)本文中對任何法律、協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指經 不時修訂、補充或以其他方式修改的法律、協議、文書或其他文件;及(F)任何法規的任何定義或提及,將被解釋為也指在此基礎上頒佈的任何規章和條例。埃德沃德。
5
因此, 雙方已簽署本競業禁止協議,自上文首次規定的日期起生效。
新概念(BVI)有限公司 | |||
發信人: | /s/Eva Yk Yin Siu | ||
姓名: | 蕭玉賢 | ||
標題: | 董事 |
富達有限公司 | |||
發信人: | /s/Eva Yk Yin Siu | ||
姓名: | 蕭玉賢 | ||
標題: | 董事 |
Splendid Vibe Limited | |||
發信人: | /s/Eva Yk Yin Siu | ||
姓名: | 蕭玉賢 | ||
標題: | 董事 |
新概念國際集團控股有限公司 | |||
發信人: | /s/Eva Yk Yin Siu | ||
姓名: | 蕭玉賢 | ||
標題: | 董事 |
6