附件10.3

賠償協議

本 賠償協議（本“協議”）是在此簽訂和簽訂的 日期 2022年（ “生效日期”）由Neo-Concept International Group Holdings Limited（一家開曼羣島豁免公司，“公司”）、 和 （ “受償人”）。

鑑於， 公司認為留住和吸引合格的董事和高級管理人員是必不可少的；

鑑於， 受償人是董事和/或本公司的高級職員；

鑑於， 本公司和受賠人都認識到針對上市公司董事和高管的訴訟和其他索賠的風險增加，以及在某些情況下可能會利用訴訟威脅來阻止他們以本公司的最佳利益行使其判決，因此需要通過賠償和保險分配個人責任風險 ；

鑑於， 經不時修訂的公司組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及章程細則”)， 規定公司可就董事及高級職員在執行或履行其作為董事或本公司高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償 ，包括在不損害前述條文一般性的原則下，他因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任 。

鑑於 意識到受彌償人需要(I)針對個人責任提供實質保障，以及(Ii)鼓勵 繼續作為董事和/或其高級職員向本公司提供有效服務，本公司希望為受彌償人提供彌償，並在法律允許的最大範圍內以及本協議規定的最大限度內預支費用給受彌償人， 並且在本公司維持保險的情況下，為受彌償人根據公司的 董事和高級職員責任保險單繼續提供保險。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的場所和被賠付人繼續直接服務於本公司或應本公司的要求與另一家企業進行服務，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

1.某些定義。

(A) 在下列情況下，“控制變更”應視為已經發生：

(I)在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條及其規則和條例(《交易法》)中使用的任何 “人”，但不包括(A)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人 ；(B)由本公司股東直接或間接擁有的公司 ，其所佔比例與其對本公司股票的所有權基本相同；或(C)《交易法》第13d-5條所界定的任何現有實益股東或團體，包括《交易法》第13d-3條所指的實益所有權的繼承人、受讓人和繼承人，該等證券佔本公司已發行證券總投票權的50%以上。此後，根據《交易法》第13d-3條的定義，直接或間接成為本公司證券的“實益所有人”，佔本公司當時未償還的投票權證券所代表的總投票權的20%或更多；

(Ii)在 任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及在該期間開始時由董事會選出或提名由本公司股東選出並經至少三分之二的在任董事 投票通過的任何新董事，因任何理由不再構成多數；或

(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併則不在此限。合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前尚未完成的表決證券繼續(以繼續發行的方式或轉換為尚存實體的表決證券)佔本公司的表決證券或該等在合併或合併後尚未完成的實體所代表的總投票權的至少80%，或本公司的股東批准本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置的協議。在一次交易或一系列交易中，公司的全部或幾乎所有資產。

(B) “費用”是指律師費以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備上述任何訴訟有關的 訴訟程序而支付或產生的所有其他費用、費用和義務。

(C) “可賠償事件”是指在 本協議簽訂之前或之後發生的任何事件或事件，涉及受賠方現在或過去是或曾經是董事或本公司高級職員，或應本公司要求 以另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，或因受賠方以任何該等身份作出或沒有作出的任何事情而發生的任何事件或事故。

(D) “訴訟”係指受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟，以及有關的任何上訴，不論是民事、刑事、行政或調查，以及/或由本公司或任何其他方進行的任何查詢或調查，而獲償方真誠地相信該等訴訟可能會導致提起任何該等訴訟。

(E)“審查方”是指由本公司董事會成員或董事會任命的任何其他人士或團體(包括第6節所述的特別獨立律師)組成的任何適當的個人或團體，而 不是受賠方要求賠償的特定訴訟的一方。

(F) “表決證券”是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

2.賠償。在符合下面第4節的規定的情況下，如果受彌償人是或作為當事人、證人或其他身份參與(作為當事人、證人或其他身份)， 由於(或部分由)可賠事件引起的任何訴訟，無論訴訟的依據是被彌償人以董事或高級職員的官方身份或在擔任董事或高級職員期間以任何其他身份被指控的 行為，公司應在開曼羣島法律和組織章程大綱和章程細則允許的最大程度上賠償被彌償人任何及所有費用、責任、 和損失(包括判決、罰款、罰款和已支付或將支付的和解金額， 和對其施加的任何利息、評估或其他費用，以及任何董事或人員因實際 或被視為收到本協議下的任何付款而被徵收的任何税款)(統稱為“債務”)，即該人在該訴訟中實際產生或遭受的 。公司應在實際可行的情況下儘快根據本第2款提供賠償，但在任何情況下不得晚於收到被賠償人的書面要求後30天。儘管本 協議中有任何相反的規定，且除下文第5節規定的情況外，除非本公司已參與或同意發起該訴訟，否則受賠人無權根據本協議獲得賠償，除非本公司已參與或同意發起與本公司、任何董事或本公司高管人員有關的訴訟。

3.預支費用 。在以下第4條的規限下，本公司應在提出此類請求後30個工作日內向本公司墊付費用(“墊付費用”)；但如適用法律要求，則只有在最終 確定本公司無權獲得本公司賠償的情況下，由本公司或其代表向本公司提交償還該等款項的承諾後，才可墊付該等費用；此外，本公司只可在法律允許的範圍內墊付該等款項。受賠人因非以董事或 高級職員的身份行事而產生的開支，包括與員工福利計劃有關的服務，可按董事會全權酌情決定的條款及條件墊付。

4.審核 賠償程序。儘管有上述規定，(I)本公司根據上述第2條和第 條規定的義務應受以下條件的約束：(在本協議第6條所指的特別獨立律師涉及的任何情況下，審查方不得以書面意見確定)根據適用法律或《組織章程大綱和章程細則》，不允許受賠方獲得賠償；以及(Ii)本公司根據上述第3條墊付費用的義務應受下列條件的制約：當審查方確定 根據適用法律或《組織備忘錄和章程》不允許受賠方獲得賠償時，公司有權獲得受賠方(現同意向公司報銷)之前支付的所有此類款項的報銷。但是，如果受賠方已根據下文第5條在有管轄權的法院提起法律訴訟，以確保根據適用法律確定受賠方應得到賠償，則審查方作出的根據適用法律不允許受賠方獲得賠償的任何裁定不具有約束力，並且在最終司法裁決作出之前，受賠方不應被要求 向公司償還任何費用預付款(因為 對此提出上訴的所有權利已用盡或已失效)。根據第4條規定，受賠方償還本公司費用預付款的義務應是無擔保的，並且不收取利息。如果控制權沒有 變更，審核方應由董事會選擇，如果控制權發生了此類變更，但在緊接控制權變更之前擔任董事的公司董事會多數成員批准了控制權變更，則審核方應為本章第6節所指的特別獨立律師。

5.賠償權的執行 如果審查方確定根據適用法律不允許受賠方獲得全部或部分賠償，或者如果受賠方在公司收到書面要求後30天內沒有按照上文第2和3節的規定全額支付，則受償方有權在 任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，並在該法院中適當地追回未支付的索償金額(“強制執行程序”)，如果全部或部分勝訴，受賠方有權獲得與該強制執行程序有關的任何和所有費用。本公司特此同意送達該執行程序的程序文件，並出席任何該等執行程序。審查方的任何其他決定均為最終決定，對本公司和受賠方具有約束力。

6.在控件中更改 。本公司同意，如果本公司的控制權發生變更，但在緊接控制權變更之前擔任董事的公司董事會多數成員已批准的控制權變更除外，則對於此後根據本協議或任何其他協議，或根據適用法律或現在或今後生效的與可賠付事件的賠償有關的受賠方獲得賠償付款和墊付費用的權利而產生的所有事項，本公司應僅向受賠方選定並經公司批准的特別獨立律師尋求法律意見。該批准不得被無理扣留。該特別獨立律師在過去五年內，除與該等事宜有關外，不得以其他方式為本公司或受償人提供服務。此類獨立律師 不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在確定本協議項下受賠方權利的訴訟中代表本公司或受賠方產生利益衝突的任何人。除其他事項外，該 律師應向本公司和受賠方提交書面意見，説明根據適用法律是否允許受賠方 獲得賠償，以及在多大程度上允許受賠方獲得賠償。本公司同意支付上述特別獨立律師 的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用特別獨立律師而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、索賠、責任及損害，向該律師提供全額賠償。

7.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用和債務，但不是全部費用和債務，則本公司仍應就本公司有權獲得的部分賠償給受賠方 。此外，儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方成功地就全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有訴訟，或就其中的任何問題或事項進行抗辯，包括在沒有損害的情況下解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用 獲得賠償。對於審查方或以其他方式確定受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的問題，公司應承擔舉證責任，以確定受賠方 無權獲得賠償。

8.非排他性。 本協議項下受償人的權利應是受償人根據任何法規、組織章程大綱和細則的規定、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利之外的權利，既包括以官方身份採取行動的權利，也包括在擔任該職位期間以其他身份採取行動的權利。如果在本協議日期後發生任何變化， 任何適用的法律、法規或規則擴大了開曼羣島公司向其董事會成員提供賠償的權利， 此類變化應為，這是事實在本協議項下，受賠方的權利和公司義務的管轄範圍內。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變更，縮小開曼羣島公司向其董事會成員提供賠償的權利，則此類變更不應影響本協議或雙方在本協議項下的權利和義務，除非該等法律、法規或規則另有要求適用於本協議。

9.責任保險 。如果本公司持有一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單，則受彌償人應根據其條款由該等保單或多份保單承保，最大限度為 本公司任何一名或多名高級管理人員可享有的承保範圍。如果在本合同項下發生與公司已投保董事和高級職員責任保險的訴訟有關的索賠要求時，公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟開始的通知。此後，本公司應 採取一切必要或適當的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

10.理賠 。對於未經公司書面同意而提起的任何訴訟或索賠，公司不承擔賠償責任：(A)就未經公司書面同意而進行的任何訴訟或索賠支付的任何款項；或(B)對於 公司未被給予合理和及時的機會參與辯護 此類訴訟的任何司法裁決，公司不承擔賠償責任。

11.不作任何推定。就本協議而言，在法律允許的最大範圍內，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或基於不同意的抗辯或其等價物終止任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，不應推定被賠者不符合任何特定的行為標準或有任何特定的 信念，或法院已裁定賠償不為適用法律所允許。

12.第三方同意和放棄。受賠方特此聲明並保證，他/她已根據本協議規定的條款和條件獲得第三方的所有豁免和/或同意，以在不與任何此類第三方的任何其他協議、義務或諒解相沖突的情況下， 簽署和履行本協議。被賠付人表示，他或她不受任何協議或任何其他現有或以前的業務關係的約束，這些關係與其履行本協議項下的義務相沖突，或可能與其履行本協議項下的義務相沖突，或妨礙其充分履行本協議項下的職責和義務。

13.本協定修正案 。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議明確規定外， 未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成放棄。

14.代位權。 在根據本協議支付款項的情況下，公司應代位行使受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括 簽署使公司能夠有效提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

15.不存在重複付款。本協議項下，本公司不承擔任何與向受賠方提出的索賠相關的付款責任，前提是受賠方已實際收到(根據任何保險單、投票權、協議或其他規定)本協議項下可獲賠付的金額。

16.綁定 效果。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司、配偶、繼承人以及個人和法律代表的全部或基本上 所有業務和/或資產的直接或間接繼承人的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並 促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)以書面協議的形式和實質明確地 承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時本公司被要求履行的方式和程度相同。無論受賠方是否應本公司要求繼續擔任董事或本公司或任何其他企業的高級職員，本協議均繼續有效。

17.可分割性。 如果本協議的任何條款(包括單個條款、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可被分割，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可強制執行。此外，在可能範圍內，本協議的 條款(包括但不限於，本協議包含任何被認定為無效、 無效或不可執行、本身並非無效、無效或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所體現的意圖生效。

18.管理 法律。本協議應受開曼羣島適用於在該司法管轄區內簽訂和履行的合同的開曼羣島法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。

19.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

20.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式發出：(A)如果是專人遞送的，在收到時；(B)如果是通過傳真發送的，在收到無誤確認後； 或(C)如果是通過國際快遞，則在寄存到該快遞服務的日期之後的第四(4)個工作日，或通過快遞服務以書面向寄件人確認的較早的遞送日期 。所有此類通知、要求和其他 通信應按如下方式處理：

如果對公司:

新概念國際集團控股有限公司

海景中心10樓

海濱路139-141號

觀塘

香港九龍

電話：+(852)2798-8639

如果對受賠償人:

地址變更通知僅在按照本節規定發出時方有效。所有符合本節規定的通知均應被視為已於 送達之日或郵寄後第三個工作日收到。

21.具體 性能。公司未能履行其在本協議項下的任何義務，受償人理所當然有權 請求任何具有管轄權的法院發佈禁令以執行此類義務。此類要求具體履行的權利 應是累積的，並且是受賠償人應享有的任何其他權利和補救措施之外的。

雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議，特此為證。

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