附件3.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

備忘錄和 協會文章

的

新概念國際集團 控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

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《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

組織章程大綱

的

新概念國際 集團控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

1.公司名稱為Neo-Concept International Group Holdings Limited 思凱集團控股有限公司。

2.公司的註冊辦事處應位於Osiris International開曼有限公司的辦事處，套房#4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand開曼羣島KY 1 -1209，開曼羣島， 或董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。

3.公司成立的目標不受限制，公司應擁有充分的權力和權力來實現《公司法》（經修訂）或可能不時修訂的《公司法》、《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4.公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法(修訂本)》規定的任何公司利益問題。

5.每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額 。

6.公司的法定股本為50,000美元，分為50,000股，每股面值1.00美元，但前提是在遵守公司法(經修訂)和公司章程的情況下，公司有權贖回或購買其任何股份，並有權細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是否具有任何優先、優先、因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是普通股、優先股或其他股，均須受本公司上文所規定的權力所規限。

7.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

8.未在本公司章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

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2

我們，本組織章程大綱的認購人， 希望根據本組織章程大綱組建一家公司，我們同意接受在我們名稱旁邊顯示的股份數量。

日期：2021年7月29日。

訂户的簽署及地址 認購的股份數量
OSIRIS國際開曼有限公司 1
/s/John Cullinane
約翰·庫利南，
授權簽字人 信箱32311
大開曼羣島KY1-1209
開曼羣島
/s/DAVID EGGLISHAW

David·埃格利肖，
上述簽名的見證人

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3

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

《公司章程》

的

新概念國際 集團控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

釋義

1.在這些條款中，《公司法》（經修訂）附表一中的表A 不適用，並且，除非主題或上下文中有與之不一致的地方：

“文章” 指本公司的公司章程。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。根據本章程細則或本公司與核數師訂立的任何協議，核數師不得被視為本公司高級人員。
“公司” 指上述公司。
“董事” 指本公司當時的董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視情況而定)。
“分紅” 包括中期股息。
“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。
“電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂本)。
“功能貨幣” 就任何類別股份而言，指董事可能不時釐定為根據本章程細則認購、估值及╱或贖回該等股份所使用的貨幣，而不論其面值的貨幣為何。
“法律” 指開曼羣島公司法（經修訂），該法可能會不時進一步修訂或修訂。
“會員” 與法律中的含義相同。
《備忘錄》 指本公司的組織章程大綱。

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4

“普通決議” 指由股東簡單多數通過的決議 ，有權在股東大會上親自投票，或在允許代理的情況下由代理人投票，幷包括一致同意的書面決議。在計算多數票時 要求進行投票時，應考慮每位成員根據章程有權獲得的票數。
“會員名冊” 指根據法律存置的股東名冊，包括（除另有説明外）股東名冊的任何複本。
“註冊辦事處” 指本公司當時位於開曼羣島的註冊辦事處。
“封印” 指本公司的任何法團印章，包括任何副本印章或傳真印章。
“Share”和“Shares” 指在遵守及按照公司法及本章程細則的規定下發行的一股或多於一股本公司股本中的股份，並擁有本章程細則就該等股份規定的權利及受該等股份的限制。本文中提及的所有“股份”應視為任何或所有類別或系列的股份(視上下文需要而定)，並應包括一小部分股份。
“共享高級帳户” 指依照本章程和本法設立的股份溢價賬户。
“特別決議” 與法律中的含義相同，包括一致的書面決議。
“訂閲者” 指備忘錄的認購人。

2.在這些文章中：

i.表示單數的詞包括複數，反之亦然；

二、表示男性的詞語包括女性；

三、表示人的詞語包括公司；

四、提及“書面”應解釋為書面或以任何可複製的書面方式表示 ，包括任何形式的印刷品、印刷品、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由 任何其他替代品或形式表示用於存儲或傳輸以書面形式或部分一部分另一種形式表示;

v.凡提述任何法律或法規的條文，均應解釋為提述經不時修訂、修改、重新制定或取代的條文；

六、由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，不得限制這些術語之前的詞語的含義；以及

七.所有標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略不計。

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5

開業日期

3.本公司的業務可在董事會認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始。

股票

4.在符合開曼羣島適用法律及本公司於股東大會上不時決定的有關派息、投票、退還股本或其他方面的特別權利或限制的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置 股份(包括股份的零碎部分)，並可在不損害現有股份持有人先前獲授予的任何權利的情況下，就該等股份配發、發行、授出購股權或以其他方式處置 股份(包括股份的零碎部分)，不論有關股息、投票權、股本返還或其他方面。按董事認為適當的時間及其他條款訂立。

5.董事可授權將股份分為任何數目的類別及系列，而不同的 類別及系列須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別及系列(如有)之間的相對 權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任 及其相關功能貨幣的差異須由 董事釐定及釐定。公司資產中可能歸屬於每個類別或系列的按比例部分可以與公司資產中可能歸屬於不時指定的其他類別或系列的 比例部分一起投資。

6.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何 申請。

7.公司不得向無記名發行股份。

8.董事可議決接受非現金資產，以清償(全部或 部分)任何股份的認購價或發行價。

股份附隨權利的更改

9.如於任何時間，本公司股本分為不同類別的股份 ，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人親身或委派代表於該類別股份持有人的獨立股東大會上 通過的決議案批准 。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，作必要的變通， 適用，但必要的法定人數應為一名或多名人士，至少持有或由受委代表相關類別已發行股份面值或面值的三分之一(但如果在該等持有人的任何延會上，上述定義的法定人數並不存在，出席的成員即構成法定人數)，並在符合該類別股份所附帶的任何權利或限制的情況下，每名親身或委派代表出席的班級成員均可要求以投票方式表決，投票表決時，他所持班級的每一股股份均有一票。

10.就根據上一條第(Br)條召開及舉行會議而言，如董事認為建議於有關會議上審議的更改或廢除該等類別所附權利對所有該等相關類別而言屬相同的更改或廢除，則董事可將所有類別或任何兩個或以上類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，應將該等類別視為獨立類別。

11.授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因下列原因而發生重大不利變化或被廢除：除其他外，創建、配發或發行進一步的股票排名Pari 通行證在此之後或之後，贖回或購買任何股份，轉換股份，或通過 任何董事決議更改或更改任何投資目標，與股票類別有關的 投資技術和戰略和/或投資政策 或向任何服務提供商支付給公司的費用的任何修改。

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6

會員登記冊

12.公司應保存或安排保存成員名冊。

13.為釐定有權在任何 股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的而釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須暫停登記以進行轉讓，但在任何情況下不得超過三十天。如果為確定有權 在股東大會上通知或表決的成員而關閉會員名冊，則會員名冊應在緊接會議之前至少十天關閉。

14.除關閉股東名冊外，董事可提前指定或拖欠 一個日期，作為股東大會或其任何續會上有權收到通知或投票的股東的任何該等決定的記錄日期，或為決定哪些股東有權收取任何股息或為任何其他目的而作出股東決定的目的。

15.如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息的股東大會作出決定的 確定記錄日期，則 會議通知發出日期或董事宣佈派發股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為該等股東決定的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

證書

16.只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。 股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權證書 以機械程序加蓋經授權簽署(S)。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，且在本細則的規限下，在交出及註銷代表相同數目的相關股份的前一張股票前，不得發行新股票。

17.本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票 ，而向一名聯名持有人交付一張股票即已充分交付所有持有人。

18.如股票遭毀損、遺失或損毀，可在繳付董事釐定的費用(如有)及董事認為合適的有關證據及賠償的條款(如有)後續期。

留置權

19.本公司對每股股份(非繳足股款股份)於指定時間就該股份催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有留置權，而本公司亦對以單一人士名義登記的所有股份(繳足股款股份除外)擁有留置權，以取得該人或其遺產目前應付予本公司的所有款項；但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則。 公司對任何股份的留置權(如果有)應延伸至所有應支付的股息。

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7

20.本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的若干金額現時須予支付，或直至向股份當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，述明並要求支付與留置權存在有關款項中目前應支付的部分 後十四天屆滿。

21.為使任何該等出售生效，董事 可授權某人將出售股份轉讓予買方。買方須登記為任何該等轉讓中所包括的 股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對該等股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。

22.出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份存在的類似留置權所規限)須支付予於出售日期有權持有股份的人士。

對股份的催繳

23.董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項。

24.每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。

25.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

26.如就股份催繳的款項未於指定付款日期 之前或之前支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為6%，由指定付款日期起至實際付款日期止，但董事可自由豁免支付全部或部分該 利息。

27.本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

28.董事可就股份發行作出安排，使持有人之間的催繳股款金額及支付次數有所不同。

29.如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分；而在如此墊付的全部或任何款項後， 可按預付款項的 股東與董事協定的利率支付利息(直至該筆款項如非因該墊款而成為現時應支付的)。

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8

股份的轉讓和轉讓

30.任何股份的轉讓文書應由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，由受讓人簽署)，轉讓人應被視為股份持有人，直至 受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

31.在開曼羣島適用法律及本章程細則的規限下，股份可按董事批准的任何慣常或通用形式轉讓。

32.董事會亦可在其釐定的時間及 暫停轉讓登記，並可因其不時釐定的任何理由而拒絕登記任何股份轉讓，惟如董事(S)拒絕登記任何股份轉讓，董事須於向本公司提交轉讓文件之日起 後兩個月內，向受讓人發出有關拒絕的通知。

33.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司可承認為擁有股份所有權的唯一人士。如股份登記在兩名或兩名以上持有人名下，則尚存人或已故人的法定遺產代理人應為本公司承認的唯一對該股份擁有所有權的人。

34.任何因股東身故或破產而有權享有股份權利的人士，於提交董事不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東 ，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於該已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份時的權利一樣。

35.因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，惟其 在就股份登記為股東前，有權就股份行使會員資格 就本公司會議所賦予的任何權利。

36.本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或公司法另有規定者外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)以任何方式約束或強迫以任何方式確認(即使已獲通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。

股份的沒收

37.如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款，則董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能累積的任何利息。

38.該通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四天屆滿之日起計)支付通知所要求的款項，並須述明如於 或指定時間前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

39.如該等通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由 董事就此決議案予以沒收。

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9

40.沒收股份可按董事認為合適的 條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

41.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就股份向本公司支付的所有款項，但如本公司 收到全數支付股份面值的款項，則其責任即告終止。

42.法定書面聲明聲明人 為本公司董事成員，而本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份人士的確證。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓協議，受惠於股份被出售或出售的人士，而該人隨即將登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售或出售的法律程序中的任何違規或無效情況影響 。

43.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而應支付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

44.本公司可通過普通決議案將任何繳足股款轉換為股票，並將任何股票重新轉換為任何面值的繳足股份。

45.股票持有人可轉讓該等股份或其任何部分，轉讓方式及條款須與產生該等股份的股份於轉換前可能已轉讓或符合的條款相同，或在情況許可下儘量接近該等條款；但董事可不時釐定可轉讓的最低股額，並限制或 禁止轉讓該最低數額的股份，但最低股額不得超過產生該股額的股份的面值。

46.股額持有人根據其持有的股額，在派息、在本公司會議上表決及其他事宜上享有與他們持有股份相同的權利、特權及利益，猶如他們持有股息產生的股份一樣，但任何該等等份股額所授予的特權或利益(參與本公司股息及利潤除外) 將不會被授予該特權或利益。

47.適用於繳足股款的本公司條例適用於股票，其中“股份”和“成員”一詞應包括“股票”和“股東”。

資本變更和對章程大綱和章程細則的更改

48.本公司可不時通過普通決議案增加股本 ，按決議案規定的金額分為股份。

49.所有新股須遵守與原始股本股份相同的有關催繳、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定。

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50.本公司可藉普通決議案：

i.合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

二、將其現有股份或任何股份細分為 低於備忘錄規定的金額的股份；以及

三、註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份。

51.在符合法律或本章程規定的任何授權或同意的情況下，公司可通過特別決議：

i.更名；

二、對這些物品進行修改或者增加；

三、就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加； 和

四、減少其股本和任何資本贖回公積金。

股份的贖回和回購

52.在公司法條文的規限下，本公司可按董事 於股份發行時或發行前所釐定或不時釐定的條款及方式，按本公司選擇或股東選擇贖回股份的條款及方式發行股份。

53.如於發行日期或董事不時釐定的其他情況下贖回任何類別或系列的股份，董事可按彼等不時釐定的有關金額徵收費用。該等費用可由董事豁免或支付予本公司或董事決定的其他人士 。

54.根據本章程細則贖回股份時，贖回股東有權向贖回所得款項的贖回所得款項支付的時間、每次付款的金額、支付贖回所得款項的貨幣 、可從中扣留款項的程度及適用於該等款項的利息(如有)須由董事不時釐定。

55.就贖回股份而應付予贖回股東的款項可以現金支付 (除非董事決定以實物資產方式支付贖回價格(或任何金額))，而通常情況下，應贖回股東的要求而以電匯方式郵寄或郵寄，費用由其承擔。

56.股份的面值可從發行同等數目的股份所得款項中贖回 ，而有關股份的溢價(如有)應從股份溢價賬支付，惟董事可酌情決定從本公司原本可用作派息的利潤中贖回該等股份，而有關溢價可從本公司的利潤中支付，或(如法律允許)從股本中支付。

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57.於根據本章程細則贖回股份後，贖回股東將不再享有與該股份有關的任何權利(在贖回或根據本章程細則應支付的任何贖回款項前已宣派股息的權利除外)，因此其 姓名將從股東名冊中除名，而該股份將可作為非分類股份重新發行，而 直至重新發行為止，應構成本公司未發行股本的一部分。

58.於根據本章程細則贖回任何股份後，董事有權將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派，並按其釐定的條款將該等資產按贖回價格分派予一名或多名強制贖回的股東或多名股東。

59.在公司法條文的規限下，本公司可按董事釐定及與股東協議的條款及方式購買本身股份 (包括任何可贖回股份)。

股東大會

60.股東大會須於每個歷年舉行一次，時間及地點由本公司於股東大會上議決，如屬失責，則於本公司註冊成立週年後第三個月的第三個月時間及董事指定的地點舉行。

61.股東大會也應應任何一名或多名有權出席公司股東大會並在大會上表決的成員的書面請求而召開，該股東大會持有至少10%的公司繳足投票權股本 存放在註冊辦事處，並註明會議的目的，日期不遲於請求人簽署請求書交存之日起計21天。如果董事不在交存申請書之日後45天內召開股東大會，請求人本人可儘可能以相同方式召開股東大會。由於董事可召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支應由本公司向彼等報銷。

62.董事可在其認為適當的時候召開特別股東大會。如果在任何時候， 沒有足夠的董事能夠行事構成法定人數，任何董事或本公司任何兩名成員都可以儘可能與董事召開會議的方式相同的方式召開特別股東大會。

股東大會的通知

63.至少七天的通知(不包括送達通知的日期或視為送達的日期，但包括髮出通知的日期)，説明會議的地點、日期和時間，如果是特殊業務，則該業務的一般性質應以下文規定的方式或以董事或公司在股東大會上規定的其他方式(如果有)向根據章程細則有權收到本公司此類通知的人員發出。但經有權收到某一特定會議通知的75%的成員同意，可按該等成員認為合適的較短通知和方式召開該次會議。

64.任何成員意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會使任何會議的議事程序失效。

大會的議事程序

65.在任何股東特別大會上處理的所有事務以及在普通會議上處理的所有事務都應被視為特別事項，但批准派息、審議賬目、 資產負債表、董事或核數師的普通報告、董事的任免和核數師薪酬的確定 除外。

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66.不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。除本協議另有規定外，一名或多名親身或委派代表出席並有權在該會議上投票的成員構成法定人數。

67.如果在指定的會議時間後半個小時內未達到法定人數，應成員請求召開的會議應解散；在任何其他情況下，它應 休會至下週的同一天，在同一時間和地點，如果在延會的 會議上，自指定的 會議時間起計半小時內未達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名成員即構成法定人數。

68.參加公司任何股東大會的方式可以是電話或類似的通信設備，所有參加該會議的人都可以通過這些設備進行交流，這種參與應視為親自出席。在 會議上。

69. 董事會主席（如有）應作為主席主持每次股東大會 現任集團

70.如果沒有該主席，或者在任何股東大會上，他在指定的會議召開時間後15分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則由董事或董事提名的任何人主持會議，否則，出席或委派代表出席的成員應推選任何出席的人擔任該會議的主席。

71.主席經出席任何有法定人數的股東大會同意，可將會議不時及在另一地點休會。 但在任何休會上不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。如果會議或休會 休會十天或更長時間，則應向原會議發出休會通知 。除上文所述外，本公司無須就續會或將於續會上處理的事務向 發出任何通知。

72.董事可在向股東發出書面通知後，以任何理由或無任何理由取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可以是任何 長度的規定期間，也可以是董事決定的無限期。

73.在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)主席或一名或多名親自出席或有權投票的成員要求以投票方式表決，而除非主席如此要求以投票方式表決，否則主席須宣佈一項決議， 舉手錶決通過，或一致通過，或以特定多數通過，或 敗訴，公司會議記錄中的有關事項即為該事實的確鑿證據，在沒有記錄贊成或反對該決議的票數或票數比例的情況下。

74.如果 經正式要求投票表決，投票應按主席指示的方式進行， 投票結果應被視為投票的會議的決議 被要求。

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75.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

76.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票 ；要求就任何其他問題進行投票表決應在會議主席指示的時間進行。

委員的投票

77.於舉手錶決時，每名親身出席的股份持有人及每名代表該等 股東的人士均有一票投票權。在以投票方式表決時，每位該等人士均有一票支持其持有的每股股份。

78.在聯名持有人的情況下，應接受提出投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託投票，以排除其他聯名持有人的投票，為此目的，資歷應根據姓名在會員名冊中的排列順序確定。

79.精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會或由該法院指定的委員會性質的其他人投票，無論是舉手錶決還是投票表決。而任何這樣的委員會或其他人可以在投票時由代表投票。

80.任何 成員無權在本公司任何股東大會上投票，除非其就其於本公司有表決權股份目前應付的所有催繳股款或其他款項已 支付。

81.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

82.委任代表的文書須由委任人或其正式書面授權的代理人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員 。

83.委託書及經簽署的委託書或其他授權文件，或該權力或授權的經公證證明的副本，應在會議時間不少於48小時前 存放在公司的註冊辦事處或召開會議的通知中為此指定的其他地點。舉行文件中點名的人擬投票的會議或休會(受董事酌情決定將這一期限從48小時縮短至召開會議的時間)，在默認情況下，代理文書可能 不被視為有效。

84.委任代表的文書可採用董事批准的任何慣常或通用形式。

85.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

86.由當其時有權收到本公司(或由其正式授權的代表作為公司)的股東大會通知並出席並在會上表決的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用。猶如已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

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由代表在會議上行事的法團

87.任何身為本公司成員的法團，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或本公司任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使權力，一如其為本公司的個人成員時可行使的權力一樣。

董事

88.本公司設 董事一名，同時兼任董事會主席，但本公司可不時以股東大會通過的本公司普通決議案方式更改此限額。

89.首任董事 應以認購人決議的方式任命。

90.董事的酬金 由董事會不時釐定。董事 亦可獲發還與出席任何會議有關的任何合理差旅費或其他開支。

91.本公司可在 股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但除非 並在確定持股資格之前，董事不需要持有股份。

董事的權力及職責

92.公司的業務應由董事管理，董事可以支付公司成立和註冊所產生的所有費用，並可以行使法律或本章程未規定的公司的所有權力。須由本公司在股東大會上行使 ，但須受本章程的任何規定、法律及本公司在股東大會上可能規定的與前述條例或法律不牴觸的 規定所規限；但本公司於股東大會上訂立的任何規例 均不會令董事先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該規例 則屬有效。

93.董事可不時委任一名或多名董事擔任管理董事的職務，或委任其他人士(不論是否為董事)擔任經理，任期及酬金按董事認為適當而定；但如該人士為董事人士，如該人士因任何原因不再擔任董事，或本公司於股東大會上議決決定其董事董事或經理的任期應予以確定，則其獲委任為董事董事總經理或經理的決定將由該人士自行決定。任何其他被任命為經理的人 也要接受這樣的決定。

94.關於 本章程細則所述設立及註冊本公司可能產生的任何開支，董事可從本公司的股本或任何其他 款項中支付該等開支。任何該等開支可於董事 決定的期間內攤銷。

95.所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有收據均應簽名、開具、承兑、按董事以決議案方式決定的方式批註或以其他方式籤立。

96. 董事可在退休時代表本公司向任何董事支付酬金、退休金或津貼 任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的人，或其遺孀或受扶養人，並可向任何基金，併為購買或提供任何此類酬金支付保費，退休金或津貼。

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97.董事可 行使本公司的所有權力，借入資金及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押，併發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為任何債務的抵押， 公司或任何第三方的責任或義務。

98.董事須安排在為下列目的而提供的簿冊上記錄會議紀錄-

i.董事對高級職員的所有任命；

二、出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

三、本公司所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

封印

99.如果董事決定加蓋公司印章，則不得在任何文件上加蓋公司印章，除非經董事會決議授權，並在董事或董事為此目的指定的其他人士在場的情況下；董事或前述其他人應在加蓋公司印章的每一份文書上簽字。

100. 公司可在開曼羣島以外的任何地方使用一份印章副本 或印章，其中每一個都應是公司公章的複製品，如果 董事們這樣決定，並在其表面加上每個地方的名稱， 是要使用的。

101.董事或官員，本公司的代表或受權人可在董事無須進一步授權的情況下，在本公司任何文件上加蓋印章 ，以要求 經其蓋章認證或送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔。

取消董事資格

102.董事的辦公室在下列情況下應騰出：

i.他 破產；

二、被發現精神不健全或變得精神不健全；

三、向公司發出書面通知，辭去職務；或

四、他 死了。

更換董事

103.在符合適用法律的情況下，本公司可通過普通決議案任命任何人士為董事 或可通過普通決議案罷免任何董事。

104.在符合適用法律的情況下，董事可任命任何人士為董事，填補 空缺或作為額外的董事，但條件是任命不會導致董事人數 超過章程規定或根據章程細則確定的最高董事人數 。

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董事的議事程序

105. 董事可以在他們認為合適的情況下開會處理事務、休會或以其他方式規範他們的會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

106.董事(或其替補或本公司的任何其他辦公室)可隨時、通過至少7天的書面通知召開董事會會議，通知每個董事 和備用董事，該通知應列出要考慮的業務的一般性質，除非所有董事(或其替補)放棄通知， 在舉行會議之前或之後。

107.處理董事事務所需的 法定人數可由 董事決定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，如只有一名董事，則 為一名。

108.同時也是替代董事的董事在其委任人 缺席的情況下，除其本人的表決權外，有權代表其委任人單獨投一票，如果其委任人未出席，則計入法定人數。

109.一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事或董事會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人員 被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時 主席所在地舉行。

110.繼續留任的董事可以行事，儘管他們的機構有任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據本章程細則確定的董事人數作為必要的法定人數，則繼續留任的董事或董事可以採取行動 將董事人數增加到該人數，或召開本公司股東大會，但無其他目的。

111.董事可以選舉會議主席，確定主席的任職期限；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事 可在他們當中選出一人擔任會議主席。

112.董事，但不能替代董事，可以由其書面指定的代表出席董事會的任何會議。委託書應計入法定人數 ，委託書的投票數在任何情況下均應視為委任人對董事的表決權。

113.由所有董事或董事委員會所有成員(有權代表其委任人簽署此類決議的候補董事)簽署的 書面決議(一份或多份)應如下有效有效，如同在董事會議上通過一樣，或董事委員會(視屬何情況而定)正式召開及召開。

114.董事可將其任何權力授予由董事認為合適的一名或多名董事組成的委員會；如此成立的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定 。

115.委員會可以選舉會議主席；如果沒有選出主席，或者在任何會議上，主席在指定的舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席，出席的成員可以在他們當中選出一人擔任 會議的主席。

116.委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以多數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

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117.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人(包括其代理人)所做的所有 行為應：儘管事後 發現該等董事或其候補 董事的聘任存在瑕疵，或者他們或其中一人被取消資格，有效，猶如每一個這樣的人 已被正式任命，並有資格成為董事或替代董事(視情況而定) 。

118.A 出席採取行動的董事會會議的公司董事 就公司採取的任何事項而言，應推定已同意採取的行動，除非 他的異議應記入會議記錄中，或者除非他提交書面意見 擔任會議主席或祕書的人對此類行動持異議 在延期之前，或應通過郵寄方式將該異議轉發給該人 會議結束後立即舉行。此類異議權不適用於 投票支持此類行動的董事。

董事利益聲明

119.董事可同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

120.董事不得以非執行董事的身份作為公司審計師訂立合同。

121.董事可由其本人或其所在事務所以專業身份為本公司行事，本人或其所在事務所有權獲得專業服務報酬，猶如其並非董事或董事的替身一樣。

122.本公司的董事或替代董事可以是或成為本公司發起的或本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式擁有權益，而該等董事或替代董事 無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

123.任何人不應被取消董事或替代董事辦公室的資格，或被該辦公室阻止 作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同， 董事或替代董事以任何方式與本公司或其代表簽訂的任何此類合同或交易，均不得 被撤銷或被撤銷，任何以此方式訂立合約或擁有權益的董事或替代董事亦毋須就任何有關 合約或交易因該董事持有職位或由此而建立的受信關係而產生的任何利潤向本公司交代。董事(或在其缺席時的替代董事)可自由 就其有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是：任何董事或替代董事在任何此類合同或交易中的權益性質或 他應在審議交易和就交易進行表決時或之前披露交易信息。

124.董事或替代董事為股東的一般通知，董事，任何指定商號或公司的高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 ，對於就他有利害關係的合同或交易的決議進行表決的目的而言，即為足夠的披露，在 此類一般通知之後，無需就任何特定的 交易發出特別通知。

將董事權力轉授給委員會以外的人士

125.董事 可透過授權書或以其他方式委任任何人士為本公司代理人，條件由董事釐定，條件為不排除其本身權力，並可隨時被董事撤銷。

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126.董事 可通過授權書或其他方式委任任何公司、商號、個人或團體， 由董事直接或間接提名，作為本公司的受權人或經授權的簽字人，以此為目的並具有該等權力，授權和酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的授權和酌情決定權)和 ，按其認為合適的期限和條件，此外，任何該等授權書或其他委任授權書可載有董事認為適當的條文，以保障和方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人委派所有 或任何權力，權力和自由裁量權被賦予他。

127. 董事可按其認為合適的條款、酬金 及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級職員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。

128.董事可任命任何一人或多人代理，或免去任何一人或多人的代理職務，作為本公司及董事的服務提供者，董事可將其作為董事可按該等條款及條件行使的任何權力委託及授予該等人士 ，包括獲得應付薪酬及獲得補償的權利， 公司，具有他們可能決定的限制和轉授權力 ，並與他們自己的權力並存或排除在他們自己的權力之外。任何該等服務提供者可由董事在任何時間委任或免任，而無須通知股東或徵得股東同意。

候補人選的委任

129.任何 董事(候補董事除外)可以書面方式任命任何其他董事或 任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式罷免他如此任命的候補董事。

130.候補董事有權收到其委任人為成員的所有董事會議和所有董事委員會會議的通知，出席任命他的董事沒有親自出席的所有此類會議並 投票。 在委任人不在的情況下，一般以董事的身份履行委任人的所有職能。

131.如果委任人不再是替代董事的 a董事，則替代董事將不再是替代董事。

132.任何 代理董事的任命或罷免應通過向公司發出的通知簽署 由署長作出或撤銷委任，或以 批准的任何其他方式 導演

133.替代董事在任何情況下都應被視為董事，並應對其自身的行為和違約單獨負責，而不應被視為董事委派他的代理人。

股息和儲備

134.在法律及本細則的規限下，董事可宣佈 發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派。除本公司已變現或未變現溢利，或股份溢價賬或公司法準許的 外，不得派發任何股息或分派。

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135.除股份所附權利另有規定外，所有股息應按成員所持股份的面值 宣派及支付。如果任何股份的發行條款規定 該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息 。

136.董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除其因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有 款項(如有)。

137.董事可宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種方式支付，且在這種分配方面出現任何困難時， 董事可以按照他們認為合適的方式進行結算，特別是可以發行零碎的 股票並確定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並且 可以決定向任何成員支付現金為調整所有股東的權利而釐定的價值基準 ，並可將任何該等特定資產 歸屬予董事認為合宜的受託人。

138.與股票有關的任何以現金支付的股息、分派、利息或其他款項可 以電匯方式支付給持有人，或通過直接郵寄至持有人的登記地址的支票或授權單支付給持有人，如果是聯名持有人，寄往名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的地址。每張該等支票或匯票均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

139.任何股息或分派均不得計入本公司的利息。

140.任何不能支付給股東的股息和/或自宣佈股息之日起六個月後仍無人認領的任何股息，可由董事酌情 以公司名義存入一個單獨的賬户，但本公司不得就該賬户 被視為受託人，而股息仍將作為欠該股東的債務。自宣佈股息之日起六年內仍無人認領的任何股息將被沒收，並歸還給 公司。

資本化

141.董事可將公司任何儲備金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項資本化，或將任何記入損益表或其他賬户貸方的款項資本化。可供分配 ，並將這筆款項按以下比例分配給成員：如果這筆款項是以股息的形式分配利潤，則可以在成員之間分配，並 代表他們在支付時使用這筆款項繳足未發行股份以供按上述比例向彼等配發及 入賬列為繳足股款的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和措施實施資本化， 董事完全有權就 股份可零碎分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權利的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可 授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關人士有效及具約束力。

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共享高級帳户

142.董事 應根據法律設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的 貸方。

143.在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方， 只要董事酌情決定，該等款項可從本公司的利潤中支付 ，或在法律允許的情況下，從資本中支付。

帳目

144.董事應就下列事項安排備存妥善的賬簿-

i.公司收到和支出的所有款項，以及發生收入或支出的事項；以及

二、公司所有貨物的銷售和購買以及公司的資產和負債。

145.根據法律，如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。

146.賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終公開供董事查閲。

147. 董事應不時決定是否以及在什麼程度、時間和地點以及在什麼條件或規定下，公司或其中任何帳簿應開放給非董事成員查閲，除法律授權或本公司董事在股東大會上授權外，任何成員 (非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

148.在每年的股東大會上，董事可安排編制並向本公司提交自上一年度起的損益表和資產負債表，或(如為首次股東大會)自本公司開始營業起至不超過該大會召開前六個月為止。

149.在股東大會上提交給公司的每份資產負債表副本(包括法律規定須附在資產負債表上的所有文件) 連同審計師報告副本一份，在會議日期之前的任何時間，發送給所有有權 收到公司股東大會通知的人士。

審計

150.董事可代表本公司與核數師訂立合約，核數師將繼續擔任本公司核數師，直至董事決議罷免為止，並可釐定其薪酬。

151.每 公司審計師應隨時有權查閲賬簿和賬目 並有權要求董事和高級職員 履行 所需的信息和解釋 審計員的職責。

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152.核數師應 如董事提出要求，應在其被任命為公司註冊處處長登記為普通公司的公司的情況下，在其任期內的下一次年度股東大會上就公司的賬目作出報告。 如屬在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司，則在其獲委任後的下一次特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求。

153.任何核數師不得因任何理由被視為本公司高級職員或董事高級職員，且董事或本公司高級職員不得擔任核數師職務。

154.若核數師並非高級人員，則任何核數師均不得享有本章程細則任何彌償條款的利益。

通告

155.通知 應以書面形式發出，公司可親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、將通知傳真或通過電子郵件發送至成員登記冊中所示的他或他的地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家郵寄到另一個國家，都將 航空郵寄。

156.如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應視為通過將通知交付給快遞公司來完成。並應視為在將通知送達快遞員之日之後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到。如果通知是以郵寄方式發送的，通知的送達應視為通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件而生效。並應被視為在張貼通知之日後的第五天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，則通知的送達應視為通過正確地註明地址和發送通知而完成，並應視為在發送通知的同一天收到。如果通過電子郵件服務發出通知，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為已在發送的同一天收到。並且收件人不需要在收到電子郵件時確認。

157.公司可向被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式與其他通知相同。應按本條款要求提供，並應以其姓名為收件人，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址的任何類似描述，或由本公司選擇以任何方式發出 通知，其方式與死亡或破產未發生時可能發出通知的方式相同。

158.每一次股東大會的通知 應以上文授權的任何方式在成員登記冊上顯示為該會議記錄日期的每個人 發出，但如為聯名持有人，則通知應足夠。如果授予成員登記冊上最先被指名的聯名持有人，以及因是登記成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權的每個人 ，記錄在冊的成員如果不是死亡或破產，將有權收到會議通知，此外，任何其他人士均無權接收股東大會通知。

清盤

159.如果公司將被清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應使 儘可能接近，損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ，但須從應付款項的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

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160.如果公司將被清盤，經公司特別決議和法律要求的任何其他批准，清算人可以，將公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)在成員之間進行分配，並可為此目的對任何資產進行估值，並確定分部應如何在成員之間或不同類別的成員之間進行。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予受託人 以清盤人認為適當的信託形式授予成員的利益。但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠款

161.董事的每一名高管或傭人應從公司的資產中獲得賠償，以彌補其(A) 在開展公司業務或(B)履行職責時發生的所有成本、收費、開支、損失和債務，但 董事、本公司高級職員或受僱人不對(C)任何其他董事、本公司高級職員或受僱人的作為、過失或不作為承擔責任，或(D)因 他本人沒有收到任何款項而參與收款，或(E)因本公司收購的任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失，或(F)因本公司的任何資金應投資於其上的任何證券不足而造成的損失，或(G)因任何銀行、經紀人或其他代理人而蒙受的任何損失，或(H) 因其判斷或疏忽造成的任何損失，或(I)任何損失、損害、在執行職務或與之相關的過程中發生的任何不幸或不幸，除非同樣的事情是由於他自己的不誠實、故意違約或實際欺詐而發生的。

162.公司的任何 高級職員或僱員 尋求前述賠償條款的利益時，可向本公司申請預付合理的律師費和與任何訴訟、訴訟、涉及將會或可能被要求賠償的人的訴訟或調查。關於董事決議實際批准的任何費用的任何預付款，尋求賠償的 人應履行向公司償還預付款的承諾，如果最終判決或其他終裁裁定該人根據本條規定無權獲得賠償的話。如果最終判決或其他終審判決確定該人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不應就該判決獲得賠償，費用或支出以及任何預付款應由該人退還給公司(不計利息)。

163. 董事可代表公司購買和維護保險，以獲得利益 本公司任何董事或其他高級管理人員對憑藉 任何法律規則，否則將附加於該人的任何疏忽，違約， 違反責任或違反信託，而該人可能就本公司而有罪。

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164.就前述條文而言，任何核數師 不得被視為董事、本公司高級人員或僱員，而核數師亦不得享有前述彌償條文的利益。

財政年度

165.除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束 ，並在註冊成立當年之後於每年的1月1日開始。

以延續的方式轉讓

166.在公司法條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司 有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

註冊辦事處

167.在符合適用法律的情況下，本公司可通過董事決議更改其註冊辦事處的位置。

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日期：2021年7月29日。
OSIRIS國際開曼有限公司
/s/John Cullinane
約翰·庫利南，
授權簽署人
郵政信箱32311
Grand Cayman KY1-1209
開曼羣島
/s/DAVID EGGLISHAW
David·埃格利肖，
上述簽名的見證人

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