目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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截至本財年的12月31日, 2023

或

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對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。

佣金文件編號1-32414

W&T Offline，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： (713) 626-8525

根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐    不是   ☑

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*☑

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。337,554,623根據紐約證券交易所於2023年6月30日報告的收盤價每股3.87美元計算。

登記人於2024年2月29日發行在外的普通股股份數目為 146,857,277.

以引用方式併入的文件

註冊人委託書中與年度股東大會相關的部分，將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，通過引用併入本表格10-K的第三部分。

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W&T Offline，Inc.

目錄

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i

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法而作出的某些假設和分析。一個儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到幾個風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。如果風險或不確定性成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。

可能影響我們的財務狀況和經營結果的已知重大風險在項目1A中討論。風險因素，市場風險在項目7A中討論。關於市場風險的定量和定性披露，該表格為10-K，並可能在提交給美國證券交易委員會的後續報告中不時討論或更新。

在本10-K表格中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。我們沒有義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。除文意另有所指外，在本表格中，10-K中所指的“W&T”、“我們”和“公司”均指W&T Offshore，Inc.及其合併子公司。

本10-K表格中包含的信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能對我們的預期經營結果、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。該等陳述具體包括我們對未來財務狀況、流動資金、現金流、營運結果及業務策略、潛在收購機會、其他營運計劃及目標、持續生產水平的資本、預期生產及營運成本、儲備、對衝活動、資本開支、資本回報、改善回收係數及其他指引的預期。實際結果可能與預期結果不同，有時是實質性的，報告的結果不應被視為未來業績的指示。對於任何這類前瞻性陳述，包括陳述此類前瞻性陳述所依據的假設或依據，我們要提醒的是，雖然我們認為這些假設或依據是合理的，並本着誠意作出這些假設或依據，但所假定的事實或依據幾乎總是與實際結果大相徑庭，有時甚至大相徑庭。

可能導致結果不同的因素(但不一定是所有因素)包括：

II

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儲量工程是對無法精確測量的石油、天然氣和天然氣的地下儲量進行估計的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能證明對先前估計數的修訂是合理的。如果意義重大，這樣的修改將改變任何進一步生產和我們的開發計劃的時間表。因此，儲量估計可能與最終回收的天然氣、石油和NGL的數量有很大不同。

所有前瞻性陳述包括在本表格10-K中的任何明示或暗示均明確地受本警示聲明的限制。此警示聲明也應與隨後的任何書面或口頭轉發聯繫起來考慮-我們或代表我們行事的人可能發佈的外觀聲明。

三、

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彙總風險因素

以下是第一部分第1A項下更詳細描述的主要風險的摘要。風險因素，在此表格10-K中。

市場和競爭風險

經營風險

四.

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資本風險

法律、政府和監管風險

v

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VI

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詞彙表

以下是本年度報告中使用的表格10-K中某些術語的縮寫和定義。

Bbl。一桶庫存油箱或42美國加侖液體體積。

Bcf。十億立方英尺，通常用來描述天然氣的體積。

英國央行。一桶石油當量，用六個立方英尺的天然氣與一桶石油或凝析油的比率來確定。

BoE/d。每天一桶油當量。

BOEM。海洋能源管理局。

BSEE。安全和環境執法局。

BTU。英制熱量單位，是將一磅水的温度提高華氏一度所需的熱量。

完成了。安裝用於生產石油或天然氣的永久性設備。

常規貨架。水深不到500英尺。

深水陸架。水深大於500英尺，小於15,000英尺。

深水。水深超過500英尺。

發展。通過鑽探開發井和安裝適當的生產系統，使石油資源達到經濟可採狀態的階段。

開發井。在石油或天然氣儲集層的探明區域內鑽到已知可生產的地層層位深處的井。

乾井。不能生產足夠數量的石油或天然氣的井，不能作為油井或天然氣井完井。

經濟上可生產。指產生的收入超過或合理預期超過運營成本的資源。

探井。為了在以前發現的油田中發現新的油氣藏而鑽的井，以前在另一個油氣藏中發現了石油或天然氣。一般來説，探井是指不是開發井、延伸井、服務井或地層測試井的井。

延伸井。為擴大已知儲集層的範圍而鑽的井。

字段。由一個或多個水庫組成的區域，這些水庫都集中在相同的地質構造特徵或地層條件上，或與之相關。

公認會計原則。美國普遍接受的會計原則。

總英畝或總油井。一塊土地或一口井的總面積(視屬何情況而定)，其中有一項經營權益。

MBBLS。1000桶原油或其他液態碳氫化合物。

MBOE。一千桶油當量。

麥克夫。1000立方英尺，通常用來描述氣體的體積。

第七章

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Mmbbls。100萬桶原油或其他液態碳氫化合物。

Mmboe。一百萬桶油當量。

MMBtu。百萬英制熱量單位。

MMCF。一百萬立方英尺，通常用來描述氣體的體積。

天然氣。一種輕烴的混合物，在平均壓力和温度條件下，以氣態存在。在自然界中，它存在於地下儲集層中，可能溶解於油中，也可能以氣態存在。

淨英畝或淨井。以總英畝或總油井(視屬何情況而定)擁有的零碎工作權益的總和。

NGL。天然氣液體。可以從濕天然氣中提取的碳氫化合物，在各種壓力和温度的組合下變成液體。NGL主要由乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油組成。

紐約商品交易所。 紐約商品交易所。

紐約商品交易所亨利·哈勃。Henry Hub是紐約商品交易所天然氣期貨定價的主要交易所。

油。原油和凝析油。

OCS。外大陸架。

OCS區塊。BOEM為管理近海石油勘探和生產而定義的區域單位。

ONRR。自然資源税務局。該機構履行前礦產管理處的離岸特許權使用費和收入管理職能。

歐佩克+。石油輸出國組織和其他國有控股公司。

高產井。一口發現有經濟上可生產的碳氫化合物的油井。

已探明已開發儲量。預計可回收的任何類別的已探明儲量：(I)通過現有設備和作業方法的現有油井，或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小的現有油井；及(Ii)如果開採方式不涉及油井，則通過已安裝的開採設備和在儲量估計時運行的基礎設施進行。SEC在法規S-X的規則4-10（a）（6）中提供了已開發油氣儲量的完整定義。

已證明的性質.已探明儲量的資產。

已探明儲量.在提供經營權的合同到期之前，通過分析地球科學和工程數據，可以合理確定地估計從給定日期開始，在現有經濟條件、經營方法和政府法規下，從已知儲層中經濟生產的石油、NGL和天然氣數量，除非有證據表明續約是合理確定的，而不管確定性方法還是概率性方法用於估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者經營者必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。SEC在S-X法規的規則4-10（a）（22）中提供了探明儲量的完整定義。

VIII

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已探明未開發儲量（“PUD”）.任何類別的探明儲量，預計將從未鑽探面積的未來油井中開採，或從重新完井需要相對較大支出的現有油井中開採。SEC在S-X法規的規則4-10（a）（31）中提供了未開發儲量的完整定義。

PV-10.根據SEC準則確定的探明儲量生產產生的預計未來收入的現值，按每年10%貼現，扣除預計生產和未來開發成本，使用截至估計日期的價格和成本，未來不增加。PV-10不包括資產報廢義務、一般和行政費用、衍生工具、償債和所得税的現金流。

重新完成.在另一個地層中完成現有井眼的生產，該井先前已完成。

水庫.含有可開採石油和/或天然氣的天然聚集的多孔和可滲透地下地層，其被不可滲透的巖石或水屏障限制，並且是獨立的且與其他儲量分開。

美國證券交易委員會.證券交易委員會。

SEC定價.報告期前12個月內各月原油和天然氣商品價格的未加權平均首日價格，並根據市場差異（質量、運輸費、含能量和地區價格差異）進行調整。美國證券交易委員會在“石油和天然氣報告的現代化”（最終規則，版本號：33-8995; 34-59192）。

未證明的性質。沒有探明儲量的物業。

WTI。 西德克薩斯中級原油。 美國生產的一種輕質原油，美國石油學會的重力約為38-40，硫含量約為0.3%。

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IX

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第I部分

第2項：業務

W&T Offshore，Inc.是一家獨立的石油和天然氣生產商，積極從事墨西哥灣石油和天然氣資產的收購、勘探和開發。W&T Offshore，Inc.是一家德克薩斯州公司，最初於1988年成立為內華達州公司，並通過合併繼承了1983年成立的路易斯安那州公司W&T Oil Properties，Inc.。

自1983年由董事長兼首席執行官特雷西·克羅恩創立以來，我們通過收購、勘探和開發不斷擴大在墨西哥灣的足跡。截至2023年12月31日，我們在聯邦和州水域的53個海上生產油田持有工作權益。我們的種植面積、產量和儲量信息在第I部分第2項下有更詳細的説明。屬性、在這種形式下，10-K。我們在油田、租賃、結構和設備方面的工作權益主要由W&T Offshore，Inc.和我們的全資子公司Aquasition LLC(“A-I LLC”)、Aquasition II LLC(“A-II LLC”)和W&T Energy VI，LLC，特拉華州有限責任公司擁有，並通過我們在Monza Energy，LLC(“Monza”)按比例合併的權益擁有。

在過去的四十年裏，我們在墨西哥灣利用現有的產量在尋找和開發物業方面積累了重要的技術專長，這為我們的投資資本提供了快速回報的最佳機會。我們已經成功地在常規大陸架和墨西哥灣的深水中發現並生產了財產。

業務戰略

墨西哥灣提供了獨特的優勢，我們處於獨特的地位，可以通過在有價值的大陸架、深海大陸架和深水項目中的多樣化投資組合創造價值。我們在墨西哥灣的多樣化業務組合為我們提供了堆疊的薪酬開發、有吸引力的初級生產和重新完成的機會。我們使用先進的地震和地學工具來執行成功的鑽井項目。

在管理我們的業務時，我們專注於以盈利和審慎的方式優化生產和增加儲量，同時管理現金流以滿足我們的義務和投資需求。我們的目標是追求低風險、高回報率的項目，開發石油和天然氣資源，使我們能夠以資本高效的方式增長我們的產量、儲量和現金流，並有機地提高我們的資產價值，幫助確保我們業務的長期可持續性。

我們遵循久經考驗且始終如一的業務戰略：

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為了實現我們的戰略目標，我們打算執行我們業務戰略的以下要素：

我們不斷監測當前和預測的大宗商品價格，以評估是否需要改變我們的計劃。我們重大的內部所有權確保了高管管理層的利益與我們股東的利益高度一致，從而激勵高管管理層在執行我們的業務戰略時最大化價值並降低風險，創造股東價值。

競爭

石油和天然氣行業競爭激烈。我們還面臨着來自替代能源的日益激烈的間接競爭，包括風能、太陽能和電力。我們目前在墨西哥灣運營，主要根據此類資產的價格競爭石油和天然氣資產的收購和租賃銷售。我們與眾多實體競爭，包括國內和國外的主要石油公司、其他獨立的石油和天然氣公司以及個人生產商和經營者。這些競爭對手中，許多都是規模龐大、久負盛名的公司，它們擁有比我們多得多的財政和其他資源，並有更強的能力為離岸房地產提供所需的廣泛監管財務保證。我們未來收購更多石油和天然氣資產、獲得更多租約和發現儲量的能力，將取決於我們在競爭激烈的環境中評估和選擇合適資產、融資投資和完成交易的能力。

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石油和天然氣營銷和交付承諾

我們的石油、NGL和天然氣生產市場取決於我們無法控制的因素，包括國內生產和進口石油、NGL和天然氣的程度；天然氣管道和其他運輸設施的鄰近程度和容量；對石油、NGL和天然氣的需求；競爭性燃料的銷售；以及州和聯邦法規的影響。石油和天然氣行業還與其他行業在供應工業、商業和個人消費者的能源和燃料需求方面展開競爭。

我們向第三方客户銷售我們的石油、NGL和天然氣。大多數現有合同的銷售條款都是短期的，通常期限為一年或更短。收到的石油、天然氣和天然氣銷售價格通常與行業出版物中引用的月度或每日指數掛鈎。

我們不依賴於任何一個客户或一小羣客户，也不受合同限制。2023年，我們約41%的收入來自BP產品北美，約13%來自雪佛龍-德士古，其他客户佔我們2023年收入的10%以上。鑑於我們生產和銷售的產品的商品化性質以及我們的生產地點在墨西哥灣，我們相信失去上述任何客户都不會對我們營銷未來石油和天然氣生產的能力造成實質性的不利影響，因為我們相信可以在相對較短的時間內以與目前基本相似的條款、條件和定價獲得替代客户。

承保範圍

根據行業慣例，我們為我們的業務所面臨的部分但不是全部經營風險提供保險。一般而言，我們目前的保單承保油井和天然氣井運營的風險，包括但不限於人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或其他環境損害和暫停運營。我們不投保業務中斷險。

除其他外，我們的一般和超額責任保單規定了3.00億美元的人身傷害和財產損失責任保險，包括因滲漏、污染或污染而導致的責任索賠。我們的能源套餐(定義為與我們的石油和天然氣資產相關的某些保單，包括命名的暴風保險)為我們的經營活動提供多層保險，對價值較高的資產和油井的承保上限更高。根據能源一攬子計劃，油井控制的限額從3,000萬美元到5,000萬美元不等，具體取決於風險狀況和合同要求。關於命名風暴的承保範圍，我們為我們價值較高的物業之一設定了162.5美元的總限額，所有其他物業的總限額為150.0美元，受四個區域保留的影響，傳統陸架物業的上限為250萬美元至1,250萬美元，深水物業的上限為1,000萬美元。

我們相信我們的承保範圍是足夠的，並與我們的風險敞口一致；然而，我們不能為所有可能的損失投保。因此，任何不在保險範圍內的損害或損失都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們每年都會重新評估保險的購買、覆蓋範圍和免賠額。石油和天然氣行業未來的保險覆蓋範圍可能會增加成本，並可能包括更高的免賠額或扣除額。此外，一些形式的保險可能在未來變得不可用，或無法以經濟上可接受的條款獲得。由於有限的市場供應或不利的經濟(對基本成本的覆蓋範圍有限)，不能保證我們將能夠確保我們的業務活動達到我們希望的水平。

環境、健康和安全事項和政府法規

我們的業務受到複雜而嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規除其他外，管轄勘探、鑽井和生產作業許可證的發放、可能排放到環境中的材料的數量和類型以及廢物的排放和處置，以及在廢物材料在陸上設施中運輸和處置的情況下，補救從此類設施釋放的任何廢物材料。適用於我們和我們業務的聯邦環境法律和法規包括以下內容：

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除上述聯邦法律和法規外，我們還必須遵守美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)的要求和類似的州法規(如果適用)。這些法律和實施條例嚴格規定了對職工健康和安全的保護。OSHA危險通信標準、環境保護局《環境與健康法案》第三章下的環境保護局社區知情權條例和類似的州法規，如適用，要求我們組織和/或披露有關在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息。這些法律和法規還要求我們確保我們的工作場所達到最低安全標準，並規定對因未能達到這些標準而受傷的員工進行賠償，以及在某些情況下受到民事和/或刑事處罰。我們相信，我們基本上遵守了適用於我們當前運營的所有此類現有法律和法規，我們繼續遵守現有要求不會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

許多政府機構發佈規則和條例來實施和執行這些法律，這些法律的遵守成本往往很高，如果不遵守，可能會導致重大的行政、民事和刑事處罰；施加調查、補救和糾正行動義務或招致資本支出；在批准、開發或擴大項目時發生限制、延誤或取消；以及發佈命令，禁止我們在受影響地區的部分或全部業務。我們認為環境合規的成本是我們業務的一個必要和可管理的部分。然而，基於政策和監管趨勢以及日益嚴格的法律，我們與環境保護合規相關的資本支出和運營費用多年來一直在增加，並可能繼續增加。我們不能以任何合理的確定程度預測我們未來在這類問題上的風險敞口。見項目1A。風險因素以進一步討論政府監管和正在進行的監管改革，包括與環境問題有關的監管改革。

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石油和天然氣行業的其他法規

石油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響石油和天然氣行業的規則和法規正在接受持續不斷的審查，以進行修訂或擴大，這可能會增加監管負擔，並可能增加對違規行為的制裁。與此相關的是，許多聯邦和州政府部門和機構被授權發佈對石油和天然氣行業及其個別成員具有約束力的規則和條例，其中一些規則和條例如果不遵守，將受到重大處罰。從歷史上看，我們對現有要求的遵守並沒有對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。由於此類法律法規經常被修改或重新解釋，我們無法預測遵守此類法律的未來成本或影響。儘管石油和天然氣行業的監管負擔可能會增加我們的經營成本，但這些負擔對我們的影響通常不會有任何不同，也不會比該行業中其他具有類似類型、數量和生產地點的公司受到的影響更大或更小。

我們的勘探和生產受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這類管制包括但不限於要求獲得鑽井許可證、鑽井保證書和作業報告。我們運營所在的大多數司法管轄區還監管以下一項或多項：

我們在墨西哥灣OCS水域的聯邦石油和天然氣租賃業務受到BSEE、BOEM和ONRR的監管，所有這些機構都是美國內政部(DOI)的機構。BSEE和BOEM努力確保以安全、對環境和經濟負責的方式開發海洋石油公司的能源和礦產資源。ONRR履行前礦產管理處的離岸特許權使用費和收入管理職能。

租賃。沒有國家外大陸架石油和天然氣租賃計劃(“OCS計劃”)的開發和批准，聯邦政府不能進行離岸租賃銷售。《外大陸架土地法》(“OCSLA”)授權內政部長制定為期五年的租賃銷售時間表。OCSLA沒有要求在任何地點進行任何銷售，法律也沒有規定OCS計劃的任何具體發展時間。這些租約是由京東方根據競爭性招標授予的，包含相對標準化的條款。在開始海上作業之前，承租人必須獲得BOEM的批准，才能進行勘探、開發和生產計劃。除了需要獲得美國環境保護局(EPA)等其他機構的許可外，承租人在開始鑽探之前必須獲得BSEE的許可，並遵守有關生產設施的工程和建設規範、安全程序、封堵和廢棄OCS上的油井、計算特許權使用費和為此進行的生產估值，以及設施、結構和管道的退役等方面的規定。

2021年1月，總裁·拜登發佈行政命令，暫停在聯邦土地和近海水域進行石油和天然氣勘探和生產的新租賃活動，等待對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的審查和重新考慮。租賃銷售257原定於2021年3月舉行，但在行政命令發佈後，取消了舉行銷售的決定。在幾個州對行政命令提出質疑，一名聯邦法官要求能源部停止租賃暫停後，租賃銷售257被重新安排在2021年11月舉行。2022年1月，哥倫比亞特區地區法院撤銷了257號租賃銷售項目，裁定該項目違反了《國家環境政策法》。2023年8月，哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了哥倫比亞特區地區法院撤銷租賃銷售257的命令，並裁定出價最高的人將獲得租賃銷售257拍賣的租賃。

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2022年8月，國會通過了降低通貨膨脹法案(IRA)，該法案要求BOEM至少提供200萬英畝土地用於OCS的石油和天然氣租賃。****要求能源部推進墨西哥灣的租賃銷售259和261。2023年3月舉行了259次租賃銷售，2023年12月舉行了261次租賃銷售。****還將某些離岸租賃的特許權使用費税率從目前的12.5%提高到16.67%，並將税率上限定為18.75%，為期10年。

2021年11月，能源部發布了關於聯邦石油和天然氣租賃和許可做法的報告。該報告提出了關於離岸部門的建議，包括調整特許權使用費税率以確保獲得租賃土地的全部價值，加強經營者所需的財務保證覆蓋範圍，以及建立公司需要達到的在安全、環境和財務責任方面的標準，以便在大陸架內運營。

2023年9月，根據****關於近海常規能源和可再生能源租賃的要求，能源部宣佈了其擬議的2024-2029年OCS計劃。擬議的OCS計劃包括計劃於2025年、2027年和2029年在墨西哥灣進行的最多三次潛在的石油和天然氣租賃銷售。

退役和財務保證要求。BOEM要求承租人根據其規定展示財務實力和可靠性，並提供可接受的財務保證，以確保履行租賃義務，包括在業主委員會的退役活動。目前，BOEM要求OCS石油和天然氣租賃的所有承租人除了根據承租人履行當前和未來財務義務的能力確定的補充財務擔保外，還必須提交5萬至300萬美元的基礎債券。2023年6月，BOEM提出了一項新規則，更新了確定石油和天然氣承租人是否需要在規定的基本財務擔保基礎上提供補充財務擔保的標準，以確保遵守OCSLA。該規則建議考慮業主立案法團承租人的信用評級和已探明的石油儲量，以確定業主立案法團承租人是否需要獲得補充財務擔保。最終規則預計將於2024年4月出台。見第II部分，第8項。財務報表和補充數據--附註17--承付款有關退役和財務保證要求的更多信息。

天然氣的監管和運輸。我們的天然氣銷售受到可獲得性、運輸條件和運輸成本的影響。獲得管道運輸的價格和條款受到廣泛監管。聯邦能源管理委員會(“FERC”)採取了各種舉措來增加天然氣行業的競爭。由於像FERC第3號命令這樣的舉措6361992年發佈的州際天然氣運輸和營銷系統允許包括生產商在內的非管道天然氣銷售商與州際管道有效競爭，向當地分銷公司和大型工商業客户銷售天然氣。第636號命令中最重要的條款要求州際管道在開放的基礎上提供穩定和可中斷的運輸服務，對所有天然氣供應都是平等的。在許多情況下，第3636號訂單和相關舉措的效果是大幅減少或取消州際管道作為天然氣批發商的傳統角色，轉而只提供儲存和運輸服務。此類儲存和運輸服務的費率受FERC費率制定機構的管轄，FERC可以適用服務成本原則或允許管道談判費率。同樣，天然氣管道行業受國家監管，這些監管規定可能會不時發生變化。

OCSLA由BOEM和FERC管理，要求在OCS上或跨OCS運營的所有管道提供開放的、非歧視性的運輸服務。FERC在執行OCSLA任務時的主要目標之一是增加OCS市場的透明度，為生產商和託運人提供位於OCS上的管道的開放接入服務保證，並在此類管道上提供非歧視性的費率和服務條件。BOEM發佈了一項最終規則，從2008年8月起生效，該規則實施了熱線、替代爭端解決程序和投訴程序，以解決被拒絕以開放和非歧視性方式進入外大陸架管道的索賠。

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2007年，FERC發佈了規則(“第704號命令”)，要求任何市場參與者，包括像我們這樣的生產商，在一個日曆年度從事等於或超過220萬MMBtus的天然氣批發銷售或購買，必須每年向FERC報告此類銷售和購買，只要此類交易利用、有助於或可能有助於價格指數的形成。報告實體有責任根據第704號命令的指導確定應報告哪些個別交易。第704號命令還要求市場參與者表明他們是否向任何指數出版商報告價格，如果是，他們的報告是否符合FERC關於價格報告的政策聲明。這些規則旨在提高天然氣批發市場的透明度，並協助FERC監測此類市場和發現市場操縱行為。

可能影響天然氣行業的其他提案和程序正在國會、FERC、州立法機構、州委員會和法院待決。歷史上，天然氣行業一直受到非常嚴格的監管。因此，無法保證FERC、國會和各州奉行的不那麼嚴格的監管方法將繼續下去。

雖然這些聯邦和州法規在很大程度上只間接影響我們，但它們的目的是加強天然氣市場的競爭。我們無法預測FERC、BOEM或州監管機構將在這些問題上採取什麼進一步行動。然而，我們不認為所採取的任何此類行動會對我們產生與其他與我們競爭的天然氣生產商不同的實質性影響。

石油和天然氣運輸費率。除了如上所述，我們的液體銷售，包括石油，凝析油和NGL，目前不受監管，按市場價格交易。然而，在一些情況下，運輸和銷售這類產品的能力取決於管道，其費率、服務條款和條件受聯邦能源管制委員會管轄。我們從石油和NGL銷售中獲得的價格受到將這些產品運往市場的成本的影響。石油、凝析油、NGL和其他產品的州際運輸費率由FERC管理。一般來説，州際石油、凝析油和NGL管道的費率必須以成本為基礎，儘管允許所有託運人商定的結算費率，在某些情況下可能允許基於市場的費率。FERC已經為這類運輸建立了一個索引系統，通常允許這類管道每年根據通脹增加費率。

在其他情況下，運輸和銷售此類產品的能力取決於管道，其費率、服務條款和條件受州監管機構根據州法律和條例進行監管。由於涉及州內石油、凝析油和NGL管道，州監管通常不如聯邦政府對州際管道的監管嚴格。在沒有託運人投訴或抗議的情況下，國家機構通常不會調查或質疑現有或擬議的費率，這些投訴或抗議很少發生，通常是非正式解決的。我們不認為與州際或州內石油、凝析油或天然氣管道有關的監管決定或活動對我們的影響會與對其他石油、凝析油和天然氣生產商或營銷商的影響有實質性的不同。

氣候變化。氣候變化的威脅繼續在美國引起公眾、政府和科學界的極大關注。總裁·拜登將應對氣候變化，包括限制或消除温室氣體排放作為其政府的優先事項。

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****包括一項甲烷減排計劃，該計劃對CAA進行了修訂，以包括到2024年石油和天然氣系統的甲烷排放和減少廢物激勵計劃。2023年7月，美國環保局建議按照****的要求，擴大石油和天然氣設施温室氣體報告計劃的範圍。除其他事項外，擬議的規則將擴大受報告要求約束的排放事件，將“其他大型排放事件”包括在內，並將報告要求適用於某些新的污染源和行業。該規則預計將於2024年春季最終敲定，並於2025年1月1日生效，比2024年温室氣體報告的截止日期(2025年3月)提前。2024年1月，環保局提出了一項新規則，實施****的甲烷排放收費。擬議的規則包括計算設施報告的甲烷排放量低於或超過廢物排放閾值的潛在方法，並考慮實施****制定的某些豁免的方法。根據2024年甲烷排放和減少廢物激勵計劃徵收的甲烷排放費將是超過年度甲烷排放門檻的每噸900美元，到2025年將增加到1200美元，到2026年將增加到1500美元。實施修訂後的空氣排放標準可能會導致更嚴格的許可要求，這可能會延誤、限制或禁止我們獲得此類許可的能力，並導致我們業務的合規成本增加，包括污染控制設備的支出，其成本可能會很高。

2023年12月，美國環保局宣佈了旨在減少石油和天然氣來源甲烷排放的新規定。最終規則加強了OOOa分部現有的減排要求，擴大了OOOb分部對新建、改造和重建的石油和天然氣來源的減排要求，並首次對全國現有的石油和天然氣來源施加了甲烷排放限制。此外，最終規則還建立了“排放指南”，創建了一個子部分OOOOC，要求各州制定計劃，以減少現有來源的甲烷排放，這些計劃必須至少與EPA設定的推定標準一樣有效。最終的規則還創建了一個第三方監測程序，以標記大型排放事件，即所謂的“超級排放者”。在OOOOb和OOOOc分項下，最終規則對2022年12月6日之後“建造”的新的、修改的和重建的來源提出了更嚴格的要求，這意味着在該日期之前建造的來源將被視為合規日期較晚的現有來源。最終的規定給各州以及希望監管現有來源的聯邦部落兩年時間來制定和提交減少現有來源甲烷排放的計劃。OOOOc分部下的最終排放指南規定，自計劃提交截止日期起三年內，現有污染源必須遵守。新規定可能會增加石油和天然氣行業的成本和監管負擔，特別是對較小的運營商和較老油氣井的運營商來説。

2022年3月，美國證券交易委員會發布了關於加強和規範氣候相關強制性披露的擬議規則。擬議的規則將要求登記者在其登記聲明和定期報告中列入某些與氣候有關的披露，包括但不限於：

雖然擬議規則的最終生效日期以及這些要求的最終形式和實質尚不清楚，最終範圍和對我們業務的影響也不確定，但如果最終確定遵守擬議規則，可能會導致法律、會計和財務合規成本增加，使一些活動更加困難、耗時和成本更高，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。

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除上述規定外，OCSLA還授權DOI管理由BOEM授權的在墨西哥灣中西部的活動。環境保護局保留對海洋石油公司所有其他部分的管轄權。根據OCSLA，DOI僅限於監管標準污染物及其前體污染物在顯著影響任何州空氣質量的程度上的離岸排放。BSEE對安裝在海上平臺上的排放源進行現場檢查，這些排放源可能會排放受監管的空氣污染物。BSEE還審查BOEM授權的空氣排放源監測和報告是否符合批准的計劃排放限制。BSEE可通過發佈不遵守事件或建議對潛在違規者採取進一步執法行動，強制採取措施控制被確定為違反適用法規或計劃條件的作業並使其合規。

氣候變化的威脅也繼續在外國引起相當大的公眾、政府和科學界的關注。各國政府在監測和限制温室氣體排放以及限制或消除未來排放方面提出了許多建議。這些努力包括考慮限額交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃、鼓勵使用可再生能源或替代低碳燃料的政策和激勵措施，以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。此外，還有許多公約和參與國的不具約束力的承諾，其目標是限制其温室氣體排放和化石燃料補貼。其中包括聯合國發起的《巴黎協定》和《格拉斯哥氣候協定》，前者要求籤署國設定自願的、各自確定的減排目標，後者規定了限制全球平均氣温上升的長期全球目標(包括《巴黎協定》中的目標)，並強調減少温室氣體排放。最近，在第二十八屆締約方大會(“COP28”)上，成員國達成了一項協議，呼籲採取行動，到2030年在全球範圍內實現可再生能源能力增加兩倍，能效提高一倍。該協議的目標包括加快逐步淘汰有增無減的燃煤發電的努力，逐步取消低效的化石燃料補貼，以及推動能源系統擺脱化石燃料的其他措施。2021年2月，拜登政府重新加入《巴黎協定》。根據作為《巴黎協定》簽署國的義務，美國製定了到2030年將温室氣體排放量在2005年的基礎上減少50%至52%的目標，並同意定期提供進展情況的最新情況。各州和地方政府也公開承諾推進《巴黎協定》的目標。此外，2021年11月，美國簽署了全球甲烷承諾，旨在到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%。這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》、《格拉斯哥氣候公約》和《COP28協定》或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響目前還無法預測。

財務信息

我們把我們的業務作為一個單獨的部門來經營。看見財務報表和補充數據：在第II部分下，本表格第8項為10-K，供我們提供財務資料。

季節性與通貨膨脹

季節性。 一般來説，天然氣的需求和價格在冬季的幾個月裏增加，在夏季的幾個月裏減少。然而，這些季節性波動有所減少，因為在夏季，管道公司、公用事業公司、當地分銷公司和工業用户購買並儲存他們預期的冬季天然氣需求的一部分。隨着公用事業公司繼續從煤炭轉向天然氣，這種季節性在一定程度上已經減少，因為天然氣既用於供暖，也用於製冷。此外，冬季幾個月對石油的需求較高，但不像天然氣那樣有季節性波動。季節性天氣變化會影響我們的運營。熱帶風暴和颶風在夏季和秋季發生在墨西哥灣，這可能需要我們疏散人員並關閉生產，直到風暴平息。此外，冬季週期性的暴風雨經常阻礙我們安全裝卸和運輸人員和設備的能力，這可能會推遲我們石油和天然氣的生產和銷售。

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通貨膨脹率。由於石油和天然氣行業的週期性，對油田商品和服務的需求波動可能會給我們行業內的定價結構帶來壓力。隨着大宗商品價格的上漲，油田商品和服務的成本也普遍上升，而在大宗商品價格下跌期間，油田成本的下降通常滯後於大宗商品價格的下降。持續的通脹壓力和大宗商品價格的上漲也可能導致我們油田商品、服務和人員成本的增加，這反過來又會導致我們的資本支出和運營成本上升。

自2021年10月以來，美國經歷了通脹上升。通貨膨脹率在2022年年中達到9.1%的峯值，但根據消費物價指數(CPI)，通貨膨脹率自2022年下半年以來一直在逐漸下降。2023年12月的年通脹率為3.4%。這些通脹壓力導致美聯儲通過批准一系列提高聯邦基金利率來收緊貨幣政策。截至2023年12月31日，美聯儲基準利率從5.25%到5.50%不等。儘管美聯儲表示，他們將在2024年開始降低基準利率，但如果通脹繼續上升，美聯儲可能會繼續採取他們認為必要的行動，以降低通脹並確保價格穩定，包括進一步加息，這可能會導致資金成本上升，抑制經濟增長，其中之一或兩者都可能對我們的業務產生負面影響。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有395名員工，另外僱用了3.26億人，他們是主要為我們的現場運營提供熟練勞動力的第三方員工。這些合併的勞動力在德克薩斯州、阿拉巴馬州、路易斯安那州和墨西哥灣開展業務。我們在德克薩斯州的員工主要由我們的公司員工組成，包括我們的高管、鑽井和生產經理、技術工程師以及行政和支持人員。我們在阿拉巴馬州、路易斯安那州和墨西哥灣的員工主要由熟練工人組成，他們負責執行我們的現場操作，並管理用於支持我們現場操作的第三方技術人員。

我們認為員工是我們最寶貴的資產，並相信我們的成功取決於我們吸引、發展和留住員工的能力。我們努力提供一個吸引和留住行業頂尖人才的工作環境，反映我們的核心價值觀，並向我們所在的社區展示這些價值觀。

多樣性和包容性

我們認識到，多元化的員工隊伍提供了獲得獨特視角、經驗和想法的最佳機會，以幫助我們的業務取得成功，我們致力於提供一個多元化和包容性的工作場所，以吸引和留住有才華的員工。我們過去和未來成功的關鍵是促進一種員工文化，這種文化向與我們互動的人擁抱正直、誠實和透明，並培養一個信任和尊重的工作環境，擁抱變化，以創新和積極的方式推動我們前進。我們的商業行為和道德準則禁止任何形式的非法歧視或騷擾。

我們的政策和做法支持思想、視角、性取向、性別、性別認同和表達、種族、民族、文化和專業經驗的多樣性。從剛畢業的學生到有經驗的員工，我們都在努力吸引和培養頂尖人才，以繼續打造一種獨特的文化、背景、技能和信念的融合，以反映我們生活的世界。下表按員工類別列出了截至2023年12月31日我們員工的性別和種族構成：

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安全、健康和健康

我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。我們致力於員工的安全、健康和健康。

我們的最高優先事項是所有人員的安全和環境保護。我們積極推動安全行為和環境意識的最高標準，努力達到或超過所有適用的地方和自然法規。為了在我們的運營中推動人員安全文化，我們在全面的安全和環境管理系統(“SEMS”)下運營。我們2023年員工的總可記錄事故率為0.25，遠低於2022年墨西哥灣0.88的行業平均水平。儘管事件報告做法受到一些主觀性的影響，並且因運營商而異，但我們歷史上的事故率低於墨西哥灣的行業平均水平，我們努力繼續在保護我們的人員方面出類拔萃。我們的HSE&R小組由一名副總裁、環境、安全和監管經理和10名員工組成。該小組與現場人員合作制定並定期審查安全政策和程序，以努力支持我們的安全管理體系的持續改進。我們的董事會每季度審查一次我們的材料安全指標。在確定薪酬時，安全和環境指標被納入員工評估。

福利和補償

我們為自己提供了有吸引力的薪酬和福利計劃而感到自豪，該計劃允許我們的員工將在W&T工作不僅僅是他們工作的地方，而是他們成長和發展的地方。我們成功的能力取決於招聘和留住行業頂尖人才。我們相信，員工選擇W&T的部分原因是我們的職業發展機會、工作培訓、敬業文化以及具有競爭力的薪酬和福利。

作為我們薪酬理念的一部分，我們認為，我們必須提供並保持市場競爭力的全面獎勵計劃，以吸引和留住優秀人才。這些計劃不僅包括基本工資和激勵措施，以支持我們的績效工資文化，還包括醫療保險和退休福利。我們的許多項目都關注員工的健康。我們相信，這些解決方案有助於改善員工的整體健康狀況，並幫助我們成功管理員工羣體的醫療保健和處方藥成本。

訪問公司報告的網站

我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的其他報告和修正案。我們向美國證券交易委員會提交的報告可通過我們的網站免費向公眾提供。Www.wtoffhore.com.在向美國證券交易委員會提交或提交報告後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上查閲這些報告。這份10-K表格和我們的其他文件也可以通過聯繫以下方式獲得：投資者關係部，W&T Offshore，Inc.，5718W&T Offshore，Suite7700，Houston，Texas 77057，或致電(713)297-8024。我們網站上的信息不是10-K表格的一部分。

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項目1A.風險因素

除了正常業務過程中常見的風險和不確定因素外，我們和我們所在行業特有的重要因素可能會對我們未來的業績和運營結果產生重大影響。我們在下面提供了一份已知的重大風險因素清單，在考慮購買或出售我們的證券時應對這些因素進行審查。這些並不是我們面臨的所有風險，目前被認為無關緊要或未知的其他因素可能會影響我們未來的運營。

市場和競爭風險

由於許多我們無法控制的因素，石油、天然氣和天然氣的價格可能會大幅波動。低迷的石油、天然氣或天然氣價格對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性或運營結果產生了不利影響，並可能影響我們為未來尋找和替換儲量、履行財務承諾和實施業務戰略所需的資本和支出提供資金的能力。

我們的石油、天然氣和天然氣生產的價格直接影響到我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道、以經濟方式生產這些商品的能力和未來的增長率。從歷史上看，石油、天然氣和天然氣的價格一直不穩定，受國內和全球供需變化、經濟和法律力量、事件和不確定性以及許多其他我們無法控制的因素的影響而出現廣泛的價格波動，包括：

這些因素和能源市場的波動性--我們預計這種情況將持續下去--使得預測未來大宗商品價格變得極其困難。

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如果石油、天然氣和天然氣價格從目前的水平下降，我們可能需要進一步減少與我們的已探明總儲量相關的估計量和未來價值，或者記錄我們石油和天然氣資產的賬面價值的減值。

未來較低的石油、天然氣和天然氣價格可能會降低我們對可經濟開採的已探明儲量的估計，這將降低我們已探明儲量的總量和未來價值。在石油和天然氣生產活動的全成本核算方法下，每個季度末都會進行上限測試，以確定我們的石油和天然氣屬性是否受到了損害。石油和天然氣財產的資本化成本一般限於已探明儲量未來淨收入的現值，其依據是每個季度評估結束日期之前12個月期間的平均價格，採用這一期間內每個月的每月首日價格的未加權算術平均數。在石油、NGL和天然氣價格長期低迷期間，我們的石油和天然氣屬性更有可能出現減損。雖然我們在2023年期間沒有記錄我們的石油和天然氣資產的減值，但大宗商品價格的任何進一步下降都可能導致減值，這將導致非現金費用計入收益。

大宗商品衍生品頭寸可能會限制我們的潛在收益。

為了管理我們在銷售石油和天然氣時面臨的價格風險，我們已經並可能繼續就我們預期的未來產量的一部分建立石油和天然氣價格商品衍生品頭寸。看見財務報表及補充資料-附註4 -衍生金融工具根據本表格10-K第II部第8項，查閲有關本公司衍生工具合約及交易的其他資料。我們未來可能會訂立更多衍生工具合約。雖然這些商品衍生品頭寸旨在減少石油和天然氣價格波動的影響，但如果石油和天然氣價格大幅上漲超過這些頭寸所確定的價格，它們也可能限制未來收入。此外，該等交易可能使我們在若干情況下面臨財務損失的風險，包括我們生產的交付點與對衝安排中假設的交付點之間的價差擴大或衍生工具合約的交易對手未能根據合約條款履約的情況。

對石油和天然氣資產和前景的競爭非常激烈；我們的一些競爭對手擁有更大的財政、技術和人力資源，這可能使它們在評估和獲得資產和前景方面具有優勢。

我們在一個高度競爭的環境中經營，審查前景，收購物業，銷售石油，NGL和天然氣，並確保訓練有素的人員。我們的許多競爭對手都有財力，使他們能夠獲得比我們更多的技術專長和人員。在收購新租賃或石油和天然氣資產時，我們積極與行業內的其他公司競爭。例如，從BOEM獲得的新租約是通過“密封投標”程序獲得的，通常授予出價最高的投標人。我們的競爭對手可能能夠評估、投標和購買比我們的財務或人力資源所允許的更多的物業和潛在客户。我們的競爭對手也可能能夠支付比我們能夠或願意支付或融資更多的價格來收購生產性石油和天然氣資產以及勘探前景。最後，具有較大財務資源的公司在滿足任何潛在的新粘合要求方面可能具有顯著優勢。如果我們未來無法在這些領域成功競爭，我們未來的收入和增長可能會減少或受到限制。

市場條件或運營障礙可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場，或推遲我們的生產。我們產品的適銷性主要取決於石油和天然氣收集系統、管道和加工設施的可用性、接近性和能力，在某些情況下，這些設施由第三方擁有。

市場狀況或無法獲得令人滿意的石油和天然氣運輸安排可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場或延遲我們的生產。我們的石油及天然氣生產是否有現成的市場取決於多項因素，包括石油及天然氣的供求情況，以及儲量與管道及終端設施的接近程度。我們銷售產品的能力在很大程度上取決於收集系統、管道和加工設施的可用性和能力，在某些情況下，這些設施由第三方擁有和運營。

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我們依賴於第三方管道，從我們的設施提供交付選項。由於我們不擁有或運營這些管道，因此其持續運營不在我們的控制範圍內。這些管道可能因多種原因而不可用，包括測試、維護、容量限制、事故、政府監管、天氣相關事件或其他第三方行為。如果任何第三方管道部分或全部無法運輸石油和天然氣，或者如果天然氣管道的天然氣質量規格發生變化，從而限制了我們在這些管道上運輸天然氣的能力，我們的收入可能會受到不利影響。

我們的部分石油和天然氣是在第三方擁有的平臺上加工銷售的，這些第三方在我們的油井中沒有經濟利益，如果我們不進行重大投資，就沒有其他加工設施可以加工這些石油和天然氣。此外，第三方平臺可能會因熱帶風暴、颶風或其他天氣事件而受損或摧毀，這可能會降低或消除我們銷售產品的能力。截至2023年12月31日，三個油田（佔我們2023年產量的約0. 2 MMBoe（或1. 4%））與獨立的第三方擁有的平臺相關聯。儘管我們已就生產過程與該等平臺的擁有人訂立合約，但不能保證該等平臺的擁有人將繼續處理我們的石油及天然氣生產。

由於對我們生產的需求減少，或由於管道、收集系統容量或加工設施不足或不可用，我們可能需要關閉油井。如果發生這種情況，那麼我們將無法實現收入，從這些井，直到安排處理或交付我們的生產到市場。例如，政府最近發佈了一項命令，要求放棄墨西哥灣的某些設施，使穿越該設施的管道和其他中游資產無法運營。我們在若干物業的生產目前使用一條跨越該設施的管道，以使我們的生產到達其最終市場，由於政府下令放棄該設施，我們必須關閉受影響物業的生產，直到我們能夠找到替代途徑將該生產推向市場。雖然我們正在努力尋找另一條通往市場的道路，但在做出替代安排之前，我們無法從受影響的物業的生產中實現收入。

此外，如果我們被迫關閉生產，我們可能會招致更大的成本，使相關的生產重新上線。使相關油井重新投入生產所需的成本增加可能會非常顯著，以至於在大宗商品價格較低的情況下，這些油井將變得不經濟，這可能會導致我們的已探明儲量估計減少，並可能對我們的收益產生潛在減值和相關費用。如果我們能夠讓油井重新投入使用，就不能保證這些油井在重新開工後是否會像關閉之前那樣高產。過去，當熱帶風暴或颶風對管道、集油站和生產設施造成或威脅破壞時，我們被要求關閉油井。此外，某些第三方管道過去曾提交請求，要求提高他們向我們收取的使用這些管道的費用。這些增加的費用，如果獲得批准，可能會對我們的收入產生不利影響，或增加我們的運營成本，這兩種情況都將對我們的運營利潤、現金流和儲備產生不利影響。

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經營風險

我們基於已探明儲量的墨西哥灣資產的生產期相對較短，這使我們面臨着很高的儲量更換需求，並且需要大量資本支出，以比那些已探明儲量具有較長生產期的公司更快地更換我們的已探明儲量。如果我們不能獲得新的石油和天然氣租約或更換儲量，我們將無法維持目前的產量水平，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否找到、開發或獲得更多經濟上可開採的石油和天然氣儲量，以取代或擴大我們已探明的已生產儲量。生產石油和天然氣儲量的特點通常是產量下降，這取決於儲集層特徵和其他因素。在生產的最初幾年，高產量通常會導致相對較高的儲量採收率。我們目前所有的產品都來自墨西哥灣。墨西哥灣的已探明儲量通常比美國許多其他產區的已探明儲量的儲量壽命短，部分原因是常規盆地和非常規盆地在登記已探明未開發儲量方面的規則不同。我們的獨立石油顧問估計，截至2023年12月31日，我們總探明儲量的33.2%將在三年內耗盡。因此，我們替換已探明儲量和來自新投資的產量的需求，相對大於那些在類似時間段內回收探明儲量較低百分比的生產商，例如那些已探明儲量的較大比例位於墨西哥灣以外地區的生產商。從歷史上看，我們的資本支出和收購資金來自手頭的現金、經營活動提供的現金、資本市場證券發行和銀行借款。我們歷來進入的資本市場可能會受到限制，因為我們的槓桿作用，也因為最近幾年，為化石燃料能源公司提供融資的機構投資者變得更加關注可持續貸款做法，其中一些人可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。因此，我們可能無法獲得足夠的資金來開發、尋找或獲得足夠數量的額外已探明儲量，以維持我們目前的產量水平或將產量提高到超過當前水平。未來的現金流受到許多變量的影響，例如現有油井的產量水平、石油、天然氣和天然氣的價格，以及我們開發和生產新儲量的成功與否。我們任何削減資本支出以保持在內部產生的現金流(如果大宗商品價格下跌可能會受到不利影響)和手頭現金的做法，都將使更換耗盡的外匯儲備變得更加困難。

我們沒有為我們的業務所面臨的所有經營風險投保。

根據行業慣例，我們為我們的業務所面臨的部分但不是全部經營風險提供保險。我們為部分(但不是全部)財產投保，以免發生與運營虧損相關的事件。我們目前在我們的能源套餐中承保多層保險，涵蓋我們的經營活動，對價值較高的物業和油井的承保限額較高。我們的保險覆蓋範圍包括在恢復之前必須滿足的免賠額，以及次級限額或自我保險。此外，我們的保險受到排除和限制的限制，並且不能保證這些保險將充分保護我們免受所有潛在後果、損害或損失的責任。見第I部分，第1項。商業-保險承保範圍有關我們的保險範圍的更多信息。

此外，我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保。目前，OPA要求近海石油生產設施的所有者和運營商隨時可以獲得3500萬至1.5億美元，這一金額是基於最壞情況下的漏油排放量演示，該演示可用於支付應對我們在OCS設施的漏油可能發生的成本。我們目前被要求證明我們可以隨時獲得3,500萬美元。如果OPA被修訂以增加最低財務責任水平，我們可能會在提供足夠的財務保證以滿足這一要求方面遇到困難。

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過去，墨西哥灣的熱帶風暴和颶風造成了災難性的損失和財產損失。類似事件可能會造成超出我們承保範圍的損害或責任，從而可能嚴重影響我們的財務狀況。我們可能會對與我們擁有非經營性工作權益的項目有關的事件承擔損害賠償責任。井控保險的覆蓋範圍有時變得有限，這種保險的費用變得更昂貴，也更不穩定。過去，我們每年都可以續保，但我們的承保範圍根據收取的保費、我們對風險的評估以及我們吸收部分風險的能力而有所不同。由於嚴重的風暴破壞、重大漏油或其他事件，保險市場未來可能會進一步發生巨大變化。

上述事件也可能對我們的業務造成重大中斷，這也可能嚴重影響我們的財務狀況。我們可能會遇到生產中斷，但我們沒有業務中斷保險。

我們每年都會重新評估保險的購買、保單限額和條款。我們行業未來的保險覆蓋範圍可能會增加成本，並可能包括更高的免賠額或扣除額。此外，一些形式的保險可能在未來變得不可用，或無法以我們認為在經濟上可接受的條款獲得。不能保證我們將來能夠以我們認為合理的費率維持保險，我們可以選擇維持最低或沒有保險範圍。如果發生重大事件，我們的損失沒有得到充分的保險或賠償，或者保險公司不會支付我們的索賠，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在墨西哥灣的深海大陸架和深水進行勘探、開發和生產作業，這帶來了獨特的運營風險。

墨西哥灣的深海陸架和深水是鑽探活動較少的地區，部分原因是它們的地質複雜性、深度和較高的鑽探和最終開發成本。與深水陸架和深水鑽探有關的其他風險可能導致大量成本超支和/或導致不經濟的項目或油井。用傳統的地震處理方法解釋較深的目標更加困難。此外，由於額外的深度和惡劣的條件，如高温和壓力，鑽井成本和機械故障的風險明顯較高。例如，鑽探深水油井需要特定類型的鑽井平臺，與淺水鑽井平臺相比，日費率明顯高於淺水鑽井平臺、複雜的海底生產處理設備、昂貴的最先進平臺和基礎設施投資。深水井由於井口設備安裝在海底，機械風險較大。此外，由於勘探和開發活動所需的時間很長，特別是深水油井或不在現有基礎設施附近的油井，在任何特定項目開始後的相當長一段時間內，新油井的實際石油和天然氣產量可能不會出現。因此，我們不能保證我們在深海大陸架、深水和其他地方的石油和天然氣勘探活動將在商業上取得成功。

持續的通貨膨脹和成本上漲可能會影響我們的銷售利潤率和盈利能力。

成本膨脹，包括批發原材料成本、勞動力價格和國內運輸成本的大幅上升，已經並可能繼續影響盈利能力。此外，我們的客户還受到通貨膨脹以及他們業務中使用的商品和服務成本上升的影響，這可能會對他們購買石油和天然氣等大宗商品的能力產生負面影響，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。儘管此類成本增加沒有對我們2023年的財務狀況或運營結果產生實質性影響，我們目前預計它們也不會對我們2024年的財務業績或運營產生實質性影響，但不能保證我們能夠提高銷售價格、彌補收入損失或降低成本，以完全緩解通脹對我們成本和業務的影響，這可能會對我們的銷售利潤率和盈利能力產生不利影響。

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我們可能無法控制開發工作的時機、相關成本或從我們未運營的物業中開採儲量的速度。

當我們執行我們的鑽井計劃時，我們可能不會擔任所有計劃中的井的操作員。在這種情況下，我們對一些非運營物業的運營及其相關成本施加影響的能力有限。我們對運營商和其他工作權益所有者的依賴，以及我們影響由其他人運營的物業的運營和相關成本的有限能力，可能會阻礙鑽探或收購活動實現預期結果。

我們面臨着石油和天然氣勘探和生產所固有的許多風險。

石油和天然氣勘探和生產活動涉及某些風險，經驗、知識和仔細評估的組合可能無法克服這些風險。我們未來的成功將取決於我們勘探和生產活動的成功，以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施和技術未來的存在。此外，我們的物業位於深水地帶，這通常會增加與勘探和生產活動相關的資本和運營成本、技術挑戰和風險。因此，我們的勘探和生產活動面臨許多風險，包括鑽探不會產生商業上可行的生產的風險。我們購買、勘探、開發或以其他方式開發前景或資產的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估，這些數據的結果往往是不確定的或受到不同解釋的影響。

此外，我們的前景預期產量的適銷性也將受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於石油和天然氣價格的市場波動、管道的鄰近程度、能力和可用性、加工設施的可用性、設備的可用性和政府法規(包括但不限於關於價格、税收、特許權使用費、允許產量、碳氫化合物進出口、環境、安全、健康和氣候變化的法規)。這些因素的單獨或共同影響，可能會導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

我們受到鑽井和其他操作危險的影響。石油和天然氣資產的勘探、開發和生產涉及各種經營風險，包括火災、爆炸、井噴、管道故障、異常壓力地層和石油泄漏、天然氣泄漏、管道破裂或排放等環境危害。此外，我們的近海作業還面臨海上作業的額外危險，例如傾覆、碰撞以及惡劣的天氣和海況，包括熱帶風暴、颶風和其他天氣事件的影響。

如果我們遇到這些問題中的任何一個，井眼、平臺、收集系統和處理設施都可能受到影響，這可能會對我們進行行動的能力造成不利影響。如果這些行業運營風險中的任何一項發生，我們可能會遭受重大損失。造成重大損失的原因可能是受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或毀壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停作業和生產、修復恢復作業和損失儲量。這些行業經營風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的物業集中在墨西哥灣的地理位置使我們面臨更大的風險，即具體影響墨西哥灣的因素，包括颶風，導致收入損失或減產。

我們的物業集中在美國墨西哥灣沿岸和鄰近海域，位於OCS內外，這意味着如果墨西哥灣遭遇惡劣天氣，包括熱帶風暴和颶風，我們的部分或所有物業可能會受到同一事件的影響；生產、設備、設施或服務的可用性出現延遲或減少；我們將產品輸送到市場所依賴的管道狀態的變化；我們無法滿足以下條件的需求：運輸、收集或處理生產的能力的延遲或降低；以及監管環境的變化。

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目錄表

2023年，我們約40%的產量和19%的總收入來自我們的Mobile Bay Properties。這種集中度意味着，該領域對我們生產的任何影響，無論是由於機械故障、不利天氣、井控活動、監管環境變化或其他原因，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在2023年期間，我們的Mobile Bay物業因計劃維護而關閉了35天。根據關井前的生產速度，關井導致延遲生產約774 MBOe。任何額外的關閉，取決於關閉的持續時間，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果與Mobile Bay Properties相關的實際儲備低於我們的估計儲備，這種儲備的減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們的大多數物業可能同時經歷相同的情況，這些情況對我們運營結果的影響可能比對其他擁有更廣泛地理區域物業的運營商的影響更大。

新技術可能會導致我們目前的勘探和鑽井方法變得過時，我們可能無法跟上我們行業的技術發展。

石油和天然氣工業受到技術的快速和重大進步的影響，包括採用新技術的新產品和服務的推出。隨着競爭對手使用或開發新技術，我們可能會處於競爭劣勢，競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施新技術。此外，競爭對手可能擁有更大的財力、技術和人力資源，使他們能夠享受技術優勢，並在未來允許他們在我們之前實施新技術。我們在很大程度上依賴於使用先進的地震技術來識別開採機會並降低我們的地質風險。地震技術或我們未來可能實施的其他技術可能會過時。我們不能確定我們是否能夠及時或以我們可以接受的成本實施技術。如果我們不能保持符合行業標準的技術進步，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們對已探明儲量的估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。估計或基本假設中的任何重大不準確將對我們已探明儲量的未來淨收入的數量和現值產生重大影響。我們實際回收的儲量可能與我們估計的已探明儲量有很大差異。

估計石油和天然氣儲量的過程很複雜。它需要對現有技術數據和許多假設進行解釋，包括與經濟因素有關的假設。這些解釋或假設中的任何重大不準確都可能對我們在2023年12月31日的估計數量和儲備現值的計算產生重大影響。

為了準備我們的年終儲量估計，我們的獨立石油顧問預測了我們的產量和開發支出的時間。我們的獨立石油顧問還分析了現有的地質、地球物理、生產和工程數據。這些數據的範圍、質量和可靠性可能會有所不同，可能不在我們的控制之下。這一過程還需要對石油和天然氣價格、運營費用、資本支出、税收和資金可獲得性等事項進行經濟假設。因此，對石油和天然氣儲量的估計本質上是不準確的。

未來的實際產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採石油和天然氣儲量很可能與我們的估計不同。任何重大差異都可能對我們儲備的估計數量和現值產生重大影響。此外，我們的獨立石油顧問可能會調整對已探明儲量的估計，以反映生產歷史、鑽探結果、當時的石油和天然氣價格以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

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目錄表

你不應該假設我們已探明的石油和天然氣儲量未來淨收入的標準化衡量標準或現值就是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會的要求，我們從我們已探明的儲備中估計的貼現未來淨現金流量基於每個產品的12個月未加權每月1日平均價格和在估計日期生效的成本。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本大不相同。

截至2023年12月31日，我們估計的已探明儲量(按數量計算)約有16%尚未開發。我們的任何或所有PUD儲量可能不會最終開發或生產，或者可能不會在我們計劃的時間段內或以我們預算的成本最終生產，這可能會導致先前確認的儲量被註銷。開採PUD儲量通常需要大量資本支出和成功的鑽井或注水作業。我們的儲量估計包括我們為開發這些未開發的儲量而產生資本支出的假設，與這些資產相關的實際成本和結果可能與估計的不同。這些儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都會對我們的儲量數量和現值產生重大影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們決定鑽探的前景可能無法以商業數量或數量生產出足以滿足我們目標回報率的石油或天然氣。

勘探是指我們擁有權益、可能獲得權益或擁有經營權的地區，並且根據現有的地震和地質信息，我們的地球科學家認為這是石油或天然氣經濟聚集的跡象。我們的前景正處於不同的評估階段，從準備鑽探的前景到需要大量地震數據處理和解釋的前景，這將使我們無法在鑽探之前確定是否存在石油或天然氣，或者如果存在，是否存在商業數量的石油或天然氣。持續的低石油、NGL和天然氣定價也可能顯著影響我們項目的預期回報率，而不能保證鑽探和開發成本的大幅降低。如果我們在深水和/或深海大陸架上鑽探更多的油井，我們的鑽探活動可能會變得更加昂貴。此外，深水和深陸架地層的地質複雜性可能會使我們更難維持歷史上的鑽探成功率。因此，我們不能保證我們將找到商業數量的石油和天然氣，因此，我們不能保證我們的投資將實現正回報率。

我們可能無法從我們的目標收購中實現所有預期的好處。這種收購可能使我們面臨潛在的重大債務，包括封堵和放棄以及退役債務。.

除了在墨西哥灣進行有針對性的收購外，我們還希望通過擴大對現有資產的開採和開發來實現增長。我們可能無法實現收購的所有預期收益，如增加收益、節省成本和增加收入，原因包括收購和運營成本高於預期或其他困難、未知負債、儲量估計不準確以及市場價格波動。這可能會對我們的經營業績造成潛在的短期或長期不利影響。

成功收購石油和天然氣資產需要評估若干因素，包括對可採儲量的估計、回收儲量的時機、勘探潛力、未來的石油和天然氣價格、運營成本以及潛在的環境、監管和其他負債，包括封堵和廢棄以及退役負債。這種評估是不準確的，可能不會披露所有重大問題或責任。在我們的評估中，我們還對所收購的財產進行審查。然而，這樣的審查可能不會揭示所有現有或潛在的問題。此外，這樣的審查可能不允許我們對這些屬性足夠熟悉，以充分評估它們的不足和能力。

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目錄表

可能存在與環境、所有權、監管、税務、合同、訴訟或我們不知道的其他事項有關的對收購資產的威脅、考慮、主張或其他索賠，這可能對我們的生產、收入和經營業績產生重大不利影響。我們可能會成功地就成交前的責任(包括環境責任)獲得合同賠償，但我們預計我們通常會按原樣收購物業權益，對違反陳述和擔保的行為提供有限的補救措施。此外，即使我們能夠從賣家那裏獲得此類賠償，這些賠償義務通常會隨着時間的推移而到期，並可能使我們承擔不可賠償的責任，這可能會對我們的生產、收入和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括網絡安全漏洞，這些漏洞可能會影響我們運營業務所需的系統、流程和數據。

我們依靠我們的信息技術基礎設施和管理信息系統來運營和記錄我們業務的各個方面。儘管我們採取措施防範網絡安全風險，包括未經授權訪問我們的機密和專有信息，但我們的安全措施可能無法檢測或防止每一次企圖的入侵。與其他公司類似，我們也經歷過網絡攻擊，儘管我們沒有遭受任何與此類攻擊相關的重大損失。安全漏洞包括非法黑客、計算機病毒、幹擾財政職能、盜竊或破壞或恐怖主義行為等。違規可能導致我們的運營中斷、我們的平臺控制設備故障、我們的所有通信鏈路中斷、未經授權發佈我們的機密業務或專有信息、未經授權泄露客户或員工數據、違反隱私或其他法律並面臨訴訟。這些安全漏洞中的任何一項都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭，以及世界對俄羅斯的制裁的影響，以及俄羅斯可能採取的報復行動，可能會導致針對美國公司的網絡安全攻擊增加。

從歷史上看，我們幾乎所有的信息技術基礎設施以及此類基礎設施的管理和服務都外包給了數量有限的第三方，這使我們更加依賴這些第三方，並面臨相關的風險。我們正在將幾乎所有此類基礎設施在內部或向其他服務提供商過渡，這將使我們面臨更高的成本和風險。

從歷史上看，我們幾乎所有的信息技術基礎設施以及此類基礎設施的管理和服務都外包給了數量有限的第三方服務提供商。因此，我們之前依賴於少數我們無法控制的第三方來確保我們的技術需求得到充分滿足，網絡風險得到有效管理。這種依賴使我們面臨由於對某些進程失去控制而產生的某些網絡安全風險，包括某些數據和系統可能被挪用、破壞、腐敗或不可用，例如機密或專有信息。如果我們的任何信息技術服務提供商未能安全有效地履行其管理和運營職責，可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果或我們運營業務所需的系統、流程和數據的完整性產生重大不利影響。我們也沒有與我們的主要服務提供商達成書面協議，這使我們面臨與外包給該提供商的系統和數據有關的額外風險。

從2022年8月開始，在我們的主要信息技術服務提供商All About IT(“AAIT”)通知它打算停止向我們提供服務後，我們開始向我們或其他提供商過渡信息技術服務和基礎設施。我們已經並將繼續在內部轉移某些服務，並正在將某些其他服務過渡到新的服務提供商，並執行與這些提供商的協議。儘管過渡過程基本完成，我們與AAIT不再有實質性關係，但過渡過程已經並可能繼續擾亂我們的某些業務運營。在完成這種過渡過程中遇到的任何困難都可能損害我們及時監測生產和準確準備運營結果的能力。此外，這樣的過渡繼續使我們面臨額外的風險，包括成本增加、管理層注意力轉移、我們某些業務運營的中斷以及數據或系統的丟失、損壞或不可用，每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們高級管理層成員的流失可能會對我們產生不利影響。

在很大程度上，我們依賴於我們高級管理層的服務。失去任何高級管理層的服務都可能對我們的運營產生負面影響。我們不維護或計劃為公司的利益購買任何針對這些個人損失的保險。有關我們高級管理團隊的更多信息，請參閲我們的最終委託書，該委託書將在本10-K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

在某些情況下，大股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。

本公司主席兼行政總裁(“行政總裁”)擁有本公司大部分普通股，而由本公司行政總裁間接擁有及控制的實體是信貸協議項下的唯一貸款人。可能會出現他在進行或阻止收購、資產剝離、敵意收購或其他交易方面有利害關係的情況，或在未來可能出現利益衝突的情況，其中包括與我們的融資、資本支出和業務計劃有關的決定，或者他對某些商業機會的追求，包括支付股息或發行額外的股權或債務，根據他的判斷，這可能會增加他對我們或他投資的另一家公司的投資。

這種情況或衝突可能會對我們或我們普通股的其他持有者產生不利影響。此外，我們高度集中的股份所有權和貸方關係可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有股東高度集中或存在此類潛在衝突的公司的股票有不利之處。

資本風險

根據我們目前的信貸協議，我們有大量的債務，借款能力有限。我們的槓桿和償債義務可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生實質性的不利影響，我們可能難以在到期時償還債務。

截至2023年12月31日，我們有4.02億美元的未償還長期債務本金，包括定期貸款、於2026年2月1日到期的11.75%高級第二留置權債券(“11.75%債券”)和TVPX貸款。根據我們的信貸協議，我們沒有未償還的借款。

我們的槓桿和償債義務可能：

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上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。此外，根據我們的信貸協議，借款和信用證的可用性取決於借款基數的建立，借款基數由貸款人根據貸款人對石油、天然氣和天然氣價格、我們已探明儲量和其他標準的審查定期重新確定。未來較低的石油、NGL和天然氣價格也將對我們的現金流產生不利影響，並可能導致我們的借款基礎和備用信貸來源減少，並影響我們滿足信貸協議和契約(定義如下)所要求的契諾和比率的能力。較低的石油、天然氣和天然氣價格也可能對我們和某些子公司產生輔助影響。例如，W&T Offshore，Inc.根據管理服務協議代表Aquasition實體支付某些費用，這些費用由Aquasition實體在正常過程中從運營現金流中償還。2023年計劃內和計劃外的設施停機以及較低的天然氣價格導致Aquasition實體在償還附屬信貸協議下的債務後虧損運營，Aquasition實體無法全額償還W&T Offshore，Inc.代表他們支付的此類費用。由於信貸協議和11.75%票據中的限制，W&T Offshore，Inc.可能無法代表Aquasition實體無限期地為費用提供資金。

我們不能確定我們的現金流是否足以讓我們支付債務的本金和利息，或者以其他方式履行我們未來的義務。在這種情況下，我們可能被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，減少資本支出，獲得新的融資或發行股本。然而，我們可能無法以我們可以接受的條款完成其中任何一筆交易，或者此類行為可能無法產生足夠的資本來履行我們的義務。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的債務協議包含的限制限制了我們產生某些額外債務或留置權或從事其他交易的能力，這可能會限制增長和我們應對不斷變化的條件的能力。

管理吾等11.75%票據的契約(“契約”)、吾等信貸協議及規管吾等債務的附屬信貸協議，除限制產生額外債務的契諾外，亦載有多項重要的限制性契諾。這些公約限制了我們的能力和我們受限制子公司的能力，以及其他方面：

我們的信貸協議要求我們保持一定的財務比率，並滿足某些財務條件測試。這些限制還可能限制我們獲得未來融資、抵禦未來業務或整體經濟下滑或以其他方式開展必要的企業活動的能力。我們也可能被阻止利用由於我們的未償還票據契約和我們的信貸協議中的限制性契約對我們施加的限制而出現的商機。

在任何適用的寬限期之後，如果違反管理我們債務的協議中的任何約定，將導致此類協議下的違約。如果不免除違約，可能會導致此類協議下未償債務的加速，並導致任何其他債務協議下未償債務的違約和加速。加速後的債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法支付所需的所有款項，也無法借入足夠的資金為這種加速的債務再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。

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我們有巨大的資本需求，而我們以優惠條款進入資本和信貸市場籌集資本或為現有債務再融資的能力，包括我們11.75%的票據和我們與Calculus的信貸協議，可能會受到行業狀況和金融市場的限制。

資本和信貸市場的中斷，尤其是能源領域的中斷，可能會限制我們進入這些市場的能力，或者可能大幅增加我們的借貸成本。能源行業的波動，加上較高的利率環境，已經並可能繼續導致貸款人提高我們的信貸安排下的利率，制定更嚴格的貸款標準，拒絕以優惠條件在到期時對現有債務進行再融資，以及可能減少或停止向借款人提供資金。此外，我們可能無法對11.75%的票據進行再融資，或以優惠條款或根本不能延長我們與Calculus的信用協議。如果我們不能以有利的條件進入資本和信貸市場，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性以及我們償還或再融資債務的能力產生實質性的不利影響。

如果我們的擔保債務違約，擔保我們擔保債務的抵押品的價值可能不足以確保償還所有此類債務。

我們的信貸協議和我們未償還的11.75%票據由我們的石油和天然氣資產的各種留置權擔保，不包括我們的Mobile Bay資產。我們某些擁有Mobile Bay資產的子公司(借款方子公司，定義見財務報表和補充數據 – 附註2--債務(第II部分，本表格10-K第(8)項)，以獲得我們的定期貸款為首要任務。根據我們的信貸協議，任何未來的借款將以擔保11.75%票據的資產為優先基礎。此外，我們擁有發行或產生額外或新的擔保債務的某些權利，這些債務可以通過對抵押品的額外留置權來擔保。此類額外擔保債務的發行或產生將稀釋為我們未償還擔保債務提供擔保的抵押品的價值。如果出售擔保11.75%票據的抵押品所得款項或根據信貸協議產生的任何未來債務不足以償還與該等債務有關的所有到期款項，則針對吾等剩餘資產提出的償還吾等擔保債務項下任何未償還款項的債權將屬無擔保，而吾等支付其他無擔保債務及與股本有關的任何分派的能力將嚴重受損。

對於擔保我們債務的一些抵押品，任何抵押品受託人的擔保權益和抵押品喪失抵押品贖回權的能力也將受到滿足某些要求的需要的限制，例如獲得第三方同意、支付可能基於平價留置權義務本金的法院費用以及提交額外申請。如果我們無法獲得這些同意、支付這些費用或提交這些申請，擔保權益可能無效，適用的持有人和貸款人將無權獲得抵押品或與其相關的任何追償。這些要求可能會限制任何止贖中某些抵押品的潛在競購者的數量，並可能推遲任何出售，這兩種情況中的任何一種都可能對抵押品的銷售價格產生不利影響。

在控制權改變時，我們可能無法回購11.75%的債券。

如果我們遇到某些控制權的變化，我們必須讓11.75%債券的持有人有機會以本金的101%出售給我們，外加應計和未償還的利息。然而，在這種情況下，我們可能無法為持有人向我們提供的票據支付所需的回購價格，因為我們屆時可能沒有足夠的資金可用，或者我們未來可能簽訂的信貸協議或其他協議的條款可能會阻止我們運用資金回購11.75%的票據。任何因控制權變更而需要回購的資金來源將是我們的可用現金或從我們的石油和天然氣業務或其他來源產生的現金，包括：

最後，使用可用現金為控制權變更的潛在後果提供資金，可能會削弱我們在未來獲得額外融資的能力，這可能會對我們開展業務運營的能力產生負面影響。

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目錄表

根據我們現有的或未來的擔保安排，我們可能需要根據我們與擔保人的協議提交現金抵押品，這可能會對我們的流動性以及我們執行資本支出計劃、ARO計劃和遵守我們現有債務工具的能力產生重大不利影響。

根據我們與不同擔保人簽訂的現有擔保協議的條款，或根據我們未來可能簽訂的任何擔保安排，我們可能被要求在任何時間根據擔保人的要求提供抵押品，由擔保人自行決定。額外的抵押品可能是現金或信用證的形式。我們不能保證我們將能夠滿足對當前債券或未來債券的抵押品需求。

如果我們被要求提供額外的抵押品，我們的流動性狀況將受到負面影響，我們可能被要求尋求替代融資。在我們無法獲得足夠融資的情況下，我們可能會被迫減少本年度或未來幾年的資本支出，可能無法執行我們的ARO計劃，或者可能無法遵守我們現有的債務工具。

法律、政府和監管風險

我們受到許多環境、健康和安全法規的約束，這些法規可能會發生變化，也可能導致重大責任和成本。

我們的運營受美國聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束，這些法律法規管理着污染物向環境中的排放和排放，有毒和危險廢物的產生、儲存、處理、使用和運輸，以及我們員工的健康和安全。我們在墨西哥灣的業務需要獲得聯邦和州政府機構的許可，才能進行鑽井和完井活動以及其他受監管的活動。有一種風險是，我們沒有或將不會在任何時候都完全遵守這些許可證和我們所受的環境法律和法規。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，可能會導致政府當局對我們採取行動，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響，包括：

如果我們未能及時或根本獲得許可(例如，由於社區或環保團體的反對、政府的拖延、法律的修改或對法律的解釋或任何其他原因)，這種失敗可能會阻礙我們的運營，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

預計更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的長期趨勢將繼續下去，這使得預測成本或對我們未來運營的影響具有挑戰性。與環境問題相關的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據某些環境法，我們可能面臨與釋放危險材料或污染有關的嚴格、連帶和連帶責任，以及與釋放或污染有關的其他損害賠償，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營是合法的或符合當時的行業標準。

環境法律、法規、指導方針或執法解釋的其他變化可能要求我們投入資金或其他資源來遵守這些法律和法規。這些變化還可能使我們面臨額外的成本和限制，包括增加燃料成本。此外，法律或法規的這種變化可能會增加我們客户的合規和開展業務的成本，從而減少對我們服務的需求。

新的法律法規、現有法律法規的修訂、法律要求的重新解釋或政府執法力度的增加可能會大幅增加我們的資本支出和運營成本，或者導致我們的勘探和生產活動的延遲、限制或取消，這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。看見商務指南-石油和天然氣行業的其他監管在第I部分中，本表格第1項為10-K，以便更詳細地説明我們的環境法規。

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目錄表

如果BOEM未來提交要求以支付我們的退役義務，我們可能無法在BOEM所要求的金額和時間段內提供財務保證。

BOEM要求承租人根據其規定展示財務實力和可靠性，並提供可接受的財務保證，以確保履行租賃義務，包括在業主委員會的退役活動。目前，BOEM要求OCS石油和天然氣租賃的所有承租人除了根據承租人履行當前和未來財務義務的能力確定的補充財務擔保外，還必須提交5萬至300萬美元的基礎債券。2023年6月，BOEM提出了一項新規則，更新了確定石油和天然氣承租人是否需要在規定的基本財務擔保基礎上提供補充財務擔保的標準，以確保遵守OCSLA。擬議的規則考慮了業主立案法團承租人的信用評級和已探明的石油儲量，以確定業主立案法團承租人是否需要獲得補充財務擔保。最終規則預計將於2024年4月出台。此外，京東方未來可能會提出新的要求，要求為我們在物業下的義務提供額外的財務擔保，這可能超出公司的能力。

如果我們不遵守擬議的新規則和未來的命令，京東方可能會對我們啟動執法程序或採取其他補救行動，包括評估民事處罰、暫停運營或生產，或啟動取消租賃的程序，如果維持這些程序，將對我們的業務、物業、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們被要求以現金或信用證的形式提供抵押品，我們的流動性狀況可能會受到負面影響，我們可能會被要求尋求替代融資。如果我們無法獲得足夠的融資，我們可能會被迫削減資本支出。所有這些因素可能會使我們更難獲得BOEM在OCS開展業務所需的財務保證。BOEM保證金和財務保證要求的這些和其他變化可能會導致我們的運營成本增加，從而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在當前的美國證券交易委員會指引下，我們維持或確認額外已探明未開發儲量的能力可能有限。

美國證券交易委員會規則將要求，除有限的例外情況外，已探明的未開發儲量(PUD儲量)只有在與計劃在初始預訂之日起五年內鑽探的油井有關的情況下，才能被預訂。這一要求可能會限制我們在進行鑽井計劃時登記額外的PUD儲量的能力。此外，如果我們不在規定的五年時間內鑽探這些油井，我們可能需要減記我們的PUD儲量。

墨西哥灣額外的深水鑽探法律、法規和其他限制、延遲和其他與近海相關的發展可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

拜登政府已經採取了一些行動，這些行動可能會導致更嚴格的環境、健康和安全標準，適用於我們的業務以及更廣泛的石油和天然氣行業。拜登政府下的監管機構可能會發布關於深水租賃、許可或鑽探的新規則或修訂規則，這可能會導致我們的業務以及OCS上類似位置的海上能源公司的業務受到更嚴格或成本更高的限制、延誤或取消。遵守任何新的或更嚴格的監管要求或執法舉措以及現有的環境和泄漏法規，加上政府機構決策中的不確定性或不一致、鑽井許可證和勘探、開發、漏油應對和退役計劃的審批延遲以及可能的額外監管舉措，可能會對新的鑽探和正在進行的開發工作產生不利影響或延誤。此外，拜登政府下屬的政府機構預計將繼續評估墨西哥灣的安全和運營表現，這可能會導致新的、更具限制性的要求。

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目錄表

這些監管行動或任何施加更嚴格運營標準的新規則、法規或法律或執法舉措可能會延誤或擾亂我們的運營；導致補充聯繫和成本增加；並限制某些領域的活動或導致我們招致處罰或罰款；關閉我們一個或多個設施的生產；或導致暫停或取消租約。此外，如果未來發生重大泄漏事件，美國可以選擇發佈指令，暫時停止鑽探活動，並在任何情況下，發佈有關近海石油和天然氣勘探和開發的進一步安全和環境法律法規，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性不利影響。我們無法肯定地預測任何新的法律或法規對我們的鑽井作業的全面影響，或對承保與此類作業相關的部分或全部風險的保險成本或可獲得性的影響。見第I部分， 第1項。商業報告-環境、健康及安全事宜及規例和石油和天然氣行業的其他法規更多關於拜登政府正在推行的影響石油和天然氣行業的命令和監管舉措的討論。

我們對未來ARO的估計在不同時期可能會有很大差異，意外的退役成本可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須記錄我們的ARO現值的負債，以堵塞和放棄不活動的非生產油井，移除不活動或損壞的平臺，以及不活動或損壞的設施和設備，統稱為“閒鐵”，以及在石油和天然氣生產作業結束時恢復陸地或海牀。現有的BSEE NTL描述了離岸運營商通過廢棄和清除的方式及時退役閒鐵的義務。根據這些閒置的鐵NTL要求，BSEE向我們發出信函，指示我們封堵並放棄某些油井，該機構認為這些油井不再有能力在規定的時間內支付數量。作為迴應，我們目前正在評估BSEE建議作為閒置鐵的井的名單，目前預計被確定為閒鐵的井將在指定的時間表前退役，或在BSEE與該機構進一步討論後確定的時間退役。雖然我們已經建立了用於油井退役的ARO，但可能需要大量額外的ARO來封堵和廢棄未來指定為閒置鐵的油井，但我們預計封堵和廢棄此類額外油井的成本不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。然而，與大多數陸上作業相比，海上作業的這些退役活動的成本通常要高得多，這是由於加強了監管審查，以及與在不同深度的水域作業相關的後勤問題，而且可能會出現超出我們確定的ARO的負債增加的可能性，完成這些活動的速度可能會受到其他也可能收到類似BSEE指令的海上石油和天然氣承租人正在進行的閒置鐵退役活動的不利影響，這可能會限制完成這項工作所需的設備和經驗豐富的勞動力的供應。

估計墨西哥灣未來的修復和搬遷成本尤其困難，因為大多數搬遷義務可能在未來數年內完成，監管要求可能會發生變化，或者對此類要求的解釋可能更具限制性，而且資產轉移技術正在不斷演變，這可能會導致成本增加、增加或減少。因此，我們可能會在未來一段時間內大幅增加或減少我們估計的ARO。例如，由於我們在墨西哥灣作業，平臺、設施和設備受到颶風和其他不利天氣條件的破壞或破壞。如果預計進行工作的主機平臺損壞或傾覆，而不是結構完好，則封堵和廢棄油井或拆除平臺的估計成本可能會發生巨大變化。因此，我們對未來ARO的估計可能與我們最終因颶風或其他自然災害造成的損害有很大不同。此外，持續較低的大宗商品價格環境可能會導致我們的非運營商合作伙伴無法支付其公平份額的成本，這可能需要我們支付違約方按比例分攤的成本。

作為轉讓人，我們已經剝離了位於墨西哥灣的各種租約、油井和設施，作為受讓人的購買者通常承擔所獲得的所有放棄義務。這些剝離交易中的某些交易對手或現有租約中的第三方已申請破產保護或進行關聯重組，可能無法履行所需的放棄義務。在某些情況下，法規或聯邦法律，如OCSLA，可能會施加連帶嚴格責任，並要求我們等前任轉讓人承擔此類義務。截至2023年12月31日，我們記錄了與預期退役義務相關的1800萬美元或有損失。見第二部分，第8項。財務報表和補充數據--附註19--或有事項以獲取更多信息。

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目錄表

我們受制於許多法律法規，這些法規可能會對做生意的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們的運營和設施受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，涉及石油和天然氣的勘探、開發、生產和運輸以及運營安全。未來的法律或法規、對現有法律和法規的解釋的任何不利變化或我們未能遵守這些法律要求可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於監管要求或限制，我們的運營可能會顯著延遲或縮減，我們的運營成本可能會大幅增加。受監管的事項包括租賃許可證限制；對我們在環境敏感地區(如海洋生物棲息地)的鑽探活動的限制，以及對向環境排放材料的限制；支付鑽井意外情況和油井退役成本的保證金或其他財務責任要求；油井間距；運營報告；天然氣銷售轉售報告；以及税收。根據這些法律和法規，我們可能會對人身傷害、財產和自然資源損害、井場開墾費用以及政府制裁，如罰款和處罰負責。

不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止，並受到行政、民事和刑事處罰。此外，這些法律法規可能會發生變化，從而大幅增加我們的成本。任何此類責任、處罰、停牌、終止或監管變更都可能對我們的運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。看見商業報告-環境、健康及安全事宜及規例和石油和天然氣行業的其他監管 在第I部分中，本表格第1項為10-K，以更詳細地解釋影響我們業務的法規。

我們受有關數據隱私和安全的法律、規則、法規和政策的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和重新解釋，並可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。

我們受制於與數據隱私和網絡安全相關的各種聯邦、州和地方法律、指令、規則和政策。全球數據隱私和網絡安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。政府當局對網絡安全違規行為的詢問也有可能在頻率和範圍上有所增加。這些數據隱私和網絡安全法律也不統一，這可能會使我們的合規變得複雜並增加成本。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守與數據隱私和網絡安全相關的任何適用法律，或任何導致未經授權訪問、不當披露或挪用數據的安全損害，都可能導致重大責任以及負面宣傳和聲譽損害，其中一個或全部可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營產生不利影響。

2022年的通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡，並可能給我們的運營帶來新的成本。

****包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。此外，****通過徵收甲烷排放費，首次對温室氣體排放徵收聯邦費用。IRA修改了聯邦CAA，對需要向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括那些陸上石油和天然氣生產類別的來源。2024年1月，環保局提出了一項實施****甲烷排放收費的規則。甲烷排放費將從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後的每一年都將設定為1500美元。費用的計算是根據****確定的某些門檻計算的。此外，上文提到的為各種清潔能源行業提供的多重激勵措施可能會進一步加快經濟從使用化石燃料向低碳或零碳排放替代品的轉型。這可能會減少對石油和天然氣的需求，增加我們的合規和運營成本，從而對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

我們面臨氣候變化帶來的風險，包括與能源轉型相關的風險，這可能導致我們生產的石油和天然氣的成本增加和需求減少，以及可能擾亂我們的生產並導致我們在準備或應對這些影響方面產生重大成本的實物風險。

總裁·拜登已將應對温室氣體排放帶來的氣候變化威脅作為其政府的優先事項。拜登政府的監管機構已經發布了擬議的規則制定，並可能發佈新的或修訂的規則制定，以支持總裁·拜登的監管和政治議程，其中包括減少對化石燃料的依賴和使用，以及減少聯邦土地上的水力壓裂。

國際、國家、區域和州各級政府已經提出並可能繼續提出許多建議，以監測和限制温室氣體的排放，並在未來消除這種排放。因此，我們的業務面臨一系列與氣候相關的過渡風險，包括與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的監管、政治和訴訟以及金融風險。見第I部分，第1項. 商業-- 石油和天然氣行業的其他法規關於氣候變化的威脅和限制温室氣體排放的更多討論。

通過和實施任何國際、聯邦、地區或州立法、行政行動、法規、政策或其他監管舉措，對我們的業務或我們生產石油和天然氣的地區實施更嚴格的温室氣體排放標準，可能會導致合規成本或消費化石燃料的成本增加，從而減少對我們生產的石油和天然氣的需求。石油和天然氣行業的公司往往是個人和非政府組織在氣候變化、環境和可持續性問題上積極努力的目標。激進主義可能會對我們運營業務和籌集資金的能力產生實質性的負面影響。上述因素可能會導致運營延誤或限制、運營成本增加和額外的監管負擔。此外，石油和天然氣公司面臨的訴訟風險正在增加，因為一些城市、地方政府和其他原告試圖在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致全球變暖影響的燃料(如海平面上升)，從而造成公共滋擾，從而對道路和基礎設施造成破壞，或者聲稱這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但通過未能充分披露這些影響來欺騙投資者或客户。我們目前不是這些訴訟中的任何一個被告，但可能會在提出類似指控的訴訟中被點名。

此外，目前投資於我們等化石燃料能源公司但擔心氣候變化潛在影響的股東和債券持有人，可能會選擇在未來將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些人可能會選擇不為化石燃料能源公司提供資金。美國許多最大的銀行都做出了減排承諾，並宣佈將評估其投資組合中的融資排放，並正在採取措施量化和減少這些排放。還有一種風險是，金融機構可能被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策，更廣泛地説，包括投資顧問和某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會在內的一些投資者基於其社會和環境考慮，宣佈了取消對石油和天然氣部門投資的政策。其他一些利益相關者也向商業銀行和投資銀行施壓，要求它們停止為油氣生產及相關基礎設施項目提供融資。金融領域的這些和其他事態發展可能導致一些貸款人和投資者限制某些行業或公司獲得資本或從某些行業或公司撤資，包括石油和天然氣行業，或者要求借款人採取更多措施減少温室氣體排放。這樣的發展可能會給石油和天然氣公司的股價帶來下行壓力，包括我們的公司。這也可能導致我們的開支增加，潛在發展項目的可用資本資金減少，從而影響我們未來的財務業績。

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目錄表

此外，消費者和其他利益攸關方對應對氣候變化的日益關注，加上消費者和工商業偏好與行為的變化以及企業應對氣候變化的社會壓力，可能會導致除石油和天然氣以外的能源(包括風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料以及電動汽車)的供應增加，需求增加，消費者和行業對低排放產品和服務(包括電動汽車及可再生住宅和商業電源)以及更高效的產品和服務的需求增加。未來，這些事態發展可能會對石油產品製造或由石油產品提供動力的產品的需求，以及對石油和天然氣產品的需求，進而對價格產生不利影響。

最後，大多數科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水、海平面上升和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果發生任何這樣的影響，它們可能會對石油或天然氣產品的需求產生不利影響或延遲，或者導致我們在準備或應對氣候事件本身的影響方面產生重大成本，而氣候事件本身可能沒有得到充分的保險。潛在的不利影響可能包括我們生產活動的中斷，包括，例如，風或洪水對我們設施的破壞，我們運營成本的增加，或我們運營效率的降低，對我們人員、供應鏈或分銷鏈的影響，以及此類影響後可能增加的保險成本。這些影響中的任何一個都可能對我們的資產和運營產生不利影響。我們減輕氣候變化不利物質影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對能力以及業務連續性規劃。由於我們物業組合的集中性質，我們的許多物業可能會同時經歷任何相同的情況，導致對我們的運營業績的影響可能比對其他擁有更多元化物業組合的公司的影響更大。

這些事態發展在未來都可能對用石油產品製造或由石油產品提供動力的產品的需求以及對石油和天然氣產品的需求產生不利影響，進而影響石油和天然氣產品的價格。此外，政治、金融和訴訟風險可能導致我們不得不限制、推遲或取消生產活動，因氣候變化而導致的基礎設施損壞的責任，或損害繼續以經濟方式運營的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

對ESG問題的日益關注可能會影響我們的業務。

與ESG事項相關的日益嚴格的審查，社會對公司解決氣候變化和可持續發展問題的期望，以及投資者、社會和其他利益相關者對ESG和可持續發展實踐及相關披露的期望，可能會導致成本上升，對我們生產的石油和天然氣的需求減少，利潤減少，政府調查和私人訴訟的風險增加，以及對我們的股票價格和進入資本市場的負面影響。例如，對氣候變化的日益關注可能會導致對我們生產的碳氫化合物產品的需求變化，以及更多的政府調查和針對我們的私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的範圍內，可以施加這種責任，而不考慮我們對經批准的損害的因果關係或貢獻，或其他減輕因素。

如果我們不適應或遵守投資者或其他利益相關者對ESG事項的期望和標準，因為它們在不斷演變，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續性問題做出適當或足夠快的反應，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。

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目錄表

此外，我們的運營、項目和增長機會要求我們與各種關鍵利益相關者保持牢固的關係，包括我們的股東、員工、供應商、客户、當地社區和其他人。我們可能會面臨來自利益相關者的壓力，其中包括維權投資者，他們中的許多人越來越關注氣候變化，要求我們優先考慮可持續能源做法，減少我們的碳足跡，促進可持續發展，同時保持一家成功運營的上市公司。對這種壓力的應對可能會分散管理層和其他人員的主要責任，從而對我們的業務產生不利影響，要求我們增加成本，和/或導致聲譽損害。此外，如果我們不能成功地管理這些不同利益相關者的預期，可能會侵蝕利益相關者的信任，從而影響我們的品牌和聲譽。這種信心的侵蝕可能會通過減少需求和增長機會、項目延誤、增加法律行動和監管監督、不利的新聞報道和其他不利的公開聲明、難以招聘和留住頂尖人才、難以及時以可接受的條件從政府和監管機構獲得必要的批准和許可，以及難以獲得投資者和獲得資本的困難來對我們的業務產生負面影響。

向投資者提供有關公司治理、氣候變化、健康和安全以及其他ESG相關因素的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資決策提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有化石能源相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的單價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

此外，我們繼續努力研究、建立、完成和準確報告我們的ESG戰略的執行情況，包括任何具體的ESG目標，也可能產生額外的運營風險和費用，並使我們面臨聲譽、法律和其他風險。雖然我們不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的一些陳述可能基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或可能不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測，包括相關成本。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一辦法。此外，我們目前的ESG治理結構可能不允許我們充分識別或管理與ESG相關的風險和機會，這可能包括無法實現與ESG相關的戰略和目標。

由於未來的立法，目前可用於天然氣和石油勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免可能會被取消。

近年來，有人提出立法，如果成為法律，將對美國税法進行重大修改，包括目前石油和天然氣公司可以獲得的某些關鍵的美國聯邦所得税條款。這些法律變化包括但不限於：(I)取消天然氣和石油資產的百分比損耗津貼，(Ii)取消目前對無形鑽探和開發費用的扣除，以及(Iii)延長某些地質和地球物理支出的攤銷期限。儘管這些條款在最近的聯邦税收立法(如****)中基本沒有變化，但國會可以考慮並可能包括這些提案中的部分或全部，作為未來税制改革立法的一部分。此外，任何其他税收改革立法的其他更一般的特徵，包括改變成本回收規則，可能也會改變石油和天然氣公司的税收。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會在未來的立法中生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案或美國聯邦所得税法的任何類似變化而導致的任何立法的通過，可能會取消或推遲目前可用於石油和天然氣開發的某些税收減免或增加成本，任何此類變化都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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目錄表

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税。我們未來的有效税率可能會受到許多因素的波動或不利影響，包括我們的遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額，或税收法律、法規或其解釋的變化。此外，我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的公司章程和章程，以及德克薩斯州的法律，都包含可能阻止收購出價或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的改變對我們的股東有利。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

此外，我們是在德克薩斯州註冊成立的。德克薩斯州商業組織法包含的某些條款可能會使第三方的收購變得更加困難。

項目1B。未解決的員工意見

無

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目錄表

項目1C。網絡安全

我們維持一個旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。該計劃集成在我們的信息技術(“IT”)和風險管理系統中，並針對企業和運營IT環境。

 ：網絡風險管理計劃的基本控制基於公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括國家標準與技術研究所、信息技術控制目標框架和國際組織標準化27001，信息安全管理系統要求。我們的內部審計部門針對NIST和COBIT框架對我們的網絡風險管理計劃進行了年度評估。

我們的信息安全實踐包括制定、實施和改進政策和程序，以保護信息並確保關鍵數據和系統的可用性。我們已經通過了網絡安全事件響應計劃，該計劃適用於發生安全事件時。我們的事件響應計劃為應對安全事件提供了一個通用框架。該框架建立了確定、驗證、分類、記錄和響應由首席信息官(CIO)確定或報告的安全事件的程序。我們的事件響應計劃適用於W&T人員，包括執行需要保護W&T信息資產的功能或服務的承包商和合作夥伴，以及W&T擁有的所有設備和網絡。事件響應計劃詳細説明瞭用於調查、遏制和緩解事件的協調、多功能方法。根據我們的事件響應計劃，網絡安全事件將根據已定義的事件分類上報給CIO和總法律顧問。網絡安全團隊定期向首席信息官提供最新信息，首席信息官將視情況與包括總法律顧問、首席財務官和其他網絡安全計劃利益相關者以及審計委員會和/或董事會在內的高級領導層保持溝通和信息流。一般來説，我們的事件應對流程遵循國家標準與技術研究所(NIST)的框架，重點是準備、檢測和分析、遏制、根除、恢復和事件後補救。

我們在新員工入職期間進行強制性安全培訓，並要求我們的員工完成年度安全風險培訓，並在必要時進行額外的更新培訓。我們還聘請某些第三方評估、識別和管理網絡安全風險。這些第三方執行多項服務，包括針對信息技術終端的託管檢測和響應服務、防病毒監控、滲透測試以及其他各種網絡安全計劃和服務。我們維持管理我們的第三方安全風險的特定政策和做法，包括我們的第三方評估流程。根據我們的第三方評估流程，我們從與我們簽約、共享或接收數據、或可以訪問或集成我們的系統的某些第三方收集信息，以幫助我們評估與其安全控制相關的潛在風險。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力按照所有適用法律實施和維護適當的安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們的可疑違反其安全措施的行為。

*我們董事會的審計委員會監督我們的網絡安全政策、程序、風險暴露以及管理層為監測和緩解網絡安全風險而採取的步驟。我們的執行管理層，包括副總裁和首席信息官，定期更新並向審計委員會和董事會報告網絡安全風險暴露和我們的網絡安全風險管理戰略(至少每季度一次)。此外，董事會所有成員都通過內部和外部IT專家參加季度培訓課程，其中包括審查IT白皮書、演示文稿和其他學習材料。董事會的每一位成員還完成了關於IT安全、IT欺詐和其他常見的企業級IT威脅的證書培訓。

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目錄表

我們面臨網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。在過去的三年裏，我們沒有經歷過重大的信息安全漏洞，但未來可能會發生。看見風險因素 在第I部分，本表格中的第1A項為10-K，要求提供更多信息。

項目2.財產

我們租用了位於德克薩斯州休斯敦的公司總部。我們分別在阿拉巴馬州和路易斯安那州擁有和租賃我們的運營和行政設施。我們相信，我們的物業和設施適合和足夠滿足其目前和預期的用途，並在與我們所在行業的要求一致的水平上運營。

石油和天然氣生產活動

我們的生產油田位於墨西哥灣的聯邦和州水域，水深從不到10英尺到7300英尺不等。我國海上油田的儲集層普遍具有高孔隙度和高滲透率的特點，相對於國內其他儲集層具有較高的初產速度。

截至2023年12月31日，我們位於常規陸架的兩個油田按能源當量計算約佔我們已探明儲量的64.6%。下表提供了這些字段的信息：

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Mobile Bay Properties(定義見下文)和Ship Shoal 349油田是兩個具有重大意義的業務區域，我們將其定義為按能源當量計算的年終探明儲量佔公司總探明儲量的10%或更多。下文將詳細説明每個具有重大意義的業務領域。除非另有説明，以下描述中的“鑽井”或“已鑽井”是指鑽井達到目標深度的時間，因為與使用美國證券交易委員會對完井的定義相比，這種測量通常與已探明儲量的變化具有更高的相關性。以下是對這些行動區域的描述：

Mobile Bay屬性

我們在阿拉巴馬州海岸外、阿拉巴馬州莫比爾以南約70英里的州海岸和墨西哥灣聯邦水域的某些石油和天然氣租賃權益以及相關油井和單元的權益被稱為“Mobile Bay Properties”。截至2023年，Mobile Bay Properties的累計現場產量約為MMBOe毛利率的896.6。Mobile Bay Properties將生產侏羅紀時代的Norphlet風成砂巖，平均深度為21,000英尺，總垂直深度。截至2023年12月31日，已在Mobile Bay Properties鑽探了56口Norphlet油井，其中45口成功，27口目前正在生產。

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目錄表

下表列出了我們在過去三年中從Mobile Bay Properties生產的石油、NGL和天然氣產量(計入我們的利益)：

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船舶淺灘349號場(紅木)

Ship Shoal 349油田位於路易斯安那州海岸外，位於路易斯安那州新奧爾良東南約235英里處。油田區域包括Shoal號聯邦OCS區塊349和359，在375英尺深的Shoal號區塊上有一個單一的生產平臺(“Ship Shoal 349”)。除了在蒙扎擁有的一口油井中擁有權益外，我們在這一領域擁有100%的工作權益。截至2023年，油田累計產量約為MMBoe總產量的62.4%。該油田屬於鹽下開發，在鹽下深度達18,000英尺處有九個高產層位。截至2023年12月31日，已鑽井31口，成功26口。自獲得權益並隨後接手運營商以來，我們已直接參與鑽井17口，成功率為100%。自2019年以來，Shoal 349號船舶一直沒有鑽探活動。

下表列出了我們在過去三年中從Ship Shoal 349油田生產的石油、NGL和天然氣產量(計入我們的利益)：

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目錄表

已探明儲量

我們的探明儲量是由我們的獨立石油諮詢公司Sewell & Associates，Inc（“NSAI”）估計的，本表格10-K中提供的金額與我們向其他聯邦機構提交的文件一致。我們於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的探明儲量概述如下：

根據美國證券交易委員會制定的指導方針，我們截至2023年12月31日的估計探明儲量被確定為在現有經濟條件下是經濟可生產的，這需要使用美國證券交易委員會定價。應用這種方法，WTI石油平均現貨價格為每桶78.21美元，Henry Hub天然氣平均現貨價格為每MMBtu 2.64美元，在調整質量、運輸、費用、能源含量和地區價格差異後，調整後的平均產品價格分別為石油每桶74.79美元、天然氣每桶24.08美元和天然氣每立方米2.74美元。在確定天然氣液化天然氣的估計價格時，計算了天然氣液化天然氣各油田的實際價格與石油實際價格的比率。然後，利用美國證券交易委員會的指引，將這一比率應用於油價。這樣的價格在整個儲備的估計壽命內保持不變。未來的生產和開發成本以年終成本為基礎，不會上升。

標準化測量與PV-10的協調

在ARO之後的PV-10和PV-10都不是根據GAAP定義的財務計量；因此，下表將這些金額與貼現未來現金流量的標準化計量進行了核對，這是GAAP財務計量中最直接的可比性。管理層認為，在ARO後的PV-10和PV-10的非公認會計準則財務計量對於評估石油和天然氣資產的相對貨幣意義是相關和有用的。在評估與石油和天然氣資產相關的潛在投資回報和評估收購機會時，內部使用PV-10和ARO後的PV-10。我們認為，使用税前措施是有價值的，因為在估計未來應繳納的所得税金額時，有許多獨特的因素可能會影響單個公司。管理層認為，在ARO之後介紹PV-10和PV-10為投資者提供了有用的信息，因為專業分析師和經驗豐富的投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用它們。在ARO之後的PV-10和PV-10不是根據公認會計準則衡量財務或經營業績的指標，也不打算代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。不應孤立地考慮ARO後的PV-10和PV-10，也不應將其作為GAAP定義的未來現金流量貼現的標準化計量的替代品。投資者不應假設上述已探明石油和天然氣儲量的PV-10或ARO後的PV-10代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。

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目錄表

在ARO之後的PV-10和PV-10與我們估計的已探明石油和天然氣儲量有關的未來淨現金流量貼現的標準化計量對賬如下(以百萬計)：

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已探明儲量的變化

下表披露了我們在2023年期間探明儲量的估計變化：

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看見已探明未開發儲量 下表載列2023年已探明未開發儲量變動的對賬表。看到 財務報表和補充數據-附註20 -補充石油和天然氣披露 第II部第8項，以索取更多資料。

我們對截至2023年12月31日的探明儲量、PV-10和標準化措施的估計是根據美國證券交易委員會規定的2023年第一天石油和天然氣基準價格的未加權平均值計算的，並根據質量、運輸費、能源含量和區域價格差異進行調整，這些差異可能代表當前價格，也可能不代表當前價格。如果價格低於2023年的水平，在沒有重大探明儲量增加的情況下，由於未開發儲量的經濟極限和經濟回報閾值較低，這可能會減少未來估計的探明儲量，並影響我們的經營業績，現金流，季度全額成本減值上限測試和與數量相關的消耗成本計算。看到 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 本表格10-K第II部分第7項，以瞭解更多信息。

已探明未開發儲量

我們的PUD由我們的獨立石油顧問NSAI估計。於2023年12月31日，與我們的PUD相關的未來開發成本估計為4.379億美元。

下表呈列我們的PUD變動（以百萬桶油當量計）：

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2023年對先前估計的修訂是由於SEC定價的變化。2022年和2021年的修訂主要是由於技術修訂以及由於我們某些Ship Shoal油田的SEC定價變化而進行的修訂。

下表載列我們對將我們的PUD轉換為探明已開發儲量的時間的估計：

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截至2023年12月31日，我們相信在最初記錄此類PUD的五年內，我們將能夠開發出除310萬MMBoe以外的所有MMBoe(約16%)，這些MMBoe被歸類為PUD。唯一的例外是在密西西比峽谷243油田(“馬特宏峯”)、Ship Shoal 349油田和Viosa Knoll 823油田(“處女座”)，由於導線槽限制和鑽井平臺的可用性，未來的開發鑽探計劃作為現有井眼的側鑽。三個側鑽PUD地點，馬特霍恩、Ship Shoal 349和Virgo各一個，將被推遲，直到現有油井耗盡並可用於側鑽。我們還計劃在現有油井耗盡後，重新完成並將馬特霍恩的一個現有生產商改裝為注水，以提高採收率。根據最新的儲量報告，這些PUD地點預計將在2025年和2035年開發。

儲量估算過程中的技術人員素質與內部控制

我們截至2023年12月31日的估計探明儲量信息包含在本表格10-K中，由我們的獨立石油顧問NSAI根據公認的石油工程和評估原則以及美國證券交易委員會建立的定義和指南編制。NSAI的報告基於其對W&T提供的工程和地球物理數據、產品定價、運營費用以及未來資本要求和開發時機估計的合理性的獨立評估。其程序的範圍和結果在一封信中概述，作為本表格10-K的展品。NSAI負責監督本文所述儲量估計編制的主要技術人員自2013年以來一直在NSAI從事石油工程諮詢工作，並擁有超過1400年的行業經驗。NSAI已通知我們，他達到或超過了以下條款中規定的教育、培訓和經驗要求石油天然氣儲量信息估算與審計準則它由石油工程師協會頒佈，精通將行業標準實踐應用於工程評估，以及應用美國證券交易委員會和其他行業定義和指南。

我們擁有由油藏工程師和地球科學專業人員組成的內部員工，他們與我們的獨立石油顧問密切合作，以確保在編制儲量估計時使用的數據、方法和假設的完整性、準確性和及時性。此外，我們的高級管理層每季度都會審查我們已探明儲量的任何重大變化。我們的董事油藏工程擁有30多年的石油和天然氣行業經驗，並在過去的18年裏管理了上市公司儲量估計的準備工作。他於2016年加入該公司，此前12年，他在自由港麥克莫蘭石油天然氣公司擔任企業工程董事。他還曾在科麥吉公司和康菲石油公司擔任過各種工程和戰略規劃職位。1989年，他在德克薩斯農工大學獲得石油工程理學學士學位，1999年在休斯頓大學獲得工商管理碩士學位。

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儲備 技術

探明儲量是指通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出，在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下，從某一特定日期起，從已知油氣藏中可以經濟地生產的石油和天然氣的數量，並且與S-X法規第4-10(A)(24)條中的定義一致。“合理確定性”一詞意味着高度相信實際開採的石油和/或天然氣的數量將等於或超過估計的數量。為了實現合理的確定性，我們的獨立石油顧問採用了已經證明能夠產生一致性和可重複性的結果的技術。用於評估我們已探明儲量的技術和經濟數據包括但不限於測井記錄、地質圖、地震數據、試井數據、生產數據、歷史價格和成本信息以及財產所有權權益。我們對儲備的估計是否準確，有賴於：

由於這些估計取決於許多假設，其中任何一個或所有假設可能與實際結果有很大不同，因此儲量估計可能與最終開採的石油和天然氣數量不同。

關於天然氣和天然氣液體的報告

我們生產NGL，作為我們天然氣加工的一部分。在天然氣加工過程中提取天然氣液化石油氣減少了可供銷售的天然氣數量。我們報告了所有天然氣生產信息，但不包括天然氣生產過程中天然氣產量減少的影響。

已開發及未開發土地

下表彙總了我們截至2023年12月31日的已開發和未開發面積：

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我們的淨種植面積比2022年12月31日減少了15,026英畝(3%)，原因是2023年9月收購時獲得的租賃抵消了租賃到期的影響。

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我們大約88.3%的淨種植面積是由生產持有的。我們有權在我們的大部分土地上提出未來的勘探和開發項目。下表列出了我們的未開發租賃面積到期的時間：

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在就2024年及以後的鑽探和運營活動做出決定時，我們會考慮可能在短期內到期的未開發租賃權益，以便我們可能保留擴大此類面積的機會。

鑽探活動

以下信息基於美國證券交易委員會的完井或廢棄標準，以確定已鑽探的油井。在2022年完成的兩口總(淨額0.6)探井中，有一口總(淨額0.3)井目前正在生產。下表列出了我們已完成油井的總體鑽探活動：

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下表總結了我們在過去三年中完成的海上開發和勘探油井：