附件4.22

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融資協議

隨處可見

寺庫集團控股有限公司

思庫控股有限公司

附表1中列出的每個實體

和

偉大的世界豪華佩特。公司

日期為

2022年3月4日

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目錄

頁面

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附表1集團公司擔保和抵押品的描述
附表3GROUP結構
附表4未註明信息

II

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附表5現有重組前負債
附表6PAYMENT合同

附件1新鈔的格式
附件2離岸擔保格式
附件：3在岸擔保表格
附件4從屬協議格式
證物：在岸股票質押形式
表6境外股權質押格式

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三、

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融資協議

本再融資協議(“協議”)於2022年3月4日由(I)寺庫集團控股有限公司(一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(“發行人”)、(Ii)寺庫控股有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司(“控股股東”))、(Iii)附表1所載各實體及(Iv)Great World Lux Pte訂立及訂立。股份有限公司是根據新加坡共和國法律成立的私人股份有限公司(“持有人”)。

以上列出的每一方在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

見證人：

鑑於，根據發行人與持有人於2018年7月9日訂立的可換股票據及認股權證認購協議(“原始票據購買協議”)，發行人於2018年8月8日發行本金總額為175,000,000美元的可換股票據(“原始票據”)，連同授權其持有人購買發行人若干美國存託憑證(“認股權證”)的認股權證。原來的票據發行期限為三年，於2021年8月8日(“原來到期日”)到期。授權書已於2021年8月8日到期。

鑑於，出票人未能在原始到期日贖回原始票據，並且未履行原始票據項下的義務。於2021年8月10日，持有人根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)第93條發出法定付款要求書(“法定要求償債書”)。

鑑於，發行人希望根據本協議及根據本協議預期對其原始票據項下的債務進行再融資(“再融資”)，方式為(其中包括)發行本協議進一步規定的兩年期有擔保票據。作為持有人同意根據本協議對發行人在原始票據項下的義務進行再融資的代價，各集團公司同意擔保和授予某些擔保權益，以確保發行人在本協議中進一步描述的再融資文件下的義務。

鑑於，為實現再融資，持有人特此同意有條件地停止履行本協議所述條款和條件下的現有違約行為。

因此，現在，考慮到上述敍述、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，意欲在本合同中受法律約束的各方特此協議如下：

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1

第一條

定義和解釋

第1.1條定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“會計準則”是指在一致的基礎上適用的在美國被普遍接受的會計原則。

“訴訟”是指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、申訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、申訴、調查或其他程序，無論是行政、民事、監管或刑事程序，也不論是在法律上或衡平法上，或根據任何適用的法律。

“美國存託憑證”是指發行人的美國存托股份，其中兩股代表一股A類普通股。

“附屬公司”對個人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就持有人而言，“聯屬公司”一詞亦包括(I)持有人的任何普通合夥人、(Ii)管理或向持有人(及其普通合夥人及高級職員)提供意見的基金經理、(Iii)由第(I)或(Ii)項所述任何該等人士控制或為該等人士的利益而控制的信託基金，及(Iv)由持有人發起、贊助、管理、建議或提供服務的任何基金或控股公司，而就控股股東而言，“聯屬公司”一詞亦包括創辦人及其聯屬公司。個人的“從屬關係”還應包括此人的配偶或作為配偶、子女、父母、兄弟姐妹、姻親、孫子女、祖父母、叔叔、阿姨、侄子或侄女同居的任何人。

“董事會”是指發行人的董事會。

“營業日”指法律規定或授權在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、紐約、中國大陸或新加坡的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日、法定假日或其他日子。

“章程文件”，就某一法律實體而言，是指該實體的公司章程、公司成立證書、組建或登記(如適用，包括名稱變更證書)、公司章程、組織章程、法定登記冊、有限責任公司協議、信託契據、信託文書、經營協議、合資協議、營業執照，或類似或其他構成、管理或章程文件，或同等文件。

“索賠”是指持有人在任何情況下都有權或可能有權根據原始票據單據向出票人提出或強制執行的任何索賠或權利。

“A類普通股”是指發行人股本中每股面值0.001美元的A類普通股。

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2

“B類普通股”是指發行人股本中每股面值0.001美元的B類普通股。

“抵押品”是指持有人根據擔保文件被授予擔保權益作為擔保債務擔保的所有資產、權利或財產，其簡要説明載於附表2。

“同意”是指任何人（包括任何政府機構）的任何同意、批准、授權、釋放、放棄、許可、授予、特許權、特許權、協議、許可、豁免或命令、註冊、證書、聲明或提交、或向其報告或通知。

“合同”是指任何合同、協議、諒解、契約、票據、債券、貸款、文書、租賃、抵押、特許經營權、許可證、承諾、採購訂單和其他具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“控制”，包括“受控於”和“受共同控制”，是指直接或間接地擁有權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，指導或導致某人的管理和政策，包括直接或間接擁有證券的所有權，這些證券有權選舉董事會或類似機構的多數成員，管理該人的事務，或代表該人的未償還有表決權證券的大多數的證券。

“控制文件”是指(I)關於VIE交易實體的下列合同，這些合同可能會被不時修改或重述：(A)外商獨資企業與VIE交易實體於2011年5月24日簽訂的、經2015年3月26日修訂的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)；(B)由外商獨資企業、VIE交易實體和VIE交易實體的每位股東於2011年5月24日簽訂的獨家期權協議(獨家購買權合同)；(C)外商獨資企業、VIE交易實體和VIE交易實體的股東之間於2011年5月24日簽訂的股份質押協議(股權質押合同)，該協議於2017年5月8日續簽；(D)VIE交易實體的每一股東簽署的以外商獨資企業為受益人的授權書(授權委託協議)；以及(E)由VFOE和VIE交易實體簽訂的日期為2011年5月24日的獨家知識產權購買協議(知識產權獨家認購合同)；以及(Ii)關於VIE拍賣實體可不時修訂或重述的下列合同：(A)外商獨資企業與VIE拍賣實體於2014年9月15日簽訂的、經2015年3月26日修訂的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)；(B)外商獨家交易所、VIE拍賣實體和VIE拍賣實體的每位股東之間於2014年9月15日簽訂的獨家期權協議(獨家購買權協議)；(C)外商投資企業、VIE拍賣實體和VIE拍賣實體的每名股東之間於2014年9月15日簽訂的股權質押協議(股權質押協議)；(D)VIE拍賣實體的每一股東為獲得VFOE的利益而簽署的授權書(授權委託書)；及(E)日期為

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3

2014年9月15日由WFOE與VIE拍賣實體的每個股東簽訂。

“債務訴訟”係指任何清算、破產、破產保護、破產、託管、困境、債權人妥協、債務安排方案或其他債務債權、債權人程序、為債權人的利益而轉讓、暫緩、重新安排、接管、重組或根據任何適用司法管轄區的債務人救濟法不時生效並一般影響債權人權利的任何其他類似或類似程序。

“違約金額”指203,212,565美元，即發行人根據原始票據條款在原始到期日贖回原始票據而支付的到期回購價格(該條款在原始票據中定義)。

“違約利率”是指12%的利率。每年，按360天日曆年按月複合計算。

“效果”是指事實、事件或事件的任何變化、效果、發展、情況、狀況、狀態。

“僱員福利計劃”係指發行人或其任何附屬公司為發行人或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員或獨立承包人的利益而維持、作出貢獻或規定作出貢獻的任何書面計劃、計劃、政策、合同或其他安排，規定遣散費、解僱工資、遞延補償、績效獎勵、股份或與股份有關的獎勵、住房基金、保險安排、附帶福利、額外津貼、退休金計劃或其他僱員福利，或發行人或其任何附屬公司已經或將合理預期對其負有任何責任或義務的任何書面計劃、計劃、政策、合同或其他安排。但在每一種情況下，由政府當局贊助和維持的除外。

“產權負擔”是指任何債權、留置權、質押、期權、抵押、地役權、擔保權益、信託契約、抵押、附條件銷售協議、產權負擔、優先購買權、優先購買權或限制，無論是自願產生的，還是由於法律的實施而產生的，幷包括未來給予上述任何內容的任何協議。

“股權質押”指在岸股票質押或離岸股票質押(視具體情況而定)。

“股權證券”就任何法人而言，指該人的股本、成員權益、單位、利潤權益、所有權權益、股權權益、註冊資本及其他股權證券的任何及所有股份，以及任何權利、認股權證、認購權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，以獲取前述任何事項，或可轉換、可交換或可為上述任何事項行使的證券。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

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4

“現有違約”是指發行人在原始票據文件項下的每一項現有違約行為，包括原始票據第2.4(A)、2.4(B)和2.4(E)節規定的違約事件，但不包括在本協議之日或之後發生的所有違反原始票據文件的行為。

“重組前現有負債”是指發行人及其附屬公司在本協議之日及截至本協議之日的銀行借款，見本協議附表5所披露。

“創始人”指的是Mr.Li·日學，中國公民。

“基本保證”係指第5.1、5.2、5.3、5.4和5.8節所述的保證的陳述和保證。

“一般可執行性”統稱：（a）適用的破產、重組、破產、暫停執行或通常不時生效的影響債權人權利執行的其他類似法律;和（b）公平補救措施的可用性。

“政府當局”是指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方、市或其他政治部門或其他政府、政府、監管或行政當局、機構、委員會、局、部門、部門、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構有管轄權或證券交易所。

“政府命令”是指任何政府當局、在其之前或在其監督下做出的任何適用命令、裁決、決定、判決、法令、令狀、傳票、命令、指令、法令、同意、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或調查結果。

“集團”指發行人及其子公司不時成立，但不包括任何獲準的合營實體，“集團公司”具有相關含義。

“擔保”是指在岸擔保和離岸擔保。

“擔保人”係指(A)發行人的附屬公司；及(B)發行人根據新票據條款不時成立為公司並簽署擔保的任何其他附屬公司(就該等目的而言，不包括獲準合營實體)及其各自的繼承人和受讓人。

“香港”指香港特別行政區。

“負債”就任何人而言，指(A)該人因借款而欠下的所有債務(不論是否或有)，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務，但不包括貿易應付款項，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，(D)該人在貨幣、利率或其他掉期下的所有債務，以及該人在其他類似衍生工具下的所有對衝及其他債務(在該等衍生工具不代表額外風險價值的範圍內，不與由此對衝的其他債務重複)，(E)因任何有條件出售或保留其他業權而產生或產生的所有債項

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5

關於該人取得的財產的協議(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；(F)該人作為承租人根據已經或應該按照會計準則記錄為資本租賃的租約所承擔的所有義務；(G)該人在承兑、信用證或類似便利下的所有或有或以其他方式承擔的所有債務；(H)上述第(A)至(G)款所述其他人以任何方式直接或間接擔保的所有債務；及(I)上文(A)至(H)款所述的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的留置權擔保(或該等債務持有人有權以該留置權作為抵押)，即使該人並未承擔或承擔償付該等債務(在每種情況下均按會計準則釐定)，幷包括該人就任何該等債務或債務所欠的任何利息、費用、保費、預付罰款及其他開支(包括破損費用)。

“中期重組利率”是指9%的利率。每年，按360天日曆年按月複合計算。

“投資者權利協議”是指發行人和持有人之間簽署的、日期為2018年8月8日的投資者權利協議。

“發行人美國證券交易委員會文件”是指發行人根據交易法和證券法規定必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有登記聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，以及其中包含的所有證物和通過引用納入其中的財務報表、票據、附表和文件，在每種情況下，均指在本協議日期之前提交或提交美國證券交易委員會的所有文件。

“法律”或“法律”指由政府當局制定、發佈、公佈、執行或輸入的任何法規、法律、條例、條例、規則、法規、命令、判決、令狀、強制令、法令或法律要求(包括普通法)。

“負債”是指，就任何人而言，該人任何性質的所有負債、義務和承諾，無論是應計的、絕對的、或有的或其他，也無論是到期的還是即將到期的。

“長期停止日期”是指本協議簽署後四周的日期，持有者在行使其絕對自由裁量權時可延長該日期。

“重大不利影響”指個別或合計對本集團整體資產、物業、負債、財務狀況、業務或經營業績產生或將會產生重大不利影響的任何影響；但在決定是否已發生或將會發生重大不利影響時，以下各項單獨或合併所產生或引起的影響不得視為構成重大不利影響，或在決定是否已發生或將會發生重大不利影響時予以考慮：(A)一般影響本集團經營的任何一個或多個行業的因素所導致的情況(或其中的變化)；(B)一般經濟、政治及/或監管情況(或其中的變化)，包括影響金融、信貸的任何變化

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6

或資本市場狀況，包括利率或匯率的變化；(C)會計準則或其解釋的任何變化；(D)任何政府當局或任何政府當局對任何適用法律的通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正、重新解釋或其他變化；(E)應書面請求或經持有人書面同意採取的任何行動；(F)美國存託憑證價格或交易量的下降(有一種理解，即引起或促成這種下降的事實或事件，如未被排除在“重大不利影響”的定義之外，可予以考慮)；(G)發行人未能達到對發行人在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期(應理解，引起或導致這種不符合規定的事實或事件可被考慮在“實質性不利影響”的定義之外)和(H)地緣政治條件的變化、恐怖主義行為或破壞行為、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、地震、流行病(包括但不限於新冠肺炎及其變種)、龍捲風、颶風或其他天氣狀況、自然災害或其他不可抗力事件，包括截至本協定之日威脅或存在的此類狀況的任何實質性惡化；但前提是如第(A)、(B)、(C)、(D)及(H)項所述的任何影響對本集團造成重大不成比例的不利影響，則須考慮該事件的遞增影響，以決定是否已發生重大不利影響。

“重大附屬公司”指，在任何相關確定日期，VIE貿易實體、香港寺庫集團投資集團有限公司、上海寺庫集團電子商務有限公司(上海寺庫電子商務有限公司)、宜春寺庫集團電子商務有限公司。(宜春寺庫電子商務有限公司)和發行人總資產至少10億元人民幣的任何其他子公司。

“新票據”是指本金總額相當於再融資金額的兩年期擔保票據，由發行人根據本合同附件一所列約定的再融資形式向持有人發行。

“新票據文件”是指新票據和證券文件，以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件和協議。

“離岸保函”是指離岸保證人的保函，按本合同附件二所列的約定格式簽署。

“離岸擔保人”是指在中華人民共和國以外的司法管轄區註冊成立或以其他方式居所的每一擔保人。

“離岸股份質押”指就在中國以外司法管轄區註冊成立的各核準合營實體而言，以本協議附表6所載的協定形式對該核準合營實體的股權證券設定排名第一(或類似的)抵押權益的股份抵押，或如有關核準合營實體於香港以外的司法管轄區註冊成立，則按持有人滿意的其他形式設定股份抵押，而對前述協定格式的唯一重大改變是反映相關核準合營實體註冊成立的相關司法管轄區的法律規定。

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7

“在岸保函”是指每個在岸保證人的保函，按本合同附件三所列的約定格式簽署。

“在岸擔保人”是指在中國註冊成立或以中華人民共和國為住所的每一位擔保人。

“在岸股份質押”指就在中國註冊成立的每一獲準合營實體而言，就每一獲準合營實體的股權證券訂立的股權質押協議(股權質押協議)，該等股權質押協議以本協議附件五所載的協定形式為該等股權證券創設一流的擔保權益。

“普通股”是指適用的A類普通股和B類普通股。

“原始票據文件”是指發行人和持有人之間的原始票據購買協議、原始票據、認股權證、投資者權利協議以及發行者和持有人之間簽訂的與發行原始票據有關的任何其他文件。

“支付合同”指與支付服務提供商和處理機構或任何其他金融服務提供商或機構(包括任何收款銀行、髮卡銀行、信用卡網絡、信用卡處理商、獨立銷售組織、綜合軟件供應商、電子錢包提供商或移動支付網關)簽訂的任何合同，收取銷售收入，並將收取的收入支付並匯入集團公司的銀行賬户。

“獲準合營資產轉讓”指集團公司根據最終新票據所載條款及受該等條件規限而對獲準合營實體進行的任何投資或資產轉讓。

“獲準合營實體”指(I)為發行人或其任何附屬公司與信譽良好的戰略投資者(但不包括由任何集團公司設立或控制的任何實體，且為資助該等實體的業務及其他業務而向專業投資基金或其他財務投資者尋求少數股權投資的任何實體)而成立的任何合營實體，及(Ii)發行人或其附屬公司不時持有或取得所有權權益(不論以股權證券或其他方式)。

“準許留置權”指(I)尚未拖欠税款的留置權，或該等留置權的有效性正受到真誠質疑，並在適用的財務報表中有足夠的準備金及撥備；(Ii)在正常交易過程中因法律運作而產生的留置權，(X)不會個別或整體大幅減損受該等留置權約束的資產的價值、用途或可轉讓性；及(Y)不因任何負債而產生的留置權；(Iii)根據VIE股權質押而產生的任何留置權；及(Iv)根據證券文件產生的任何留置權。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、社團、股份公司、信託、合資企業、有限責任公司、組織、實體或政府主管部門。

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8

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本協議和其他再融資文件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣島嶼。

“趣店”統稱為曲加有限公司及曲芬奇(香港)有限公司。

“趣店投資者權益協議”指發行人曲加有限公司與創辦人於2020年6月4日訂立的投資者權利協議，根據發行人、曲芬奇(香港)有限公司、曲芬奇(香港)有限公司及創辦人於2020年6月17日訂立的遵守契約，曲芬奇(香港)有限公司成為訂約方。

“趣店交易文件”指(I)發行人與趣店訂立的日期為2020年6月3日的購股協議，並輔以發行人、曲芬奇(香港)有限公司及啟加有限公司於2020年6月17日訂立的補充協議；(Ii)趣店投資者權利協議；及(Iii)控股股東、其聯屬公司及集團公司與趣店或其聯屬公司就趣店根據本定義第(I)段所指的購股協議認購發行人股份而訂立的所有其他文件及協議。

“再融資文件”是指本協議、新票據文件以及根據本協議和本協議項下預計將簽署和交付的任何其他協議或文件，以實現本協議不時設想的再融資，包括但不限於證明根據擔保文件授予的擔保權益的登記和完善的任何文件。

再融資金額是指違約金額和展期利息金額。

“展期利息金額”是指自原到期日起至再融資生效日止期間，按中期重組利率計算的違約金額應計利息。

“外管局”是指中華人民共和國國家外匯管理局或其地方對口部門。

“SAMR”指中國國家市場監管總局，或就將由國家市場監管總局或向國家市場監管總局發出的任何營業執照或備案或登記而言，指根據中國法律同樣有權發出該等營業執照或接受該等備案或登記的任何政府機關。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經不時修訂和解釋的1933年美國證券法。

“有擔保債務”是指向出票人或任何擔保人支付和履行(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)向出票人或任何擔保人支付的所有預付款，以及根據下列條件產生或產生的債務、債權、義務、契諾和義務。

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9

再融資文件(不論是單獨或聯名，或與任何其他人士，不論是直接或間接、絕對或有，或以美元或任何其他貨幣為本金、擔保人或其他面值，或以任何其他方式在任何往來或其他銀行户口產生，或以任何其他方式發生，到期或將到期，現已存在或以後產生)，幷包括任何集團公司或其各自聯屬公司在任何法律程序展開後應計的利息、費用、佣金及其他成本、收費及開支(包括按十足彌償基準計算的法律及其他費用)，不論該等利息及費用在任何法律程序中是否允許申索。

“擔保文件”指(I)就各獲準合營實體、在岸股份質押或離岸股份質押(視何者適用而定)及(Ii)就各集團公司而言、擔保及附屬協議及(V)任何及所有文書、文件、協議、確認書及認收書，據此任何人士須授予或轉易任何抵押權益作為全部或任何部分抵押債務的抵押。

“擔保權益”是指抵押、抵押、質押、留置權、轉讓或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“償付能力要求”是指在任何確定日期，在該日期：

(i)(A)本集團綜合財產的公允價值大於其綜合負債，包括或有負債，。(B)本集團綜合資產的現時公平可出售價值不少於本集團公司到期償還其債務的可能負債所需的金額(為此，不包括應付原始票據的未償還本金及利息)。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額；

(Ii)根據任何集團公司所欠債務的條款，任何該等債務被宣佈為或在其指定到期日之前到期並應支付的，與所有其他加速債務合計超過人民幣150,000,000元，則沒有加速發生；

(Iii)除持有人採取的任何行動外，本公司並無就法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由任何集團公司或針對其各自的物業、資產或收入提起任何訴訟、待決、威脅或擬採取任何行動，包括但不限於任何個別或合共超過人民幣200,000,000元的債務訴訟。尤其是：

(a)沒有采取任何步驟，以期暫停或與任何集團公司的任何債權人達成債務重整、轉讓或類似安排；

(b)沒有召開股東、監事、董事或其他高級管理人員會議，以審議或通過任何債務訴訟的決議，或向任何有管轄權的法院或登記處提交文件或提交文件；

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10

(c)未對任何集團公司的任何資產執行擔保權益，與針對任何集團公司的任何其他執行行動一起超過人民幣200,000,000元；

(d)未就發行人或任何重要附屬公司的清盤、接管、管理、司法管理或解散作出司法命令；

(e)未就發行人或任何重大附屬公司委任清算人、破產受託人、司法管理人、強制管理人、接管人或管理人、行政接管人、管理人或類似人員；

(f)發行人或其任何重大附屬公司的股東或其監事、董事或高級人員並無要求委任清盤人、破產受託人、司法保管人、強制管理人、接管人及/或經理、行政接管人、管理人或類似高級人員，或發出有意委任該等人士的通知；及

(g)任何司法管轄區均未採取或已採取類似步驟或程序；

(Iv)各集團公司並無未能履行其任何合約義務(就該等目的而言，不包括現有的違約)，而該等責任會個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響；及

(v)並無任何集團公司違約發生或持續，或將因實施本協議項下的再融資而導致個別或整體產生重大不利影響。

“從屬協議”是指由各擔保人以本合同附件四所列約定的形式簽署和交付的從屬協議。

“附屬”任何人士指由該人士控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合營企業或其他組織或實體，不論是否註冊成立，為免生疑問，任何人士的附屬公司應包括該人士或其任何附屬公司根據合約安排對其實施控制並根據適用於該人士的會計準則與該人士合併的任何可變利益實體，就發行人而言，應包括VIE實體及其不時各自的附屬公司。

“税”是指(一)國税、省税、市税、地方税、收費、徵收或者其他税費，不論是以所得税(含企業所得税、個人所得税)、營業税(含增值税、營業税、消費税)、資源税(含城鎮土地使用税)、特殊用途(含土地增值税、城市維護建設税、教育費附加)、財產(含城鎮房地產税、土地使用費)、文件(含印花税、契税)、備案、記錄、扣繳、社會保險(含養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險扣繳)、關税(包括進口税和進口增值税)、估計税和暫定税、收費、收費、徵税或任何種類的其他攤款

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11

無論如何，(Ii)任何政府當局就上文第(I)款所述任何項目施加的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或附加金額，以及(Iii)任何政府當局就上文第(I)和(Ii)款所述任何項目施加的任何形式的受讓人責任。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“VIE拍賣實體”是指北京沃麥沃派拍賣有限公司。(北京我賣我拍拍賣有限公司)。

“VIE實體”是指VIE交易實體和VIE拍賣實體，“VIE實體”是指它們中的任何一個，根據上下文需要。

“VIE股權質押”是指根據(I)由外商獨資企業、VIE交易實體和VIE交易實體的股東於2017年5月8日續簽的、日期為2011年5月24日的股份質押協議(股權質押合同)和(Ii)由外商獨資企業、VIE拍賣實體和VIE拍賣實體的每位股東於2014年9月15日訂立的股權質押協議(股權質押協議)項下的股權質押。

“VIE貿易實體”是指北京寺庫集團貿易有限公司。(北京寺庫商貿有限公司)。

“認股權證”是指集團公司。

“外商獨資企業”係指酷天俠(北京)信息技術有限公司(庫天下(北京)信息技術有限公司)。

第1.2節本協議中其他地方定義的術語。下列術語的含義與以下各節所述相同：

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12

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第1.3節解釋。在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

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13

第二條

停頓安排

第2.1條停下來。根據本協議的條款和條件，自本協議簽署之日起至(A)終止事件發生或(B)有效再融資日期(該期間為“停頓期”)之前的一段時間內，持有人在此同意不再根據原始票據文件的條款就現有違約行使其權利，也不採取任何行動(包括提出任何清盤申請)要求或強制支付據此到期和應付的本金和利息。但前提是第2.1節的任何規定均不限制或阻止持有人根據第8.1節的條款在終止事件發生後送達任何終止通知。

第2.2條利息。違約金額於原到期日及自該日起計息如下：(A)於停頓期內，按中期重組利率計算；及(B)自任何終止事件發生時起，按違約利率計算。

第2.3條確認現有的默認設置。發行方承認已發生現有違約。

第三條

再融資

第3.1節票據交換；索賠的解除。在滿足再融資條件的情況下：

(a)持有人在成交時同意以原有票據交換新票據(“票據交換”)；及

(b)簽發人應促使將代管文件發放給持有人。

在結算髮生時，雙方同意不可撤銷地放棄並解除其在原始票據項下可能擁有的所有權利、權益和索賠。

第3.2節實施再融資的義務。控股股東和發行人雙方同意，將按照本協議及時進行再融資。

第四條

再融資條件

第4.1節再融資的條件。上文第3.1節規定的持有人的義務以及完成再融資的義務須受下列條件的約束和條件(每個“再融資條件”)：

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(e)任命霍爾德·董事。持有人董事應已於成交時生效，發行人應已交付發行人董事名冊的經核證真實副本，日期為成交日期，以反映該任命。

(f)履行其他義務。各集團公司和控股股東已履行並遵守本協議規定的、在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有義務和條件。

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15

(g)法律程序和文件。與將於交易完成時完成的交易有關的所有公司及其他程序及所有附帶文件，包括各集團公司就本協議而適用的所有股東及董事會批准，以及所有其他再融資文件及據此擬進行的交易，應已以令持有人合理滿意的形式及實質完成，而持有人應已收到其可能合理要求的該等文件的所有對應副本。

(h)不禁止；授權。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律，而該法律的效力是使再融資文件所考慮的任何交易的完成成為非法的，或以其他方式阻止或禁止再融資文件所考慮的任何交易的完成。任何集團公司就完成再融資文件(如有)擬進行的交易而須取得的任何主管政府當局或任何其他人士的所有意見書，應於交易完成時已妥為取得且有效，其證據應已送交持有人。

(i)維持上市；不停牌。發行人的美國存託憑證(I)被指定報價或在納斯達克全球市場上市，(Ii)未被美國證券交易委員會或納斯達克全球市場暫停在納斯達克全球市場的交易，(A)美國證券交易委員會或納斯達克全球市場以書面形式，(B)低於納斯達克全球市場的最低上市維持要求，或(C)連續五天以上。

(j)無實質性不良影響。不會發生任何重大不利影響，不會發生或發生任何事件，也不會存在任何合理預期會導致重大不利影響的情況。

(k)結案證書。發行人的董事應已在成交時簽署並向持有人交付一份截止成交日期的證書，聲明(A)除非持有人另有放棄，否則截至成交時，第4.1節規定的條件已得到滿足，並且(B)附上發行人和擔保人的憲章文件副本，包括擔保人當時有效的營業執照。

第4.2節在成交時交換備註。

(a)打烊了。票據交換(“收市”)的完成應不遲於下午5時進行。於北京朝陽光華路1號嘉裏中心北樓27樓方大合夥的辦事處，但在任何情況下不得遲於第4.1節所述再融資條件(除因其性質而須於成交時滿足或豁免的條件外)或發行人與持有人雙方以書面商定的其他地點、時間或日期(該日期為“有效再融資日期”)後的第五個營業日。

(b)發貨人在成交時交貨。成交時，除交付為再融資條件的任何物品外，發行人應向持有者交付(I)原件

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16

在此之前尚未交付的所有再融資文件(包括擔保)，(Ii)為登記和完善擔保文件(如有)而正式籤立的所有文件和材料，以及(Iii)由發行人正式籤立和發行的新票據。

(c)持有者在成交時交付。在第4.2(B)節所述物品的成交和拒絕交付時，持有人應交付(I)原始票據和用於交換和註銷的授權書的正本，以及(Ii)已簽署的確認撤回法定要求償債書的確認函。

第五條

貨主的陳述和保證

每份認股權證共同及各別聲明並向持有人保證，本條款第V條所載各項陳述於本協議生效日期及於生效再融資日期所作的陳述均屬真實及正確，並具有同等效力(明示於指定日期作出的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證應於該日期作出)。

第5.1節有組織，有良好的信譽和資質。每份認股權證均根據或憑藉其註冊成立或成立地的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或在該等概念適用於其成立司法管轄區的情況下具有同等地位)，並具有擁有其財產及資產、按其現時及擬進行的業務及履行其根據其為一方的再融資文件所承擔的各項義務所需的一切必要權力及權力。作為中國實體的每一家擔保人都擁有由SAMR或其當地分支機構或其他相關政府機構簽發的有效營業執照，並自成立以來一直按照營業執照中規定的業務範圍開展業務。

第5.2節授權。除須取得股東及董事會批准作為再融資條件及載於第4.1節外，發行人及擔保人均擁有簽署及交付其為其中一方的再融資文件所需的一切權力及權力，以及履行及履行其在該等文件項下的責任。各認股權證(及(如適用)其各自的高級職員、董事及股東)為授權、籤立及交付其為一方的再融資文件、履行其在該等文件下的所有義務、授予其所屬的擔保文件項下的擔保權益而採取或將於有效再融資日期或之前採取的一切必要行動。除上述規定外，每份再融資文件均已或將由其所屬的適用集團公司正式籤立及交付，並構成(或在各方正式籤立及交付後，將構成)其有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受一般可執行性例外情況所規限。

第5.3條排名第一的安全權益。在完成適用的登記、備案、通知和其他確認後，並在符合適用法律的情況下，擔保文件以持有人為受益人創建(或在其籤立和交付後創建)所有抵押品上有效且可執行的完善的第一優先權擔保權益

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17

(在完成上述登記、備案、通知和其他確認的前提下，並在符合新票據中規定的某些允許留置權和例外情況的情況下)，並且不需要其他登記或備案來完善根據擔保文件設立的擔保權益，但以下情況除外：(A)將在有效再融資日期或之後完成的登記或備案(包括按照第4.2(B)節所述在有效再融資日期妥為籤立和交付的登記或備案所需的文件和材料)，以及(B)任何法院的協議、批准、授權或其他命令，或向任何法院發出的任何通知或向其提交的任何通知，在抵押品喪失抵押品贖回權或持有人對抵押品行使其他補救措施所必需的監管機構、行政機構或其他政府當局，包括根據適用的外管局規則和條例對證券文件進行登記(統稱為“非必需的同意和批准”)。每個發行人和擔保人都是抵押品的合法和實益所有人，沒有任何產權負擔，但允許的留置權除外。

第5.4節同意；沒有衝突。

第5.5條遵紀守法。集團公司的業務並未在本協議日期之前的三年內的任何時間進行，違反了任何適用法律(包括但不限於美國海外腐敗

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18

在任何重大方面適用於集團公司的《反賄賂行為法》、英國《二零一零年反賄賂法》及中國反賄賂法律(分別經不時補充、修訂、重新制定或取代)或政府命令。除發行人美國證券交易委員會文件所披露者外，各集團公司持有經營其目前所經營業務所需的所有同意書。所有這些協議都是完全有效的，並且，據委託書所知，沒有任何暫停或取消這些協議的威脅。除未能及時提交截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報(“2020年年報”)外，發行人在所有重大方面均遵守適用的納斯達克上市及公司管治規則及規例。除未能及時提交2020年年報外，發行人並未採取任何旨在或合理地很可能產生將美國存託憑證從納斯達克退市的行動。並無就美國存託憑證繼續在納斯達克上市而向發行人提出法律程序或據認股權證人士所知，向發行人發出威脅，且發行人並無收到美國證券交易委員會或納斯達克正考慮暫停或終止該等上市(或相關交易所法案下的適用註冊)的任何通知。

第5.6節破產；破產各集團公司概無根據任何破產法採取任何步驟尋求保護，認股權證人亦無任何知情或理由相信，除法定要求償債書外，本集團公司的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或實際知悉任何可合理導致債權人提出非自願破產程序的事實。各集團公司將不會破產(定義見下文)。就本節第5.6節而言，“破產”是指，就任何人而言，(I)該人的資產目前的公允可出售價值低於支付該人的全部債務所需的金額(為此目的，不包括就原票據或新票據(視情況而定)到期的未償還本金和利息付款)，(Ii)該人無力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的，為此，不包括原票據的未償還本金和利息支付。(Iii)該人擬招致或相信將會招致在該等債務到期時超出其償還能力的債務，或。(Iv)該人以不合理的低資本經營其所從事的業務，因為該業務現正進行及擬進行。

第5.7條與附屬公司的交易。根據納斯達克適用規則或適用證券法的適用規則要求披露的所有關聯方交易在發行人美國證券交易委員會文件中已在所有重要方面進行了準確描述。*任何該等關聯方交易均按對發行人或其適用附屬公司有利的條款及條件訂立，而該等條款及條件並不低於獨立交易方之間按一定距離行事的可比交易所適用的條款及條件。

第5.8條大寫。

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19

已發行和已發行的B類普通股。截至本公告日期，根據發行人美國證券交易委員會文件披露的發行人2017年股票激勵計劃(“員工持股計劃”)下的所有獎勵，可發行的最高A類普通股數量為1,307,672股。除員工持股計劃另有規定外，發行人並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權就任何事項與發行人股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。除發行人美國證券交易委員會文件所披露者外，趣店持有的A類普通股、所有已發行及已發行普通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須繳税、不存在優先購買權、符合適用的美國及其他適用證券法發行，以及美國存託憑證已正式上市、已獲接納及獲授權在納斯達克交易。

第5.9節資產所有權。

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20

第5.10節負債；未披露的負債。

第5.11節美國證券交易委員會很重要。除未能及時提交2020年度報告外，發行人已在適用的基礎上及時提交或提供所有發行人的所有美國證券交易委員會文件。根據交易所法案，發行人的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。在各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的登記聲明的發行方美國證券交易委員會文件而言)和各自的美國證券交易委員會備案日期(就所有其他發行方美國證券交易委員會文件而言)，或在每種情況下，如果在本新聞稿日期之前修訂，則截至上次此類修訂之日：(A)每份發行方美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合經修訂的證券法或交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法的適用要求，及(B)髮卡人美國證券交易委員會文件並無包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的重大事實，以根據發出美國證券交易委員會文件的情況，不具誤導性。

第5.12節財務報表。

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21

“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，其結果、目的或預期效果是避免在發行人或其任何子公司已公佈的財務報表或發行人美國證券交易委員會的其他文件中披露涉及發行人或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。概無發行人的未合併附屬公司或任何類型的表外安排(包括根據證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)項規定須予披露的任何表外安排)，亦無訂立任何該等安排的義務。

第5.13節內部控制和程序。發行人已建立並維持財務報告內部控制制度(根據《交易法》第13a-15或15d-15條的適用定義)，足以對財務報告的可靠性提供合理保證，包括下列政策和程序：(A)要求保存合理詳細、準確和公平地反映發行人資產的重大交易和處置的記錄，(B)提供必要的交易記錄，以便在所涉期間根據會計準則編制財務報表，發行人的收入和支出僅根據管理層和董事會的適當授權進行，並(C)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本集團資產提供合理保證。除發行人美國證券交易委員會文件披露外，本公司的內部控制並無重大弱點或重大缺陷。*發行人核數師及董事會審核委員會並無獲悉任何涉及管理層或在發行人財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。自2020年12月31日以來，發行人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或很可能對發行人財務報告的內部控制產生重大影響的變化，但為解決發行人美國證券交易委員會文件中披露的發行人財務報告內部控制的重大弱點而實施的某些措施除外。

第5.14節沒有變化。自2021年6月30日以來，集團公司一直在正常業務過程中開展業務，除發行人美國證券交易委員會文件中披露的情況外，沒有：

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22

(e)與上述任何事項有關的任何合同或其他文件的任何訂立。

第5.15節合同。附表6列出了一份清單，列出了付款合同及其當事人。據認股權證雙方所知，各集團公司並無且據認股權證雙方並無根據付款合約的任何重大條款違約，或違反或違反付款合約的任何重大條款。據認股權證所知，並無任何事件、事實或情況會對任何付款合約的續訂或延期造成任何重大影響，或有理由預期會對該等事宜造成不利影響。

第5.16節打官司。除發行人美國證券交易委員會文件所披露者外，據發行人所知，董事並無任何政府當局或任何其他人士以發行人或其任何附屬公司的身份對發行人或其任何附屬公司採取待決或威脅行動，亦無任何法律程序試圖限制或強制完成再融資文件項下的交易。

第5.17節知識產權。所有(一)已註冊或未註冊的、專利、可專利發明和其他專利權(包括任何分割、延續、部分延續、重新發布、重新審查和幹擾)；(二)商標、服務標誌、商業外觀、商號、標語、品牌名稱、標識和公司名稱以及與此相關的所有商譽；(三)版權、面具作品和設計；(四)商業祕密、專有技術、發明、工藝、程序、數據庫、機密商業信息和其他專有信息和權利；(V)計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼、規範、設計和文件；及(Vi)域名、互聯網地址和其他計算機識別符，在每種情況下，對當前進行的集團公司整體業務都具有重大意義的(“知識產權”)是(A)發行人或其一個或多個子公司擁有的，或(B)發行人或其一個或多個子公司根據有效許可證使用的。據認股權證所知，並無任何第三方對集團公司所擁有的任何知識產權構成重大侵犯或其他重大侵犯。各集團公司已採取一切必要措施，維護和保護每一項物質知識產權。本集團公司的業務並無在重大方面侵犯或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權或其他專有權利，且並無任何訴訟待決，或據認股權證所知，並無任何訴訟懸而未決，或據認股權證所知，並無威脅指稱任何該等侵犯或違反或挑戰本集團公司在任何知識產權上或對該等知識產權的權利，而該等知識產權個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。

第5.18節就業很重要。

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殘疾人和禁止歧視)在所有物質方面。沒有關於支付工資、工資、加班費、預扣個人所得税、社會保障基金或住房基金的實質性索賠，這些索賠已經提出，目前正在等待，或者，據擔保人所知，就發行人或其任何子公司目前或以前僱用的任何人員，已受到任何政府當局的威脅。

第5.19節附屬權利。各集團公司均享有不受限制的投票權，並(受適用法律規定的限制)收取其附屬公司所有資本證券的股息和分派。

第5.20節納税狀況。除發行者美國證券交易委員會文件中披露的外，每家集團公司(I)已在適當的司法管轄區製作或提交與計算、確定、評估或徵收任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他税收有關而要求提交或保存的所有重大外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單，包括負責徵收任何税收的任何政府當局因審查調整而要求提交或保存的所有修訂報税表(統稱為“報税表”)，且該等報税表在所有實質性方面均真實、正確和完整。及(Ii)已繳付該等報税表所顯示或裁定應繳的所有重要税項及其他政府評税及收費，但真誠地提出抗辯或將會提出抗辯的，則屬例外。除發行人美國證券交易委員會文件所披露者外，各集團公司概未收到任何司法管轄區税務機關就任何數額的未支付外國、聯邦及州收入或任何聲稱應繳税款發出的通知，且發行人並不知悉該等申索的任何合理依據。目前並無審核任何集團公司或其代表就税務提交的任何報税表，而發行人或其任何附屬公司亦未收到任何有關審核的通知。

第5.21節税收選舉。除寺庫集團公司外，尚未根據美國所得税法對任何集團公司進行税收選擇。

第5.22節轉讓税。在交易完成時，所有與發行新票據和向持有人提供擔保有關的税項(所得税或類似税項除外)將由發票人全額支付或已經支付，所有徵收該等税項的法律將或將已經得到遵守。

第5.23節VIE實體。發行人通過控制文件控制VIE實體，並且沒有可強制執行的協議或諒解來撤銷、修改或更改此類專屬結構的性質或控制文件的條款。

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24

第5.24節披露。認股權證人理解並確認，持有人將依賴上述陳述進行再融資。認股權證在本協議、本協議所附任何其他再融資文件或證物及附表中，或在認股權證或其代表向持有人或其任何代表提供的與本協議擬進行的交易相關的任何證書或附表中作出的任何聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述不具誤導性。

第5.25節重複陳述和保證。

第六條

貨運商的承諾

第6.1節集團公司的義務。自本協議日期起，各集團公司應遵守附件1所載新附註格式第IV條(第4.1節除外)至第V節第8.2條下的契諾，控股股東應促使集團公司遵守該等契諾，該等條款以引用方式併入本協議，即時生效，並構成本協議不可分割的一部分。

第6.2節集團公司的持續義務。自本協議簽署之日起，各集團公司應遵守以下承諾：

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各集團公司之間的安排)。任何集團公司不得向任何其他人士出售、轉讓、轉讓或許可(不論是否獨家)本集團的任何重大知識產權，包括為此目的而進行的所有或任何電子商務平臺、互聯網網站、域名、品牌名稱及設計(包括“寺庫”或“寺庫集團”的品牌名稱及標記)、移動應用程序以及本集團目前進行的業務所包含的任何其他知識產權以及對進行本集團的業務有重大影響的任何其他知識產權。

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或獲準合營實體未能提供持有人就任何該等申請或註冊所要求的任何協助、合作或文件，則該等未能提供將被視為違約(該詞語在新票據的最終條款及條件中有所界定)。為免生疑問，未根據適用的外管局規則和法規登記證券文件不應被視為違約(如新註釋中對該術語的定義)。

第6.3節集團公司的持續義務。各集團公司須及控股股東應促使集團公司落實及便利持有人行使本章程細則第VII條及新票據文件所載權利，並迅速作出為使其生效而必需或必需的一切作為或事情。

第七條

持有人的權利

第7.1節董事會代表。只要再融資文件下仍有任何未償還和未支付的金額：

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28

任命董事的董事會規模，以及(V)在控股股東的情況下，其股票證券投票贊成該選舉；

第八條

終止

第8.1條終止事件。持有者有權在發生下列任何事件(每一事件均為“終止事件”)時立即以書面通知發行人終止本協議：

上述終止活動僅為持有人的利益而設。發行人及控股股東均應並應安排其他集團公司在發生任何終止事件或違反本協議時，立即以書面通知持有人有關的合理詳情。

第8.2節由髮卡人終止。如果持有者違反第2.1節規定的停頓義務，發行人可以通過向

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29

發行商。除第8.1節和第8.2節所述外，未經持有者和發行人雙方同意，本協議的其他任何一方均無權單方面終止本協議。

第8.3節終止的效果。

第九條

契諾；雜項

第9.1條繼承人和受讓人；第三方受益人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定應有利於當事人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力，這些人的權利或義務受本協議條款的影響。除本協議另有規定外，未經持有人事先書面同意，任何集團公司或控股股東不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務，或未經發行人事先書面同意，股東不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務；但前提是(A)如(I)出售或轉讓原始票據，則無需發行人事先書面同意；及(B)票據交換完成後，持有人就其於本協議或任何其他再融資文件或任何其他再融資文件的權利、所有權及權益所作的任何轉讓或轉讓，均須按照新票據的條款進行。不是本協議締約方的任何人(但不包括本節第9.1條所述的任何允許的繼承人或受讓人)不享有《合同(第三方權利)條例》所規定的任何權利。

第9.2節治國理政。本協議受香港法律管轄，並完全按照香港法律解釋。

第9.3節爭議解決。

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30

第9.4節維持送達地址。發行人的註冊送達地址應為香港九龍尖沙咀海港城政府大樓5座16樓A106室，香港寺庫集團投資有限公司的註冊辦事處，可在此向發行人送達有關本協議的通知和要求。如發行人於任何時間未能維持該送達所需地址，或在地址更改時未能向持有人提供任何新地址，則該等通知及要求可向發行人在開曼羣島的註冊辦事處發出或送達。

第9.5條通知。除本協議另有規定外，根據本協議發出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應最終被視為已正式發出：(A)當手交付給其他各方時；(B)通過傳真或電子郵件以附表4規定的號碼發送時，在收到無誤傳輸的確認後；(C)以航空郵件或掛號信的形式寄送後七(7)個工作日，如附表4所述，要求的收據、預付郵資並以其他各方為收件人；或(D)在寄存隔夜遞送服務後三(3)個工作日，郵資已預付，地址為附表4所列以其他當事人為收件人，並保證下一個工作日送達，提供發送方收到來自遞送服務提供商的遞送確認。以傳真或電子郵件方式與本協議項下通信的每一人，應迅速通過電話與通信收件人確認其根據本協議以傳真或電子郵件方式進行的每一項通信的收據，但未經確認不應影響任何此類通信的有效性。一方可為本節第9.5節的目的更改或補充本協議項下提供的地址或指定的附加地址，方法是以上述方式向其他各方發出關於新地址的書面通知。

第9.6節累積權利；排他性救濟。在違反本協議任何條款的情況下，本協議一方的每項和所有各種權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施一起累積的，並在此基礎上累積。行使或部分行使任何權利、權力或補救辦法，不構成對該權利、權力或補救辦法的排他性選擇，也不構成放棄該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法。在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得禁制令救濟，以解決違反本協議的問題，並具體執行本協議的條款和規定。

第9.7節保留權利。除本協議另有明確規定外，本協議的任何內容均無意或以任何方式放棄、限制、損害或限制

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31

持有人保護及保留其任何權利、補救及權益的能力，包括但不限於其對控股股東或任何集團公司的債權，或全面參與控股股東或任何集團公司提出的任何破產案件。如果再融資沒有完成，或者如果本協議因任何原因根據其條款終止，本協議雙方將完全保留各自的任何和所有權利。除強制執行本協議條款的程序外，本協議不得在任何程序中被接納為證據。

第9.8節費用和開支。雙方將各自承擔與談判、簽署和交付本協議和其他再融資文件以及完成本協議和由此擬進行的交易相關的費用；但發行人應向持有人償還不超過300,000美元的所有費用和開支。為免生疑問，發行人只須根據本票據第9.8節或第8.10節向持有人償還費用及開支，而在任何情況下均無須根據本票據及再融資協議向持有人作出償還。

第9.9節保密協議。

(a)本協議及其他再融資文件的條款和條件、根據本協議及本協議擬進行的交易而訂立的任何條款清單或諒解備忘錄、本協議及本協議所附的所有證物和附表、本協議擬進行的交易(包括其存在)，以及本協議任何一方及該方代表向本協議任何另一方或該另一方的任何代表提供的所有信息，包括有關發行人或任何其他集團公司的組織、結構、業務或財務結果或狀況的任何非公開信息(統稱為“機密信息”)，應被視為保密信息，除非符合以下規定，否則任何一方不得向任何第三方披露。

(b)儘管如上所述，每一方均可(I)向其當前投資者、關聯公司及其各自的員工、高級管理人員、董事、代表、顧問、銀行家、會計師或法律顧問披露保密信息，但僅在這些人被告知保密信息的保密性質並負有與本節第9.9節和第9.9節規定的義務基本相似的適當保密義務的情況下才可披露。但前提是此方應對此等人士違反保密義務的任何行為負責，以及(Ii)將保密信息提供給其他各方以書面形式批准披露的任何人。

(c)在第9.9(E)節的約束下，如果任何一方被任何政府當局要求或在法律上被迫(根據任何適用的税收、證券或任何司法管轄區的其他法律)披露本協議或任何機密信息的存在，則該方(“披露方”)應向其他各方提供關於該事實的及時書面通知，並應就此類披露與其他各方進行協商。應任何其他當事方的請求，披露方應在合理可能的範圍內，並在其他各方的合作和合理努力下，尋求保護令、保密待遇或其他適當補救措施。在任何情況下，披露方應提供

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32

只有法律要求披露的那部分信息，並應盡合理努力獲得可靠的保證，即將給予此類信息保密待遇。為免生疑問，第9.9節並不阻止任何一方就根據再融資文件提出的任何索賠(包括根據第9.3節提出的索賠)向有管轄權的法院披露任何信息。

(d)儘管本節第9.9節有任何其他規定，當事人的保密義務不適用於：(I)受限制方從第三方獲悉的、接收方合理地認為有權披露的信息，提供被限制方遵守第三方施加的任何限制；(Ii)在被保護方披露之前被限制方合法擁有但未被限制方根據保密義務獲得的信息；或(Iii)在未被限制方違反保密規定的情況下進入公共領域的信息。

(e)在發佈關於再融資的任何公開披露之前，發行人應就與本協議或本協議擬進行的交易相關的此類公開披露的形式和實質與持有人進行磋商，並應在適用的公告或披露之前給予持有人合理的機會對任何此類公告或披露進行審查和評論。

第9.10節可分割性。如果本協議的任何條款被發現無效或不可強制執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議中預期的交易，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘部分分離，該部分應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應盡最大努力真誠地談判一項最能反映雙方締結本協定意圖的替代、有效和可執行的條款或協議。

第9.11節修訂及豁免。本協議中的任何條款只有在事先徵得各方書面同意的情況下才能修改(如有任何修改)。儘管有上述規定，只有在尋求豁免的一方書面同意的情況下，方可放棄遵守本協定的任何條款(一般地或在特定情況下，並追溯或預期地)。根據第9.11節的規定作出的任何修訂或放棄，對所有當事人或相關當事人(視情況而定)及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第9.12節延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；也不得解釋為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對任何條款或

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33

本協議的所有條款必須以書面形式存在，並且只有在書面明確規定的範圍內才有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

第9.13節不是自以為是的。雙方承認，任何要求對本協定中任何聲稱的不明確之處作出解釋的適用法律均不適用，並被明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求而準備的，也不暗示任何推定或舉證責任或説服。

第9.14節對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成同一份文書。就本協定的效力而言，可移植文件格式(PDF)的簽名傳真和電子郵件副本應被視為原件。

第9.15節整個協議。本協議和其他再融資文件，連同本協議和本協議的所有附表和附件，構成雙方對本協議及其標的的完全和完整的理解和協議，並取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他協議。

第9.16節沒有受託責任。雙方承認並同意，本協議或其他再融資文件中的任何內容均不會在持有人或其關聯公司與本集團之間產生任何受託責任。

第9.17節有效性和有效性。本協定自締約雙方簽署和交付本協定起生效。

[簽名頁面如下]

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特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[再融資協議的簽字頁]

附表1

集團公司

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附表2

擔保及抵押品的説明

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附表3

羣體結構

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附表4

通知信息

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附表5

現有重組前負債

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附表6

付款合同

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附件1-新鈔票的格式

本票據和擔保並未根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何其他證券法登記。本票據和擔保受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非根據證券法和其他適用證券法的註冊或豁免允許轉讓或轉售，以及在交易豁免註冊的情況下，除非發行人已收到律師的意見，即該交易不需要根據證券法和其他適用法律進行註冊。持有者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。

擔保優先擔保票據

217,738,923美元

2022年4月19日

在本擔保票據(“票據”)的條款及條件的規限下，寺庫集團控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“發行人”))承諾按Great World Lux Pte Order of Great World Lux Pte付款，以收取良好及有值代價。於2024年4月19日(“到期日”)或本協議另有規定的較早日期，根據新加坡法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(該一方和任何受讓人，“持有人”)，本金金額217,738,923美元，外加按第二條規定的適用利率計算的應計和未付利息。

本票據是根據發行人、持有人及其他各方於2022年3月4日訂立的再融資協議(“再融資協議”)發行的。本文中使用和未定義的大寫術語應具有再融資協議中規定的含義。

發行人在本票據項下的債務在擔保優先的基礎上得到全面、不可撤銷和無條件的擔保，擔保的範圍由每一位擔保人共同和各自承擔。此外，本票據有權享有各方擔保的利益，即在本票據的日期後，根據本票據的條款成為擔保人。根據本票據及其他再融資文件所載條款及條件，任何該等人士將無條件同意本票據本金連同應計及未付利息將於到期時如期及準時足額支付。

通過發行及交付本票據，發行人同意遵守本票據中的契諾、承諾、條款和條件，並確認本票據所載持有人的權利和權利。

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定義

第1.1條定義。

“後天負債”指(A)任何其他人在與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的負債，或(B)該指明人士在該時間之前取得財產或資產所產生的負債。已獲得的債務應被視為在被收購人成為集團公司之日或相關收購該人的財產或資產之日發生。

“美國存託憑證”是指發行人的美國存托股份，其中兩股代表一股A類股份。

“附屬公司”對個人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就持有人而言，“聯屬公司”一詞亦包括(I)持有人的任何普通合夥人、(Ii)管理或向持有人(及其普通合夥人及高級職員)提供意見的基金經理、(Iii)由第(I)或(Ii)項所述任何該等人士控制或為該等人士的利益而控制的信託，及(Iv)由持有人發起、贊助、管理、建議或提供服務的為投資目的而成立的任何基金或控股公司。個人的“從屬關係”還應包括此人的配偶或作為配偶、子女、父母、兄弟姐妹、姻親、孫子女、祖父母、叔叔、阿姨、侄子或侄女同居的任何人。

“資產出售”是指發行人或任何其他集團公司在一次交易或一系列相關交易中向集團公司以外的任何人出售、租賃、轉讓其他處置(包括以合併、合併、售後回租交易或類似交易的方式)：

(a)任何集團公司的全部或任何股權；

(b)任何集團公司的經營單位或業務的全部或大部分財產和資產；

(c)集團公司在正常業務過程之外的任何其他財產和資產，

提供那(I)任何集團公司的任何股權發行將受第4.16條所管限，及(Ii)集團公司所有或幾乎所有物業或資產的出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置，將受第3.3(A)及5.1(A)條及進一步的前提是，以下項目均不視為資產出售：

與向持有人進行再融資有關的財產或資產的處置，作為本票據和擔保項下發行人和擔保人義務的擔保；

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任何集團公司在正常經營過程中通過VIE貿易實體的電子商務平臺向零售客户銷售庫存；

在正常業務過程中以批發或企業對企業的方式出售集團公司(為此不包括材料子公司)擁有的庫存，除非該等庫存銷售是關聯方交易；

在全資擁有的集團公司之間出售、轉讓或處置資產；

任何集團公司向符合第4.12(B)(I)B節要求的任何獲準合資實體出售或轉讓資產，但前提是根據以持有人為受益人的股權質押協議，該核準合營實體向適用的集團公司發行或可發行的所有股權均須作為抵押品進一步的前提是此類出售和轉讓是根據相應的最終合資企業文件(其副本應提供給持有者)的條款要求的；

在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物；

任何集團公司處置陳舊或過剩的設備，或集團公司對設備或其他財產或資產進行任何貿易或交換，以換取他人擁有或持有的設備或其他財產或資產(為此不包括任何關聯方交易)，但前提是該集團公司交易或交換的財產或資產(連同任何現金或現金等價物)的公允價值合理地等同於發行人或該集團公司將收到的財產或資產(連同任何現金或現金等價物)的公允價值；

被視為與任何集團公司設立或完善任何允許留置權有關的出售、轉讓或其他處置；

集團公司向發行人或任何其他集團公司發行或出售股權；

為清償因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權或債務而欠集團公司的債務而收到的資產或股權的處置；

許可資產互換；

在正常業務過程中或在破產或類似程序中，與妥協、清算或收回有關的應收款的處置；

處置財產或資產的任何非現金收益以及本定義上述條款所指的任何財產或資產的公允價值，應在

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在術語“的定義中考慮的方式”公允價值，其結果應在交付給持有人的高級船員證書中列明。

關於銷售和回租交易的“應佔債務”是指在確定時，承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務現值，包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限。該現值應使用貼現率計算，貼現率等於按照公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；然而，前提是如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義來確定。

“董事會決議”是指發行人董事會正式通過並具有全部效力的書面決議或會議紀要的副本。

“營業日”指法律規定或授權銀行在中國(就本附註而言不包括香港、澳門和臺灣)、開曼羣島、香港、紐約或新加坡關閉的任何非星期六、星期日或其他日期。

“資本租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債額，而該負債額須在根據公認會計原則編制的資產負債表上予以資本化，而該等債務所代表的負債額為根據公認會計原則釐定的該等債務的資本化金額，而其所述到期日則為承租人可於該租賃可預付租金而無須支付罰款的首個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應付的任何其他款項的日期。儘管有上述規定，任何租賃(不論是在本附註日期之前或之後訂立)將根據發行日生效的公認會計原則被分類為經營租賃，將被視為不代表資本租賃義務。

“現金等價物”係指下列任何一項：

由美利堅合眾國、法蘭西共和國或其主權債務評級至少為“A3”(穆迪評級為“A3”，S評級為“A-”)或任何此類政府的任何機構或機構的任何其他國家的政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但前提是保證該政府的全部信用和信用以支持該政府)，每一種情況下的到期日均不超過購買之日起的12個月；

美利堅合眾國、歐洲經濟區任何州、人民Republic of China、香港和新加坡或上述任何機構的直接債務，或由美利堅合眾國、歐洲經濟區任何州、人民Republic of China、香港和新加坡或上述任何機構全面和無條件擔保的義務；

銀行或信託公司發行的定期存款賬户、定期存單和貨幣市場存款，在購買之日起12個月內或更短時間內到期

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根據美利堅合眾國、其任何州、歐洲經濟區任何州、香港、新加坡或澳大利亞的法律組織，且銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過1億美元(或其外幣等值)，且未償債務由至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)或由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金評級為“A-”(或類似的同等評級)或更高；

與符合上文(B)款所述資格的任何金融機構訂立的期限不超過7天的回購義務，用於上文(A)和(B)款所述類型的標的證券；

穆迪評級至少為“P-1”或S評級至少為“A-1”，且在收購之日起12個月內到期的商業票據；

實質上所有資產均屬上述(A)至(D)任何一項所述類型的貨幣市場共同基金；

根據中國法律或香港法律組織的銀行或金融機構的定期存款賬户、定期存單、隔夜或通知存款及貨幣市場存款，或受中國或香港法律組織的銀行或金融機構本金保護的結構性存款產品，或集團公司經營業務的到期(不得超過一年)且可隨時撤回而無需超過六個月通知的結構性存款產品；

所有根據公認會計準則被視為現金的項目；以及

就任何集團公司的投資而言，其期限及信貸質素與上述(A)至(G)項所述投資相若的投資，通常用於該集團公司所在國家的短期現金管理目的。

“A類股”是指發行人股本中每股面值0.001美元的A類普通股。

“B類股”是指發行人股本中每股面值0.001美元的B類普通股。

“抵押品”是指根據任何擔保文件不時授予或將授予擔保權益的任何和所有財產或資產，以保證本票據或任何擔保項下的義務。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

“控制”，包括術語“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，包括直接或間接地擁有

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有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券，或代表該人的未償還有表決權證券的多數的證券。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為的任何證券的條款，或在每種情況下，根據該股權持有人的選擇可交換的)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或根據股權持有人的選擇可贖回的任何股權(但交換髮行人的股權(不合格股票除外))，全部或部分，在(A)本票據及重組文件下並無應付款項或與本票據有關的任何應付款項尚未清償的日期及(B)本票據到期日期後183天或之前；但前提是只有在該日期前可強制贖回或到期或可由持有人選擇贖回的該等股權的部分將被視為不合格股份；此外，根據發行人或任何集團公司的任何計劃為一名或多名僱員的利益而發行的任何股權不會僅因發行人或其任何聯屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股份。

“境內子公司”是指不時在中國註冊成立或設立的任何集團公司。

“股權”係指(I)就發行人而言，指發行人在股權證券中的權益，連同根據發行人的組織文件與該等權益有關的所有相應權利；(Ii)就任何其他人而言，指註冊資本中的任何權益、股份、股本、股權或該人的其他所有權權益，在第(I)及(Ii)項中，包括認購、收購或購買任何前述的任何期權、認購證或權利，或可轉換為或可行使或可交換的任何其他證券或工具，或任何股權增值，與發行人或該其他人士(視情況而定)有關的影子股權、股權計劃或類似權利，或直接或間接向發行人或該其他人士(視情況而定)購買或收購的任何類型的任何合同，或賦予某人權利收取該實體的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

“股權質押”是指對任何人而言，授予優先於該人股權的優先擔保權益的文書。

“重組前現有負債”係指發行人及其附屬公司在再融資協議執行之日及截至該協議附表5所披露之日之銀行借款。

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“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

“公允價值”是指，就任何資產、負債、財產、商業承諾或股權而言，由發行人善意確定的，在非關聯、知情且願意出售的賣方與非關聯、知情且願意購買、非關聯、知情且願意購買的買方之間進行的公平交易中所支付的價格。

“創始人”指的是Mr.Li·日學。

“方正控股”係指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司寺庫控股有限公司。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何集團公司。

如果在發佈日期之後發生下列情況之一，則視為發生了“根本變化”：

一項或一系列相關交易(包括髮行人或任何重要附屬公司與任何其他人或合併為任何其他人的任何合併、合併、安排方案或合併，或發行人或任何重要附屬公司的其他公司重組，或A類股、B類股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外))，在該交易或一系列相關交易中，除發行人、其附屬公司、發行人及其子公司或任何許可持有人的僱員福利計劃外，收購發行人或任何重大附屬公司的任何股權，使該等人士或關連人士在緊接該等交易或一系列關連交易後，持有發行人或該重大附屬公司的股權，相當於發行人或該重大附屬公司未行使投票權的至少50%；

發行人的任何股份交換、合併或合併，或類似效果的交易，根據該交易，A類股、B類股或美國存託憑證將轉換為任何其他人的現金、證券或其他財產；

核準持有人停止控制發行人或任何重要附屬公司；

出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(I)發行人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有資產，或(Ii)發行人及其附屬公司作為整體，或在每一種情況下，將具有上述效力的任何一系列關聯交易出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給除全資擁有的集團公司以外的一人或一羣關聯人；

除第4.12(B)(I)A款所允許的以外，VIE實體轉讓、許可或任何類似的安排，轉讓其各自的全部或基本上全部知識產權；

發行人或任何重要附屬公司的股東批准任何清算或解散發行人或該集團公司的計劃或建議；或

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這些美國存託憑證將停止在納斯達克全球市場或其後續市場上市或報價。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方、市或其他政治部門或其他政府、政府、監管或行政當局、機構、委員會、局、部門、部門、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構有管轄權或證券交易所。

“集團”指發行人及其子公司不時成立，但不包括任何獲準的合營實體，“集團公司”具有相關含義。

“擔保”係指對任何債務或擔保債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據的背書外)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保”是指每個擔保人根據再融資協議的條款對擔保債務的擔保，包括本票據項下的債務。

“擔保人”是指(A)發行人的子公司；以及(B)發行人根據本附註條款不時簽署擔保的任何其他子公司(為此，不包括獲準的合營實體)及其各自的繼承人和受讓人。

“產生”是指就任何債務而言，產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對或有或以其他方式償付這種債務，包括後天債務的“產生”；然而，前提是利息的應計和原始發行折扣的增加都不應被視為債務的產生。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；

該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償付義務(此類債務的金額在任何時候等於此類信用證、銀行承兑匯票或其他票據當時未開出且未到期的總金額，加上根據這些信用證、銀行承兑匯票或其他票據提取的當時未償還的總金額)；

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該人支付延期和未支付的財產或服務購買價款的所有義務，不包括貿易應付款；

該人的所有資本化租賃債務或與回租交易有關的可歸屬債務；

以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，無論這種債務是否由該人承擔；然而，前提是，該負債的數額為(A)該資產在該確定日期的公允價值和(B)該負債的數額中的較小者；

在本定義中未包括的範圍內，指由該人擔保的其他人的所有債務(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)；

在本定義中未包括的範圍內，利率協議項下的淨債務；以及

由該人發行的所有不合格股票，按其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中較大者估值，外加應計股息。

任何人在任何日期的負債額，須為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，而就或有債務而言，則為引起該債務的或有事項發生時的最高負債，提供:

(i)在發行原始發行貼現的債務的任何時候的未償還金額，是該債務的面值減去該債務發行時按照公認會計原則確定的原始發行貼現的未攤銷部分的剩餘部分；

(Ii)在產生任何債務時，為支付該債務的利息而借入和預留的款項，只要是為保證支付該利息而持有的，則不得被視為“負債”；及

(Iii)負債不包括任何納税義務。

“利息期”是指自發行日起計的每12個月期間。

“利率協議”就任何人士而言，指任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、期權或未來合約或其他旨在防範利率波動(包括衍生工具協議或安排)的類似協議或安排，而該人是當事人或受益人。

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“投資”對任何人來説，是指(1)對另一人的所有直接或間接預付款、貸款或其他信貸擴展，(2)對另一人的任何出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務)，(3)購買或獲取由另一人發行的股權、債務、債券、票據、債券或其他類似工具或證券；或(4)對另一人的任何義務的任何擔保；在每一種情況下，不包括(A)在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的佣金、差旅和類似墊款，以及(B)根據正常貿易慣例在正常業務過程中以商業合理條款(就該等目的不包括任何關聯方交易)向客户或供應商提供的墊款或運營擔保。如果發行人或發行人的任何附屬公司出售或以其他方式處置(無論是通過稀釋性發行或其他方式)發行人的任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是發行人的附屬公司(出售該附屬公司的所有未清償股權除外)，則該人將成為核準合營實體，而發行人將被視為在任何該等出售或處置的日期作出一項投資，該等投資的價值等於發行人在該核準合營實體的投資的價值，該等投資已反映在發行人的綜合資產負債表上。不得低於最低估值門檻。發行人或持有第三人投資的任何附屬公司的收購，將被視為發行人或該附屬公司對該第三人的投資，金額反映在發行人的綜合資產負債表上。除本附註另有規定外，投資額將於作出投資時釐定，而不會影響其後有關該等投資的價值變動或撇賬、撇賬或撇賬。

“發佈日期”是指2022年4月19日。

“法律”指由政府當局制定、發佈、公佈、執行或輸入的任何法規、法律、條例、條例、規則、法典、命令、判決、令狀、強制令、法令或法律要求(包括普通法)。

“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保、產權負擔、留置權或抵押(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃，或產生任何抵押、質押、擔保、留置權、抵押、地役權或產權負擔的任何協議)。

“重大附屬公司”指，在任何相關確定日期，VIE貿易實體、香港寺庫集團投資集團有限公司、上海寺庫集團電子商務有限公司(上海寺庫電子商務有限公司)、宜春寺庫集團電子商務有限公司。(宜春寺庫電子商務有限公司)及發行人總資產至少人民幣10億元的任何其他附屬公司(而於本附註日期，主要附屬公司為發行人的附屬公司，載於附件一)。

“現金淨收益”是指：

對於任何資產出售，以現金或現金等價物的形式出售資產的收益，包括與遞延付款義務有關的付款(在一定範圍內

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當以現金或現金等價物的形式收到時(除非此類債務是以任何集團公司的追索權融資或出售的)，以及將其他財產轉換為現金或現金等價物時收到的收益，淨額：

(i)與資產出售有關的經紀佣金及其他費用和開支(包括法律顧問和投資銀行家的費用和開支)；

(Ii)在不考慮發行人及其集團公司作為整體的綜合經營業績的情況下，為此類資產出售所產生的所有税項(無論該等税項是否實際支付或應支付)撥備；

(Iii)為償還該等資產出售時的債務或任何其他未清償債務而支付的款項，而該等債務或債務是(I)以出售的財產或資產上的留置權作擔保，或(Ii)因該項出售而須予支付的，以及

(Iv)根據公認會計原則建立的任何準備金(包括由發行人或相關集團公司保留的與該資產出售相關的任何負債準備金)或放入第三方託管的任何金額，用於調整該資產或資產的銷售價格，直至該準備金被撤銷或該託管安排終止為止，在這種情況下，現金收益淨額應僅包括如此撤銷的準備金或從該託管安排中返還給發行人或該集團公司的金額(視情況而定)；以及

“高級人員證書”是指交付給持證人並由發行人的執行人員簽署的證書。

“對等權債務”是指出票人對本票享有同等償付權的債務，以及保證人在該保證人的擔保下享有同等償債權和留置權的任何債務。

“準許收購負債”指任何集團公司的負債或不合格股份，只要該等負債或不合格股份是該人士在(A)成為集團公司或(B)該人士與發行人或任何其他集團公司合併或合併時所存在的債務或不合格股份，且在任何情況下均並非在考慮前述事項時產生。

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“允許資產互換”是指根據第4.11、4.12和4.14節的許可，在任何集團公司和另一人之間實質上同時購買和出售、轉讓或交換關聯業務資產或關聯業務資產和現金或現金等價物的組合。但前提是如該許可資產互換生效，該人士應為許可合營實體，而持有該許可合營實體股權的集團公司須於許可資產互換完成後五(5)個營業日內簽署及交付以持有人為受益人的該許可合營實體所有股權的股權質押。

“許可持有人”是指創始人和創始人控股公司(只要創始人控股公司由創始人控制)，或他們各自的任何附屬公司。

“獲準投資”指：

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由發行人或任何附屬公司，或由於喪失抵押品贖回權、完善或執行在正常業務過程中設立的任何留置權或為履行判決而產生的，包括與破產程序或另一人的其他重組有關的；

“獲準合營實體”指(I)為發行人或其任何附屬公司與信譽良好的戰略投資者(但不包括由任何集團公司設立或控制的任何實體，且為資助該等實體的業務及其他業務而向專業投資基金或其他財務投資者尋求少數股權投資的任何實體)而成立的任何合營實體，及(Ii)發行人或其附屬公司不時持有或取得所有權權益(不論以股權或其他方式)。

“允許留置權”是指：

(a)根據擔保文件設立的留置權，作為本票據和擔保項下擔保債務的擔保；

為確保本票據和股權質押將就任何獲準資產互換籤立和交付給獲準合資實體而設立的留置權；

對集團公司現有重組前債務的任何財產或資產的留置權；

對集團公司在正常交易過程中為交易目的和全額價值而設定的任何財產或資產的留置權，包括因有條件出售、所有權保留、寄售或其他類似安排而產生的對本集團提供的庫存的任何留置權

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庫存供應商確保償還欠他們每個人的相應採購價款；

擔保任何票據再融資債務的留置權，但前提是授予這種附帶擔保權益的資產的公允價值不超過根據本票據贖回或償還的金額，根據擔保文件，這種附帶擔保權益從屬於持有人的擔保權益；

確保一般再融資債務的留置權，但前提是(I)該等一般再融資債務的本金額不超過如此再融資的現有債務的本金及應計利息或額外金額，及(Ii)獲授予該等附帶擔保權益的資產的公允價值不超過150%。該等一般再融資債務項下的未清償款額；

保證允許的獲得性債務的留置權；提供該等留置權(I)在集團公司產生該等準許取得的債務時及之前取得該等準許取得的債務，且不是在與該等債務有關的情況下授予的，或並非在預期發生該等債務的情況下授予的；及(Ii)除取得的財產或資產外，該等留置權不得延伸至集團公司的任何財產或資產；

對集團公司收購時存在的任何財產或包括許可投資的資產的留置權，但前提是該等留置權在該項收購前已存在，並非為預期而設立，亦不延伸至本集團的任何其他財產或資產；

出租人在經營租賃項下的任何權益或所有權；

在正常交易過程中因取得備用信用證或銀行擔保所需的保證金或其他必需的現金抵押品而產生的留置權；

與金融機構的慣常淨額結算或抵銷安排，涉及非投機性質的一般現金管理安排或其他外匯對衝合約；

對尚未拖欠的税收、評估或政府收費或索賠的留置權，或通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的留置權但前提是已按照公認會計準則的要求撥備任何準備金或其他適當準備金；

對集團成員在正常業務過程中租賃或許可的任何物業的租金保證金的留置權；以及

根據銀行存款賬户的標準條款和條件，對在正常業務過程中授予的銀行賬户的留置權。

“允許再融資債務”是指任何集團公司為交換而發行的債務，或其淨收益用於再融資或擴大：

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“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、社團、股份公司、信託、合資企業、有限責任公司、組織、實體或政府主管部門。

“符合資格的股權發行”是指，就任何集團公司而言，發行任何股權(為此目的，不包括不合格的股票)，不論是以單一

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交易或一系列相關交易：(I)不會導致根本變化；(Ii)以公平原則和公允價值進行。

“再融資文件”是指再融資協議、本票據、擔保、附屬協議、股權質押以及各方以書面指定的任何其他文件。

“關連業務”指發行人或任何其他集團公司於發行日從事的業務，或與該等業務相類似、相關、互補、附帶或附屬的業務，或其任何合理的延伸、發展或擴展，包括但不限於在寺庫 電子商務平臺或本集團經營的任何其他相關平臺。

“關聯企業資產”是指在關聯企業中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但前提是任何集團公司為換取該集團公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不會被視為關連業務資產，除非該人是或在收到該人的證券後會成為集團公司。

“關聯方交易”係指根據表格20-F第7.B項要求披露的任何交易。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“有擔保債務”指發行人或任何擔保人根據再融資文件(不論單獨或共同，或與任何其他人，不論直接或間接，絕對或或有，亦不論作為本金、擔保人或其他貨幣，或以美元或任何其他貨幣為本金、擔保人或其他貨幣，或以任何其他形式，或以任何其他貨幣計價)所產生或產生的所有墊款及債務、負債、債務、債權、義務、契諾及責任的支付及履行，幷包括利息及費用。任何集團公司或其各自聯屬公司在任何訴訟程序開始後應計的佣金及其他費用、收費及開支(包括按全額彌償基準計算的法律及其他費用)，不論該等利息及費用是否可在該等訴訟程序中申索。

“擔保權益”是指保證任何人的任何義務的抵押、抵押、質押、留置權、轉讓或其他擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“擔保文件”具有再融資協議中賦予該術語的含義。

“從屬協議”是指發行人的每一家子公司根據再融資協議的條款以商定的形式簽署的從屬協議。

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“貿易應付賬款”對任何人來説，是指該人或其任何子公司在正常業務過程中因取得貨物或服務而產生的、在90天內應付的對貿易債權人的任何應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

“規定的成熟度”是指：

任何人的“附屬公司”是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立，為免生疑問，任何人的子公司應包括任何可變利益實體，該人或其任何附屬公司根據合同安排對其實施控制，並根據適用於該人的公認會計原則與該人合併，就發行人而言，應包括VIE實體及其各自的子公司。

“VIE實體”是指VIE交易實體和北京沃麥沃派拍賣有限公司。(北京我賣我拍拍賣有限公司)。

“VIE貿易實體”是指北京寺庫集團貿易有限公司。(北京寺庫商貿有限公司)。

對於任何人的任何子公司，“全資”是指該人或該人的一個或多個全資子公司或其任何組合對該子公司所有已發行股本的所有權（適用法律規定的任何董事合格股份或外國國民投資除外）。

第1.2節其他地方定義的術語。就本註釋而言，以下術語具有以下章節中規定的含義：

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第23.1條釋義

第23.2條

在本附註中，除另有規定或文意另有所指外：

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貨幣。所有提及的金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示，視情況而定，“美元”、“美元”和“美元”指的是美元。“人民幣”指的是中華人民共和國的合法貨幣人民幣。

會計術語。未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義。

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期限、利息、付款

第23.3條學期。本票據及本票據的所有應計及未付利息，以及本票據項下應付持有人的任何及所有其他款項，應於到期日全數到期及應付，除非根據本票據條款提前贖回或償還。

第23.4條利息。本票據的未付本金將於2023年4月19日及到期日(每個“付息日期”)支付利息，除非按本協議條款提前贖回。根據本協議第三條贖回的本票據本金的利息應於適用的贖回日期支付。

第23.5條利率。*本票據將按8%的利率計息。自發行日起至到期日止的年利率(“利率”)，除非提前贖回或償還。任何拖欠的金額應按12%的利率計息。年利率(“違約利率”)，以每年360天為基礎按月複利，從相關的付款日起至付款之日止。

第23.6條付款。本票據的所有應付金額或與本票據或本票據證明的債務有關的所有款項，應在本票據的任何本金或利息支付到期並根據本協議應支付之日，以美元立即可用資金支付給持有人。發行人應以電匯方式向持有人支付本金或利息，並將即時可用資金電匯至其不時指定的持有人賬户，但持有人賬户的任何變動必須在適用付款日期前至少三個工作日以書面通知發行人。如任何該等付款日期或到期日適逢非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等付款將不會因延遲而產生利息。

第23.7條付款的運用。發行人根據本票據支付的所有款項應首先用於支付當時到期的所有未償還和應計利息(包括按默認利率對違約金額應支付的任何違約利息)，然後用於所有本金，直到本票據全部贖回為止。

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贖回和回購

在到期日回購。除非先前已贖回或交回及註銷，否則出票人須於到期日以相等於(I)未償還本金金額加上(Ii)應計及未付利息(包括拖欠款項的任何應計及未付利息，如有的話)的價格贖回本票據。

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根據發行者的選擇贖回。發行人可隨時及不時全部或部分贖回本票未償還本金但前提是這種贖回的最低本金金額為10萬美元。

強制贖回。出票人有權要求出票人贖回本票本金，持有人有權要求出票人贖回本票本金如下：

對根本性變革的強制性救贖。

如果在任何時間發生根本變化，持有人有權選擇要求發行人以現金方式回購本票據的全部或任何部分，回購價格等於(I)本金的100%(或其部分，視情況而定)，加上(Ii)應計和未支付的利息(包括任何應計和未支付的違約金額利息，如有)。

在(I)任何基本變動結束或簽署或交付有關任何基本變動的最終文件後三個歷日內，發行人應向持有人發出書面通知，説明構成基本變動的交易(“基本變動贖回通知”)。基本變動贖回通知須列明基本變動的主要商業條款，列明根據第3.3(A)(I)節釐定的應付贖回價格(“基本變動贖回價格”)，以及發行人應贖回本票據以支付基本變動贖回價格的日期，該日期不得遲於基本變動結束後15天。

如發行人未能向持有人遞交基本更改贖回通知，而持有人已知悉該等基本更改，持有人可遞交書面通知，要求發行人於(A)通知發出後15天或(B)基本更改結束後15天的日期贖回本票據項下所有未償還的本金及利息金額。出票人應按照持有人根據本條款第3.3(A)(Iii)條遞交的通知中的規定贖回本票據。

其他強制贖回事件。根據第4.8(I)節、第4.10(D)節和第4.16(C)節，發行人應被要求贖回本票據當時未償還的本金，並支付應計利息。

贖回通知。除與基本改變有關的任何強制性贖回(受第3.3(A)節所述條款約束)外，發行人應在導致發行人有義務贖回本票據未償還本金的事件發生後三天內向持有人發出贖回通知，其中應説明(A)贖回日期，(B)贖回價格，包括將於贖回日贖回的未償還本金金額及其應計利息細目，以及(C)指明贖回本票據的部分。除非

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經持有人書面明確同意，贖回日期不得遲於導致發行人有義務或權利(如適用)贖回本票據項下未償還本金的適用事件發生後15天。

贖回通知的效力。於根據本章程第3.3節及第3.4節發出及交付贖回通知後，本票據根據本條款須贖回的本金金額將於贖回日不可撤銷地到期及應付。

支付贖回價款。發行人應於贖回日以美元即時可用資金全數支付贖回價格及其應計利息至持有人的指定銀行賬户，並於贖回日期前至少五個營業日以書面通知發行人。如果發行人履行了該等付款義務，則在贖回當日及之後，本票據的本金將停止計息。如果發行人未能在贖回日支付贖回價款，則應按贖回價款和贖回日至實際支付日的累計利息按違約利率計息。

部分贖回本票據。在本票據的任何部分贖回後，持有人應安排在本票據上註明贖回的本金金額，並應簽署並向發票人交付付款確認書，但不應要求將本票據退回以註銷和重新發行。持有人正式簽署的付款確認書應為本票據本金已贖回的確鑿證據。

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聖約

承付票的付款。

出票人應按本票據規定的日期和方式支付或安排支付本票據的本金和利息。本金和利息應視為在發行方提交給持有人的不可撤銷的SWIFT MT103付款確認書中規定的日期支付。

發行人應在合法範圍內按違約利率支付逾期本金和利息(包括根據任何適用的破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)。

維持送達地址。

發行人的註冊送達地址為香港九龍尖沙咀海港城政府大樓5座16樓，香港寺庫集團投資有限公司的註冊辦事處A106室，發行人可將有關本票據的通知及催繳款項送達發行人。如發行人於任何時間未能維持該送達所需地址，或在地址更改時未能向持有人提供任何新地址，則該等通知及要求可向發行人在開曼羣島的註冊辦事處發出或送達。

合規證書。

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應持有人的書面要求(該等要求在本票據的兩年期限內最多不得超過四次)，發行人應隨時向持有人交付一份證書(加蓋發行人和VIE交易實體的公司印章)，聲明(I)發行人及其子公司已遵守、遵守、履行和履行了本票據和其他再融資文件項下各自的義務，以及(Ii)集團公司沒有違約履行或遵守本票據和其他再融資文件的任何條款、條款和條件(或，如果違約或違約事件已經發生，描述所有此類違約或違約事件，以及發行人或適用的集團公司正在或建議對此採取什麼行動)。

出票人須在本票據未清償的任何時間，在知悉任何失責或失責事件後，立即以書面通知持有人，並須遞交高級船員證書，列明該失責或失責事件，以及出票人或該集團公司正就此採取或擬採取何種行動。

財經資訊。在發行人的證券停止在納斯達克全球市場上市的任何時候，發行人應安排將以下證券交付給持有人：

每個會計年度結束後150天內，發行人該會計年度經審計的合併財務報表，

在每種情況下，均根據GAAP編制，幷包括資產負債表和利潤表，對於發行人的經審計合併財務報表，還包括現金流量表和股東權益表。

資產報告。發行人應在發行人根據第4.4(A)節向持有人公開宣佈其季度財務業績或向持有人交付季度財務報告之日(視情況而定)，安排向持有人交付季度報告：

本集團的綜合總資產及淨資產；

各主要子公司的總資產和總庫存；

在每一種情況下，均須證明屬實無誤，並加蓋發行人及其附屬公司的公司印章。

税金。發行人將支付，並將導致其他各集團公司在拖欠之前支付所有重大税項、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議，且已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，或未能支付此類款項對持有人沒有任何重大不利影響。

逗留、延期和高利貸法。發行人契諾(在它可以合法這樣做的範圍內)，它不會在任何時候、現在或任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢

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此後生效，這可能會影響契諾或本票據條款的履行，發行人(在其可以合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並明確表示其不會訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙持有人執行其在本附註項下的權利，但將容忍並允許執行每一項此類權力，如同尚未頒佈此類法律一樣。

限制支付。發行人不得、也不得允許任何集團公司直接或間接：

購買、贖回或以其他方式收購或作廢(包括但不限於與任何合併或合併有關的)任何集團公司的任何股權(該集團公司擁有的股權除外)；

任何債項如(A)從屬於本票據或擔保(視屬何情況而定)的付款權，或(B)以較保證本票據或擔保(視屬何情況而定)為次要的留置權而以留置權作抵押，則不得就該等債項或就該等債項作出任何付款，或就該等債項作出任何付款，或就該等債項購買、贖回、作廢或以其他方式取得或收回該等債項，但在每種情況下，該等債項的利息或本金在述明到期日的支付除外；

進行許可投資以外的任何投資；

除向酷天俠(北京)信息技術有限公司支付VIE實體控制文件允許或要求的款項外，按照許可持有人的命令支付任何管理費、諮詢費、諮詢費、運營費或其他費用、補償或報酬。

條款(A)至(E)中規定的所有此類付款和其他行動在本附註中統稱為“限制性付款”。

前款規定不禁止下列情形之一：

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股息和其他支付限制。

發行人不會，也不會允許任何其他集團公司直接或間接地製造、以其他方式造成、忍受或生效對任何集團公司以下能力的任何形式的自願產權負擔或限制：

對發行人或任何其他集團公司擁有的集團公司的任何股權，支付股息或進行適用法律允許的其他分配；

除根據從屬協議所考慮的情況外，向發行人或任何其他集團公司支付任何債務；

向發行人或任何其他全資擁有的集團公司提供貸款或墊款，但前提是此類貸款或墊款受從屬協議的約束；或

將其任何財產或資產轉讓給發行人或任何其他集團公司。

上述規定不應限制任何產權負擔或限制：

在發行之日存在；

在再融資文件中列出；

根據或因適用法律而存在，或應對發行人或任何其他集團公司擁有管轄權的任何監管機構的要求而存在；或

就任何人士或由任何集團公司收購的任何人士的財產或資產而言，該等產權負擔或限制並不適用於任何人士或任何人士的財產或資產，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人士或任何人士的財產或資產(該等收購的財產或資產除外)。

債務限制。

發行人不會，也不會允許任何集團公司直接或間接產生任何債務。

儘管有上述規定，發行人和任何集團公司(以下指定的除外)可能會產生下列各項(該等債務，“準許債務”)：

本金總額不超過人民幣2.5億元的額外債務(無論是根據新的或現有的未提取信貸或貸款安排)，用於營運資金用途；

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允許對債務進行再融資；

貿易應付款項；

本票據及擔保所代表的債務；

允許的後天債務；以及

債務包括集團公司之間無擔保且受從屬協議約束的公司間債務(就該等目的而言，包括應付貿易款項)。但前提是任何其後發行或轉讓股權而導致該等債務由集團公司以外的人士持有，或將該等債務出售或轉讓予非集團公司的人士，在任何情況下均應視為該集團公司自該等發行、出售或其他轉讓的日期起產生本款第(Vi)款所禁止的債務。

為確定是否符合本第4.10節的規定，如果一項債務符合上述條款中所述的一種以上允許債務類型的標準，則發行人應自行決定將該債務項目歸類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在其中一項條款中，而無需重複計算此類債務。

於票據再融資負債項下任何本金金額提取後15天內，發行人或適用集團公司須在實際可行範圍內儘快按本附註第III條所載程序，於贖回本票據項下未償還本金金額加上應計但未支付的利息時，將相等於該本金金額的款項用於贖回。

為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣在再融資之日有效的外幣匯率計算。

出票人或任何擔保人都不會產生任何根據其條款在償付權上從屬於或低於任何債務的債務，除非該債務在償付權上從屬於本票據或相關擔保(以適用為準)；但前提是債務不會僅僅因為無抵押或擔保程度較大或較小或優先程度較高或較低而被視為從屬於或低於任何其他債務的償還權。

資產銷售限制。

發行人不會、也不會允許任何其他集團公司直接或間接完成任何資產出售，除非：

發行人或適用的集團公司收到的對價至少等於公允價值(在該資產的最終協議之日

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出售或處置的資產，按照第1.1節所列術語的定義確定，並在資產出售完成後15個歷日內交付給持有人的高級官員證書中列出；

在向核準合營實體出售任何資產的情況下，該核準合營實體的股權根據股權質押同時或緊接在收到股權質押後且不遲於資產出售生效之日起15個歷日內質押給持有人；及

在資產出售抵押品的情況下，所有非現金及現金等價物形式的資產出售對價將作為抵押品質押，以根據留置權同時或緊接收到擔保債務後擔保債務。

將構成根本性變化的資產出售應遵守第3.3(A)節的條款。

關聯方交易的限制。

發行人將不會，也不會允許任何集團公司直接或間接地在單一交易或一系列交易中，向發行人的任何關聯方支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從發行人購買任何財產或資產，或訂立或作出任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或與發行人的任何關聯方(包括獲準合營實體和獲準持有人)或為其利益訂立任何其他關聯方交易。除非(I)該等交易的條款公平合理，且對適用集團公司的利益不遜於該交易進行時所能取得的利益，及(Ii)該等關聯方交易並無違反本附註所載任何其他條款，亦不受本附註所載任何其他條款的限制。本第4.12節允許的所有關聯方交易只能根據發行人審計委員會正式通過的書面決議或會議紀要批准的書面協議進行。

關於獲準合資實體與集團公司之間的交易：

如果關聯方交易涉及任何集團公司對獲準合資實體的任何資產出售、許可資產互換或投資，則此類關聯交易應遵守(B)段的要求，並應受適用的集團公司在發行所有此類股權後五(5)個工作日內簽署和交付以持有人為受益人的關於該獲準合資實體的所有股權的股權質押的約束。進一步的前提是:

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VIE實體擁有的電子商務平臺和域名、互聯網站或“寺庫”移動應用程序(“重大知識產權”)轉讓給任何不是全資擁有的集團公司的實體，為免生疑問，本款(A)中的任何規定均不得被視為允許任何集團公司對該重大知識產權進行任何獨家許可；以及

發行人應確保集團公司及核準合營實體不會訂立任何協議、安排或任何其他類似交易，令核準持有人(為此不包括本集團及核準合營實體)獲得任何補償，包括從核準合營實體收取任何管理、營運、服務或顧問費、佣金或任何類似付款、分派、費用或其他形式的酬金。

上述限制不限於也不適用於：

僅在任何集團公司之間進行的交易；

為真正的業務目的或在正常業務過程中向本集團員工支付、貸款、墊款、擔保(或取消)，但前提是此類貸款、墊款或擔保的未償還總額在任何時候均不得超過10萬美元；

發行人的僱員福利計劃下任何股票期權的發行或根據該等計劃授予的任何授權書(不包括為此目的而向獲準持有人發出的任何授權書)。

留置權的限制。

發行人不會，也不會允許任何其他集團公司直接或間接地對其任何性質的資產或財產(包括但不限於許可證、任何集團公司(發行人除外)的股權或任何集團公司的任何債務或應佔債務)設立、產生、承擔或容受任何留置權。

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上述限制不適用於任何允許的留置權。

對本集團業務活動的限制。未經持有人事先書面同意，各集團公司：

不得在任何實質性方面改變其業務、經營和活動的進行，或其目前進行該等業務、經營或活動的安排(包括各集團公司之間的公司間安排)；

除為任何獲準合營實體外，不得訂立任何合營企業，亦不得向任何合營企業出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何資產，而本集團於合營企業持有的所有股權已質押，作為本附註及擔保項下擔保債務的抵押品；

不得將任何人成立、收購或設立為子公司或關聯公司，除非該人在成立或成立時由發行人全資擁有(且不是任何VIE實體的子公司)，並已簽署和交付擔保；

不得為任何人(包括任何獲準合營實體)的利益提供任何貸款或提供任何擔保或賠償(但以下情況除外)：(I)向符合第4.12節規定的條件的發行人的任何關聯方(不包括獲準持有人)提供的任何貸款、墊款或擔保；以及(Ii)根據第4.17節的條款提供的任何擔保或賠償)或自願承擔任何責任，無論是實際的或或有的，但準許的債務除外；

不得、也不得促使獲準的合營實體達成任何安排或協議，以實施任何限制性付款(除非根據第4.8條第(I)或(Ii)款允許此類限制性付款)；

不得獨家或非獨家銷售、轉讓、轉讓或許可本集團的任何重大知識產權，包括為此目的而向任何其他人士出售、轉讓、轉讓或許可使用本集團的所有或任何電子商務平臺、互聯網網站、域名、品牌名稱及設計(包括“寺庫”或“寺庫集團”的品牌名稱及商標)、移動應用程序以及本集團目前為開展業務而涉及或涉及的任何其他知識產權。

回售回租交易的限制。

發行人將不會，亦不會允許任何集團公司訂立任何涉及其任何資產或物業(不論現已擁有或其後收購)的售後回租交易，據此發行人或集團公司出售或轉讓該等資產或物業，然後或其後租賃該集團公司擬用作與出售或轉讓的資產或物業實質上相同的目的或用途的任何其他資產或物業(視情況而定)。

上述限制不適用於與資產或物業有關的任何售後回租交易，如果此類出售和回租將包含允許負債

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根據本合同第4.10(B)(I)節，其收益用作營運資金和進一步的前提是該等售後回租交易的現金收益總額至少等於該等售出及回租交易標的資產或物業的公平市價。

集團公司股權發行、出售限額。

發行人不會出售，也不會允許任何其他集團公司直接或間接發行或出售集團公司的任何股權(為此包括任何不合格的股票)，但以下情況除外：

給發行人或發行人全資擁有的其他集團公司；

發行符合條件的股權；或

該集團公司發行或出售的股權並非符合資格的股權發行，但其現金收益淨額用於以相當於100%的贖回價格贖回本票據的本金。本金金額加上應計利息，在本附註第三條規定的期限內或在其他方面符合本附註第三條的規定。

集團公司出具擔保的限制。發行人不會允許任何集團公司直接或間接擔保任何其他集團公司的任何債務(任何此類債務為“擔保債務”)或就此提供任何賠償，除非：

該集團公司已簽署以持有人為受益人的擔保和從屬協議；

該集團公司已放棄且不會因該集團公司在其擔保下的任何付款而對發行人或任何其他集團公司提出任何報銷、賠償或代位權或任何其他權利的要求或利益，或以任何方式利用該權利或利益；以及

擔保債務構成發行人或相關集團公司根據本協議第4.10節的條款將被允許產生的允許債務。

如果擔保債務：

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未來的擔保人。發行人應促使每個於發行日期後成為附屬公司的人士於該人士成為附屬公司之日起五天內，(I)按再融資協議的規定，(I)以在岸擔保(如該附屬公司為境內附屬公司)或以離岸擔保(如該附屬公司為外國附屬公司)的形式簽署擔保並向持有人交付其擔保；(Ii)簽署附屬協議並將附屬協議交付持有人；及(Iii)根據擔保人須採取的再融資文件所規定的一切行動。

一般業務。發行人應並應促使對方集團公司遵守下列契諾。

遵紀守法。各集團公司應在所有重大方面遵守所有適用法律，包括但不限於與本集團業務有關的適用中國法律、税務、僱傭、社會福利和福利、反賄賂和制裁法律。

維護上市。發行人應維持美國存託憑證在納斯達克全球市場的上市，並應遵守所有適用的上市規則和法規。

平價排名。各集團公司應確保本附註項下的擔保債務和擔保至少平價通行證以及其現在和未來的無擔保和無從屬支付義務。

公司記錄的保存。各集團公司應保持所有帳目、賬簿和記錄在各重大方面符合適用法律的良好秩序。

付款合同；收款賬户。

除非事先獲得持有人的書面同意，否則本集團的任何付款合同不得轉讓、轉讓或以其他方式更新給除另一家集團公司以外的任何實體。

發行人應於指示適用的付款服務供應商更改託收銀行户口後三個營業日內，並應促使集團公司將付款合約下指定用於收取銷售收益的託收銀行户口(每個為“託收銀行户口”)的任何變更以書面通知持有人。提供給持有人的通知應指明已指示更改的付款合同，並應提供新的託收銀行賬户和以其名義開立託收銀行賬户的集團公司的詳細信息。

在控制方面沒有變化。除非事先得到持有人的書面同意，否則發行人不得、也不得促使各重要附屬公司進行任何交易或

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一種安排，根據該安排，將會或很可能會發生根本的改變。

對創始人薪酬的限制。除根據發行日已存在的書面合約或協議的條款向核準持有人支付或發放的獎金或獎勵補償或準許持有人的利益外，不得向核準持有人支付或發放任何獎金或獎勵補償或為其利益而支付或發放任何獎金或獎勵補償。

公司的存在。發行人須根據各集團公司各自的組織文件(可不時修訂)，作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，以及各集團公司的公司、合夥或其他存在。

額外的金額。出票人或任何擔保人或其代表根據或就本票據或擔保所作的所有付款，將不會因任何現在或未來的任何税項、關税、徵税、徵收、徵收、評估、評估或其他政府收費(包括但不限於罰款、利息及與之有關的任何其他責任)(“税”)而免收或扣除(“税”)，除非出票人或任何擔保人(根據法律或有關税務機關對其的解釋或管理而被要求預扣或扣除税款)。如果出票人或任何擔保人因下列情況而被要求扣繳或扣除任何税款：

發行人或任何擔保人(包括任何繼承實體)當時為税務目的或其任何政治分區或其中的任何政治分區而組織或居住的任何管轄區；或

根據或就本票據或擔保(視何者適用而定)支付款項的任何司法管轄區，包括本金、贖回價格或利息(如有)的付款，發行人或任何擔保人將向持有人支付(連同該等付款)所需的額外款額(“額外款額”)，使持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括該等額外款額)不會少於該持有人在該等税款沒有被扣繳或扣除的情況下所收到的款額。

進一步的手段和行動。應持有人要求，發行人將及將促使各適用集團公司籤立及交付該等其他文書，並作出合理所需或適當的進一步行動，以更有效地達致本票據的目的。

新的音符樂器。持票人要求將本票拆分為若干本金金額較小的票據時，出票人應在提出請求之日起三個營業日內免費增發本金金額較小的票據，但應將本票據的現有票據退還給出票人註銷。

更換鈔票。本匯票遺失、被盜、銷燬或損毀時(如屬遺失、被盜或損毀，則為持票人合理地令出票人滿意的賠償，或如為損毀，則在交回和註銷時)，出票人應在

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五個工作日簽署並向持有人交付一張新的票據，作為替代，新票據的日期和利息自本協議之日起計算。

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合併、兼併、出售、轉讓和租賃

公司可合併等在某些條件下。除第5.2節的規定另有規定外，發行人不得直接或間接與他人合併、合併或併入，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

由此產生的、尚存的或受讓的人(“繼承人公司”)，如果不是出票人，應是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大羣島或香港的法律組建和存在的公司，繼承公司(如果不是出票人)應明確承擔本票據和再融資文件項下出票人的所有義務；

不會因合併或合併而發生根本變化；以及

緊接該交易生效後，本附註下並無任何失責或失責事件發生或繼續發生。

就本第5.1節而言，將發行人的一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果由發行人而不是該等子公司持有，則該等財產和資產在合併的基礎上將構成發行人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為將發行人的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非依照本條第五條所列條件並受其限制，適用第3.3(A)節的規定。

被取代的繼任公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，而在繼承人承擔本票據本金及應計及未付利息的到期及準時付款，以及發票人將妥為及準時履行本票據的所有契諾及條件後，該繼承人公司(如非發票人)將繼承發票人的所有或幾乎所有財產及資產，並以發票人取代發票人，其效力猶如發票人已於本文中被點名為第一部分的一方。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，於遵從本細則第V條後，本附註第一段被指名為“發行人”的人士(或其後按本細則第V條所述方式成為“發行人”的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃的情況外，該人士將獲解除其作為本票據的債務人及莊家的責任及本票據下的責任。

不遵守規定的影響。任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，如任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，而任何該等假設不符合本條第五條的規定，則該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效。

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違約和補救措施

違約事件。以下每一種情況都是“違約事件”：

本票的本金(或溢價，如有的話)在到期、加速、贖回或其他情況下到期須予支付時違約，而該違約持續七天；

本票到期應付利息時發生違約，且違約持續七天；

集團公司不遵守第4.16條規定發行或出售股權的；

發行人未能在本附註規定的期限內就第3.3節規定的規定交付任何贖回通知或進行任何贖回；

如託收銀行賬户的任何變更違反第4.19(E)(Ii)條，或根據付款合同指定的託收銀行賬户由集團公司以外的任何人持有，出票人未通知持有人；

任何集團公司未能按照第4.12(B)節的要求就獲準合營實體的股權交付任何股權質押，或未能在15天內向適用的政府當局對此類股權質押設定的擔保權益進行有效登記或完善，但前提是不應因未根據適用的外管局規則和法規註冊安全文件而發生違約進一步的前提是如因持有人未能提供發行人要求的此類登記或備案所需的文件而導致任何此類失敗，在這種情況下，15天期限應在持有人提供所有此類所需文件之日起再延長15天，以使適用的政府當局滿意；

發行人的任何子公司未能執行和交付根據第4.18節的再融資文件要求其交付的任何擔保或其他擔保文件；

旨在將重大知識產權轉讓給任何人的任何實際或聲稱的出售、轉讓、轉讓或其他重組；

發生未償還本金總額為人民幣150,000,000元(或其等值的另一幣種)或以上的債務，不論該債務現已存在或今後將會產生，(A)發生違約事件，致使該債務持有人宣佈該債務在其規定的到期日之前到期並應支付，且該債務未在債務加速後30天內全部清償，或該加速未被撤銷或作廢，及/或(B)未能在最後(但不是任何中期)固定期限前償付本金，且該違約款項不得予以償付；在拖欠款項後30天內免除或延期；

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對房舍有管轄權的法院就下列事項作出判令或命令：

根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願情況下對發行人或任何重要附屬公司的救濟；

指定集團公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的工作人員，對總價值3億元人民幣(或相當於另一幣種)但在訴訟開始後60日內未清償的資產進行債權追索(S)；

發行人或任何重要附屬公司的破產、破產、清盤或清盤，而在每一種情況下，該法令或命令在該等程序開始後60天內仍未解除；

美國存託憑證在納斯達克全球市場或其繼任者市場連續90個交易日或在任何12個月內停牌180個交易日；

任何擔保人未能履行其擔保中規定的任何公約，或任何擔保人拒絕履行其擔保義務或任何擔保的不可執行性(但不包括僅因未能根據適用的外匯局規則和條例登記在岸擔保而導致的擔保不可執行性)；

除非所有抵押品已根據擔保文件的規定從留置權解除(除非以下任何情況完全是由於未能根據適用的外匯局規則和法規登記擔保文件而造成的)：

任何集團公司在履行任何擔保文件下的任何義務時的違約(尚未治癒)，對擔保本票據的任何部分抵押品的任何留置權的可執行性、有效性、完美性或優先權產生重大不利影響；

任何集團公司否認或否認其根據任何安全文件承擔的任何重大義務，

如屬第(I)至(Ii)款所述的任何事件，則該等失責、否認、否認、裁定或失敗並不撤銷，

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根據適用的安全文件，由擁有這種權力的人停留或放棄，或在60天內以其他方式治癒；

出票人未履行其在第五條項下的義務，且未在30天內完全補救；

擔保文件是非法、無效和不可強制執行的，或者未能創造一流的擔保權益(以上任何一項僅因未能根據適用的外管局規則和法規登記此類擔保文件而導致的除外)；

(d)對集團公司提起訴訟、仲裁或其他糾紛解決程序，金額超過人民幣2億元(或等值的外幣)；

除上文(A)至(S)段所述外，任何其他重大違約或重大違反第四條所述限制性契諾的行為，在發行人收到持有人書面通知後30天內仍未得到糾正。

違約的後果；加速。如果任何違約事件發生並仍在繼續，持有人可向出票人發出通知，宣佈本票據已到期並立即支付。在作出任何該等聲明後，本票據即為到期及即時支付。儘管有上述規定，如果發生6.1節第(I)至(K)段規定的違約事件，本票據應立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。

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取消

贖回後取消。在任何時候本票的所有欠款均已不可撤銷地及無條件地悉數清還後，本票須交回出票人註銷，且不得重新發行。

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其他

權利的終止。本票據項下的所有權利於任何時間本票據所欠的所有款項均已不可撤銷及無條件地悉數清償時終止。

轉移和分配。在自發行日起至(I)到期日或(Ii)違約發生日以較早者為準的期間內，未經發行人董事會事先書面同意，持有人不得轉售、質押或轉讓票據(或其任何部分)，但以下情況除外：(I)將本票據的任何部分轉讓予持有人京東或其任何聯屬公司的聯屬公司，或(Ii)與基本變動相關或在發生重大變動後的任何轉讓。為免生疑問，票據(或其任何部分)可在上述禁售期屆滿後的任何時間，無須經發行人董事會同意而提出轉讓。根據本節進行的任何轉讓後，出票人應向受讓人(S)出具轉讓本金的票據(S)(為免生疑問，採用與本票據相同的形式)，並以持有人要求的形式和實質填寫其他必要的文件，以便於

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根據本節規定轉讓本票據的任何部分，費用由持有人承擔，並在持有人向出票人提出要求之日起兩(2)個工作日內完成。為免生疑問，儘管有再融資協議第七條的規定，只有Great World Lux Pte。董事有限公司作為持有人(但不包括其任何獲準受讓人及受讓人)，有權根據再融資協議第7.1節行使提名一間董事的權利；惟於有關時間，Great World Lux Pte。京東股份有限公司及其聯營公司(在任何情況下均不得包括京東股份有限公司或其任何聯營公司)持有不少於票據已發行面值50%的股份。

對公司繼任者具有約束力的條款。本附註所載發行人的所有契諾、約定、承諾和協議，不論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

繼承人公司的公務行為。本附註任何條文授權或規定發行人的任何董事會、委員會或高級人員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為發行人合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

修訂及豁免。本票據任何條款的修訂或豁免須經持有人及出票人書面同意。

適用法律和爭議解決。

(e)本附註應受香港法律管限，並按照香港法律解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本附註的解釋或解釋引向另一司法管轄區的實體法。

香港法院對解決因本票引起或與本票有關的任何爭議(包括與本票的存在、有效性或終止有關的爭議)(每一項均為“爭議”)具有專有司法管轄權。

雙方同意，香港的法院是解決糾紛最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

本第8.6節僅為持有者的利益。不得阻止持有人在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，持有人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

通知。通知應根據再融資協議第9.5節發出，其條款通過引用併入本文。

累積權利；排他性救濟。任何一方在違反本附註任何條款的情況下，在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施之外，其所有權利、權力和補救措施將被視為累積的。行使或部分行使任何權利、權力或補救辦法，不構成對該權利、權力或補救辦法的排他性選擇，也不構成放棄該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法。在不限制前述規定的情況下，本合同雙方

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承認並同意，如果本附註的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，各方同意，各方有權獲得禁制令救濟，以解決違反本附註的問題，並具體執行本附註的條款和規定。

保留權利。除本附註另有明文規定外，本附註並無意圖或以任何方式放棄、限制、損害或限制持有人保護及保留其任何權利、補救及權益的能力，包括但不限於其向發行人或任何集團公司提出的申索，或全面參與發行人、控股股東或任何集團公司提出的任何破產案件。如果再融資未完成，或本票據因任何原因根據其條款終止，本票據雙方將完全保留各自的任何和所有權利。除強制執行本附註條款的訴訟外，本附註不得在任何訴訟中被接納為證據。

費用和開支。雙方將各自承擔與談判、籤立和交付本票據和其他再融資文件以及完成擬據此進行的交易相關的費用；但發行人應向持有人償還不超過300,000美元的所有費用和支出。為免生疑問，發行人只須根據本第8.10節或再融資協議第9.8節向持有人償還費用及開支，而在任何情況下均無須根據本票據及再融資協議向持有人作出償還。

延誤或疏忽。任何一方如延遲或未能堅持嚴格履行本附註的任何規定，或未能行使任何權力、權利或補救，均不得被視為放棄或損害該等履行、權力、權利或補救或本附註的任何其他規定，亦不得解釋為放棄任何違約或違約、或其後發生的任何類似違約或違約。

解釋。如果一方就本説明條款中的任何衝突、遺漏或歧義提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服責任，因為本説明是由任何一方或其律師編寫的或應其要求編寫的。

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[本頁的其餘部分故意留空]

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茲證明，發行人已於上文首寫的日期發行本票據。

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附件一

材料子公司

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附件2 -離岸擔保形式

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附件3 -陸上擔保形式

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附件4 -分包協議形式

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附件5 -陸上股份質押形式

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附件6 -離岸股份質押形式

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