目錄表
C.建立新的組織結構。
公司結構
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE。
90
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
(法團或組織的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址) 電話：+ 電子郵件：ir@secoo.com |
中華人民共和國 (公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
這個 |
* | 不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無 |
(班級名稱) |
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無 |
(班級名稱) |
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
截至2021年12月31日，有 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
◻是⌧
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
◻是⌧
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 加速文件管理器◻ | 新興成長型公司 |
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則法典發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
發佈的國際財務報告準則國際會計準則委員會 | 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
◻項目17◻項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
◻是◻不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 56 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 94 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 94 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 113 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 122 |
第八項。 | 財務信息 | 123 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 124 |
第10項。 | 附加信息 | 124 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 132 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 133 |
第二部分。 | 135 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 135 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 135 |
第15項。 | 控制和程序 | 135 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 136 |
項目16B。 | 道德準則 | 137 |
項目16C。 | 主要費用和服務 | 137 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 137 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 137 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 138 |
項目16G。 | 公司治理 | 138 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 138 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 138 |
第三部分。 | 138 | |
第17項。 | 財務報表 | 138 |
第18項。 | 財務報表 | 138 |
項目19. | 展品 | 139 |
簽名 | 142 | |
i
目錄表
引言
除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告表格20-F中提及：
| ● | “美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股份，其中兩股代表一股A類普通股； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.001美元； |
| ● | “B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.001美元； |
| ● | “普通股”是指我們A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.001美元； |
| ● | “GMV”是指在特定時期內，在我們的線上平臺和線下體驗中心下達的所有產品和服務訂單的總價值，不包括整車銷售價值，無論產品是否發貨或退貨，或者服務是否被取消； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣； |
| ● | 自指定日期起的“註冊會員”是指在我們的平臺上註冊並創建賬户的任何消費者； |
| ● | “寺庫集團”、“我們的公司”和“我們的”係指寺庫集團控股有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息的背景下，也包括我們的VIE及其子公司在中國； |
| ● | 特定時間段的“SKU”是指我們的在線平臺和線下體驗中心提供的庫存單位。SKU的數量並不代表我們的在線平臺和線下體驗中心提供的不同產品的數量； |
| ● | “總訂單量”是指該期間在我們的線上平臺和線下體驗中心下達的產品和服務的訂單總數，不包括整車銷售數量，無論產品是否發貨或退貨，也無論服務是否取消； |
| ● | “VIE”是指可變利益實體，因為我們的“我們的VIE”或“該等VIE”是指合併的我們的可變利益實體北京寺庫集團貿易有限公司(“北京寺庫集團”)和北京和邁沃派拍賣有限公司(“北京拍賣”)；以及 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。 |
我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國開展的，而我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
1
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革A中的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國高端產品和服務市場線上線下零售市場的預期增長； |
| ● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對與客户、供應商和第三方賣家關係的期望； |
| ● | 我們計劃投資於我們的履約基礎設施和技術平臺； |
| ● | 本行業的競爭；以及 |
| ● | 與我們的行業和我們相關的政府政策和法規，以及它們的未來發展。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份表格20-F的年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。高端產品零售業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，高端產品零售業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為證物提交給註冊聲明的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
2
目錄表
第一部分。
項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.中國提供的統計數據和預期時間表
不適用。
第三項：提供關鍵信息。
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
寺庫集團控股有限公司並非營運公司，而是開曼羣島控股公司，其業務主要透過(I)我們的附屬公司、(Ii)與我們維持合約安排的VIE及(Iii)VIE的附屬公司進行。由於中國對基於互聯網的業務和拍賣銷售業務的外資所有權限制，我們依賴與我們的合併VIE、北京拍賣和北京寺庫集團的合同安排來開展某些方面的運營，我們在這些合同中沒有所有權權益。我們已經並預計將繼續依靠與北京拍賣和北京寺庫集團及其股東的合同安排，分別持有我們作為互聯網信息提供商的互聯網信息服務增值電信服務許可證、我們的在線數據處理和交易處理服務許可證、作為電子商務交易平臺的電子數據交換許可證和我們的拍賣業務許可證。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的91.7%、86.3%和85.0%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”指寺庫集團控股有限公司、一家獲開曼羣島豁免的公司及其附屬公司，在描述我們的業務及綜合財務資料時，亦包括我們的VIE及其附屬公司於中國。在本年報中，我們將北京拍賣和北京寺庫集團統稱為“我們的VIE”或“該等VIE”，並依靠一家中國全資子公司酷天俠(北京)信息技術有限公司或酷天俠、我們的VIE及其各自的股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。因此，我們美國存託憑證的投資者並不直接持有我們在中國經營實體的股權，而是持有一家開曼羣島控股公司的股權。
一系列合約安排，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及購買知識產權的獨家購股權協議，已由中國附屬公司酷天下、我們的VIE及其各自的股東(視乎適用而定)訂立。*每套合同安排的效果沒有實質性差異。作為合同安排的結果，我們對我們的VIE擁有有效的控制權，並被認為是VIE的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。更多詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響”和“項目4關於公司的信息-C.組織結構-與我們的VIE及其股東的合同安排”。
然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼控股公司執行這些合同安排的能力。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們與VIE及其股東的合同安排，使我們幾乎所有的業務運作都依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
有關我們開曼羣島控股公司與我們的VIE及其股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
3
目錄表
我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。倘若中國政府發現確立吾等經營業務架構的協議不符合中國法律法規，或倘若該等法規或其解釋在未來有所改變，吾等可能被重罰、被迫放棄吾等於該等業務中的權益或被要求重組吾等的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合約安排或撤銷VIE的股權質押注冊，進而影響吾等整合VIE的能力、從VIE取得經濟利益或對VIE施加有效控制，從而對吾等的經營產生重大影響，並導致證券價值大幅縮水。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證的價值可能大幅下降。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨着與以下方面相關的風險：對中國發行人在海外進行的發行和外國投資進行的監管審批；使用我們的VIE；反壟斷監管行動；對網絡安全和數據隱私的監督；以及上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”以及“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會應該禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《外國公司問責法》，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
4
目錄表
對我們的經營和經營我們的VIE和向外國投資者發行證券的許可
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司及VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司及吾等VIE於中國的業務營運所需的牌照及許可，包括(其中包括)互聯網通訊設備許可證、電子數據交換許可證及網上拍賣業務拍賣業務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目4.B.業務概述-法規-許可證和許可證”。
此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及吾等VIE：(I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國政府網信辦或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾被任何中國當局要求取得該等許可。
然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該項批准或完成該項申報”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-中國監管互聯網相關業務及公司的複雜性、不確定性及變化，吾等可能會受到不利影響”。
通過我們組織的現金流
寺庫集團控股有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。因此，寺庫集團控股有限公司的派息能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，吾等於中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。此外，吾等的中國附屬公司及VIE須撥付若干法定儲備金或撥付若干酌情基金，該等款項不得作為現金股息分配，除非該等公司發生有償付能力的清盤。有關詳情，請參閲“第3項主要資料-風險因素-與本公司結構有關的風險-我們可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們的中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制，可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的綜合可變利息實體的資產淨值，截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的總額分別為人民幣3.555億元、人民幣2.841億元及人民幣1.038億元(1630萬美元)。有關詳情，請參閲“項目3.主要信息-風險因素-與本公司架構相關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和綜合VIE發放貸款，或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。”
根據中國法律，寺庫集團控股有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的中國綜合可變利息實體提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，寺庫集團控股有限公司分別向吾等的中間控股公司及附屬公司發放未償還本金人民幣1.355億元、人民幣6.257億元及零利率，而吾等的合併可變利息實體分別獲零利率、人民幣6.689億元及人民幣2.481億元(3,890萬美元)作為展期貸款。
5
目錄表
寺庫集團控股有限公司並無宣佈或派發任何現金股息，目前亦無計劃在可預見的將來派發任何現金股息予其普通股。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資我們的美國存託憑證的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮事項，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
與我們的VIE相關的精選財務信息
下表列出了我們的VIE和其他實體在所述期間或截至所述日期的綜合業務時間表和財務狀況。
綜合(虧損)損益表資料選編
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
收入 |
| — |
| — |
| 638,397 |
| 100,179 |
| 2,662,614 |
| 417,822 |
| (169,387) |
| (26,581) |
| 3,131,624 |
| 491,420 |
收入成本 |
| — |
| — |
| (412,592) |
| (64,745) |
| (2,637,898) |
| (413,943) |
| 37,023 |
| 5,810 |
| (3,013,467) |
| (472,878) |
毛利 |
| — |
| — |
| 225,805 |
| 35,434 |
| 24,716 |
| 3,879 |
| (132,364) |
| (20,771) |
| 118,157 |
| 18,542 |
運營費用 |
| (35,522) |
| (5,574) |
| (103,957) |
| (16,313) |
| (731,423) |
| (114,776) |
| 132,196 |
| 20,744 |
| (738,706) |
| (115,919) |
經營收入（損失） |
| (35,522) |
| (5,574) |
| 121,848 |
| 19,121 |
| (706,707) |
| (110,897) |
| (168) |
| (27) |
| (620,549) |
| (97,377) |
所得税費用前收入（虧損） |
| (565,009) |
| (88,662) |
| 84,307 |
| 13,230 |
| (699,985) |
| (109,844) |
| 445,872 |
| 69,967 |
| (734,815) |
| (115,309) |
營業收入淨額(虧損) |
| (565,753) |
| (88,780) |
| 79,323 |
| 12,448 |
| (525,174) |
| (82,411) |
| 445,872 |
| 69,967 |
| (565,732) |
| (88,776) |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
收入 |
| — |
| 999,539 |
| 5,195,430 |
| (175,288) |
| 6,019,681 |
收入成本 |
| — |
| (718,584) |
| (4,486,627) |
| 66,926 |
| (5,138,285) |
毛利 |
| — |
| 280,955 |
| 708,803 |
| (108,362) |
| 881,396 |
運營費用 |
| (10,140) |
| (184,897) |
| (758,916) |
| 107,890 |
| (846,063) |
營業收入(虧損) |
| (10,140) |
| 96,058 |
| (50,113) |
| (472) |
| 35,333 |
所得税費用前收益(虧損) |
| (69,842) |
| 2,667 |
| (53,645) |
| 40,006 |
| (80,814) |
淨收益(虧損) |
| (72,364) |
| (4,732) |
| (50,327) |
| 40,006 |
| (87,417) |
| 截至2019年12月31日的財政年度 | |||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
收入 |
| — |
| 1,150,910 |
| 6,277,535 |
| (582,865) |
| 6,845,580 |
收入成本 |
| — |
| (898,980) |
| (5,169,213) |
| 419,560 |
| (5,648,633) |
毛利 |
| — |
| 251,930 |
| 1,108,322 |
| (163,305) |
| 1,196,947 |
運營費用 |
| (8,010) |
| (219,389) |
| (916,021) |
| 162,946 |
| (980,474) |
營業收入(虧損) |
| (8,010) |
| 32,541 |
| 192,301 |
| (359) |
| 216,473 |
所得税費用前收益(虧損) |
| 154,423 |
| 45,337 |
| 224,045 |
| (230,708) |
| 193,097 |
淨收益(虧損) |
| 154,423 |
| 55,513 |
| 182,443 |
| (230,708) |
| 161,671 |
6
目錄表
精選合併資產負債表信息
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 22 |
| 3 |
| 3,215 |
| 505 |
| 152,871 |
| 23,989 |
| — |
| — |
| 156,108 |
| 24,497 |
受限現金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 14,808 |
| 2,324 |
| — |
| — |
| 14,808 |
| 2,324 |
應收賬款，淨額 |
| — |
| — |
| 4,015 |
| 630 |
| 6,467 |
| 1,015 |
| — |
| — |
| 10,482 |
| 1,645 |
盤存 |
| — |
| — |
| 56,507 |
| 8,867 |
| 2,938,953 |
| 461,185 |
| — |
| — |
| 2,995,460 |
| 470,052 |
企業總資產 |
| 3,133,843 |
| 491,768 |
| 623,689 |
| 97,870 |
| 4,255,315 |
| 667,751 |
| (3,541,969) |
| (555,812) |
| 4,470,878 |
| 701,577 |
應付帳款 |
| — |
| — |
| 170,115 |
| 26,695 |
| 239,404 |
| 37,567 |
| — |
| — |
| 409,519 |
| 64,262 |
總負債 |
| 1,353,251 |
| 212,354 |
| 285,223 |
| 44,758 |
| 4,608,320 |
| 723,145 |
| (3,555,547) |
| (557,942) |
| 2,691,247 |
| 422,315 |
夾層股權共計 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 10,300 |
| 1,616 |
| — |
| — |
| 10,300 |
| 1,616 |
負債、夾層股權和股東權益共計 |
| 3,133,843 |
| 491,768 |
| 623,689 |
| 97,870 |
| 4,255,315 |
| 667,751 |
| (3,541,969) |
| (555,812) |
| 4,470,878 |
| 701,577 |
截至2020年12月31日。 | ||||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
現金和現金等價物 |
| 759 |
| 35,019 |
| 604,154 |
| — |
| 639,932 |
受限現金 |
| — |
| 84,824 |
| 4,848 |
| — |
| 89,672 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 2,019 |
| 97,209 |
| — |
| 99,228 |
盤存 |
| — |
| 81,968 |
| 3,207,836 |
| — |
| 3,289,804 |
總資產 |
| 3,578,428 |
| 3,410,376 |
| 4,895,827 |
| (6,542,208) |
| 5,342,423 |
應付帳款 |
| — |
| 173,571 |
| 174,583 |
| — |
| 348,154 |
總負債 |
| 1,259,712 |
| 3,175,262 |
| 4,711,387 |
| (6,121,164) |
| 3,025,197 |
夾層總股本 |
| — |
| — |
| 10,010 |
| — |
| 10,010 |
負債、夾層股權和股東權益共計 |
| 3,578,428 |
| 3,410,376 |
| 4,895,827 |
| (6,542,208) |
| 5,342,423 |
選定合併現金流信息
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
經營活動所用現金淨額 |
| (728) |
| (115) |
| (351,500) |
| (55,158) |
| (29,233) |
| (4,587) |
| — |
| — |
| (381,461) |
| (59,860) |
投資活動提供的淨現金（用於） |
| — |
| — |
| 239,534 |
| 37,589 |
| (5,582) |
| (876) |
| (248,108) |
| (38,934) |
| (14,156) |
| (2,221) |
融資活動提供的現金淨額（用於） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (406,518) |
| (63,792) |
| 248,108 |
| 38,934 |
| (158,410) |
| (24,858) |
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金（用於） |
| (57,727) |
| 56,767 |
| (900,928) |
| — |
| (901,888) |
投資活動提供的現金淨額（用於） |
| (625,722) |
| (43,469) |
| (39) |
| 668,893 |
| (337) |
融資活動提供的現金淨額（用於） |
| 703,774 |
| 346 |
| 670,256 |
| (668,893) |
| 705,483 |
| 截至2019年12月31日的財政年度 | |||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金（用於） |
| (44,418) |
| (490,519) |
| 290,615 |
| — |
| (244,322) |
投資活動提供的現金淨額（用於） |
| (118,794) |
| 51,582 |
| (51,679) |
| 135,456 |
| 16,565 |
融資活動提供的現金淨額（用於） |
| — |
| 135,358 |
| 54,452 |
| (135,456) |
| 54,354 |
7
目錄表
A.選定的財務數據
我們精選的綜合財務數據
以下精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合全面收益(虧損)數據(美元和美國存托股份數據除外)，以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的精選綜合資產負債表數據(美元除外)，均摘自本年報其他部分包含的經審計綜合財務報表。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2018年12月31日止年度的精選綜合收益(虧損)數據(美國存托股份數據除外)及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日的精選綜合資產負債表均源自本公司未列入本年報的經審計綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。
你應該閲讀選定的綜合財務數據，連同我們的綜合財務報表和相關的附註，以及下面的“第5項.經營和財務回顧及展望”。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：萬人，除每股外，美國存托股份數據均為每股收益和每股收益) | |||||||||||
全面收益(虧損)數據合併報表選集 | ||||||||||||
總收入 |
| 3,740,455 | 5,387,577 | 6,845,580 | 6,019,681 | 3,131,624 | 491,420 | |||||
收入成本 |
| (3,128,441) | (4,427,844) | (5,648,633) | (5,138,285) | (3,013,467) | (472,878) | |||||
毛利 |
| 612,014 | 959,733 | 1,196,947 | 881,396 | 118,157 | 18,542 | |||||
總運營費用 |
| (517,193) | (740,458) | (980,474) | (846,063) | (738,706) | (115,919) | |||||
營業收入(虧損) |
| 94,821 | 219,275 | 216,473 | 35,333 | (620,549) | (97,377) | |||||
淨收益(虧損) |
| 133,409 | 155,546 | 161,671 | (87,417) | (565,732) | (88,776) | |||||
Secoo Holding Limited普通股股東應佔淨利潤（虧損） |
| (69,421) | 151,833 | 154,423 | (72,364) | (565,753) | (88,779) | |||||
每股A類和B類普通股淨利潤（虧損） | ||||||||||||
-基本 |
| (5.55) | 6.02 | 6.15 | (2.36) | (16.02) | (2.51) | |||||
- 稀釋 |
| (5.55) | 5.80 | 5.89 | (2.36) | (16.02) | (2.51) | |||||
每美國存托股份淨收益(虧損)(1) |
| |||||||||||
-基本 |
| (2.78) | 3.01 | 3.08 | (1.18) | (8.01) | (1.26) | |||||
- 稀釋 |
| (2.78) | 2.90 | 2.95 | (1.18) | (8.01) | (1.26) | |||||
用於計算每股淨利潤（虧損）的A類和B類已發行普通股加權平均數 |
| |||||||||||
-基本 |
| 12,500,821 | 25,235,404 | 25,122,199 | 30,629,608 | 35,326,281 | 35,326,281 | |||||
- 稀釋 |
| 12,500,821 | 26,182,922 | 26,221,104 | 30,629,608 | 35,326,281 | 35,326,281 | |||||
注：
(1) 兩隻ADS代表一股A類普通股。
8
目錄表
截至12月31日， | ||||||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：萬人) | |||||||||||
選定的合併資產負債表數據 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 453,425 | 1,034,385 | 709,823 | 639,932 | 156,108 | 24,497 | |||||
定期存款 |
| 292,318 | 68,632 | — | — | — | — | |||||
受限現金 |
| 179,014 | 92,022 | 244,313 | 89,672 | 14,808 | 2,324 | |||||
投資證券 |
| — | 26,032 | 2,318 | — | — | — | |||||
應收賬款淨額 |
| 54,210 | 119,580 | 123,226 | 99,228 | 10,482 | 1,645 | |||||
盤存 |
| 1,189,885 | 1,712,740 | 2,680,428 | 3,289,804 | 2,995,460 | 470,052 | |||||
總資產 |
| 2,337,708 | 3,791,926 | 4,997,196 | 5,342,423 | 4,470,878 | 701,577 | |||||
應付帳款 |
| 318,414 | 498,579 | 569,045 | 348,154 | 409,519 | 64,262 | |||||
總負債 |
| 1,047,314 | 2,282,413 | 3,335,412 | 3,025,197 | 2,691,247 | 422,315 | |||||
夾層總股本 |
| 5,582 | 7,587 | 9,337 | 10,010 | 10,300 | 1,616 | |||||
總負債、夾層權益和股東權益 |
| 2,337,708 | 3,791,926 | 4,997,196 | 5,342,423 | 4,470,878 | 701,577 | |||||
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
風險因素摘要
投資我們的普通股和/或美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的普通股和/或美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。
與我們的業務相關的風險
| ● | 對寺庫集團品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響； |
| ● | 如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響； |
| ● | 我們已發生並在未來可能發生經營活動的淨虧損和負現金流； |
| ● | 如果我們不能管理和擴大與供應商的關係，或者不能以有利的條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會受到影響；以及 |
| ● | 我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司進行。我們一直與職業安全工程師保持合約安排。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現確立 |
9
目錄表
| 我們的業務運營結構不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅縮水； |
| ● | 我們幾乎所有的業務運作都依賴與我們的VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效；以及 |
| ● | 如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響； |
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化； |
| ● | PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處； |
| ● | 根據《外國控股公司會計法》或HFCAA，我們的ADS將被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或2023年，如果對法律的擬議修改被頒佈。我們的ADS被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響； |
| ● | 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案；以及 |
| ● | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。 |
10
目錄表
與我們的美國存托股份相關的風險
| ● | 我們的美國存託憑證和普通股的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失；以及 |
| ● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
與我們的業務相關的風險
對寺庫集團品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
我們相信，我們的寺庫集團品牌在我們的客户、供應商、品牌、第三方商家和其他服務提供商中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：
| ● | 為客户提供良好的網上購物體驗； |
| ● | 保持我們提供的產品的知名度、多樣性、質量和真實性； |
| ● | 保持我們履行服務的效率、可靠性和質量； |
| ● | 通過我們的售後服務保持或提高客户滿意度； |
| ● | 通過廣告和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及 |
| ● | 在客户服務、互聯網安全、產品質量、價格或真實性方面的任何負面宣傳，或影響我們或中國整個在線零售行業的其他問題發生時，維護我們的聲譽和商譽。 |
如果公眾認為我們的平臺上銷售未經授權的、非正品的、假冒的或有缺陷的商品，或者我們或我們的第三方服務提供商無論真實性如何都沒有提供令人滿意的客户服務，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們不能保持我們的聲譽，提升我們的品牌認知度，或增加我們對我們的網站、移動應用程序、線下體驗中心、產品和服務的積極認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自2011年開始目前的業務運營以來，我們一直在快速增長。為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與客户、供應商、品牌所有者、第三方商家和其他服務提供商的關係。隨着我們有選擇地增加我們的產品供應，我們將需要與不同的新供應商和第三方商家有效合作，並與我們現有的和新的供應商、品牌所有者和第三方商家建立和維護互利關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
11
目錄表
我們已發生並可能在未來因經營活動而產生淨虧損和負現金流。
自2011年開始目前的業務運營以來，我們已累計淨虧損。本公司於2019年錄得淨收益人民幣1.617億元，於2020年及2021年分別錄得淨虧損人民幣8740萬元及人民幣5.657億元(合8880萬美元)，但我們不能向閣下保證未來本公司將可繼續從經營活動中產生淨收益或正現金流。我們預計，我們的盈利能力將在很大程度上取決於我們的能力，即隨着業務的進一步增長，從供應商那裏獲得更優惠的條款，管理我們的產品組合，擴大我們的線上平臺和線下體驗中心和服務，並提供更高利潤率的增值服務，從而提高我們的毛利率。因此，在可預見的未來，我們打算繼續在我們的履約基礎設施、網站、移動應用、線下體驗中心和新技術方面投入巨資，以支持更多的產品選擇並提供更多的增值服務。由於上述原因，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會出現淨虧損或負現金流，可能無法保持季度或年度的盈利能力。
如果我們不能管理和擴大與供應商的關係，或者不能以有利的條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會受到影響。
我們從第三方供應商那裏採購產品。我們的供應商包括品牌、品牌授權經銷商以及個人和企業供應商(包括專業購物者)。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是，我們在很大程度上依賴於我們以優惠條件從供應商那裏採購產品的能力。我們通常每年與我們的大多數供應商簽訂為期一年的框架協議，這些框架協議並不確保產品的供應、特定定價做法的延續或合同期限結束後的付款條件。我們不能向您保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者在他們與我們的現有合同到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與供應商保持良好的關係，他們以具有競爭力的價格和足夠的數量向我們供應產品的能力也可能受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因的不利影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)引發的新型嚴重肺炎的爆發。此外，由於我們的一些供應商從擁有垂直整合的獨家分銷渠道的品牌採購，如果這些品牌同步其全球定價策略，我們的供應商可能無法以具有競爭力的價格採購產品。如果我們不能以優惠的價格採購產品，我們的收入和毛利潤佔收入的百分比可能會受到實質性的不利影響。此外，品牌供應商可能會限制我們從其他來源採購他們的品牌產品以保護他們的品牌，這可能會對我們的全球供應鏈系統產生不利和實質性的影響，從而降低我們的運營效率。
如果我們的任何供應商未能獲得相關品牌的授權向我們銷售某些產品，他們可能會被阻止向我們銷售產品或在我們的在線平臺上銷售古董商品，這可能會對我們的業務和收入造成不利影響。此外，如果我們的供應商停止給予我們優惠的付款條件，我們的營運資金需求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係，以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正宗和高質量的產品，我們可能無法滿足客户對這些產品的需求，或以有吸引力的價格提供這些產品。我們與現有供應商關係的任何負面發展，或未能吸引新供應商和第三方商家，都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法提供良好的客户體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們業務的成功取決於我們提供良好客户體驗的能力，而這反過來又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以有競爭力的價格提供正宗的產品，採購產品以迴應不斷變化的客户品味和需求，保持我們產品和服務的質量，並提供及時可靠的交貨、靈活的付款選擇和良好的售後服務。
12
目錄表
我們依賴簽約的第三方遞送服務提供商來交付我們的產品，在某些情況下，我們還會收取款項。交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。如果我們的產品沒有按時交付或在損壞的狀態下交付，客户可能會拒絕接受交付，並對我們的服務失去信心。此外，簽約的第三方遞送服務提供商的遞送人員代表我們與我們的客户直接互動。這些人員未能為我們的客户提供高質量的送貨和收款服務，可能會對我們客户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。
如果我們的客户服務代表、銷售代表或維修工程師和技術人員不能提供滿意的服務，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額。
如果我們無法提供吸引新客户的產品和現有客户的新購買，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新客户以及從現有客户那裏購買新產品。不斷變化的消費者偏好和產品趨勢已經並將繼續影響中國的線上線下高端產品零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。我們的平臺根據客户的購買或瀏覽歷史向他們推薦產品，我們還向客户發送電子郵件，根據他們的購買概況提供產品推薦。我們提供個性化推薦的能力有賴於我們的商業智能系統，該系統跟蹤、收集和分析我們用户的瀏覽和購買行為，以提供準確可靠的信息。此外，我們的客户選擇在我們的平臺上購買正宗和高質量的產品，部分原因是我們提供的價格具有吸引力，如果我們無法與其他網站或實體店提供的價格相匹配，他們可能會選擇在其他地方購物。如果我們的客户無法在我們的網站或線下體驗中心以有吸引力的價格找到他們想要的產品，我們的客户可能會對我們失去興趣，減少訪問我們的平臺的頻率，甚至停止訪問我們的平臺，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們計劃進一步擴大我們的履約基礎設施。如果我們不能成功地管理這種擴張，或者如果我們的履行基礎設施的運營發生任何中斷，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的物流網絡目前由北京、宜春、海南、香港和米蘭的戰略物流中心組成，並由我們在上海、廈門和馬來西亞的線下體驗中心提供支持，這些體驗中心提供某些倉儲功能，這對我們的成功至關重要。如果任何房東終止與我們的現有租賃協議，或實質性改變與我們的任何現有安排，我們可能會被迫離開，我們的投資可能得不到足夠的補償，或者根本得不到補償。我們計劃建立更多的物流中心，以增加我們的倉庫容量，容納更多的客户訂單，並更好地覆蓋我們的目標市場。隨着我們不斷增加物流中心，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營起來也越來越具有挑戰性。我們不能保證我們能夠以商業上可接受的條件或根本不能租賃適合我們需要的新設施。在擴大我們的履約網絡方面，我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工。此外，我們履行基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力有賴於我們物流中心的順利運行。我們的履約基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。如果我們的任何物流中心或線下體驗中心無法運營，那麼我們可能無法在相關地區完成任何訂單。此外，火災和洪水等自然災害事件可能會損壞我們的履約基礎設施，並導致我們存儲在履約基礎設施中或通過我們的履約基礎設施交付的庫存受損，從而導致我們的運營損失。我們不承保業務中斷保險，任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
13
目錄表
我們已經並將繼續投資升級我們的技術平臺，擴大我們的線下體驗中心和物流中心。在收到預期回報之前，我們可能會產生與這些投資相關的成本，而這些投資的實際回報可能低於我們的預期，或者發展速度可能比我們預期的更慢。我們可能無法收回部分或全部的資本支出或投資，或者收回這些資本支出或投資的時間可能比預期的要長。因此，相關資產的賬面價值可能會受到減值費用的影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們目前的業務模式和業務方法的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的前景和財務業績。
在我們目前的業務模式下，我們的運營歷史有限。我們在2011年開始了我們目前的商品銷售業務模式。我們在北京開設了第一個線下體驗中心，並於同年4月推出了我們的網站。我們分別在2013年和2014年推出了我們的移動應用程序，並開始顯著擴大我們的市場服務業務。2016年，我們擴大了與全球一線品牌的直接合作，為實體精品店和百貨商店提供了全渠道商務解決方案。在我們目前的業務模式下，我們產生的收入有限，短期內可能不會產生大量收入，這可能會損害我們獲得額外融資的能力，並可能要求我們減少或停止運營中國的高端產品市場仍處於早期階段。您必須考慮到我們作為一個新的和快速發展的行業中的早期運營公司將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額和客户。
中國的高端產品零售市場分散，競爭激烈。我們面臨着來自傳統線下高端產品零售商及其在線平臺、國內和全球品牌在線平臺、國內主要電子商務平臺和全球在線高端產品零售商的競爭.見“項目4.B.業務概述--競爭”。我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更具成本效益的履行能力或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金，以及通過收購擴大他們的產品和服務。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站和系統開發上。此外，新技術和增強技術可能會增加在線零售市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的收入、市場份額、客户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於在我們的平臺上銷售的假冒或未經授權的產品，或者在我們的平臺上銷售的侵犯第三方知識產權的產品，或者其他不當行為，我們可能會招致責任或受到行政處罰
我們從第三方供應商處採購我們的產品。雖然我們已經採取措施驗證在我們平臺上銷售的產品的真實性和授權，並避免在採購和銷售產品的過程中潛在的侵犯第三方知識產權的行為，但我們的努力並不總是成功的。
如果在我們的平臺上銷售假冒、未經授權或侵權的產品，我們可能面臨索賠，我們可能會被追究責任。我們可能會不時收到指控我們侵犯第三方權利的索賠，我們可能會在抗辯或和解此類索賠時產生巨大的成本和努力。如果對我們的索賠成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金或停止銷售相關產品。如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，我們可能會受到中國法律的潛在責任，包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任。此外，這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
14
目錄表
此外，我們相信，我們的供應商包括從事“平行進口”的個人，即在未經知識產權所有人同意的情況下，從一個國家或地區進口合法獲得的品牌或專利產品到另一個國家或地區銷售的個人。儘管我們的供應商對他們採購的產品負責，但我們已經並仍在我們的平臺上提供我們認為是平行進口的產品。我們可能會受到索賠，聲稱在我們的在線平臺或我們的線下體驗中心銷售的一些產品未經相關品牌所有者授權，或可能以其他方式侵犯第三方商標權。
我們的供貨協議要求供應商賠償我們因他們供應給我們的任何產品的質量、有效性和合法性而遭受的任何損失或產生的任何費用。然而，並非我們所有的供應商都與這些條款簽訂了協議，對於那些按照這些條款達成協議的供應商，我們可能無法成功地執行我們的合同權利，可能需要向中國提起代價高昂且漫長的法律程序來保護我們的權利。見“項目3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務受相關中國政府機構的政府監督和監管，包括但不限於商務部、工業和信息化部或工信部和CAC。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋在線零售和高端產品分銷的許多方面的規定，包括進入這些行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外國投資。我們需要持有與我們的在線平臺運營相關的一些許可證和許可證，包括互聯網內容提供商許可證和在線數據處理和交易處理服務許可證，或電子數據交換許可證。Secoo.com以及網絡拍賣業務的互聯網內容提供商許可證和拍賣業務許可證。見“項目4.B.條例--與外國投資有關的條例”。和“項目4.b.業務概述--法規--許可證和許可證。”
截至本年度報告日期，我們尚未收到相關政府當局就不當使用或未獲批准、執照和許可而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。由於在線零售在中國仍在發展，可能會不時採用新的法律法規，要求在我們現有的基礎上增加審批、許可證和許可，並解決不時出現的新問題。此外，在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。例如，我們向移動設備用户提供移動應用程序。除了互聯網內容提供服務的增值電信業務運營許可證外，我們的VIE是否還需要獲得單獨的運營許可證，這一點尚不確定。雖然我們認為我們不需要獲得這樣的單獨許可證，這符合目前的市場慣例，但不能保證我們未來不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關的金融業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
2018年8月，全國人大常委會公佈了《電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法對電子商務平臺經營者提出了若干新的要求和義務。新通過的電子商務法將如何解釋和實施仍不確定。然而，我們不能向您保證，我們目前的業務運作在所有方面都符合電子商務法的要求。如果中國政府當局認定我們沒有遵守電子商務法和其他適用法律和規則的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁。
15
目錄表
我們可能會因在我們的平臺上銷售的產品來自不符合中國海關法律和法規的供應商而受到相關政府當局的挑戰。
我們供應商提供的產品有很大一部分是從中國以外的國家或地區進口的。根據相關中國海關法律和法規，未完成適當的進口程序或逃避關税可能導致中國主管政府或司法機關實施行政或刑事制裁。此外，中國政府或司法主管機關還可以對下列任何人實施制裁：(1)明知非法進口貨物被非法進口而直接購買非法進口貨物的，或(2)故意資助或以其他方式協助此類活動的。因此，我們的標準採購協議要求我們的供應商在與我們的採購協議或其他書面文件中向我們保證此類產品進口程序的合法性。據我們的供應商説，由於某些商業和保密原因，他們沒有向我們提供完整的海關申報文件或證明應繳納進口關税的文件。此外，我們不能向您保證我們的所有供應商都知道他們應該遵守的海關法律和法規。因此，儘管我們的供應商保證這些產品是通過適當的進口程序合法進口的，並支付了必要的關税，但我們自己不能完全核實這種説法。
儘管我們努力區分和拒絕來源可疑的產品，但我們無法完全瞭解為此類產品進行的海關清關程序，我們不能排除我們可能受到調查或制裁的可能性。根據我們的標準採購協議，我們要求供應商賠償我們因非法採購其產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而，我們可能無法成功執行我們的合同權利，並可能在中國提起昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利，這可能會導致我們產生巨大的成本和努力，並可能轉移我們管理層對日常運營的注意力。見“項目3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
儘管吾等過去並未根據中國海關法規受到任何重大監管調查或任何民事、行政或刑事制裁，且截至本年度報告日期，吾等並不知悉政府當局對吾等提出任何該等索償或行動，亦無理由相信在可預見的將來會提出任何此等索償或行動，因中國海關法律法規的解釋及執行存在不確定性，吾等可能會因從違法供應商處採購貨物而被主管政府或司法當局判定違反中國海關法律及法規。
從2015年第一季度開始，我們進一步精簡了我們的供應商管理，包括積極要求我們的供應商提供完整的報關文件和證明向我們銷售的產品繳納進口關税的文件。然而，我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的供應商。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的商業聲譽和增長前景產生實質性的不利影響。
我們向新產品類別和新服務的擴張可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。
自2011年開始目前的業務運營以來，我們一直專注於銷售高端產品，如手錶、手袋和珠寶。近年來，我們擴大了產品供應，包括精選類別的高端生活方式產品和服務，如寺庫集團支票。擴展到多樣化的新產品類別和新服務涉及新的業務和法律風險和挑戰。我們對這些產品和服務不熟悉，缺乏與這些產品和服務相關的客户數據，可能會使我們更難預測客户的需求和偏好。我們還可能會產生額外的成本，以確保遵守法律和法規。此外，與這些產品和服務相關的監管要求可能仍在發展中。
我們可能會誤判客户需求，導致庫存過剩和可能的庫存減記。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保產品的適當處理、儲存和交付。此外，我們可能會在我們提供的新產品類別上體驗到更高的產品回報，收到更多關於它們的客户投訴，並面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外，我們可能無法與供應商談判優惠的條件。我們可能需要積極定價，以贏得市場份額或在新類別中保持競爭力。我們可能更難在新產品類別中實現盈利，而我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在推出這些新產品類別方面的投資。
16
目錄表
我們客户、產品組合和定價策略的變化可能會導致我們未來的毛利率百分比下降。
我們不時地感受到客户對產品結構需求的全面變化。當我們的產品結構發生變化時，不能保證我們將能夠保持我們過去的毛利率。我們的客户、產品組合、訂單量或收費價格的變化可能會導致我們的毛利率百分比下降。如果我們增加客户羣中年輕一代的比例，我們的毛利率百分比未來也可能面臨壓力，因為對這些客户的銷售通常利潤率較低。我們已經並可能繼續提供更大的產品折扣，以推廣我們的移動平臺或閃電銷售和拍賣銷售模式，這可能會導致我們的毛利率百分比下降。
如果我們未能預測客户需求或有效管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定和管理我們的庫存。然而，從我們訂購產品到在我們平臺上銷售的這段時間內，對高端產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者品味的變化等因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們預期的數量的產品。可能很難準確預測客户需求，並確定要採購的適當產品。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們承諾大量營運資金，使我們無法將這些資金用於其他業務目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致銷售損失、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。
如果我們無法以經濟高效的方式開展營銷和銷售活動，或者Y.我們的客户獲取成本或與服務客户相關的成本增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在各種廣告和品牌推廣活動上花費了大量費用，這些活動旨在提高我們的品牌認知度，獲得新客户，並增加我們產品的銷售。我們在2019年、2020年和2021年分別產生了人民幣4.804億元、人民幣2.792億元和人民幣2.143億元(3360萬美元)的營銷費用。我們預計將繼續投入大量資金，主要通過廣告和品牌推廣活動，獲得更多客户並留住現有客户。我們關於客户獲取投資的決定是基於我們對每個客户在預期終身價值期間歷史上產生的收入的分析。我們對客户一生中預期產生的收入的分析取決於幾個估計和假設，包括客户的人口統計羣體、客户是否會下第二個訂單、客户是否會在一個月內下多個訂單、每個訂單的平均銷售額以及客户購買模式的可預測性。我們目前滲透率較低的市場或客户羣體的經驗可能不同於我們更成熟的市場。
我們的品牌推廣和營銷活動可能沒有我們預期的那麼有效。如果我們對我們可以從客户那裏獲得的收入的估計和假設被證明是不正確的，或者如果從新客户產生的收入與現有客户的收入有很大不同，我們可能無法收回我們的客户獲取成本或從我們在獲取新客户方面的投資中產生利潤。此外，如果我們的客户獲取成本或其他運營成本增加，無論新客户產生多少收入，我們的投資回報都可能低於我們的預期。如果我們不能從這項投資中產生利潤，我們可能需要改變我們的增長戰略，我們的增長速度和運營結果可能會受到損害。此外，中國高端產品零售市場的營銷方式和工具正在演變，這要求我們跟上行業發展和不斷變化的偏好。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。
17
目錄表
我們使用第三方快遞公司將我們的產品交付給客户。如果這些快遞員不能提供可靠的送貨服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響
我們聘請了許多第三方快遞公司將我們的產品交付給我們的客户。這些第三方的交付服務中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或適當地交付給客户。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。此外，如果我們的第三方快遞員不遵守中國中適用的規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。我們可能找不到替代的送貨公司，以及時可靠的方式提供送貨服務，或者根本找不到。我們的產品交付也可能受到我們所聘用的快遞公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷，特別是那些業務規模相對較小的本地公司。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
與中國整個高端產品零售業，特別是網上高端產品零售業的增長和盈利有關的不確定性，可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。
我們很大一部分收入來自在線零售，特別是移動應用程序。雖然網上零售自上世紀90年代以來就在中國身上存在，但某些大型網上零售公司直到最近才開始盈利。在中國，各種網絡零售商業模式的長期生存能力和前景還相對未經考驗。我們未來的經營業績將取決於眾多影響中國網絡零售業發展的因素，這可能是我們無法控制的。這些因素包括：
| ● | 中國的互聯網、寬帶、個人電腦和移動設備的普及率和使用量的增長及其增長速度； |
| ● | 網絡零售消費者對中國的信任和信心水平，以及客户人口統計和消費者品味偏好的變化； |
| ● | 我們和我們的競爭對手在網上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度； |
| ● | 中國是否出現了更好地滿足消費者需求的替代零售渠道或商業模式；以及 |
| ● | 發展與網上購物相關的履行、支付和其他輔助服務。 |
網上購物的普遍受歡迎程度下降，或我們未能根據趨勢和消費者要求調整我們的平臺並改善客户的網上購物體驗，可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。
此外，中國的高檔產品零售業對宏觀經濟變化，特別是可支配收入的變化非常敏感，在經濟衰退期間，零售額往往會下降。我們幾乎所有的收入都來自中國的零售額。許多我們不能控制的因素，包括通脹和通縮、股市和物業市場的波動、利率、税率和其他政府政策，以及失業率，都會對可動用收入水平、消費者信心和開支造成不利影響，而這些因素又可能會對我們的增長和盈利能力造成重大和不利的影響。國內和國際政治的不利發展，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對可支配收入水平、消費者信心和支出減少產生不利影響，這反過來又可能對我們的增長和盈利能力產生實質性和不利影響。
18
目錄表
如果未來不能以商業上合理的條款獲得額外融資，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
中國的網絡零售業競爭非常激烈。保持我們的競爭力和實施我們的增長戰略都需要我們獲得足夠的資金來維護和擴大我們的線上線下高端產品零售平臺。我們相信，我們目前的現金，加上我們預期的運營現金，足以滿足我們預期的營運資本需求和資本支出。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們的應付帳款政策、營銷舉措或我們可能決定進行的投資的任何變化，我們可能需要額外的現金資源。這種額外的融資可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券籌集額外融資，我們的股東可能會遭受重大稀釋，而如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性條款的限制，這些條款可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性。金融機構可以要求第三方擔保、股權質押等增信手段向我們提供貸款。
我們以可接受的條件獲得額外融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：
| ● | 與銀行貸款和其他信貸安排有關的中國政府政策； |
| ● | 在中國的經濟、政治等條件； |
| ● | 投資者對網上零售公司證券的認知和需求； |
| ● | 美國和其他我們可能尋求籌集資金的資本市場的狀況；以及 |
| ● | 我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。 |
如果無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資，我們可能無法為我們的擴張提供資金、增強我們的產品和服務、應對競爭壓力或利用投資或收購機會，所有這些都可能對我們的運營業績和業務前景產生不利影響。
19
目錄表
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在對我們截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在“重大弱點”，這一點由美國上市公司會計監督委員會制定的標準定義。發現的重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們具有適當的知識，無法對期末財務報告實施關鍵控制，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審查財務報表及相關披露。我們未能糾正重大弱點和控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外，如果我們的獨立會計師對財務報告的內部控制進行審計，該會計師可能會發現更多的重大弱點和不足。我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立會計師必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，在我們不再是一家新興成長型公司後，如果我們的獨立會計師對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立會計師可能會出具一份不合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能實施和維持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依靠我們的創始人、董事首席執行官兼首席執行官理查德·日學Li先生和其他高管的專業知識和經驗。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高級管理層都與我們簽訂了僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。然而，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。
20
目錄表
如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響
我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住合格的人員，特別是在高端產品認證方面具有專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員。我們經驗豐富的中層經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們的管理和運營系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。由於我們的行業對人才和勞動力的需求很高，競爭激烈，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。我們的履約基礎設施是勞動密集型的，需要大量的藍領工人，這些職位的流動率往往高於平均水平。中國的人工成本隨着中國的經濟發展而增加，特別是在我們運營物流中心的大城市。中國不斷上升的通脹對食品等日常必需品造成了不成比例的影響，也給工資帶來了壓力。此外，由於我們仍是一家處於早期發展階段的公司，我們培訓和整合新員工到我們運營中的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，甚至根本無法滿足。如果我們不能吸引、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，包括向監管機構投訴、負面博客帖子、賣空者報告以及公開傳播惡意描述我們的業務。
在過去，我們一直受到負面帖子和其他媒體的曝光。我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構和賣空者報告提出的匿名或非匿名投訴。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名方式在互聯網聊天室、博客或任何網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商及其提供的商品和服務的現成信息，並經常在沒有進一步調查或驗證的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上的信息很容易獲取，對我們或我們的創始人和管理層的任何負面宣傳都可以迅速而廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不對發佈的內容進行過濾或驗證。張貼的信息可能不準確，可能會損害我們的聲譽、業績、潛在客户或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
如果我們銷售的產品或服務損害了人員或財產，我們可能會受到產品責任索賠的影響。
我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷的。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律，我們將對此類產品的製造商有法律追索權，但執行我們針對製造商的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們目前不保留與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。
21
目錄表
我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的網站和系統不能保持令人滿意的性能，可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户並提供優質客户服務的能力至關重要。我們的大部分銷售是通過我們的網站和移動應用程序在線完成的。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試所造成的任何系統中斷，導致我們的網站不可用或速度減慢或訂單履行性能下降，都可能會減少我們平臺上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。由於我們在中國在線零售行業的品牌認知度，我們相信我們是此類攻擊的特別有吸引力的目標。我們未來可能會經歷這樣的攻擊和意想不到的中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。
此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺，以支持我們的業務增長，特別是我們的大數據技術，以有效利用通過我們的網站和移動應用程序產生的大量用户行為數據。如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。此外，我們還經歷了與促銷活動和節日相關的在線流量和訂單的激增，如雙11光棍節購物節和12月17日，這可能在特定時間對我們的技術平臺提出額外的需求。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行，我們可能會遇到系統中斷和響應時間變慢的情況，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：
| ● | 保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用； |
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、轉移、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工信部、CAC、公安部和國家市場監管總局，以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與信息安全有關的法規”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與互聯網隱私有關的法規”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：
22
目錄表
數據安全
| ● | 2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或者部門的關鍵網絡設施或者信息系統，以及其他在損壞、故障或者數據泄露時可能危及國家安全、人民生活和公共利益的關鍵網絡設施或者信息系統。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施經營者或網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則，我們也沒有收到任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們可能除了履行中國網絡安全法律和法規規定的義務外，還必須承擔其他義務。 |
| ● | 2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(1)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《條例草案》要求，數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。 |
個人信息和隱私
| ● | 國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商以強制手段收集用户信息。 |
| ● | 2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。 |
23
目錄表
許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
此外，世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。
24
目錄表
中國的互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能削弱我們通過網站和移動應用程序銷售產品的能力，這可能導致我們失去客户並損害我們的經營業績。
我們的大部分銷售是通過我們的網站和移動應用程序在線完成的。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們網站的可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以商業上可接受的條款與這些提供商簽訂或續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過行政控制下的國有電信運營商維護的，我們可以接入這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡，讓客户訪問我們的網站。我們過去曾經歷過服務中斷，這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷造成的，例如我們向其租用服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止消費者訪問我們的網站和移動應用程序並下單，頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪，並阻止他們嘗試下訂單，這可能會導致我們失去客户並損害我們的經營業績。
如果我們未能採用新技術或調整我們的網站、移動應用程序和系統以適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站和移動應用程序的響應性、功能和特點。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變，客户要求和偏好的變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及新的行業標準和實踐的出現，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)的能力。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證，我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統，以滿足不斷變化的客户要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或客户要求，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用
近年來，消費者使用移動設備的購買顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們在某種程度上依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中時遇到困難，如果我們與移動操作系統或移動應用程序商店的供應商的關係出現問題，如果我們的應用程序在商店中受到與競爭對手應用程序相比不利的待遇，或者如果我們面臨分發或營銷我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們網站或移動應用程序的功能或給予競爭產品優惠待遇，可能會對我們的網站在移動設備或移動應用程序上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備或移動應用程序上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不能訪問我們的網站或與我們的移動應用程序不兼容的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
25
目錄表
未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在線零售業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們提供的產品的大部分訂單和部分付款都是通過我們的網站和移動應用程序完成的。此外，我們產品的一些在線支付是通過第三方在線支付服務提供商進行結算的。我們還與事先徵得客户同意的簽約第三方快遞公司共享客户的某些非敏感個人信息，如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。
在我們的技術平臺上為客户姓名、個人信息和帳單地址等機密信息的存儲和傳輸保持完全的安全，對於維護客户的信心至關重要。我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。然而，技術進步、黑客攻擊、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因客户訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限，我們的一些客户可能會選擇通過這些安全策略或措施進行支付。我們使用的簽約第三方遞送公司也可能違反其保密義務，非法披露或使用有關我們客户的信息。對我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證未來不會發生安全漏洞事件。如果我們未來允許第三方更多地訪問我們的技術和平臺，作為向第三方商家和其他人提供更多技術服務的一部分，我們在確保我們系統安全方面可能會變得更具挑戰性。我們的信息安全或我們簽約的第三方信使或第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾監督。隨着在線零售的繼續發展，我們相信中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管。我們可能會受到有關徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方賣家共享數據的方式。我們一般遵守數據隱私的行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。截至本年度報告日期，本公司並無因有關政府部門或第三方對吾等提起或威脅而發生的資料或個人信息泄露、違反資料保護及私隱法律法規、調查或其他法律程序等重大事件，對吾等的業務及營運造成重大不利影響。然而，我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。
26
目錄表
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們為客户提供多種支付方式，包括使用中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，通過支付寶、銀聯、微信支付等主要第三方在線支付平臺支付，銀行轉賬，貨到付款(針對購買價格較低的產品)和使用我們的商店信用支付。2016年，我們在我們的在線平臺上推出了寺庫集團支票，我們的客户可以通過它分期付款購買我們的商品。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付和貨到付款選項。
我們還依賴第三方提供支付處理服務。鑑於客户在網上下單，但可能選擇貨到付款方式，我們簽約的第三方快遞公司的送貨人員代表我們收取貨款，我們要求籤約的第三方快遞員每週將收取的款項匯給我們。如果這些公司未能及時或根本不將收取的款項匯給我們，如果他們不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果他們的服務質量下降，我們的業務可能會中斷。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們採取的運輸政策不一定將全部運輸成本轉嫁給我們的客户。法律法規也可能要求我們不時採用新的或修改現有的退換貨政策。例如，根據2014年3月生效的修訂後的消費者保護法，消費者在互聯網上從經營者那裏購買產品時，一般有權在收到產品後七天內退貨，而不給出任何理由。見“項目4.B.業務概述--法規--與產品質量和消費者保護有關的法規”。這些政策改善了客户的購物體驗，提高了客户忠誠度，進而幫助我們獲得和留住客户。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，而這些成本和開支可能無法通過增加收入來彌補。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們的退換貨政策被大量客户濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和費用，我們的客户可能會不滿意，這可能會導致現有客户的流失或無法及時獲得新客户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至本年報發佈之日，我們租賃了17處物業，用於辦公、線下體驗中心、物流中心和客服中心。一些租賃物業的出租人未能為我們租賃的物業提供適當的所有權證書，或證明他們有權將物業轉租給我們，或沒有持有合法租賃物業給我們的合法證書。如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能會無效。如果出現這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。
截至本年度報告日期，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或採取任何重大索償或行動，涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以商業上可接受的條款及時找到合適的替代地點，或者根本不能保證我們不會因為第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
27
目錄表
我們已授予期權，並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2014年12月通過了股權激勵計劃，或2014年計劃。根據2014年計劃，我們被授權授予期權或股份購買權，以購買截至本年度報告日期的最多1,307,672股普通股。2017年，我們通過了2017年員工股票激勵計劃，即2017年計劃，它完全取代了2014年的計劃。在2014年計劃終止後，根據2014年計劃授予的和未支付的賠償金仍然有效，並在2014年計劃下仍然有效和具有約束力。截至2021年12月31日，根據2014和2017年計劃，購買1,126,390股普通股的期權已發行和發行。本公司已確認截至2021年12月31日止年度的股份薪酬開支為人民幣230萬元(40萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們在我們的業務中體驗季節性，反映了傳統零售季節性模式和特別是與在線零售相關的新模式的組合。例如，我們在中國的國慶假期期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們總體上體驗到的用户流量和採購訂單較少。此外，傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。中國的許多電商公司在年輕人喜歡的節日或節日都會進行特別的促銷活動，很多都在第四季度。我們還在每年的12月舉辦特別的促銷活動。這些特別促銷活動通常會增加相關季度的收入。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
未來的戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來可能會與不同的第三方建立戰略聯盟，以不時地實現我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外，如果我們獲得適當的機會，我們可能會投資或收購補充現有業務的額外資產、技術或業務。未來的投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能是巨大的。我們還可能在獲得中國和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
28
目錄表
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。雖然我們目前還不知道有任何山寨網站或平臺試圖造成混亂或分流我們的流量，但我們可能會成為未來此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的快速技術變化，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能根本無法或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。
在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權或其他知識產權。我們一直是，將來也可能是，受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。我們不能向您保證，據稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利或商標的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司，不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經購買了財產保險，涵蓋我們物流中心的高價值庫存，以及我們在運輸過程中以貨到付款的方式出售的產品。
29
目錄表
我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。但是，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險或產品責任險，也不投保關鍵人物壽險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的一位現有股東對我們的公司有重大影響，他的利益可能與我們的其他股東和我們的美國存託憑證持有人的利益不一致。
目前，我們的創始人、董事創始人兼首席執行官Li先生實益擁有我們18.6%的流通股。由於持有大量股份，Li先生對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這些行動可能會被採取，即使遭到我們其他股東的反對，包括那些持有美國存託憑證的股東。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“項目7.A.大股東”。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票，而B類普通股持有人則有權每股二十票，但若干例外情況除外。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的創始人、董事創始人兼首席執行官Li先生在我們首次公開募股之前收購了我們的股份，他實益持有我們的B類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。如Li先生及其聯營公司於任何時間合共持有本公司股本中少於50%的已發行B類普通股，則每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，而無需B類普通股持有人採取任何行動，亦不論代表該等股份的股票是否已交回本公司或本公司的轉讓代理。
由於本公司兩類普通股擁有不同的投票權，於本年報日期，Li先生透過寺庫控股有限公司實益擁有本公司總投票權的82.0%。因此，Li先生將擁有對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項的控制權。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，新冠肺炎疫情，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國前總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。最近國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
30
目錄表
雖然跨境業務可能不是我們關注的領域，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，例如新冠肺炎的爆發，這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到流行病的影響，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病，例如最近在全球蔓延的新冠肺炎疫情。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的辦公室和設施。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。例如，2020年初，為了加大遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，對感染或疑似患有新冠肺炎的個人進行隔離，禁止居民自由出行，鼓勵企業員工異地辦公，取消公共活動等。新冠肺炎還導致世界各地許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉，給商家的運輸和送貨帶來巨大壓力。我們已經採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，包括暫時關閉辦公室，為員工的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行。這些措施可能會降低我們業務的能力和效率，並對產品採購產生負面影響，進而可能對我們的業務結果產生負面影響。新冠肺炎對我們業務成果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情采取的行動的新信息，這些信息具有很高的不確定性和不可預測性。此外，我們的業務結果可能會受到不利影響，以至於疫情對中國和整個世界經濟都造成了損害。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本年度報告中描述的許多其他風險的效果。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他公共安全問題的實質性和不利影響，影響到中國，尤其是我們總部所在的北京。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會擾亂我們運營業務和提供服務的能力。如果我們的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到中國，我們的運營可能會發生實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務已經並可能繼續受到全球和中國新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
2020年初，新冠肺炎大爆發，並迅速蔓延至全球多地。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。過去兩年，大流行導致隔離、旅行限制、商店和設施暫時關閉，以及全球廣告和營銷預算減少。
我們的業務和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。收入總額由2019年的人民幣68.456億元下降至2020年的人民幣60.197億元，下降12.1%，2021年進一步下降至人民幣31.316億元(4.914億美元)，降幅達48.0%。收入下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致非必需開支需求放緩及物流服務延誤所致。同時，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的線下GMV從2019年的7.066億元人民幣下降到2020年的1.901億元人民幣，下降了73.1%，2021年進一步下降到5250萬元人民幣(820萬美元)，降幅為72.4%。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都是我們無法控制的。潛在影響包括但不限於以下幾點：
| ● | 我們的客户和供應商暫時關閉辦事處、旅行限制或暫停服務，已經並可能繼續對我們的服務需求產生負面影響； |
31
目錄表
| ● | 我們的客户主要是個人，他們可能會被新冠肺炎削減，他們可能會減少高端產品和生活方式服務的預算，這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響； |
| ● | 我們供應鏈的任何中斷，物流供應商都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，包括導致我們的供應商停止生產產品一段時間或嚴重延誤向客户交付產品，這也可能導致客户流失，以及對我們的聲譽、競爭和業務造成損害；以及 |
| ● | 我們為應對疫情而提出的企業社會責任倡議，例如我們努力利用我們的技術、產品和服務來幫助控制疫情，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。 |
我們無法向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來被消除或遏制，或者類似的疫情不會再次發生。例如，2022年初，新冠肺炎的奧密克戎變體在中國身上出現，包括在吉林省、深圳和上海，那裏實施了嚴格的封鎖。由於實施了遏制新冠肺炎病例的限制性措施，中國在2021年和2022年初恢復了包括不同程度的旅行限制、檢疫和檢測要求以及鼓勵減少旅行在內的預防措施，以應對中國各地區出現的病例。這些措施導致可自由支配支出和延遲物流服務的需求放緩，這反過來又對我們2021年及以後的運營業績產生了實質性的不利影響。我們不能向您保證這些預防措施將於何時取消。如果新冠肺炎疫情和由此對我們業務造成的中斷持續下去，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於這次疫情的嚴重性以及控制這次疫情或治療其影響的行動等新信息。此外，如果疫情或其他災難性事件，如新冠肺炎，損害中國整體經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果全球經濟出現嚴重或長期的低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2021年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。最近的新冠肺炎疫情也給全球經濟造成了巨大的下行壓力。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
32
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司進行。我們一直與職業安全工程師保持合約安排。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證的價值可能大幅下降。
外資對某些互聯網相關業務的所有權受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(如平臺電子商務等例外情況下)擁有超過50%的股權，任何此類主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》、《2021年負面清單》、《外商投資電信企業管理條例》、《外商投資電信企業管理條例》或其他適用的中國法律法規，保持良好的業績記錄或資格要求。2022年3月29日，國務院發佈《關於修改和廢止若干管理條例的決定》，對外商投資電信企業或FITE條例進行修改。修訂包括取消外國投資者持有中國公司股權經營增值電信服務業務的資格要求，這些規定載於FITE法規。修訂後的FITE法規於2022年5月1日生效。2006年7月，工信部印發了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，簡稱《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。工信部通知重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商在中國境內開展增值電信業務，必須設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供業務經營許可證。根據工信部《通知》，持有互聯網內容提供商許可證或電子數據交換許可證的境內公司，不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。
我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，該等中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務。
因此，我們通過我們的VIE、北京寺庫集團和北京拍賣進行此類商業活動，它們都持有互聯網內容提供商許可證和電子數據交換許可證。北京拍賣和北京寺庫集團由董事創始人兼首席執行官Li日學先生持有90%的股份，創始人Huang朝暉女士持有10%的股份。Mr.Li和Huang女士均為中國公民。我們已經與北京拍賣和北京寺庫集團及其各自的股東達成了一系列合同安排，使我們能夠：
| ● | 對北京寺庫集團、北京拍賣實行有效管控； |
| ● | 獲得北京寺庫集團和北京拍賣的幾乎所有經濟利益；以及 |
| ● | 在中國法律允許的情況下，有獨家選擇權購買北京拍賣和北京寺庫集團的全部或部分股權。 |
由於這些合同安排，我們是北京寺庫集團和北京拍賣的主要受益者，因此將它們的財務業績鞏固為我們的VIE。關於這些合同安排的詳細討論，見“項目4.c.組織結構--與我們的可變利益實體及其股東的合同安排”。
33
目錄表
吾等中國法律顧問韓坤律師認為：(I)於本年報日期，吾等於中國的VIE、吾等中國附屬公司酷天俠及北京拍賣及北京寺庫集團的股權結構並無違反中國現行法律及法規；及(Ii)吾等中國附屬公司、吾等VIE與各自股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致任何違反中國現行有效法律或法規的情況。
然而，我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司進行。我們一直與職業安全工程師保持合約安排。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果我們不能維護我們對VIE資產的合同控制權，我們可能無法償還票據和其他債務，我們的股票可能會貶值或變得一文不值，這些資產在2019年、2020年和2021年分別佔我們收入的91.7%、86.3%和85.0%。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。
然而，吾等中國法律顧問亦建議吾等，中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性；因此，中國監管當局可能會持有與吾等中國法律顧問意見相反的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：
| ● | 吊銷該單位的營業執照； |
| ● | 終止或限制我們的某些中國子公司與VIE之間的任何交易； |
| ● | 處以罰款、沒收我們的VIE的收入或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排，以及取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固我們的VIE、從我們的VIE獲得經濟利益或對我們的VIE施加有效控制的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我們使用首次公開募股的收益為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合北京拍賣和北京寺庫集團的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施上述任何政府行為導致我們失去指導北京寺庫集團和北京拍賣活動的權利，或者失去我們從北京寺庫集團和北京拍賣獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再將北京寺庫集團和北京拍賣的財務業績合併到我們的合併財務報表中。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。
34
目錄表
雖然我們相信我們、我們的中國子公司和我們的VIE遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們或我們的VIE不遵守適用法律，它可以吊銷我們VIE的業務和經營許可證，要求我們的VIE停止或限制我們VIE的經營，限制我們VIE的收入權利，屏蔽我們VIE的網站，要求我們的VIE重組我們的業務，施加我們VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對我們VIE的業務運營或其客户施加限制，或對我們的VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何上述或類似事件均可能嚴重擾亂我們或我們的VIE的業務運營，或限制我們的VIE進行大部分業務運營，這可能會對我們VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的任何VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的任何VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。
我們幾乎所有的業務運營都依賴於與我們的VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
由於中國對基於互聯網的業務和拍賣銷售業務的外資所有權限制，我們依賴與我們的合併VIE、北京拍賣和北京寺庫集團的合同安排來開展某些方面的運營，我們在這些合同中沒有所有權權益。我們已經並預計將繼續依靠與北京拍賣和北京寺庫集團及其股東的合同安排，分別持有我們作為互聯網信息提供商的互聯網信息提供商許可證、作為電子商務交易平臺的EDI許可證和我們的拍賣業務許可證。關於這些合同安排的説明，見“項目4.c.組織結構--與我們的可變利益實體及其股東的合同安排”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行動。
如果我們擁有北京拍賣和北京寺庫集團的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對北京拍賣和北京寺庫集團的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理層實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合約所規定的責任，對我們的VIE行使控制權。然而，我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與VIE及其股東的合同安排，我們可以隨時更換VIE的股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“項目3.D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。”因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在北京拍賣和北京寺庫集團的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。
35
目錄表
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。見“項目3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導意見，因此，可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。此外，如果北京寺庫集團、北京拍賣或北京寺庫集團和北京拍賣的股東未能履行這些合同安排下的義務，使我們能夠保持對北京寺庫集團和北京拍賣的有效控制，我們可能無法繼續根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併北京寺庫集團和北京拍賣及其子公司的財務業績和資產負債。此外，我們無法實施有效的控制可能會對我們開展業務的能力產生負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的VIE持有我們的ICP許可證、EDI許可證和拍賣業務許可證，並開展我們的在線銷售和拍賣業務。如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展這些業務的能力可能會受到負面影響。我們的大部分收入來自通過我們的網站和移動應用程序向客户提供的產品和服務，我們使用我們的網站和移動應用程序的能力的任何中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
2020年1月1日，外商投資法和外商投資法實施條例或實施條例開始施行，取代了中國之前規範外商投資的三部法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。
《外商投資法》和《實施條例》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。然而，由於它們是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的條款留有餘地，以規定將合同安排作為一種外國投資形式。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。“可變利益實體”結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可證。請參閲“-與公司結構相關的風險”和項目4.0“-組織結構”。
此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
36
目錄表
我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
Li日學先生和Huang朝暉女士是我們各自的VIE、北京拍賣和北京寺庫集團的股東。Li先生是我們董事的創始人兼首席執行官，而Huang女士是我們的創始人。假設Li先生及Huang女士於該日行使所有尚未行使之購股權，則Li日學先生及Huang女士於二零二一年十二月三十一日分別持有本公司總投票權82.0%及0.2%。VIE的股權由理查德·日學先生、Li先生和趙慧·Huang女士代表吾等作為代名股權持有人合法持有。北京拍賣和北京寺庫集團的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。我們不能保證，當利益衝突發生時，任何一位被提名的股權持有人都會以公司的最佳利益為行動，或者這種衝突將以對公司有利的方式得到解決。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從它們那裏獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與北京拍賣和北京寺庫集團達成的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與吾等公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可行使與代名人股權持有人訂立的獨家期權協議下的購買選擇權，要求彼等將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。理查德·日學Li先生也是董事的一員，也是我們公司的高管。我們依賴Li先生遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，並且不能利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與北京拍賣和北京寺庫集團股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司(如酷天下)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求酷天下根據其目前與吾等VIE訂立的合約安排調整其應課税收入，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“項目3.D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--與我們的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”
根據中國法律及法規，我們在中國的全資外資附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不能作為現金股利分配。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“第3.D.項風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
37
目錄表
中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和綜合VIE發放貸款，或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金，從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並後的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和合並VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加出資。
向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的全資子公司提供的貸款，為它們的活動提供資金，不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局(SAFE)備案。外商投資公司外債總額的法定限額為該外商投資公司的總投資額與其註冊資本的差額。根據人民中國銀行和/或外匯局分別於2017年1月11日和2021年1月7日發佈的兩份關於外債的通知，我們的中國子公司或合併VIE或其他中國境內實體允許借入的外債上限為其各自淨資產的2倍。根據這些通知，自2017年1月11日起的一年寬限期內，外商投資公司外債總額的法定限額為投資額總額與該外商投資公司註冊資本額之差，或者為其淨資產的2倍。雖然一年的寬限期已過，但在實際操作中，法定限額仍以通知為準。關於我們的綜合VIE或其他中國境內實體，根據通知，外債總額上限為其各自淨資產的2倍。
我們也可以通過出資的方式為我們的中國外商獨資子公司融資，在這種情況下，該等子公司需要向SAMR的當地同行登記出資的詳細情況，並通過在線企業登記系統向商務部提交出資報告。與此同時，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE的活動提供資金，因為我們的合併VIE目前開展的業務受到外國投資的限制。
外匯局發佈外匯局第2919號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通告第2919號允許使用從外幣計價資本轉換而來的人民幣在中國進行股權投資。但是，外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、用於委託貸款或用於公司間人民幣貸款，受外匯局通知第19號的限制。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》。外匯局第第16號通知規定，外商投資企業使用資本在此類外商投資企業的業務範圍內應遵循真實自用的原則。外商投資企業的資本金和從外匯結算中取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或外匯局第28號通知。其中，外匯局第28號通知放寬了此前的限制，允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，即使我們能夠完成關於我們未來向我們的中國子公司或VIE的貸款或關於我們對我們的中國子公司的未來出資的必要的政府登記或備案。若吾等未能完成該等註冊或提交文件，吾等利用中國業務的資本或以其他方式為其提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
38
目錄表
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關認定，吾等於中國的全資附屬公司北京拍賣與北京寺庫集團、吾等於中國的VIE及其各自股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整北京拍賣及北京寺庫集團的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會導致北京拍賣和北京寺庫集團就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能會增加它們的納税義務。此外，中國税務機關可根據適用規定，對北京拍賣和北京寺庫集團按人民中國銀行公佈的人民幣貸款基本利率加收5%的税率，在一段時期內對北京拍賣和北京微博徵收懲罰性利息。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付懲罰性利息，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果北京拍賣和北京寺庫集團成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受我們幾乎所有資產的能力，這可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
作為與北京拍賣和北京寺庫集團、它們的股東及其子公司、北京拍賣和北京寺庫集團及其子公司的合同安排的一部分，北京拍賣和北京寺庫集團及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的幾乎所有資產，包括我們的互聯網內容提供商許可證、電子數據交換許可證、拍賣許可證、域名和商標。我們預計將繼續依賴北京拍賣和北京寺庫集團及其子公司來運營我們在中國的業務。如果北京拍賣和北京寺庫集團破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續開展部分或全部業務活動，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，北京拍賣和北京寺庫集團不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其業務中的合法或實益權益。如果北京拍賣和北京寺庫集團進行自願或非自願清算程序，它們的股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這將對我們的業務、我們的創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
39
目錄表
雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，近年來中國經濟增長有所放緩，特別是考慮到全球經濟因新冠肺炎全球疫情而面臨的挑戰。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國政府對我們的業務營運的重大監督及酌情權可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
40
目錄表
2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
根據中國法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
41
目錄表
42
目錄表
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去幾十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
43
目錄表
我們受到消費者保護法的約束，這可能要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。
我們受到眾多中國法律法規的約束，這些法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商，例如消費者保護法。如果這些規定發生變化，或者如果我們、我們市場上的供應商或第三方銷售商違反這些規定，某些產品或服務的成本可能會增加，或者我們可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們平臺上提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務和運營結果。例如，2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》，進一步加強了對消費者的保護，對經營者，特別是在互聯網上經營的企業，提出了更嚴格的要求和義務。根據消費者保護法，如果消費者通過互聯網購買商品，一般有權在收到商品後七天內退貨，而不給出任何理由。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡市場平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡市場平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。法律要求經常發生變化，並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能被要求進行鉅額支出或修改我們的業務做法，以遵守現有或未來的法律和法規，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營業務的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷演變，其解釋和執行涉及重大的法律不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：
我們只有通過合同安排才能控制我們的網站和移動應用程序。由於外商投資於在中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務和在線數據處理及交易處理服務，我們並不擁有中國的網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--CAC。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動，包括在線零售。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。
44
目錄表
工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。國際電聯許可證或電子數據交換許可證持有人未遵守要求，又未在規定的期限內改正的，工信部或其地方對口單位有權對該許可證持有人採取包括吊銷其國際電聯許可證或電子數據交換許可證在內的行政措施。目前，北京寺庫集團，我們的中國合併VIE之一，持有互聯網通信許可證和電子數據交換許可證，並運營我們的。Secoo.com該網站。北京寺庫集團擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營此類網站所需的人員。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果我們未能向各種員工福利計劃供款並遵守適用的中國勞工相關法律，我們可能會受到逾期付款的處罰，並被要求補足這些計劃的供款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
根據中國法律，我們可能需要將我們在註冊地址以外的運營辦事處註冊為分支機構。
根據中國法律，在註冊地址以外設立營業場所的公司必須向其所在地相關的當地市場監管局登記為分支機構，併為其取得營業執照。我們目前在中國有六個分支機構。我們未來可能會將業務擴展到中國的其他地點，但由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法及時註冊分支機構。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入和暫停運營。如果我們受到這些處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
45
目錄表
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，在我們需要將首次公開募股或可轉換優先票據發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司和VIE匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的全資附屬公司可以向我們支付外幣股息，而無須事先獲得外管局批准，但條件是該等股息匯出中國境外符合中國外匯監管的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的我們公司股東的最終股東在海外進行投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門或授權銀行的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
46
目錄表
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國有關併購的法規和規則，包括2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內公司的法規》或《併購規則》，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則將要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排，也必須在2008年8月國務院發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻被觸發時，事先通知商務部。此外，2011年9月生效的商務部發布的安全審查規則規定，外國投資者進行的引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，該規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程(如果有)，包括獲得商務部或當地同行的批准，可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們進一步擴大業務或保持市場份額的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在的行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們在中國的全資子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制這些子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(通稱外匯局第75號通知)。
外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投資融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，與該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權有關的登記，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外匯局通告第37號進一步要求，特別目的載體發生重大變更時，如中國居民增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項，需修改登記。
47
目錄表
外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，即外匯局第2913號通知，並於2015年6月1日起施行。外管局通告第13號修訂外管局通告第37號，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。倘若持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
目前，本公司所有創辦人均為中國居民，已根據外管局第75號通函及外管局第37號通函的規定，就其在本公司的投資向外管局當地主管分支機構進行登記，如有任何變更，將根據外管局第37號通函向外管局進一步更新其登記備案文件。然而，吾等可能不會在任何時候完全知悉或知悉我們所有股東或實益擁有人的身份，而該等股東或實益擁有人須作出該等登記，而吾等亦未必總是能夠強迫他們遵守外管局通告第T37號的規定。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候均會遵守、或在未來作出或取得外管局通函第37號或其他相關規定所要求的任何適用登記或批准。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程序可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯主導貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些外匯法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年，除少數情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。本公司已成為海外上市公司，吾等及本公司董事、行政人員及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權，均受本條例規管。未能完成外管局登記可能會對彼等處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向吾等於中國的全資附屬公司注入額外資本的能力，並限制該等附屬公司向吾等分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並對行使購股權的員工扣繳個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
48
目錄表
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。此外，任何不遵守中國税法的行為都可能對我們造成不利影響。
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理主體一詞界定為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面實質性控制和全面管理的主體。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
就中國税務而言，我們相信寺庫集團控股有限公司並非中國居民企業。見“項目5.經營和財務回顧及展望--徵税--中華人民共和國”。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍然存在不明朗因素。如果中國税務機關就企業所得税而言認定寺庫集團控股有限公司為中國居民企業，我們可能被要求預扣10%的預扣税，除非根據適用的税收條約，我們向我們的非居民企業股東，包括我們的美國存託憑證持有人支付的股息可以降低税率。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股實現的收益而繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚如果寺庫集團控股有限公司被視為中國居民企業，寺庫集團控股有限公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
此外，多年來，我們積累了應繳税款。如果我們因應付和未繳税款而受到懲罰，我們的流動資金、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
49
目錄表
加強對中國税務機關收購的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓股權的審查，發佈和實施了財政部、國家税務總局2009年4月發佈的《關於企業改制業務企業所得税處理有關問題的通知》、國家税務總局2015年2月發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告》、國家税務總局2015年2月發佈的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》、《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》、由SAT於2017年10月發佈。
根據公告7，如果非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司的股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業的股權，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據第7號公告的規定，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險是否不足以證明其公司的存在；或(Iv)因間接轉讓而徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。
其中，廢除了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》、於2008年1月1日追溯生效的698號通知和2017年12月1日第7號公告規定的若干規則。《第三十七號公報》對非居民企業所得的代扣代繳方式作了進一步細化和明確。
對於第7號公告的適用幾乎沒有指導和實際經驗。如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能會根據第7號公告徵税，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第7號公告，或確定我們不應該根據第7號公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或我們的非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。
根據SAT通告59、公告7及公告37，中國税務機關可酌情根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會尋求涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，吾等被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59、公告7及公告37對該等交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生不利影響。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行，並於2012年進一步修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、獲得加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日生效並於2018年12月29日進一步修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日生效並隨後於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須為該等職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。
50
目錄表
由於這些旨在加強勞動保護的法律法規的出臺，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些新法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
與我們的美國存托股份相關的風險
我們的美國存託憑證和普通股的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失。
我們的美國存託憑證和普通股的市場價格一直並可能繼續波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 影響我們或我們的行業、客户、供應商或第三方銷售商的監管動態； |
| ● | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告； |
| ● | 其他網上零售或電子商務公司的經濟業績或市場估值的變化； |
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
| ● | 線上和線下高端零售市場的狀況； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾； |
| ● | 高級管理層的增任或離職； |
| ● | 人民幣兑美元匯率的波動； |
| ● | 解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
51
目錄表
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會有權根據適用的法律決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大的不利影響。
52
目錄表
作為美國存託憑證的持有人，您可能比我們A類普通股的持有人擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司現行的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。於召開股東大會時，閣下可能未收到有關大會的足夠通知，以致閣下可撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，吾等將盡一切合理努力促使託管銀行通知閣下即將進行的表決，並及時向閣下提交表決材料，但不能保證閣下會及時收到表決材料，以確保閣下能指示託管銀行表決閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。
除非在有限的情況下，否則，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情代理投票，這可能會對您的利益產生不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，託管銀行將授權我們酌情委託我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
| ● | 我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見； |
| ● | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或 |
| ● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這一全權委託的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。
53
目錄表
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和其他證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有在我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券分配股息的情況下，託管銀行才會向ADS支付現金股息，而且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。在本公司向股東支付任何現金股息或其他分派的情況下，我們將向我們的美國存託憑證的託管人或託管人(作為該A類普通股或其他存款證券的登記持有人)支付由美國存託憑證代表的與我們的A類普通股(或其他存款證券)有關的應付分配，而託管人已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券收到的現金股息或其他分派，在扣除其費用和費用後，支付給美國存託憑證的持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們幾乎所有的業務和資產都位於中國和香港。此外，我們的董事和高管，以及本年度報告中點名的部分專家都居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
由於我們是一家開曼羣島公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的，可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可以利用的程序和抗辯理由，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
54
目錄表
此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國司法管轄區的法律，這將需要股東批准。例如，開曼羣島公司的董事可在符合其組織章程大綱和章程細則的情況下，在未經股東批准的情況下，出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在沒有股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票，這可能會延遲、阻止或防止控制權的變化，而無需我們的股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | 根據《FD條例》，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們按照納斯達克全球市場的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克全球市場企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克全球市場企業管治上市標準時相比，這些做法對股東所享有的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司，我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而，納斯達克全球市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。我們依靠母國實踐豁免年度股東大會的要求，並未在2021年舉行年度股東大會。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成實質性的不利税收後果。
就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。
55
目錄表
此外，我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例和收入比例。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們實益擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在我們的美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。
根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計不會被歸類為PFIC或在可預見的未來。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們收入或資產性質的變化，或我們美國存託憑證市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值下降，我們可能會在未來的納税年度被歸類為PFIC。此外，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們VIE的實益所有者，我們可能會在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
如果我們在任何一年被歸類為PFIC，而在此期間有美國股東(見第10.E.條-税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股，則該美國持有者可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股以及收到我們的美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，只要該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。如果我們在美國持有人的持有期內被歸類，我們的美國存託憑證或普通股通常將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC的股份，即使我們不再是PFIC，除非做出某些選擇。請參閲“項目10.E.附加信息-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”下有關投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項(如果我們被歸類或被歸類為PFIC)下的討論，包括做出某些選擇的可能性。
第四項：提供公司的最新信息
A.公司的歷史與發展
業務拓展
2008年2月，我們的創始人Li先生和Huang女士在香港成立了香港寺庫集團投資集團有限公司，或香港寺庫集團作為控股公司。我們的創始人還於2009年4月在北京成立了北京寺庫集團貿易有限公司，或稱北京寺庫集團，中國。2011年，我們在寺庫集團品牌下通過北京寺庫集團開始了目前的高端產品零售業務。我們於2011年1月在北京開設了第一家線下體驗中心，並於同年4月推出了我們的網站。我們的移動應用程序於2013年12月推出。2015年和2016年，我們在上海、成都、香港和馬來西亞開設了四個線下體驗中心。2017年，我們在青島、廈門和天津開設了三個線下體驗中心。我們在2016年4月推出了寺庫集團支票，允許客户分期付款購買我們的商品。自2016年以來，我們成功地擴大了與全球頂級品牌的供應安排。例如，2016年，我們開始與Tod‘s合作，Tod’s專門為我們定製產品。我們分別於2016年11月和2017年2月成為範思哲和塞爾瓦託·菲拉格慕在中國的授權在線零售商。2017年至2018年，我們擴大了與阿瑪尼、Mulberry、Stella McCartney等頂級品牌的合作。2017年7月，我們與中國最大的房地產商之一碧桂園擴大了戰略合作關係，計劃建設主題村和寺庫集團實體店，以及在酒店運營和房地產營銷方面的合作
2018年1月，我們與中國最大的百貨公司之一百盛集團結成戰略聯盟，旨在整合雙方資源，構建整合的新零售商業模式。我們與L先生建立了戰略合作伙伴關係 Catterton Asia是全球最大、最專注於全球消費者的私募股權公司的亞洲子公司，以及京東中國最大的零售商，旨在提升寺庫集團在奢侈品行業的影響力和網絡。2018年3月，我們與凱薩旅遊結成戰略合作伙伴關係，共同開發奢華旅遊產品。2018年9月，我們與奧特萊斯購物中心運營商SASSEUR集團達成戰略合作協議，利用各自的資源和專業知識發展全渠道零售網絡，增加我們的市場佔有率。2018年10月，我們與英國百貨品牌自由倫敦簽署合作協議，在中國推出自由倫敦奢侈品網店。
56
目錄表
2018年8月，我們向Great World Lux Pte發行了可轉換票據。本金總額高達1.75億美元，或原始票據，連同授權Great World購買某些美國存託憑證的認股權證。原有票據項下未償還的本金，在二零二一年八月八日或在符合原有票據的條款下回購或轉換的較早時間前，以合共複利年利率8釐計息。初始轉換價格為每美國存托股份13美元。大世界有權以每美國存托股份18美元的行使價向我們購買500,000份美國存託憑證。
2019年3月，寺庫集團與意大利知名奢侈品時尚在線零售商Luisaviaroma.com達成戰略合作，在我們的平臺上提供精選的歐洲奢侈時尚品牌。2019年6月，我們開始與普拉達集團合作，效仿普拉達基於分銷控制和品牌形象保護的戰略，為普拉達和Miu Miu提供產品。
於2020年6月，吾等與領先的科技平臺趣店(紐約證券交易所代碼：QD)(連同其聯屬公司，“趣店”)訂立購股協議，據此，趣店同意購入合共10,204,082股寺庫集團新發行的A類普通股，總收購價最高達1,000萬美元，每股收購價為9.80美元。2020年，我們向趣店發行、出售和交付了10,204,082股A類普通股，我們獲得了1.0億美元的收入。此外，寺庫集團和趣店還簽署了一項商業合作協議，其中列出了兩家公司在線奢侈品電商業務領域戰略合作的重點領域。
受益於海南保税港的建設，基於業務戰略發展，2021年5月，我們開始運營寺庫集團洋浦保税倉庫。
原始票據於2021年8月8日到期，沒有任何贖回、回購或轉換。
2022年3月4日，我們與Great World達成再融資協議。根據再融資協議，我們和Great World已同意對原始票據進行再融資。於2022年4月19日，我們向Great World發行了本金為2.177億美元(相當於人民幣13.876億元)的兩年期擔保票據，或新票據，以取代原來的票據。同樣在2022年4月19日，我們的每一家子公司都簽署了一份擔保協議和一份附屬協議，以確保我們在新票據下的義務。
企業歷史
2020年9月，我們與中國領先的白酒品牌茅臺建立了合作關係，幫助我們進一步滲透到中國高端白酒市場。作為我們合作的一部分，53度飛天茅臺產品在我們的在線平臺上正式發佈。
2011年1月，為了促進國際融資，我們在開曼羣島註冊成立了寺庫集團控股有限公司作為我們的離岸控股公司，並於2011年2月收購了香港寺庫集團的100%股權。2011年5月，我們通過香港寺庫集團成立了中國全資子公司酷天俠(北京)信息技術有限公司，酷天俠(北京)信息技術有限公司又在北京成立了北京智易恆盛科技服務有限公司，並於2012年9月成立了中國，進行售後維修和保養服務。
2013年9月，我們在上海註冊成立了上海寺庫集團電子商務有限公司，中國。上海寺庫集團電子商務有限公司是由北京寺庫集團全資擁有，主要經營我們在中國的電子商務業務。
2014年9月，我們的創始人在北京成立了北京沃邁沃派拍賣有限公司，簡稱北京拍賣，名為中國，負責運營拍賣業務，併為北京寺庫集團和第三方供應商的高端產品拍賣提供一個在線市場。
2014年1月，我們在美國註冊了寺庫集團有限公司。2015年3月，我們在意大利成立了寺庫集團意大利和SRL。這兩家子公司在這些地區開展業務發展。
57
目錄表
透過酷天俠，吾等分別於二零一一年五月及二零一四年九月與北京寺庫集團及北京拍賣及其各自股東訂立一系列合約安排，取得對北京寺庫集團及北京拍賣的控制權。北京寺庫集團持有我們的互聯網信息提供商許可證和電子數據交換許可證，是一個互聯網信息提供商和電子商務交易平臺，並運營我們的Secoo.com網站和北京拍賣持有我們的拍賣業務許可證。
2015年12月，我們在天津註冊成立了酷信天下(天津)電子商務有限公司中國。酷信天下(天津)電子商務有限公司由香港寺庫集團全資擁有，並已於2021年2月註銷註冊。
2017年2月，我們在江西註冊成立了宜春寺庫集團電子商務有限公司，中國。宜春寺庫集團電子商務有限公司是上海寺庫集團電子商務有限公司的全資子公司，主要經營中國的電子商務業務。
這些合同安排使我們能夠：
| (a) | 對北京寺庫集團、北京拍賣實行有效管控； |
| (b) | 獲得北京寺庫集團和北京拍賣的幾乎所有經濟利益；以及 |
| (c) | 在中國法律允許的情況下，擁有購買北京寺庫集團和北京拍賣全部或部分股權的獨家選擇權。 |
由於這些合同安排，我們是北京寺庫集團和北京拍賣的主要受益者，我們將他們視為美國公認會計準則下的我們的VIE。我們已根據美國公認會計準則將北京寺庫集團和北京拍賣及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果北京寺庫集團、北京拍賣或北京寺庫集團和北京拍賣的股東未能履行這些合同安排下的義務，使我們能夠保持對北京寺庫集團和北京拍賣的有效控制，我們可能無法繼續根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併北京寺庫集團和北京拍賣及其子公司的財務業績和資產負債。此外，我們無法對北京寺庫集團和北京拍賣實施有效控制，可能會對我們開展業務的能力產生負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
見“項目3.D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險”--我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。
B.業務概述
我們是亞洲領先的在線綜合高端產品和服務平臺。我們視客户和會員為我們最大的資產。我們為他們提供各種正宗的高檔產品和生活方式服務，以滿足現代生活方式的不同需求。我們提供線上線下一體化的購物平臺，由我們的Secoo.com網站、移動應用和線下體驗中心。我們的在線平臺促進了輕鬆的產品選擇、訂單處理和便捷的支付方式，例如我們的寺庫集團支票，允許客户直接在我們的在線平臺上分期付款購買我們的商品。我們的線上平臺與線下體驗中心相輔相成，提供卓越的客户和會員服務和體驗。截至本年報發佈之日，我們已經在中國和馬來西亞的熱門購物目的地和中央商務區戰略開設了四個線下體驗中心，增強了我們寺庫集團的品牌可信度，提升了我們的品牌影響力。此外，我們正在與範思哲精品店等品牌精品店合作，讓我們的客户在他們的商店領取在我們的在線平臺上訂購的產品。我們還推出了直播購物頻道，與普拉達、範思哲等品牌直接合作，推出時尚和高檔直播購物節目，在全球範圍內進行店內直播購物，直播時裝秀和時尚服飾風格直播。
我們的商業模式
我們的商業模式專注於線上線下一體化平臺，提供全方位的高端生活方式產品和服務，更好地服務於我們的客户和會員。我們的集成平臺由我們的Secoo.com 網站、移動應用和線下體驗中心。我們的在線平臺為我們的客户提供了方便的產品選擇、訂單處理和便捷的支付。我們已經在中國和馬來西亞的熱門購物目的地和中央商務區開設了四個線下體驗中心，提供店內購物體驗和全面的客户服務，我們相信這提高了客户滿意度，增強了我們寺庫集團的品牌可信度，增強了我們的品牌影響力。
58
目錄表
我們在我們的平臺上為每個人的需求提供了廣泛的高端產品選擇，包括手錶、箱包、服裝、鞋類、珠寶和配飾、化粧品和護膚品、3C產品和家居配件。此外，自2014年以來，我們擴大了高端生活方式服務的提供範圍，以滿足現代生活方式的需求，如體育賽事。我們相信，擴大我們的產品供應有助於優化客户的購物體驗，使我們的收入來源多樣化，並進一步提高我們的規模經濟。我們與奢侈品消費和生活方式領域領先合作伙伴的戰略聯盟不斷擴大，這是我們的核心戰略，有助於提高我們的品牌知名度，並進一步使我們的商品和生活方式服務組合多樣化。憑藉我們廣泛的供應商網絡，我們能夠以優惠的條件獲得廣泛的產品類別和服務。我們的寺庫集團發現頻道還為用户提供了一個論壇，獲取與時尚趨勢和生活方式相關的信息。我們的用户生成內容涵蓋了各種主題，如各種場合的服裝提示和產品評論。利用這些用户生成的數據和大數據技術，我們分析高端客户的消費習慣、偏好和需求，以便為客户提供出色的奢侈品購物體驗。我們的蓬勃發展是為了提升我們作為中國奢侈品和生活方式目的地的聲譽。我們的商業模式為我們的業務夥伴創造了巨大的價值，包括第三方賣家和供應商、合作品牌，並最終使我們的業務和客户受益。
我們的平臺
我們的平臺包括線上和線下兩個平臺。我們的線上平臺包括Secoo.com網站和移動應用程序。我們的線下體驗中心與我們的在線平臺相輔相成，提供卓越的客户服務和體驗。
在線平臺
我們通過我們的在線平臺提供全面的高端產品和服務。2019年、2020年和2021年，我們通過在線平臺產生的GMV分別佔總GMV的94.9%、98.8%和99.5%。我們的在線平臺集便利性、美觀性和功能性於一體，旨在通過精心挑選熱門商品目錄來積極推動消費者支出。我們專注於為客户創造愉快的在線購物體驗，通過詳細的產品描述、多角度的圖片插圖和富有教育意義的時尚文獻來指導他們的購買決定。我們的在線平臺界面與我們的倉庫管理系統(WMS)完全集成，使我們能夠實時跟蹤每一種產品的訂單和交貨狀態。
我們的網站和移動應用程序具有以下用户友好型功能，以增強客户體驗和便利性：
| ● | 全面的產品信息：*每個產品頁面包含產品圖片、價格、建議零售價的折扣、詳細的產品參數、客户評論以及付款和交付選項。根據產品的不同，我們提供其他信息，如品牌故事和產品狀況，以幫助客户做出明智的購買決定(引導客户選擇他們可能感興趣的其他產品)。 |
| ● | 產品推薦：*我們的商業智能系統會生成客户可能感興趣的其他產品的推薦。這些推薦有兩種形式：每個產品頁面通常包括對經常一起購買的免費產品的推薦；我們的網站根據客户的瀏覽和購買歷史向他們提供定製的產品推薦。在我們的移動應用上，我們精心挑選我們認為更適合移動商務的產品，以迎合移動用户更快的購買決策速度。我們定期通過短信和移動推送通知我們的移動應用程序用户銷售活動和促銷活動。 |
| ● | 銷售功能：我們的客户可以根據他們對產品的反饋，在產品頁面的末尾方便地留下他們對產品的評論。我們的客户也可以通過產品頁面上的鏈接，在各種社交媒體平臺和網絡網站上與我們分享他們的購物體驗。幾個小時前，我們在我們的移動應用程序上推出了一些銷售活動，並專門在我們的移動應用程序上提供了精選的產品和銷售活動，以進一步提高移動流量和購買量。為了提高客户忠誠度，增加交叉銷售機會，並幫助客户做出明智的購買決定，我們的在線平臺還提供關於時尚趨勢、衣櫃提示和產品推薦的文獻，如調理。 |
59
目錄表
| ● | 個性化服務：*我們通過我們的賬户管理系統提供個性化服務，允許我們的客户定製他們的支付和交付偏好。為了方便我們的回頭客辦理結賬手續，我們的數據庫根據他們以前提供的信息跟蹤他們的首選送貨地址、送貨方式和付款方式。此外，我們的移動應用程序上的直撥功能允許我們的移動應用程序用户只需一次點擊即可呼叫我們的客户服務代表。 |
為了滿足現有客户的購物偏好，以更獨特的購物體驗吸引新客户，我們提供包括定製、閃電銷售和拍賣在內的多種在線銷售模式。
| ● | 通過定製化，我們為客户提供量身定做的產品，以滿足客户的需求和品味。我們的個性化定製服務證明瞭我們為客户服務的奉獻精神。 |
| ● | 我們的閃電銷售體現了價值、質量和便利，非常適合中國品牌意識強的消費者以具有競爭力的價格尋找高端產品。通過我們的閃電銷售，我們在有限的時間內提供限量的深度折扣高端產品。除了作為一個有效的銷售渠道，我們的閃電銷售也是吸引在線用户流量的關鍵切入點，使我們能夠通過分析銷售數據來有效地衡量不同產品的適銷性。 |
| ● | 通過拍賣，我們提供一系列新的和二手的高檔產品，手錶，利用拍賣為我們的客户提供更豐富和令人興奮的購物體驗。我們的拍賣銷售已被證明是我們SKU管理的有效渠道。 |
| ● | 我們的直播銷售節目提供了一系列獨特的、引人入勝的購物體驗，如與品牌直接合作的直播節目、店內購物直播、時尚秀直播和時尚穿着風格直播，以其及時性、便利性和真實的購物體驗提高了用户粘性。 |
線下體驗中心
我們的線下體驗中心與我們的在線平臺相輔相成，提供卓越的客户和會員服務和體驗。2019年、2020年和2021年，我們通過線下體驗中心分別產生了5.1%、1.2%和0.5%的GMV。
憑藉經驗豐富的客户服務團隊和最新技術，我們的線下體驗中心提供一站式服務，滿足客户對奢侈品的不同需求。我們的線下體驗中心提供一整套全面的客户服務，包括產品策展、提貨、退貨、驗證和維護。在我們銷售代表的協助下，客户可以直接購買展示的產品或使用我們的平板電腦在我們的網站上無縫購買。我們的銷售代表與客户建立了密切的關係，併為他們提供持續的售後服務。此外，我們的線下體驗中心還提供倉儲功能，允許客户提貨或退貨他們在線訂購的產品。業主還可以將他們的新產品或二手產品帶到我們的線下體驗中心，在我們的平臺上進行拍賣。
60
目錄表
我們目前在上海、廈門和馬來西亞有四個線下體驗中心。截至2021年12月31日，我們的四個線下體驗中心共佔地約4909平方米，擁有超過25名銷售代表。為了提升客户體驗，進一步擴大品牌知名度，我們打算在熱門購物目的地、國內奢侈品消費需求旺盛的城市以及奢侈品潛在市場的三四線城市有選擇地推出新的線下體驗中心。我們打算擴大我們在海外線下體驗中心的客户服務，例如為我們的成員提供免費禮賓服務，當他們到這些城市旅行時。此外，我們還與其他行業的主要參與者合作，擴大線下體驗中心和我們的品牌覆蓋範圍。例如，2016年6月，我們與中國最大的房地產開發商之一碧桂園達成戰略合作伙伴關係，並共同註冊寺庫集團花園商貿有限公司。寺庫集團花園，並在馬來西亞開設了線下體驗中心，以進軍東南亞市場。根據碧桂園與我們的合資協議，碧桂園持有寺庫集團花園15%的股權，而我們持有85%的股權。我們提供技術知識，經營免税業務，引進高端品牌產品，並同意經營業務至少三年。碧桂園負責獲得在馬來西亞經營免税業務所需的批准。
全渠道商務解決方案
我們的全渠道商務解決方案將我們的客户和中國的線下零售商聯繫起來，通過這些實體店在我們的在線平臺上提供他們的產品，我們的客户可以選擇直接從我們的合作商店接收他們的訂單，或者到他們所在城市購物目的地的實體店提取他們的訂單，如範思哲精品店。我們目前正在擴大與實體店和購物中心的合作，利用我們強大的線上業務和成熟的履約基礎設施，建立線上線下全渠道的銷售服務網絡。
我們的客户
自2011年成立以來，我們已經建立了龐大和忠誠的客户基礎，具有很高的購買力。截至2021年12月31日，我們積累了超過5230萬註冊會員，2021年註冊會員約為530萬。我們相信，我們的客户大多數是受過良好教育的專業人士，屬於中國的中高收入人羣。
客户服務和會員計劃
客户服務
客户服務代表。我們相信，我們對客户服務的高度重視提高了我們的品牌形象以及客户的信任和忠誠度。我們的客户服務中心為我們的客户提供實時管家式的幫助。利用對客户行為的洞察，我們的客户服務代表提供有針對性的產品建議、產品採購和採購幫助，以及提醒客户進行日常產品維護。我們的線下體驗中心的銷售代表與客户建立了密切的關係，併為客户提供持續的售後服務，如付費清潔和維護服務。我們招聘在奢侈品零售產品行業擁有豐富經驗的客户服務代表。每個代表都必須完成有關產品知識、投訴處理和溝通技能的強制性培訓。我們定期監督和評估每一位代表的表現，以確保卓越的質量。
產品售後服務。我們相信我們的售後維修服務在中國電商行業是名列前茅的。與品牌售後服務不同，我們的售後服務具有服務時間更短的優勢，並集成了國內和多品牌的維修服務。我們目前在我們的線下體驗中心為手錶、皮革製品和珠寶三類產品提供此類服務。
退貨政策。我們通常允許客户在收到產品後七天內通過在線提交退貨請求來退回或更換未打開的產品。我們的客户服務代表將審查和處理請求，如果有任何後續問題，我們會通過電子郵件或電話與客户聯繫。客户可以選擇將產品郵寄到我們的物流中心或將它們帶到我們的線下體驗中心之一。收到退換貨後，我們將購買價格記入客户的會員或付款賬户，或在檢查後將更換產品交付給客户。
61
目錄表
會員制計劃
我們建立了會員制度，通過提供各種專屬會員福利和獎勵來培養客户忠誠度，並鼓勵額外購買。我們的會員計劃在2018年11月之前有五個會員級別，即普通、白銀、黃金、鑽石和黑色，客户會根據他們每年與我們的總支出自動升級到更高的級別。我們的會員根據會員級別獲得了多種專屬福利，如產品優惠券和折扣、寺庫集團支票分期付款服務、免費禮品包裝和國內送貨、清潔維修服務、快速退貨和退款服務以及品牌產品的定製訂購。我們的頂級會員，即鑽石會員和黑人會員，享受了各種優質服務，如獨家生日禮物、優先訂購我們新的、稀有的和受歡迎的產品、先試後買特權、獨家使用我們的線下體驗中心舉辦個人活動、擴大線下體驗中心休息室的訪問權限以及熟悉他們的購物品味和偏好的專用一對一客户代表服務。我們還挑選高級會員，併為他們提供獨家訪問我們舉辦的品牌合作和藝術活動的權限。2018年11月，我們實施了新的付費會員計劃，分為月度會員、季度會員和年度會員，努力增強會員的粘性。我們的付費會員權利包括會員折扣、獎勵積分、運費補貼、税收補貼、豪華維修等福利。2019年，我們繼續優化我們的付費會員生態系統，在客户生命週期和購買力方面升級我們的客户結構層次，以提供定製的福利。我們以前的會員級別和福利仍然適用於我們的老會員。此外，我們在2017年10月完善了我們的獎勵會員計劃，之後我們的會員現在可以在我們的寺庫集團平臺上購物時獲得忠誠度積分。會員可以將其會員忠誠度積分兑換成積分，用於未來的購物。
付款
我們在我們的在線平臺上為客户提供多種支付方式，包括寺庫集團支票、使用中國主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付、通過主要第三方在線支付平臺如寺庫集團、銀聯、微信支付支付、通過授權消費者許可平臺如銀行轉賬支付、貨到付款(針對低購買價格的產品)和使用我們的商店信用支付。
2016年，我們在我們的在線平臺上推出了寺庫集團支票，我們的客户可以通過它每月一期、三期、六期或十二期付款購買我們的商品。寺庫集團支票給我們的客户帶來了更多的便利和更快的審批速度。
62
目錄表
提供的產品
產品類別
我們在我們的平臺上提供全方位的高檔產品和服務。自2011年開始目前的業務運營以來，我們已售出超過420，000個高檔產品SKU，目前我們在我們的平臺上提供超過420，000個此類產品SKU。2021年，手錶、包袋、服裝/鞋類/配飾和珠寶的銷售額分別佔我們總GMV的5.9%、13.4%、55.3%和10.7%。下表説明瞭我們提供的高檔生活產品類別：
產品類別 |
| 產品描述 |
|
|
|
袋子 |
| 手提包，肩包，揹包，手提包，晚禮包，錢包，手提包，手腕，錢包，化粧品袋，書包，揹包，行李箱和腰包 |
|
|
|
手錶 |
| 自動自動上發條、機械上發條和石英錶，男女用皮革或金屬錶帶，用於社交、户外和其他各種場合，以及手錶配件。 |
|
|
|
女裝 |
| 各種服裝和款式，包括長袍、連衣裙、外套、休閒服、牛仔褲、外衣、泳衣和內衣 |
|
|
|
男裝 |
| 各種服裝和款式，包括正式西裝、外套、休閒和智能休閒T恤、馬球衫、夾克、褲子和內衣 |
|
|
|
鞋類 |
| 男女休閒和正式場合的名牌鞋 |
|
|
|
童裝 |
| 男童、女童、嬰幼兒和學步兒童的服裝和鞋類 |
|
|
|
運動服 |
| 運動服裝、裝備和鞋類 |
|
|
|
化粧品和護膚品 |
| 脣彩、指甲油、香水、卸粧液、化粧品塗抹器、洗面奶、保濕霜、面膜、乳液、爽膚水、洗髮水、護髮素和沐浴露 |
珠寶首飾 |
| 各種風格和材質的時尚珠寶，包括耳環、胸針、項鍊和吊墜、手鐲、護身符、戒指、金條和投資用黃金衍生產品 |
|
|
|
附件 |
| 皮帶、圍巾、眼鏡、手套、領帶、帽子和雨傘 |
|
|
|
家居用品 |
| 家居用品，包括牀上用品和沐浴產品、家居裝飾、餐飲和桌面用品、廚具、電子產品和小型家用電器、照明、孕婦用品、玩具和遊戲、樂器和葡萄酒 |
|
|
|
精美的餐飲 |
| 高端巧克力、茶、咖啡、軟飲料、蘇打水和葡萄酒飲料 |
|
|
|
3C電子設備 |
| 高端筆記本電腦、平板電腦、智能手機和智能消費電子設備 |
|
|
|
生活方式服務 |
| 高級餐飲、度假套餐、酒店住宿、包機、私人飛機租賃和無人機 |
|
|
|
藝術 |
| 繪畫、素描和雕塑以及相關服務，如定製、認證和認證 |
|
|
|
高端中國原創產品 |
| 手工藝品、中國設計師服裝、傢俱、茶葉和中國名牌產品 |
一般定價政策
我們根據品牌和分銷商制定的零售價制定價格，以便與其他主要在線零售網站和中國的實體店的零售價具有競爭力。得益於我們的規模經濟，我們能夠與供應商談判，獲得比他們提供給其他銷售渠道的價格更具競爭力的價格。
認證和質量控制程序
我們相信，我們擁有中國電子商務行業最嚴格的認證和質量控制程序之一。我們平臺上銷售的幾乎所有產品都經過我們的ISO-9001認證過程。我們是第一個被授權與中國國家皮革產品質量監督檢驗中心在北京聯合建立皮革產品認證工作站的在線高端產品和服務平臺，中國。
63
目錄表
產品採購。我們認真檢查產品的來源渠道和供應商的資質。我們的表格供應協議要求供應商證明他們供應的產品是真實的，來自合法來源，沒有侵犯第三方的權利，並賠償我們因違反該等陳述而造成的任何損害。
檢查。產品到達我們的物流中心後，我們會仔細檢查產品的外觀，並立即拒絕或退回不符合採購訂單規格或我們的質量標準的產品，例如包裝破損或損壞的產品。
身份驗證。產品經過檢驗後，通常會經過我們的標準認證程序。
對於我們的一級認證，我們經驗豐富的認證專家根據我們的標準認證協議仔細檢查產品的物理特徵，以確保它們的真實性。我們的認證專業人員，其中一些擁有高級工程師頭銜和政府認證，平均擁有15年奢侈品零售產品行業的工作經驗。我們的認證專業團隊是在線高端產品零售平臺中亞洲最大的全職認證團隊之一。我們的二級認證利用我們先進的實驗室設備來檢查產品的化學特性。此外，已被前兩級認證確定為正品的產品仍需接受我們的隨機選擇進行進一步測試，以確保我們提供的產品的真實性。
專有數據庫。憑藉我們在奢侈品零售行業的豐富經驗，我們建立了一個全面的數據庫，其中包含涵蓋廣泛品牌的詳細產品信息，截至2021年12月31日，其中包含覆蓋3800多個國內和國際品牌的詳細產品信息。我們的專有數據庫指導我們認證程序的每一步。我們通過收集奢侈品牌首次亮相的最新產品信息來不斷更新我們的數據庫。
在線身份驗證。*基於我們的大數據技術和專有數據庫，我們能夠為我們的客户和中國各地的海關提供奢侈品的在線認證服務。在線認證服務被用作對照我們的認證標準的初步認證檢查，在我們接受產品或將產品發送給我們的客户之前，將進行額外的物理認證。
履約
我們已經建立了覆蓋全國的物流和配送網絡。我們聘請享有盛譽的國際和國內第三方快遞公司，以確保可靠和及時的快遞。我們為所有在國內完成的產品提供免費送貨服務。客户還可以選擇在我們的線下體驗中心或合作品牌商店購買產品。對於海外直銷，我們通過提供特殊折扣或福利來鼓勵客户在我們的海外線下體驗中心領取產品。
物流網絡與倉儲管理系統
我們的物流網絡由位於北京、宜春、海南、香港和米蘭的戰略物流中心組成。我們的北京和伊春物流中心處理通過我們的在線購物中心、閃電銷售和拍賣模式銷售的幾乎所有產品。我們的香港物流中心處理所有通過我們的海外直銷模式下的訂單。我們的線下體驗中心還執行某些倉儲功能。
我們的WMS使我們能夠密切監控履行流程的每一個步驟，從確認採購訂單和產品到達我們的一個物流中心到送貨服務提供商將產品打包和提貨交付給客户。來自供應商的貨物通常首先到達或首先定向到我們的一個物流中心。在每個物流中心，每一種產品都通過我們的WMS進行條形碼和跟蹤，從而實時監控我們整個物流網絡的庫存水平，並在每個物流中心跟蹤物品。在產品發貨給我們的客户之前，我們會將所有產品重新包裝到我們的標準箱中。
64
目錄表
遞送服務
我們相信，及時、便捷的送貨對於客户的滿意度至關重要。我們通過覆蓋全球和全國的信譽良好的第三方快遞公司遞送在我們的在線平臺上向中國下達的訂單，其中包括星輝快遞、DHL、YTO快遞、韻達快遞、京東快遞和中國郵政EMS。對於價格較高的產品，我們為送貨地址在北京和上海市區的客户提供由我們自己的員工送貨的選擇，以確保產品安全並在送貨時提供產品介紹。或者，我們的客户，他們更喜歡自己取貨，也可以在我們位置便利的線下體驗中心領取他們在線訂購的產品。此外，他們可能會從合作的品牌商店購買某些產品。
我們通常每年與送貨服務提供商談判並簽訂服務協議。我們定期監測和評估我們的交付合作夥伴的表現以及他們對我們合同條款的遵守情況。
供應商
我們為高端產品和服務建立了值得信賴的全球供應鏈，併為其提供各種技術和服務支持。自開始目前的業務運營以來，我們已經吸引了一大批高端產品和服務的供應商，包括品牌、品牌授權分銷商以及個人和公司供應商。我們相信，我們有能力創造可觀的銷售額，並提供高質量的售後服務，幫助我們吸引新的供應商，並與現有供應商建立更牢固的關係。我們全面的全球供應系統旨在滿足客户多樣化的購買偏好和需求，從當季奢侈品到備受追捧的經典款式和復古稀有產品。
我們已經與世界各地的品牌建立了直接的產品採購關係，包括歐洲、美國、澳大利亞、日本、韓國以及香港。利用我們在中國的規模，我們也成為了第一個與多個全球品牌合作的電子商務合作伙伴，以幫助這些品牌在中國市場站穩腳跟。我們的海外直接採購為中國消費者提供了便捷的途徑，以具有吸引力的價格採購並直接從海外滿足需求的奢侈品，而無需出國旅行，並允許我們的消費者用人民幣付款。我們將訂單和物流信息與中國當地海關同步，再加上我們在海外直接產品採購和物流方面的專業知識，使我們能夠為客户提供快速方便的送貨和清關服務。
與我們的供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。我們與現有供應商關係的任何負面發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。如果我們不能吸引新的供應商和第三方商家，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。見“項目3.D.風險因素--與我們的業務相關的風險--如果我們不能管理和擴大我們與供應商的關係，或以其他方式不能以有利的條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會受到影響。”
供應商選擇
我們的商業化團隊負責根據我們的供應商選擇指南來確定潛在的供應商。對於品牌供應商，我們考慮他們的行業地位，因為我們的目標是優先銷售頂級品牌，而對於品牌授權經銷商供應商，我們青睞一級經銷商，因為一級經銷商通常保證其產品的真實性。此外，我們遵循內部供應商選擇系統，該系統考慮定價、利潤、可信度、服務和潛在的長期合作。一旦確定了潛在的供應商，我們就會根據我們的選擇標準對其資格進行定期的盡職調查審查。
對於申請將其產品放在我們的在線平臺上的其他個人和公司供應商，我們的商業化團隊首先根據此類產品的適銷性及其與我們拍賣銷售模式的兼容性來決定是否接受申請。對於獲得批准的申請，我們要求業主將產品交付給我們進行認證。一旦產品通過認證，我們將根據適銷性、初始購買價格、品牌和磨損等多個因素，與業主協商確定初始競價價格。
65
目錄表
供應安排
對於在國內完成的產品，我們通常與供應商簽訂標準供應協議。在我們的客户下訂單之前，我們在倉庫裏儲存產品。我們的供應商可以使用我們的系統監控他們供應的產品的庫存水平，並及時響應我們的銷售需求。在重大銷售活動之前，我們會提前通知相關供應商，以便他們預留足夠的庫存，以滿足潛在的需求激增。
對於在海外完成並通過我們的海外直銷模式銷售的產品，我們只有在客户下了訂單並付款後才從供應商那裏購買產品。
產品選擇
我們的營銷團隊對現有和潛在客户不斷變化的需求和偏好有着深刻的洞察力和理解。在選擇要在我們的平臺上提供的產品之前，我們會考慮和分析歷史銷售數據、最新時尚趨勢、季節性以及客户評論和反饋，以估計特定產品的數量銷售格式。我們精心規劃我們的產品組合，以實現不同高檔產品類別之間的平衡和互補。
庫存管理
雖然我們在購買時為從海外交付的產品付款，但對於我們購買或從國內供應商採購的其他高端產品，我們通常不會預付款。對於我們的一些供應商，我們只需在我們從這些供應商那裏採購的產品售出後進行付款。
我們的WMS使我們能夠高效地管理我們的庫存，跟蹤產品，並及時向客户交付產品。我們使用ERP系統來監控和積極跟蹤銷售數據。該系統幫助我們及時調整採購計劃，最大限度地減少過剩庫存。
營銷
我們認為，最有效的營銷形式是不斷提高我們的客户體驗，因為客户滿意會帶來口碑推薦和反覆購買。我們主要通過全面的客户服務和各種廣告和品牌推廣活動，建立了龐大和忠誠的客户基礎。
對於我們最忠實的客户和會員，我們定期舉辦線上和線下活動，包括研討會，旨在為他們提供關於時尚趨勢和衣櫃提示的有用信息，這為我們提供了交叉銷售機會。我們向我們的客户和會員提供各種激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度，並定期向我們的客户發送有針對性的電子郵件和短信，根據他們的在線購物習慣和行為提供產品推薦和促銷活動。例如，我們在特殊場合提供大量折扣商品，例如每年12月17日開始的年度奢侈品節、每年7月7日開始的寺庫集團週年促銷和雙11光棍節購物節，以及在情人節、感恩節、聖誕節和中國春節等重大節日。我們還通過我們的閃電促銷活動，在有限的時間內為選定的品牌和產品舉辦日常銷售活動。我們通過創造更多樣化的銷售模式和增加產品供應，繼續從現有客户羣中實現交叉銷售機會。除了銷售活動外，我們還攜手多位當紅藝人，提高寺庫集團的品牌知名度，加深對高端消費市場，尤其是年輕一代的客户洞察。例如，我們聘請了中國年輕的偶像團體NEXT7作為名人代言人為我們的2018週年銷售活動代言。2019年，我們繼續擴大寺庫集團的付費會員生態系統，在客户生命週期和購買力方面升級客户結構層次，除了提供社區營銷活動、直播產品推薦、現場直播購物以及互動活動外，還提供定製的優惠，以提高客户和會員的整體滿意度。2020年6月，我們與快手聯合舉辦了奢侈品直播銷售活動，覆蓋了愛馬仕、LV、阿瑪尼、古馳等奢侈品牌的100多款精選產品，事實證明這是一種非常有吸引力和有效的營銷方式。我們聯手Miu Miu、Giuseppe Zanotti，在寺庫集團平臺發起了品牌周營銷活動，並在2020年第二季度與Roger Vivier聯合推出了愛的主題推廣活動。2022年，我們進軍數字藝術收藏業務，成為子午線上唯一的在線渠道合作伙伴，子午線上是Meta Media Group運營的集展覽、書店和商業於一體的文化區。我們希望通過與子武的合作，在我們的辦公體驗中心共同舉辦一系列美術館、藝術品展覽和發行。
66
目錄表
利用我們複雜的商業智能系統和大數據技術，我們能夠對目標客户羣的特徵產生深刻的瞭解。有了這些知識，我們準確地通過線上和線下渠道指導我們的營銷努力，以便有效地接觸到我們的新客户。我們還與中國的其他主要在線平臺合作，創新目前的在線營銷模式。例如，2016年12月，我們開始與中國的一家領先的互聯網公司合作，通過這種合作，我們交換了非敏感的客户信息，以進一步加深對我們消費者的在線行為和模式的瞭解。2020年12月，我們在總部推出了直播生產基地，為多頻道網絡機構和熱門廣播商以及關鍵輿論領袖主持的日常直播會議提供便利，他們將我們定位為奢侈品直播電子商務業務的首選合作伙伴。通過我們的合作，我們能夠追溯客户的在線習慣和行為，以及他們的在線購物偏好。我們與知名品牌合作，使用我們的創新營銷模式。如果這種創新的營銷模式被證明是成功的，我們不僅能夠更精準地改進和升級我們的營銷模式，而且還可以將自己轉變為營銷數據和模型提供商，通過將有價值的營銷數據反饋給品牌和其他公司來創造收入。我們打算進一步應用我們的大數據技術來探索高端產品和服務消費者的在線行為和模式，以便擴大我們與其他主要在線平臺和品牌的廣告、營銷和推廣合作。
在我們作為一個聲譽良好和值得信賴的品牌的基礎上，我們繼續在全國範圍內使用具有成本效益和擴大的品牌推廣活動，以加強我們在在線奢侈品消費行業的聲譽。我們相信，我們自2016年出版的中國奢侈品電商白皮書，已經被公認為中國奢侈品零售行業的權威。我們通過中國各大社交網絡、社交媒體門户網站、在線視頻、搜索引擎等主要網站開展網絡營銷活動。為了提高我們的品牌知名度，我們還開展了品牌推廣活動，如在全國電視網和中國主要城市住宅和商業綜合體的廣告牌上做廣告。此外，我們與奢侈品牌、全渠道商務解決方案、娛樂明星等主要行業參與者的合作也極大地提高了我們在市場上的品牌公信力和美譽度。例如，2020年9月，我們與中國的傳奇白酒品牌貴州茅臺形成了直接合作，極大地增強了我們的白酒產品組合。
技術
我們的技術平臺主要依賴於我們內部開發的軟件和系統，其次是我們修改和整合的第三方軟件。我們強大的技術平臺對於支持我們對持續改善客户體驗的追求至關重要，包括我們移動用户的客户體驗。從我們的網站、主要客户界面到後端管理系統，我們的技術平臺支持平穩、準確的運營執行以及無縫的信息流、數據一致性和分析。我們採用了以云為基礎的大數據技術支持的面向服務的架構，由前端和後端模塊組成。我們的網絡基礎設施建立在位於中國一家主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心內的自有服務器上。我們正在為我們的核心數據處理系統實施增強型雲架構和基礎設施，以增強我們現有的虛擬專用網絡，同時我們還在繼續擴大我們的業務，使我們能夠通過一個虛擬和集中的網絡平臺實現顯著的運營效率。我們技術平臺的主要組件包括：
網站和移動應用程序。我們的網站和我們的移動應用程序是我們的主要客户界面，主要包括產品展示、賬户管理、類別瀏覽、購物車、訂單處理和支付功能。我們的網站和移動應用程序由我們專有的內容分發網絡、動態和分佈式集羣以及關於商品和客户的兩個核心數據庫提供支持，使我們的客户能夠更快地訪問他們感興趣的產品展示，並促進更快的結賬。我們設計的系統可以隨時應對最大的併發訪問量高峯。因此，我們能夠為我們的客户提供不斷流暢的網上購物體驗。
商業智能系統。我們的商業智能系統使我們能夠有效地收集、分析和利用內部生成的客户行為和交易數據。我們使用這些信息進行商品宣傳、產品採購、客户概況分析、推薦和營銷。我們的商業智能系統建立在專有的雲計算基礎設施上，提供儀表盤操作、運營分析、市場分析、銷售預測等決策智能，以及反欺詐過濾器、精準營銷等面向應用的智能產品，促進數據驅動的決策，增加我們的產品銷量。我們將繼續開發和升級我們複雜的商業智能系統，以有效利用通過我們的網站和移動應用程序產生的大量用户行為數據。
67
目錄表
大數據技術。我們開發了我們的消費者行為數據分析能力，使我們能夠進行客户概況分析，以增強細分和個性化。利用我們的大數據技術，我們能夠創建定製的產品推薦，以支持推送和有針對性的營銷，使我們能夠高效地吸引新客户以及從現有客户那裏購買新產品。我們與其他在線平臺合作，進一步將我們的大數據技術應用於奢侈品零售行業的精準和有針對性的營銷。利用這些消費者行為數據，我們能夠通過在線營銷更準確地瞄準我們的潛在客户。
CRM、ERP和WMS。我們的客户服務系統主要包括我們的客户關係管理系統和我們的客户數據分析和會員管理系統。我們的客户關係管理系統跟蹤客户信息，包括客户的未完成訂單、訂單和支付歷史、設置和偏好，以及我們的客户服務代表與客户之間的所有互動，以確保一致和高質量的客户服務。通過我們的會員管理系統，我們能夠提高客户的忠誠度，並充分利用我們的平臺來滿足他們所有高端生活方式的需求。我們的ERP系統集成了我們對供應商、會計和產品分銷信息的管理。我們使用我們的ERP系統來監控和積極跟蹤銷售和庫存數據。該系統幫助我們及時調整採購計劃，最大限度地減少過剩庫存。我們的WMS使我們能夠高效地管理我們的庫存，跟蹤產品，並及時向客户交付產品。我們的WMS使我們能夠高效地管理我們的庫存，跟蹤產品，並及時向客户交付產品。
我們通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務平臺。我們還從信譽良好的第三方提供商那裏獲得某些軟件的許可，並與他們密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已經實施了多項措施，以防止系統故障和數據丟失。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份以及宂餘和負載均衡。
我們相信，我們的基於模塊的系統具有高度的可擴展性，這使我們能夠快速擴展系統容量，併為我們的系統添加新的特性和功能，以響應不斷變化的業務需求和客户需求，而不會影響現有模塊的運行。我們還採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。
對於我們的線下體驗中心，我們開發了一套智能創新技術，以增強購物體驗和我們的客户服務。我們的藍牙智能設備在整個線下體驗中心跟蹤客户的位置和行為。當客户用我們的移動應用程序掃描產品的二維碼或簡單地將智能手機移到產品附近時，它會顯示在客户的在線購物車中。這便於以後的一次單擊結賬。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、軟件版權、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國和海外的專利、商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、服務提供商、供應商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2021年12月31日，我們擁有31項專利，622個註冊商標，38個由我們開發的與我們業務各方面相關的軟件程序的版權，以及68個註冊域名，包括Secoo.com。在622件註冊商標中，595件在中國大陸註冊，17件在香港註冊，4件在美國註冊，6件在歐洲註冊。
競爭
我們面臨着來自傳統線下高端產品零售商及其線上平臺、國內和全球品牌線上平臺、國內主要電子商務平臺和全球線上高端產品零售商的競爭。
我們預計高端產品的零售市場將不斷髮展，並將繼續經歷快速的技術變革、不斷演變的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。我們相信，我們的競爭主要基於龐大和忠誠的客户基礎，以及高購買力、專有的商業智能系統和大數據技術、全球供應鏈、認證、質量控制和售後服務能力以及我們的品牌聲譽。
68
目錄表
員工
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1010名、848名和509名全職員工。下表列出了截至2021年12月31日按業務領域分類的全職員工人數：
功能 |
| 員工人數減少。 |
業務開發、銷售和市場營銷 |
| 163 |
技術支持 |
| 91 |
履約 |
| 147 |
行政管理 |
| 108 |
總計 |
| 509 |
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓、激勵和留住合格人員的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。
按照《中國》法律法規的要求，我們參加了市、省政府組織的包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險在內的各種職工社會保障計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。到目前為止，我們還沒有捲入任何重大的勞資糾紛。
保險
我們維持一定的保險單，以防範風險和意外事件。我們已經為我們物流中心的高價值庫存購買了財產保險。我們還購買了財產保險，以涵蓋在運輸過程中按我們的貨到付款方式銷售的產品。我們還將為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險等社會保障保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。
條例
關於外商投資的規定
外商投資法。2020年1月1日，外商投資法及其實施條例開始施行，取代了中國此前規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法及其實施條例體現了中國預期的監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外商投資和內資投資的公司法律要求。《外商投資法》和《實施條例》以立法的方式，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，但經營《負面清單》中被認定為“限制”或“禁止”行業的外商投資主體除外。負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。禁止外商投資被禁止的行業，同時外商投資必須符合限制行業負面清單中規定的某些條件。對負面清單規定的禁止行業和限制行業範圍以外的行業，對外商投資和國內投資一視同仁。現行負面清單為2021年負面清單，由商務部、國家發展改革委於2021年12月27日公佈，自2022年1月1日起施行。
69
目錄表
此外，《外商投資法》並未評論與外商投資企業之間的“事實上的控制”或合同安排的概念，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。
此外，外商投資法還規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。《實施條例》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定：(1)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，未按照《中華人民共和國公司法》或《合夥企業法》的規定調整其法律形式或治理結構，並於2025年1月1日前完成修正登記的，企業登記機關將不辦理該外商投資企業的其他登記事項，並可在此後予以公示；(二)《外商投資法》施行前設立的外商投資企業合營各方合同中關於股權轉讓、利潤和剩餘資產分配的規定，在調整外商投資企業的法律形式和治理結構後，對合營各方仍具有約束力。
外商投資增值電信業務。《外商投資企業條例》於2001年12月由國務院公佈，隨後分別於2008年9月和2016年2月進行修訂，對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細要求。除若干例外情況外，該等規定禁止境外實體在中國的任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權，並要求中國任何增值電信服務業務的主要外國投資者在該行業擁有良好的業績記錄和經營經驗。
2006年7月，信息產業部(工信部的前身)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止持有互聯網通信業務許可證或電子數據交換業務許可證的中國境內公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網數據業務許可證或電子數據交換業務許可證，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司或其股東所有。此外，公司的經營場所和設備必須符合其互聯網通信許可證或電子數據交換許可證上批准的覆蓋區域，公司必須建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。未達到上述要求，且未在規定期限內改正的，工信部或地方有關部門有權對其採取吊銷許可證、電子數據交換許可證等行政措施。
為遵守中國上述法規，我們通過北京寺庫集團和北京拍賣經營我們的網站和商業增值電信服務，這兩家中國合併VIE均持有互聯網通信牌照和電子數據交換牌照。北京寺庫集團和我們網站的運營商北京拍賣。Secoo.com, Secoo.cn, Siku.cn, Secooing.com等，還擁有我們增值電信業務中使用的相關域名和商標。
2015年6月19日，工信部發布了《關於取消網絡數據處理和交易處理業務(運營性電子商務)外資持股比例限制的通知》，即《電子商務通知》，允許境外投資者持有中國經營網絡數據處理和交易處理業務(運營性電子商務)實體最高100%的股權。雖然《電子商務通知》取消了境外投資者在網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務)中的持股比例限制，但新的《電子商務通知》等相關法律法規均未對此作出明確規定，同時《外商投資電信企業管理條例》的相關要求仍適用。例如，在申請網上數據處理和交易處理業務(運營電子商務)許可證時，仍適用主要外國投資者需要在增值電信服務行業擁有良好業績記錄和運營經驗的要求。
70
目錄表
2022年3月29日，國務院發佈《關於修改廢止若干管理條例的決定》，對FITE條例進行修改。修訂包括取消外國投資者持有中國公司股權經營增值電信服務業務的資格要求，這些規定載於FITE法規。修訂後的FITE法規於2022年5月1日生效。關於經修訂的FITE條例的解釋和實施存在很大的不確定性。中國政府當局是否會在實際操作中對投資中國提供增值電信服務的公司的外國投資者施加額外的要求也是不確定的。考慮到修訂後的外商投資信託基金條例實施的不確定性，我們繼續通過北京寺庫集團運營我們的網站和商業增值電信服務。
牌照及許可證
我們需要持有與我們業務的各個方面相關的各種許可證和許可證，包括以下內容：
增值電信牌照。國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，包括工信部發布的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務，將互聯網信息服務、在線數據處理和交易處理服務、EDI服務歸類為增值電信業務。根據《電信條例》，互聯網信息服務商業運營商必須首先獲得工信部或省級對應部門頒發的互聯網信息服務許可證。2000年9月，國務院又發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月進行了修訂。根據該辦法，經營性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫藥、醫療設備等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。2009年3月，工信部頒佈了《電信經營許可證管理辦法》或《電信經營許可證管理辦法(2009版)》，明確了經營增值電信業務所需許可證的具體類型、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管。2017年7月，工信部頒佈了新版《電信經營許可證管理辦法》，取代了《電信經營許可證管理辦法》(2009版)。新的《電信經營許可證管理辦法》簡化了電信經營許可證的申領手續，加強了對電信業務日常經營的監管。北京寺庫集團和北京拍賣分別持有北京電信管理局頒發的互聯網服務許可證和電子數據交換許可證，用於運營我們的互聯網信息業務和作為電子商務交易平臺的運營。見“項目3.D.風險因素--任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。”
拍賣許可證。*根據《中華人民共和國拍賣法》，從事中國拍賣相關法律允許的各種產品(文物除外)的競價和拍賣的企業，應符合各種條件，如註冊資本至少為人民幣100萬元，並擁有足夠數量的專業人士，其中至少應有一名拍賣師。拍賣活動由持有資格證書的拍賣師進行。境內拍賣人從事招標拍賣業務，須經省政府拍賣行政主管部門核準，並在省政府拍賣行政主管部門登記；不涉及文物拍賣業務的外商投資拍賣人，應直接向省政府拍賣行政主管部門登記，並向商務部地方主管部門備案，並取得商務部地方主管部門的拍賣業務許可證。未經批准登記擅自從事拍賣業務的單位，可能被責令停業，並面臨罰款。北京拍賣公司的拍賣業務已獲得北京市商務委員會頒發的拍賣許可證。
71
目錄表
食品分配許可證。中國根據《食品安全法》及其實施細則，對食品供應經營實行許可制度。從事食品生產、食品配送或者食品服務經營的單位或者個人，必須取得經營許可證或者許可。根據上一次修訂並於2021年4月29日生效的《中華人民共和國食品安全法》，銷售食品或飲料必須事先獲得許可。根據2017年11月17日修訂生效的《食品經營許可管理辦法》，企業需向當地食品藥品監督管理局取得《食品經營許可證》。北京寺庫集團持有北京市市場監管總局西城分局頒發的食品分銷許可證，從事食品分銷業務，包括分銷預先包裝的食品(包括冷凍和冷凍食品)、保健食品以及嬰兒和嬰兒配方奶粉。我們集團的其他一些實體也獲得了食品分配許可證。
出版經營許可證。根據國家新聞出版廣電總局、商務部於2016年6月公佈施行的《出版物市場管理辦法》，從事圖書、報紙、雜誌、音像製品等出版物發行的單位和個人，必須經新聞出版行政主管部門批准，領取《出版經營許可證》。北京寺庫集團已獲得《出版物經營許可證》，從事圖書、雜誌、期刊、電子出版物和音像製品的零售和網絡銷售。
醫療器械操作記錄歸檔。2000年國務院發佈並於2014年3月、2017年5月、2021年6月進一步修訂的《醫療器械監督管理條例》，將醫療器械分為三類。經營銷售(一)第一類醫療器械的企業不需要任何許可證或備案；(二)第二類醫療器械必須向有關藥品監督管理機構備案；(三)第三類醫療器械必須獲得有關藥品監督管理機構的《醫療器械經營企業許可證》。北京寺庫集團已與北京市市場監管局西城分局完成了對零售銷售多款第二類醫療器械的醫療器械經營備案。
旅行社執照。根據2009年2月國務院發佈，並於2016年2月、2017年3月和2020年11月修訂的《旅行社條例》，旅行社經營出境旅遊業務必須獲得文化和旅遊部頒發的許可證，經營國內旅遊和入境旅遊業務必須獲得省級文化和旅遊局頒發的許可證。近日，北京寺庫集團旗下的北京冠達國際旅行社有限責任公司獲得了文化和旅遊部頒發的旅行社牌照。近日，北京寺庫集團旗下的北京寺庫集團國際旅行社有限公司獲得了北京市文化和旅遊局頒發的旅行社牌照。
《互聯網文化經營許可證》。文化和旅遊部的前身文化部頒佈的《互聯網文化管理辦法》，最新修正案於2017年12月生效，要求互聯網內容提供商服務經營者從事“網絡文化活動”必須獲得文化部的許可。“網絡文化活動”包括網絡文化產品的網絡傳播，網絡文化產品的生產、複製、進口、發行、傳播等。北京寺庫集團持有北京市文化和旅遊局頒發的《北京市文化和旅遊局網絡經營演出許可證》，該許可證已於2022年4月8日到期，目前正在續展中。目前還不確定我們能否及時完成這一更新，或者根本不能完成。
《廣播電視節目製作經營許可證》。2004年7月19日，國家廣播電視總局的前身--國家廣播電影電視總局頒佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，簡稱《廣播電視節目製作辦法》，自2004年8月20日起施行，並分別於2015年8月28日、2018年10月31日、2020年10月29日修訂。《廣播電視節目製作辦法》規定，從事廣播電視節目製作、經營的，必須取得廣播電視節目製作經營許可證。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。此外，外商投資企業不得從事上述服務。北京寺庫集團持有北京市廣播電視局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》，用於製作、發行動畫片、專題節目和電視綜藝節目，不包括時政新聞類廣播電視節目和其他專題類、欄目類節目。
72
目錄表
互聯網藥品信息服務資格證。 2004年7月，國家食品藥品監督管理局、國家醫藥品監督管理局的前身國家藥品監督管理局頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，並於2017年11月進行了修訂。此外，全國人大常委會於2019年8月26日進一步修改了藥品管理法，並於2019年12月1日起施行。這些法律和措施，以及國家藥品監督管理局或國家藥品監督管理局頒佈的若干實施細則和通知，對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資格和要求作出了規定。提供藥品、醫療器械信息的互聯網藥品信息服務經營者，必須取得省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。北京寺庫集團持有北京市醫療產品管理局頒發的提供非營利性互聯網藥品信息服務資質證書。
與電子商務、互聯網內容有關的法規
中國的電子商務行業正處於發展的早期階段，中國幾乎沒有法律或法規專門規範這一行業。2010年5月，SAMR通過了《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》，或SAMR第49號令，並於2010年7月生效。根據這些措施，從事網上商品交易和其他服務並已在SAMR或其地方分支機構註冊的企業或其他經營者必須向公眾提供其營業執照中所述的信息，或在其網站上提供其營業執照的鏈接。網絡經銷商必須採取措施，確保網絡交易的安全，保護網絡購物者的權利，防止假冒商品的銷售。網上經銷商發佈的產品和交易信息必須真實、準確、完整和充分。SAMR第49號令由SAMR於2014年1月26日發佈的《網上商品交易管理辦法》或SAMR第60號令取代，並於2014年3月15日生效。第60號SAMR令進一步對在線交易或服務運營商提出了更嚴格的要求和義務。網絡分銷商同時充當為第三方商户提供服務的市場平臺的，網絡分銷商有義務審查第三方商户的法律地位，並將該第三方商户的營業執照上的信息公之於眾或在網站上提供其營業執照的鏈接，並明確其在線直銷與在市場平臺上銷售第三方商户產品的區別。2021年3月15日，SAMR頒佈了《網絡交易監督管理辦法》，SAMR令第37號，於2021年5月1日起施行，取代了《網絡商品交易管理辦法》。SAMR第37號令要求經營者不得默認將搭售作為徵得消費者同意的選項，或將消費者在先前交易中採用的選項設置為其默認選項。提供自動延期或續費服務的經營者應當向消費者發出顯著通知，允許消費者在接受服務前自主選擇。此外，SAMR第37號令涉及在線運營實體的註冊、新商業形式的監管、平臺運營者的主要責任和個人信息保護等關鍵問題。2017年1月，SAMR通過了《網絡購買商品七天無條件退貨暫行辦法》，該辦法於2017年3月生效，並於2020年10月進行修訂，根據該辦法，客户有權無故退貨，但在線下載或客户已打開包裝的定製商品、生鮮易腐商品、音像製品、計算機軟件和其他數字產品，並投遞報紙或期刊的除外。由於我們的在線直銷和在線市場業務，我們受到這些規則的約束。
2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法加強了對電子商務經營者在消費者保護、個人數據保護和知識產權保護方面的監管。作為電子商務經營者，《電子商務法》要求：(1)不得通過捏造交易、捏造用户評論等方式進行虛假或誤導性的商業推廣，欺騙或誤導消費者；(2)允許消費者選擇退出針對其個人特徵的搜索結果，同時向消費者展示不針對其個人特徵的選擇；(3)警告消費者搭售商品或服務，不得將搭售的商品或服務設置為默認選項。(4)同意按要求獲取和維護營業執照和其他適用的許可證，並在我們的首頁披露該許可證的信息；(5)同意明確詳細説明我們從客户那裏收到的押金的退還程序，並且不設置任何不合理的退款條件；(6)願意承擔產品運輸中的風險和責任，除非消費者選擇了除默認服務提供商以外的快遞物流服務提供商等。我們的在線直銷和在線市場業務符合電子商務法的規定。
73
目錄表
《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版、教育、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。我們發行了預付卡，可以在我們的網站上購買產品。根據中華人民共和國商務部於2012年9月公佈並於2016年8月修訂的《單用途商業預付卡管理辦法》，髮卡機構應就其單用途預付卡服務辦理備案手續。北京寺庫集團已經完成了單用途預付卡服務的備案手續。
此外，《互聯網信息服務管理辦法》明確了禁止內容清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除此類內容，並保留記錄並報告有關部門。2021年9月15日，CAC發佈了《關於進一步強化網站平臺作為信息內容管理主體責任方責任的意見》。根據《意見》，網站平臺要履行作為信息內容管理主體的具體責任，包括完善平臺社區規則、加強賬號規範管理、完善內容審核機制、提高信息內容質量、管理信息內容傳播、加強關鍵功能管理等。
74
目錄表
與信息安全有關的法規
全國人大制定了一項法律，禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或****府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
根據適用的規定，互聯網內容提供商必須完成強制性的安全備案程序，並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和監測系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。
2015年12月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國反恐怖主義法》，自2016年1月1日起施行，並於2018年4月27日修訂。根據《反恐怖主義法》，電信服務運營商或互聯網服務提供商應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育；(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助；(三)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施，避免傳播恐怖主義信息，刪除恐怖主義信息，立即停止傳播，一旦發現恐怖主義信息，應保存相關記錄並報告主管部門；(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰，包括鉅額罰款。
2016年11月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。2017年5月2日，中國網信辦發佈了2017年6月1日起施行的《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》試行版，對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。2021年8月20日，全國人大常委會通過個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》整合了關於個人信息權和隱私保護的分散規定。
為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行定期風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。由於《數據安全法》是最近頒佈並生效的，我們可能需要對我們的業務做法進行進一步的調整，以符合該法律，以及最終的個人信息保護法可能要求的任何調整。
75
目錄表
2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定，努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。
2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，並將在2021年12月13日之前徵求公眾意見。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。辦法草案和條例草案對於相關要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司仍不明確。在現階段，我們無法預測措施草案和條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果制定版的辦法草案和條例草案要求中國等在美國證券交易所和香港交易所上市的公司，如我們，完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。此外，如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。基於上述，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。
2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。網絡安全審查措施的審查範圍擴大到打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商。根據網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，《網絡安全審查辦法》還規定，如果有關當局認為某些網絡產品和服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全，當局可以主動進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還詳細闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與上市相關的網絡信息安全風險。
2021年7月30日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》。根據規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及一旦發生損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。條例規定，任何個人和組織不得實施侵入、幹擾或破壞任何關鍵信息基礎設施的非法活動，不得危害任何關鍵信息基礎設施的安全。條例還要求，關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度，關鍵信息基礎設施運營者主要負責人對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外，各重要行業和部門的有關管理部門應負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則，並確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。
76
目錄表
2021年7月12日，工信部等兩部門聯合發佈《網絡產品安全漏洞管理規定》，簡稱《規定》。規定指出，任何組織和個人不得利用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動，不得非法收集、銷售、發佈有關安全漏洞的信息。知悉上述違法行為的，不得向相關違法行為人提供技術支持、廣告宣傳、支付結算等協助。根據規定，網絡產品提供商、網絡運營商、收集網絡產品安全漏洞的平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持通道暢通，並保存網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少6個月。該規定還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人提供未披露的漏洞。
2021年10月29日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》。根據本辦法，除中國以外提供數據的自我風險評估要求外，有下列情形之一的，數據處理者還應向網絡空間主管部門申請數據安全評估和出境數據傳輸許可：(一)關鍵信息基礎設施運營者收集和生成的個人信息和重要數據的出境轉移；(二)重要數據的出境轉移；(三)已處理百萬以上用户個人數據的數據處理者的個人數據出境轉移；(四)累計對外轉移用户個人信息超過十萬條或者用户敏感個人信息累計超過一萬條的；(五)CAC要求對跨境數據轉移進行事前安全評估的其他情形。
2021年8月20日，中國的全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，並應以對個人權益的影響最小的方式進行；(2)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，避免過度收集個人信息。個人信息處理者應當採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
此外，國家保密局已經發布規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站的訪問，或者在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護的相關立法。具體地説，在中國擁有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在運營此類服務之前申請具體批准。
此外，公安部頒佈並於2006年3月起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，所有互聯網運營商應將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少60天，並按法律法規的要求提交上述信息。中國全國人大於2012年12月頒佈的《關於加強網絡信息保護的決定》或《網絡信息保護決定》規定，互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。
2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。
77
目錄表
有關互聯網隱私權的規定
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及任何公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部發布並於2013年9月起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網運營商對其在提供服務過程中收集或使用的用户個人信息的安全負有責任。未經用户同意，電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息，必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損壞，不得出售或非法提供給他人。互聯網內容提供商必須採取一定措施，防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。根據《網絡安全法》，除法律、法規另有規定外，網絡運營者收集和使用個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內。如果收集到的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或者與用户的任何約定非法收集、使用自己的個人信息，或者收集、存儲的個人信息不準確或者錯誤，用户有權要求網絡運營商刪除或者更正相關收集的個人信息。
有關電訊管理局亦獲授權命令互聯網服務營辦商糾正未經授權的披露資料。ICP經營者違反互聯網隱私權相關規定的，將依法承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的《刑法第九修正案》，侵犯公民個人信息罪的標準也相應修改，強化了非法收集、交易、提供個人信息罪的刑事責任。此外，ICP提供商未按照法律規定履行互聯網信息安全管理義務，拒不整改的，將依法追究刑事責任：（一）大規模傳播非法信息；（二）客户信息泄露造成嚴重影響；（三）犯罪證據嚴重丟失；或（iv）其他情節嚴重的，任何個人或單位（x）非法向他人出售或提供個人信息，或者（y）竊取或非法獲取個人信息，情節嚴重的，將依法追究刑事責任。此外，2017年6月起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息罪的定罪量刑標準。倘互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令ICP運營商交出個人資料。《民法典》還在單獨一章中規定了人格權，並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應當在需要知情的情況下，及時合法獲取他人的個人信息，確保信息的安全和隱私，不得過度處理和使用。
78
目錄表
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者的下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(一)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限；(二)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的權限，或反覆徵得用户同意，擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)應用程序運營者實際收集的任何用户個人信息或應用程序運營者激活的收集任何用户個人信息的權限超出了該用户授權該應用程序運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)在未經該用户同意的情況下修改任何用户的激活收集任何個人信息的權限的設置；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供非定向推送該信息的選項；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的許可的手段和方法；(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。
2019年8月22日，CAC頒佈了《兒童信息保護規定》，並於2019年10月1日起施行，要求互聯網服務運營者在收集、使用、轉移或披露兒童個人信息之前，應以明顯、明確的方式通知兒童的監護人，並徵得他們的同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。2021年3月12日，民航委等三部門聯合發佈了《常見類型移動互聯網應用必備個人信息範圍規則》。規則規定了各種常見移動互聯網應用程序收集必要個人信息的範圍，如地圖和導航應用程序、在線叫車應用程序、即時通訊應用程序和在線社區應用程序。此類應用的運營商不得以用户拒絕提供個人非必要信息為由拒絕向用户提供基本服務。2021年4月26日，工信部發布《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》。《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》草案提出了收集和利用個人信息的兩項原則，即“明確同意”和“最低限度的必要”。
79
目錄表
2021年8月20日，常委會通過了自2021年11月1日起施行的個人信息保護法。《個人信息保護法》綜合了多個規則中有關個人信息權和隱私保護的規定。根據《個人信息保護法》，個人信息是指通過電子或者其他方式記錄的與被識別或者可識別的自然人有關的信息(不包括匿名信息)。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者在何種情況下可以處理個人信息，例如在徵得有關個人同意的情況下，以及在該個人是該合同當事人的合同締結或履行所必需的情況下。此外，它還對提供基本互聯網平臺服務、擁有大量用户、業務活動複雜的個人信息處理器施加了進一步的義務，包括成立一個主要由外部成員組成的獨立機構來監督個人信息處理活動，終止為平臺上個人信息處理活動存在重大違法行為的產品或服務提供商提供服務，並定期發佈個人信息保護社會責任報告。除其他外，《個人信息保護法》還要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。不遵守規定的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
關於產品質量和消費者保護的規定
中國的一切生產、銷售活動均適用《中華人民共和國產品質量法》。依照本法規定，提供銷售的產品必須符合有關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準，以及任何其他相關的違反行為，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、停業或關閉，以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的，受害人可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償。如果賣方支付賠償，而應承擔責任的是製造商，則賣方有權向製造商追償。同樣，如果製造商支付賠償，而賣方應承擔責任，則製造商有權向賣方追償。
2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》明確了經營者的義務和消費者的權益。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者可以承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，如果經營者侵犯消費者合法權益犯罪，經營者或責任人甚至受到刑事處罰。
80
目錄表
《中華人民共和國消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，對經營者，特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如，消費者通過互聯網向經營者購買商品時，有權在收到商品後7天內無故退貨(特定商品除外)。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。關於網絡市場平臺經營者的法律責任，《中華人民共和國消費者權益保護法》和最高人民法院2013年12月23日發佈並於2021年11月18日修訂的《關於審理食品藥品案件適用法律若干問題的規定》明確，消費者通過網絡交易平臺購買產品或者接受服務，其利益受到損害的，網絡交易平臺經營者未提供銷售者、製造商或者服務提供者的姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者有權向網絡交易平臺經營者要求賠償。網絡交易平臺經營者作出更有利於消費者的承諾的，應當履行該承諾。網絡交易平臺經營者支付賠償金後，有權向銷售者、生產者或者服務提供者追償。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者、製造者、服務者利用網絡平臺侵害消費者合法權益，未採取必要措施的，應當與銷售者、製造者、服務者承擔連帶責任。
2020年5月28日由全國人民代表大會制定並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務進行銷售假冒產品等侵權行為，未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的，應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則，它將與相關在線用户共同承擔延長損害賠償的責任。
作為在線商品零售商和市場服務提供商，我們受到上述法律法規的約束，並相信我們目前在所有實質性方面都符合這些法規。
與定價有關的規定
在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守價格法的，可以給予經營者警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。作為一家在線零售商，我們遵守《定價法》，並相信我們的定價活動目前在所有實質性方面都是符合法律的。
《租賃條例》
根據《城市房地產管理法》，出租人和承租人在租賃房屋時，必須訂立書面租賃合同，內容包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。出租人、承租人未辦理登記的，出租人、承租人均可處以罰款。
根據2020年5月28日由全國人民代表大會制定並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，承租人經出租人同意，可以將租賃的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
81
目錄表
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括商標、域名和版權。
商標。《中華人民共和國商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。截至2021年12月31日，我們在不同適用商標類別中擁有622個註冊商標。
此外，根據《中華人民共和國商標法》，假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒或擅自生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。將責令侵權人立即停止侵權，可以處以罰款，沒收假冒商品。侵權人還可以承擔權利人損害賠償的責任，損害賠償金將等於侵權人獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。損益難以確定的，可以作出損害賠償金500萬元以下的判決。
域名。*域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名註冊方面採取先備案的原則。我們已經註冊了一些域名，包括Secoo.com。
版權。*根據《中華人民共和國著作權法》及其實施細則，受保護作品的創作者享有人身權利和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中國相關法規、規則和解釋，如果互聯網服務提供商(I)參與、協助或教唆任何其他人通過互聯網進行的侵權活動，(Ii)他們知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或者(Iii)在從著作權人那裏收到帶有該等侵權活動證據的警告後，他們沒有刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，他們將與侵權者承擔連帶責任。此外，互聯網內容提供商服務經營者明知通過互聯網侵犯他人著作權的某些內容，或者在收到著作權人的通知後未採取措施刪除相關內容，損害公共利益的，可以責令其停止侵權行為，並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。為了遵守這些法律法規，我們實施了內部程序，在我們從內容提供商那裏獲得許可的內容在我們的平臺上發佈之前，對它們進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。
軟件版權。為進一步貫徹落實2001年12月國務院頒佈並隨後修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，該辦法適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2021年12月31日，我們已在中國登記了38項計算機軟件著作權。
《僱傭條例》
《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的勞動合同作出了規定。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。
82
目錄表
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。
2012年12月28日，修訂了《中華人民共和國勞動合同法》，對勞務派遣提出了更嚴格的要求，並於2013年7月1日起施行。根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》，被派遣的合同工享有與用人單位全職僱員同工同酬的權利，只能從事臨時、輔助或替代工作，用人單位應當嚴格控制派遣合同工的數量，不得超過員工總數的一定比例。“臨時工”是指任期在六個月以下的職位；“輔助性工作”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務職位；“代用工”是指在正式員工休假、學習或其他原因離開工作期間，可以由派遣的合同工臨時代替的職位。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，(一)用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘員工和派遣合同工)；(二)《勞務派遣規定》生效時(即2014年3月1日)派遣合同工人數超過其員工總數10%的，用人單位應於2016年3月1日前制定計劃，將派遣合同工人數降至法定上限以下；(三)該計劃應向當地人力資源和社會保障局備案。然而，《勞務派遣規定》不會使2012年12月28日之前簽訂的勞動合同和派遣協議無效。此外，在派遣合同工人數降至員工總數的10%以下之前，用人單位不得新聘派遣合同工。
關於税收的規定
中國企業所得税法對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其來自中國境內的組織或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的收入應繳納企業所得税。
《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”，減按15%的税率徵收企業所得税。2016年1月，國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》，明確了高新技術企業認證的標準和程序。
根據《中華人民共和國增值税暫行條例及其實施條例》，除相關法律法規另有規定外，任何從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人，一般都需要按照貨物銷售收入的17%的税率繳納增值税，減去該單位已經繳納或承擔的任何可抵扣的增值税。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知。根據2018年5月1日生效的第32號通知，增值税税率從17%降至16%。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署印發《關於深化增值税改革有關政策的通知》，將增值税税率進一步降至13%，自2019年4月1日起施行。
83
目錄表
2012年1月1日前，根據《中華人民共和國營業税暫行條例》及其實施細則，納税人提供中國所稱服務業類別的應税服務，除個別情況外，應按其收入的5%的正常税率繳納營業税。我們的中國附屬公司及綜合VIE須就其市場服務按5%的税率繳納營業税。自二零一二年一月一日起，中國財政部及國家税務總局已在上海實施增值税試點，以增值税代替營業税，自二零一二年九月一日起，該試點計劃已擴大至中國其他八個省或直轄市。自2013年8月起，這一税收試點計劃已在全國範圍內擴展到其他地區。根據現行税務規則，吾等中國子公司及綜合VIE銷售二手貨品須按2%的實際税率徵收增值税，而吾等中國子公司及綜合VIE銷售寄售貨品則適用3%的增值税税率。從實體購買的品牌新商品的銷售，一般在2018年5月1日前徵收17%的增值税，自2018年5月1日至2019年3月30日徵收16%的增值税，自2019年4月1日起徵收13%的增值税。增值電信業務的服務收入按6%的税率徵收增值税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，如果非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構，但取得的收入與該機構或機構沒有實際聯繫，則其來源於中國的收入將按10%的税率徵收預提税。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，2015年11月生效並取代了《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》規定，符合享受公約待遇條件的非居民企業，在通過扣繳義務人申報納税或者進行扣繳申報時，可以享受公約待遇，但受税務機關後續管理的限制。此外，根據國家税務總局於2018年4月1日生效的《關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“或SAT第9號通知，締約國居民如果不是股息、利息和特許權使用費收入的”受益所有人“，將沒有資格享受税收條約或安排下的福利。根據SAT第9號通知，“實益所有人”必須擁有收入或產生收入的權利和財產的所有權和處置權，並一般從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為“實益所有人”，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為主要目的而設立的公司。2019年10月14日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於發佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告，其中規定，非居民納税人申領條約利益的，應當按照“自行評估、申領利益、留存相關材料備查”的原則辦理，並進一步簡化了非居民納税人申報時應當提交的信息報告。
根據1992年9月4日全國人民代表大會常務委員會制定並於2015年4月修訂的《中華人民共和國税收徵收管理法》，納税人依照適用的税收法律、法規，逾期不繳納税款的，税務機關可以根據具體情況，對其處以附加費或者少繳税款五倍以下的罰款。
84
目錄表
與境外上市和併購有關的規定
2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構聯合發佈了《外資併購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業；外國投資者在中國境內設立外商投資企業，以購買境內公司資產並經營該資產；或外國投資者購買境內公司資產，注入該資產設立外商投資企業，並經營該資產時，應遵守併購規則。併購規則旨在要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊載體或特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年負面清單，並於2022年1月1日起施行。根據該特別管理辦法，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。
2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。根據規定草案和管理辦法草案，境內公司在境外上市，無論是直接還是間接，都應向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎，發行人滿足以下條件的，應視為境內公司境外間接發行上市：(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(草案)》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。
85
目錄表
根據《管理辦法(草案)》，發行人或其關聯境內公司應當在首次向擬上市地監管機構提出上市申請後三個工作日內，向中國證監會備案；(二)定向增發完成後三個工作日內；(三)以獲取特定資產為目的的定向增發，自首次公開公告之日起三個工作日內，及(Iv)就以反向收購、換股、收購及類似交易方式上市而言，在首次提交上市申請或首次公佈交易(視屬何情況而定)後三個營業日內。不遵守《管理辦法(草案)》或違反《管理辦法(草案)》完成境外上市，將對相關境內公司處以警告或人民幣100萬元至人民幣1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。此外，對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事和其他法定指定人員，可以個別或集體給予警告，或者處以50萬元以上500萬元以下的罰款。
互聯網平臺公司相關反壟斷事項管理辦法
2008年8月1日起施行的現行《中華人民共和國反壟斷法》禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位和集中可能具有排除或限制競爭效果的企業等壟斷行為。2021年10月23日，全國人大常委會發布了修訂後的反壟斷法修正案草案二次徵求意見稿，提出將非法集中經營者的罰款提高到“經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，最高不超過其上一年度銷售收入的百分之十；經營者集中不具有排除、限制競爭效果的，處以最高500萬元的罰款”。草案還建議，如果有證據表明集中度已經或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中度沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》，即《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用排除或限制競爭的行政權力等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，通過訂立書面或口頭協議脅迫交易對手達成排他性安排，或使用技術手段屏蔽競爭對手的界面或降低商品展示搜索結果的位置，利用捆綁服務銷售不同的服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。2021年8月17日，國家互聯網信息辦公室發佈了《禁止互聯網不正當競爭規定(徵求意見稿)》，其中禁止經營者使用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為，影響用户選擇或者阻礙、損害其他經營者提供的網絡產品或服務的正常運營。
有關外匯管理的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門或外管局指定的銀行的批准或登記。
86
目錄表
2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，外匯局通過取消或調整部分直接投資外匯管理審批項目，完善直接投資外匯管理。
2015年3月30日，外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或外匯局第2919號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第2919號通知，外商投資企業資本項目中的外幣出資，可酌情兑換成人民幣。此外，2016年6月15日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》，或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知規定，在中國境內註冊的企業除外幣資本外，還可以酌情將其外債以及通過境外上市籌集的資金由外幣兑換成人民幣。外匯局第2816號通知還重申，在企業經營範圍內使用如此折算的資金，應當遵循“真實自用”的原則。根據外管局第16號通知，經轉換的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)進行證券投資或其他投資(銀行本金擔保產品除外)；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)。
2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外管局第28號通知》。其中，外管局第二十八號通知放寬了事前限制，允許經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。人民中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、國家外匯局於2020年12月31日、2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，允許外商投資企業在符合現行規定、中國投資項目真實合規的前提下，依法以人民幣資本進行境內再投資。此外，外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。
有關股息分配的規定
在中國的外商獨資公司只能從其按照中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。外商獨資公司每年至少留出其税後利潤的10%作為公積金，直至公積金累計金額達到外商獨資公司註冊資本的50%，方可派發股息。此外，這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。我們的中國子公司為受上述規定約束的外商獨資企業。
87
目錄表
外匯局和國家發改委對中國居民持有的離岸特殊目的公司的規定
外管局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第T37號通知，規範了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據外管局通告第37號，特殊目的機構是指中國居民或機構以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，利用合法的境內或境外資產或權益，直接或間接設立或控制的境外實體，而“往返投資”是指中國境內居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知要求，中國居民或者單位在設立特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記手續。外匯局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其所在地分支機構登記。下發外匯局第37號通函，取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或外匯局第第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，即外匯局第2913號通知，並於2015年6月1日起施行。國家外匯管理局通告第13號修訂了國家外匯管理局通告第37號，要求中國居民或實體在設立特殊目的機構時向合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分行登記。
中國居民已向特殊目的機構出讓合法境內或境外權益或資產，但在外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本情況發生變化(包括中國居民的變更、特殊目的機構名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，則需要對登記進行修訂。不遵守外匯局第37號通函和第13號通函規定的登記程序，對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。
我們的創始人Li先生和Huang女士已就我們的融資和重組以及隨後的股權結構變化向當地外匯局完成了必要的登記。
發改委於2017年12月26日發佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理辦法》或發改委辦法第11號規定，發改委第11號辦法參照居住在內地的中國公民中國通過其控制的境外企業尋求離岸海外投資的方式執行。根據發改委第11號辦法，此類中國公民的海外投資應向發改委或當地同行備案管理，如果此類海外投資是敏感項目，如在敏感國家和地區的項目或涉及敏感行業的項目，應經國家發改委批准。目前，我們的創始人目前通過他們的離岸控股公司對我們的投資，或者他們未來與我們的股票的交易是否需要國家發改委的管理或批准，在實踐中，主管部門對發改委第11號辦法的解讀和執行仍然存在重大不確定性。
88
目錄表
國家外匯局關於員工股票激勵計劃的規定
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代2007年3月發佈的舊規定，規範在中國境內連續居住一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃的外匯管理。根據這些規則，這些參與境外上市公司股票激勵計劃的個人，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。本公司及其行政人員及其他僱員如為中國公民或非中國公民，並在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權，則於完成首次公開招股後須受本條例規限。我們已經完成了2017年員工股票激勵計劃的備案程序。
SAT已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
89
目錄表
C.建立新的組織結構。
公司結構
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE。
90
目錄表
與我們的VIE及其股東的合同安排
以下是我們的全資子公司酷天夏、我們的VIE、北京寺庫集團和北京拍賣以及北京寺庫集團和北京拍賣的股東之間目前有效的投資合同摘要。
為我們提供對北京寺庫集團和北京拍賣的有效控制的協議
股權質押協議。2011年5月24日，酷天俠、北京寺庫集團與北京寺庫集團股東訂立股權質押協議，該協議於2017年5月8日續簽。根據該等股權質押協議，北京寺庫集團各股東將彼等於北京寺庫集團的全部股權質押，以擔保北京寺庫集團履行其於獨家業務合作協議項下的責任。如果北京寺庫集團違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，作為質權人的酷天俠將有權處置所質押的股權。北京寺庫集團的股東同意，在股權質押協議有效期內，不會處置所質押的股權，不會對質押股權產生或允許任何產權負擔，並同意酷天俠與股權質押相關的權利不會因股東、其繼承人或其指定人的法律行為而受到損害。在股權質押協議期限內，酷天俠有權獲得質押股權的全部股息和利潤。股權質押協議的期限為十年，在適用的情況下，將根據獨家業務合作協議的延期自動延長。股權質押協議中約定的北京寺庫集團股權質押於2012年1月11日在北京市工商行政管理局(現為北京市市場監管局)登記時生效，股權質押登記隨後於2017年6月12日續展。股權質押協議自獨家業務合作協議終止時終止。
2014年9月15日，酷天俠、北京拍賣與北京拍賣股東訂立股權質押協議。根據該等股權質押協議，北京拍賣各股東將其於北京拍賣的全部股權質押，以保證其及北京拍賣履行獨家業務合作協議及貸款協議項下的義務。如果北京拍賣或其股東違反這些協議規定的合同義務，作為質押權人的庫田霞將有權處置質押股權。北京拍賣的股東同意，在股權質押協議有效期內，未經酷天下事先書面同意，他們不會處置質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔，如果與股權質押相關的權利可能因任何事件而受到損害，彼等將通知酷天霞。在股權質押協議期限內，酷天俠有權收取質押股權的全部股息和利潤。股權質押協議中提及的北京拍賣股權質押於二零一五年二月十五日根據《中國物權法》在北京市工商行政管理局(現稱北京市市場監管總局)登記時生效，並將一直有效，直至北京拍賣及其股東履行獨家業務合作協議及貸款協議項下的全部責任為止。
購買協議的獨家選擇權。2011年5月24日，酷天俠、北京寺庫集團及北京寺庫集團股東訂立獨家選擇權購買協議。根據該等獨家購股權協議，北京寺庫集團各股東均不可撤銷地授予酷天俠獨家購股權，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情以中國適用法律允許的最低價格購買北京寺庫集團的全部或部分股東股權。北京寺庫集團及其股東同意，未經酷天俠事先同意，不會做出任何可能對酷天俠在北京寺庫集團的權益產生不利影響的行為。北京寺庫集團的股東承諾，未經酷天俠事先書面同意，不會將其在北京寺庫集團的股權出售、質押或處置給任何其他方。寺庫集團承諾，未經酷天俠事先書面同意，不會增加或減少註冊資本，不會修改公司章程，不會出售、質押、處置或允許對其資產設定留置權，不會承擔任何非在正常業務過程中產生的債務或負債，不會向任何人發放任何貸款或信貸，不會在正常業務過程中訂立任何重大合同，不會進行任何投資、業務收購或合併，不會解散北京寺庫集團，也不會向股東分配股息。北京寺庫集團和北京寺庫集團的股東應促使酷天俠推薦的個人被任命為公司董事。北京寺庫集團應酷天俠的要求向酷天俠提供財務信息，並保證業務的持續。該協議的初始期限為十年，可在庫田霞當選時續簽。
91
目錄表
2014年9月15日，酷天俠、北京拍賣與北京拍賣股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家購股權協議，北京拍賣各股東不可撤銷地授予酷天下購買或其指定人士在中國法律允許的範圍內購買北京拍賣股東全部或部分股權的獨家選擇權。此外，收購價格合計為人民幣1,000,000元，相當於股東向北京拍賣出資作為擬購買股權的註冊資本的金額，或如中國法律規定最低價格高於前述價格，則為適用中國法律允許的最低價格。北京拍賣及其股東同意，未經酷天俠事先書面同意，不會做出任何可能對酷天俠在北京寺庫集團的權益造成不利影響的行為，並必須保證北京拍賣的繼續。未經庫田峽事先書面同意，北京拍賣行不得增減註冊資本、處置其重大資產、訂立任何重大合同、從事併購、投資第三方、向股東分紅、修改公司章程以及向任何第三方提供任何貸款或信貸。北京拍賣的股東同意，未經庫田霞事先書面同意，他們不會轉讓或以其他方式處置其於北京拍賣的股權，或對股權造成或允許任何產權負擔。獨家購買選擇權協議將繼續有效，直至其股東持有的北京拍賣的所有股權轉讓或轉讓給酷天夏或其指定人。
授權書。*根據授權書，北京寺庫集團各股東不可撤銷地委任酷天俠為其事實受權人，以代表其行使相關法律法規及北京寺庫集團的關聯章程所賦予該等股東就其於北京寺庫集團的股權所擁有的任何及所有權利。該授權書於2011年5月24日生效，只要這些股東仍是北京寺庫集團的股東，該授權書就將繼續有效。
根據授權書，北京拍賣各股東均不可撤銷地委任庫田霞為彼等所持股份的事實代理人，包括代表其就根據中國法律法規及北京拍賣公司章程須經股東批准的所有北京拍賣事宜投票。該授權書自2014年9月15日起生效，有效期至北京拍賣股東停止持有北京拍賣任何股權之日為止。
貸款協議。*根據日期為二零一四年九月十五日的酷天俠與北拍各股東訂立的貸款協議，酷天俠向北拍股東提供合共人民幣1,000,000元的無息貸款，僅用於北拍的初始資本化。該等貸款只能以根據獨家購股權協議將北京拍賣所有股權出售予酷天夏或其指定代表所得款項償還。貸款協議的期限為自貸款協議之日起十年，經雙方同意可以展期。
允許我們從北京寺庫集團和北京拍賣中獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。*根據酷天俠與北京寺庫集團於2011年5月24日訂立並於2015年3月26日修訂並具追溯效力的獨家業務合作協議，酷天俠獲委任為向北京寺庫集團提供業務支持及技術及諮詢服務的獨家服務商。北京寺庫集團向酷天俠支付的服務費取決於提供的服務數量和這些服務的市場價值。北京寺庫集團被要求在財政年度結束後的規定期限內向酷天俠提供財務報表和所有相關的運營記錄、商業合同和財務信息。由於履行本協議，酷天俠應獨家擁有酷天俠或北京寺庫集團創造的知識產權。該協議的初始期限為十年，並可在庫田峽唯一選舉時延期。除非酷天俠存在重大疏忽或欺詐行為，否則北京寺庫集團不得終止協議。
根據2014年9月15日酷天俠與北京拍賣的獨家業務合作協議，並於2015年3月26日修訂並具有追溯效力，指定酷天俠為向北京拍賣提供業務支持及技術和諮詢服務的獨家服務商。北京拍賣行向酷天俠支付的服務費取決於提供的服務數量和這些服務的市場價值。北京拍賣必須在財政年度結束後的規定期限內向酷天俠提供其財務報表和所有相關的運營記錄、商業合同和財務信息。庫田峽將獨家擁有知識產權。除非庫田霞根據協議的規定終止協議，否則協議將繼續有效。
92
目錄表
購買知識產權的獨家選擇權協議。-於二零一一年五月二十四日，酷天俠與北京寺庫集團訂立購買知識產權的獨家選擇權協議，據此，北京寺庫集團授予酷天俠或其指定人士一項獨家及不可撤銷的權利，在中國法律許可的範圍內，隨時購買酷天俠希望的指定知識產權清單。知識產權包括域名、網站設計或內容的版權、北京寺庫集團擁有的商標以及北京寺庫集團在協議期限內購買或開發的所有知識產權，包括但不限於商標、商標申請、專利、專利申請、軟件版權、域名、網站和技術訣竅。該協議的期限為十年，並可由庫田霞選擇續簽十年。
在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 我們的中國子公司酷天俠以及我們的VIE北京寺庫集團和北京拍賣的所有權結構不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及 |
| ● | 本公司中國附屬公司酷天下、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效、有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。 |
然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們的在線零售或拍賣業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資電子商務和相關業務(包括但不限於在線零售或拍賣業務)的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“3.D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認為北京拍賣和北京寺庫集團的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”以及“第3.D.項風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
D.採購物業、廠房和設備
截至本報告之日，我們的總部設在北京，在北京我們已經租賃了總計約8160平方米的辦公、客户服務中心和物流中心空間。截至本年報日期，我們還在海南、上海、深圳、宜春、廈門、香港、米蘭和馬來西亞租賃了總計約37448平方米的線下體驗中心、辦公、客户服務中心和物流中心空間。截至本年度報告日期，我們租賃物業的摘要如下：
| 空間 |
|
| |||
| (正方形 |
| 租期 | |||
位置 |
| 米) | 使用 | (年) | ||
北京 |
| 8,160 |
| 辦公室、客户服務中心、物流中心空間 |
| 1 |
海南 | 3,864 |
| 物流中心空間和辦公室 | 3 | ||
上海 | 3,309 | 線下體驗中心和辦公室 | 5 | |||
廈門 |
| 800 |
| 線下體驗中心 |
| 4 |
伊春 |
| 25,375 |
| 辦公室、客户服務中心、物流中心空間 |
| 4 — 5 |
深圳 |
| 50 |
| 辦公室 |
| 1 |
香港 |
| 2,300 |
| 辦公和物流中心空間 |
| 2 — 3 |
米蘭 |
| 950 |
| 辦公和物流中心空間 |
| 6 |
馬來西亞 |
| 800 |
| 線下體驗中心 |
| 5 |
我們通常與獨立的第三方簽訂每一年或五年可續簽的租賃協議。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們近期的需求。
93
目錄表
項目4A：未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.報告經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3.D.項風險因素”或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
美國銀行公佈了經營業績。
概述
自2011年開始業務運營以來，我們經歷了顯著的增長。近年來新冠肺炎疫情的爆發對該行業的增長產生了不利影響。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受到影響中國網上零售市場的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城鎮化的擴大、中高收入階層的增長、消費支出和零售業的增長、政府對跨境電商行業的政策以及互聯網和移動設備普及率的擴大。這些一般因素中的任何不利變化都可能影響對我們提供的產品的需求，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營業績更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：
| ● | 我們有能力以合理的成本吸引和留住客户； |
| ● | 我們有能力與包括頂級品牌在內的供應商建立和保持牢固和長期的關係，並以優惠的條件採購產品； |
| ● | 我們管理產品類別和高端生活方式服務組合的能力； |
| ● | 我們在提高運營效率的同時保持增長和增加收入的能力； |
| ● | 我們有能力利用商業智能系統和大數據技術能力，通過精確和有針對性的營銷來控制營銷和銷售費用，同時以經濟高效的方式推廣我們的品牌和平臺；以及 |
| ● | 我們有能力有效地競爭併成功地執行我們的戰略。 |
94
目錄表
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。新冠肺炎還導致全球許多公司辦公室、零售店以及製造設施和工廠暫時關閉，並給商品運輸和交付帶來巨大壓力。我們無法向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來被消除或遏制，或者類似的疫情不會再次發生。例如，2022年初，新冠肺炎的奧密克戎變體在中國身上出現，包括在吉林省、深圳和上海，那裏實施了嚴格的封鎖。由於實施了遏制新冠肺炎病例的限制性措施，中國在2021年和2022年初恢復了包括不同程度的旅行限制、檢疫和檢測要求以及鼓勵減少旅行在內的預防措施，以應對中國各地區出現的病例。這些措施導致可自由支配支出和延遲物流服務的需求放緩，這反過來又對我們2021年及以後的運營業績產生了實質性的不利影響。我們不能向您保證這些預防措施將於何時取消。如果新冠肺炎疫情和由此對我們業務造成的中斷持續下去，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。我們的總收入從2019年的人民幣68.456億元下降到2020年的人民幣60.197億元，下降了12.1%，到2021年進一步下降到人民幣31.316億元(4.914億美元)，下降了48.0%。收入減少的主要原因是可自由支配支出的需求放緩，以及新冠肺炎疫情的影響導致物流服務延誤。同時，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的線下GMV從2019年的7.066億元人民幣下降到2020年的1.901億元人民幣，下降了73.1%，2021年進一步下降到5250萬元人民幣(820萬美元)，降幅為72.4%。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們的業務相關的風險--我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情爆發有關的風險，例如新冠肺炎的爆發，這可能會嚴重擾亂我們的運營“和”項目3.關鍵信息-D。風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務已經並可能繼續受到全球和中國疫情的實質性不利影響。
收入
我們從在線平臺和線下體驗中心提供的高端產品和服務的銷售中獲得收入。我們在2011年開始了我們目前的商品銷售業務模式。我們目前幾乎所有的收入都來自商品銷售，因此我們充當直接向客户銷售高端產品的主體。商品銷售收入按毛計，扣除折扣、銷售退税、增值税。
我們還創造市場服務收入，作為第三方商家的服務提供商，並在我們的線上平臺和線下平臺上收取高端產品和服務的銷售費用。我們從2014年開始擴大市場服務業務。我們的市場服務收入是按淨額記錄的。此外，我們還通過提供維修和維護服務以及廣告服務獲得其他服務收入。我們在提供服務時確認其他服務收入。
95
目錄表
下表列出了直接影響我們在所指時期的收入的關鍵因素：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| GMV：(單位：百萬元人民幣) | |||||||||||||
在線收入 | ||||||||||||||
移動應用程序 |
| 5,268,203 | 77.0 | 4,571,325 | 75.9 | 2,405,729 | 377,511 | 76.8 | ||||||
Web |
| 1,173,607 | 17.1 | 1,414,625 | 23.5 | 697,157 | 109,399 | 22.3 | ||||||
在線總收入 |
| 6,441,810 | 94.1 | 5,985,950 | 99.4 | 3,102,886 | 486,910 | 99.1 | ||||||
線下收入 |
| 403,770 | 5.9 | 33,731 | 0.6 | 28,738 | 4,510 | 0.9 | ||||||
總收入 |
| 6,845,580 | 100.0 | 6,019,681 | 100.0 | 3,131,624 | 491,420 | 100.0 | ||||||
在線GMV |
| |||||||||||||
移動應用程序 |
| 11,108.4 | 80.6 | 12,340.9 | 78.3 | 8,785.6 | 1,378.7 | 86.5 | ||||||
Web |
| 1,970.3 | 14.3 | 3,237.5 | 20.5 | 1,324.4 | 207.8 | 13.0 | ||||||
在線GMV合計 |
| 13,078.7 | 94.9 | 15,578.4 | 98.8 | 10,110.0 | 1,586.5 | 99.5 | ||||||
離線GMV |
| 706.6 | 5.1 | 190.1 | 1.2 | 52.5 | 8.2 | 0.5 | ||||||
總GMV(單位：百萬) |
| 13,785.3 | 100.0 | 15,768.5 | 100.0 | 10,162.5 | 1,594.7 | 100.0 | ||||||
總訂單(以千為單位) |
| 4,040.7 | 4,380.0 | 2,910.7 | ||||||||||
我們監控並努力改進以下關鍵業務指標，以產生更高的收入：
訂單總數。我們的訂單總數在2019年為4040.7萬份，2020年為438.0萬份，2021年為2910.7萬份。這一下降是由於可自由支配支出需求放緩以及全球新冠肺炎疫情的揮之不去的影響導致全球物流服務延遲造成的。
總GMV：我們將GMV定義為在我們的線上平臺和線下體驗中心下的所有產品和服務訂單的總價值，不包括整車銷售的價值，無論產品或服務是交付、退貨還是取消(視情況而定)。我們認為GMV是我們增長和業務表現的重要指標，因為它衡量了我們通過商品銷售和市場服務進行的交易量。我們的總收入從2019年的137.853億元人民幣增長到2020年的157.685億元人民幣，增長了14.4%；從2020年的157.685億元人民幣下降到2021年的101.625億元人民幣(15.947億美元)，下降了35.60%，這主要是由於全球新冠肺炎疫情的影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的在線商品交易總額從2019年的人民幣130787萬元增加到2020年的人民幣155.784億元，下降了35.1%，從2020年的人民幣155.784億元下降到2021年的人民幣101.1億元(15.865億美元)。我們的線下GMV從2019年的7.066億元人民幣下降到2020年的1.901億元人民幣，下降了73.1%，從2020年的1.901億元人民幣進一步下降到2021年的5250萬元人民幣(820萬美元)，這主要是受新冠肺炎疫情的影響。
我們來自移動應用的收入佔我們收入的大部分，從2019年的52.682億元人民幣下降到2020年的45.713億元人民幣，2021年進一步下降到24.057億元人民幣(3.775億美元)。2019年、2020年和2021年，我們通過在線平臺創造的收入分別佔總收入的94.1%、99.4%和99.1%。
下表列出了我們在所述時期的商品銷售、市場和其他服務收入的細目：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：萬人) | |||||||
商品銷售 |
| 6,609,874 |
| 5,790,248 |
| 2,986,044 |
| 468,575 |
市場和其他服務 |
| 235,706 |
| 229,433 |
| 145,580 |
| 22,845 |
總計 |
| 6,845,580 |
| 6,019,681 |
| 3,131,624 |
| 491,420 |
2021年，我們大約95.4%的收入來自商品銷售，4.6%來自市場和其他服務。其他服務主要包括2019年、2020年和2021年分別達到人民幣5280萬元、人民幣2940萬元和人民幣2960萬元(460萬美元)的廣告和維護服務。
96
目錄表
下表列出了(I)我們公司及其子公司和(Ii)我們的合併VIE及其子公司在所示期間各自的收入貢獻，以佔總淨收入的百分比表示：
截至2011年12月31日的第一年， |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
我們公司和我們的子公司 |
| 8 | % | 13 | % | 15 | % |
我們的VIE及其子公司 |
| 92 | % | 87 | % | 85 | % |
總收入 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % |
我們預計在不久的將來，我們的大部分收入將繼續來自我們合併的VIE。
收入成本
我們的收入成本主要是商品銷售成本、庫存減記、維修和維護人員工資以及相關設備折舊和攤銷的成本。我們銷售的商品成本不包括支付處理、包裝材料和產品交付成本。因此，我們的收入成本可能無法與其他公司相比，後者將此類費用計入收入成本。我們的庫存減記是為損壞的商品和移動緩慢的商品提供的，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷活動等因素。
運營費用
我們的運營費用包括(I)履行費用，(Ii)市場營銷費用，(Iii)技術和內容開發費用，以及(Iv)一般和行政費用。下表列出了我們在所示期間的營業費用的絕對額和佔總收入的百分比：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 |
| % | 人民幣 |
| % | 人民幣 |
| 美元 | % | ||||
| (以千人為單位，除1%外) | |||||||||||||
履約 |
| 190,503 |
| 2.8 |
| 185,473 |
| 3.1 |
| 125,170 |
| 19,642 |
| 4.0 |
營銷 |
| 480,442 |
| 7.0 |
| 279,207 |
| 4.6 |
| 214,299 |
| 33,628 |
| 6.8 |
技術和內容開發 |
| 101,477 |
| 1.5 |
| 113,542 |
| 1.9 |
| 100,136 |
| 15,714 |
| 3.2 |
一般和行政 |
| 208,052 |
| 3.0 |
| 267,841 |
| 4.4 |
| 299,101 |
| 46,935 |
| 9.6 |
總運營費用 |
| 980,474 |
| 14.3 |
| 846,063 |
| 14.0 |
| 738,706 |
| 115,919 |
| 23.6 |
履約費用。履行費用主要包括包裝材料成本以及在運輸和運營以及為我們的履行和客户服務中心配備人員時發生的成本，包括可歸因於接收、檢查和倉儲庫存；挑選、包裝和準備客户訂單發貨；以及從客户那裏收取付款和回答客户詢問的成本。我們將繼續投資於我們的履約和遞送網絡，以支持我們的長期增長，同時隨着我們議價能力的增強，我們將通過與第三方快遞公司建立進一步的合作來尋求實現更低的遞送成本。
營銷費用。營銷費用主要包括廣告費、促銷費、工資及從事營銷活動人員的相關費用。我們計劃利用我們的商業智能系統和大數據技術來增強我們進行精確和有針對性的營銷的能力，以提高我們的廣告效率。
技術和內容開發費用。*技術和內容開發支出主要包括參與應用程序開發、類別擴展、編輯內容製作和系統支持費用的員工的技術基礎設施費用、工資和相關成本，以及與計算、存儲和電信基礎設施相關的成本。我們預計我們將繼續擴大我們的技術能力，以支持我們預期的增長和改善客户體驗。
97
目錄表
一般和行政費用。*一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的薪金及相關費用，包括會計、財務、税務、法律及人力資源、第三方專業費用及其他一般公司費用，以及與使用設施及設備執行這些一般公司職能有關的費用，例如折舊及營運租賃費用。
其他(收入)支出
其他(收入)支出包括(一)利息收入(二)利息支出(三)外幣匯兑損失(收益)(四)金融工具公允價值變動，(四)其他。下表列出了所列期間其他費用的絕對額和佔總收入的百分比：
截至2013年12月31日的一年， | ||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位，除1%外) | |||||||||||||
利息收入 |
| (9,420) |
| (0.1) |
| (4,851) |
| (0.1) |
| (843) |
| (132) |
| * |
利息支出 |
| 118,867 |
| 1.7 |
| 129,276 |
| 2.1 |
| 138,927 |
| 21,801 |
| 4.5 |
外幣兑換損失（收益） |
| 3,426 |
| 0.1 |
| 5,446 |
| 0.1 |
| (128) |
| (20) |
| * |
金融工具公允價值變動 |
| (20,660) |
| (0.3) |
| (938) |
| * |
| — |
| — |
| — |
其他 |
| (68,837) |
| (1.0) |
| (12,786) |
| (0.2) |
| (23,690) |
| (3,717) |
| (0.8) |
其他(收入)支出總額 |
| 23,376 |
| 0.4 |
| 116,147 |
| 1.9 |
| 114,266 |
| 17,932 |
| 3.7 |
* | 低於0.1% |
利息支出。 我們的利息費用包括與我們的短期借款、可轉換票據和原始票據到期後的相關其他長期借款相關的利息成本和附帶費用。
外幣兑換損失（收益）。 外幣兑換損失主要是由於與我們的香港子公司持有的現金、定期存款和受限制現金相關的外幣兑換損失。
金融工具公允價值變化。 金融工具公允價值變動包括對股權被投資公司的投資公允價值變動、或有對價、看跌期權和投資證券。
其他。 其他主要包括補貼收入和出售子公司的損失。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話)不需要繳納開曼羣島的預扣税。
香港
2018年前，我們在香港註冊成立的子公司在香港的業務所產生的應納税所得額適用16.5%的統一税率。香港的兩級所得税制度於2018年4月1日正式實施。首筆200萬港元，公司所得税税率為8.25%，其後盈利按16.5%徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。根據香港税法，其境外所得可獲豁免香港所得税，而股息匯出亦不在香港預扣税。
98
目錄表
中華人民共和國
本公司的中國附屬公司及綜合VIE均為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進一步修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(下稱《企業所得税法》)及其實施細則，於2008年1月1日生效並於2019年4月23日進一步修訂的《實施細則》規定，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。
根據“企業所得税法實施細則”，符合條件的“高新技術企業”(“HNTE”)持有有效期為三年的HNTE證書，可享受15%的税率優惠。在使用優惠税率之前，實體必須向税務機關提交所需的證明文件，並確保符合相關的HNTE標準。當先前的證書到期時，實體可以重新申請HNTE證書。我們的其中一家中國子公司庫田霞在2020年獲得合格的HNTE資格，並享受15%的減税税率，該税率將於2023年到期。我們的其他中國附屬公司及綜合VIE及VIE的附屬公司須按25%的税率徵收企業所得税。
根據中國企業所得税法及其實施細則，我們的中國子公司從2008年1月1日後產生的利潤中支付的股息需繳納10%的預扣税，除非與中國簽訂的税收協議規定了不同的預提税率。2008年1月1日之前產生的利潤分配可免徵中國預提税金。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股權，中國企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業。此外，2015年11月生效的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》或第60號通知取代了《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》，規定任何符合享受公約待遇條件的非居民企業，在通過扣繳義務人申報納税或者代扣代繳時，均可享受公約待遇，但受税務機關後續管理的限制。根據2020年1月生效並取代第60號通知的《關於非居民納税人條約惠益管理措施的公告》或《國家税務總局第35號通知》，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准，即可享受降低的預提税率。非居民企業自評符合規定享受税收協定待遇標準的，可直接申請減徵預提税率，並提交必要的表格，同時收集、留存相關材料，由有關税務機關進行備案後審核。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。相應地，如果香港寺庫集團滿足第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件，並按要求獲得批准，它可能能夠就從酷天俠獲得的股息享受5%的預扣税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的，有關税務機關可以調整優惠預提税額。根據中國企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、非中國企業還是個人控制的。雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。然而，如果我們在中國境外成立的一個或多個法人實體被描述為中國居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。另見“第3.D.項風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。此外，任何不遵守中國税法的行為都可能對我們產生不利影響。
99
目錄表
關鍵會計估計
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響我們在每個報告期結束時報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及每個報告期的報告的收入和費用的估計和假設。我們不斷根據最新可獲得的信息、我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估估計和假設。估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，但由於事實和環境的變化導致我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
以下是對我們的關鍵會計政策和估計的描述。它們應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。
收入確認
我們的收入主要來自商品銷售、市場服務和其他服務。
2018年1月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入對截至通過之日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯法。
根據ASC 606，我們確認在履行其履行義務時(在將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時)的收入，其金額反映我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，不包括代表第三方收取的金額。
為了實現這一核心原則，我們應用了主題606中定義的五個步驟：(1)確定合同(S)與客户；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。我們根據特定的標準評估我們的收入安排，以確定我們是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被分成不同的不同商品或服務。我們根據所提供的商品或服務的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。採用新的收入標準並未影響截至2019年1月1日的留存收益。我們在下文中更新了重要的會計政策和相關披露。
我們的收入確認政策在採用ASC 606後生效如下：
商品銷售
我們將商品銷售所產生的收入按毛數列報，因為我們控制了商品，並有能力指導商品的使用，以獲得基本上所有的利益。在作出這一決定時，我們也評估我們是否在這些交易中負有主要義務，是否受到庫存風險的影響，是否有制定價格的自由，或者是否滿足了幾個但不是所有這些指標。
收入是根據我們將產品轉讓給消費者所預期的對價金額來衡量的。商品銷售的對價在扣除增值税、折扣和退貨免税額後入賬。截至2020年12月31日及2021年12月31日止回報津貼分別為人民幣230萬元及人民幣10萬元，分別減少收入，按基於歷史數據的最大可能金額法估計，並於各報告期末更新。
關於商品銷售的考慮因素，我們根據相對獨立銷售價格在產品銷售、客户忠誠度計劃福利和具有物權的優惠券之間分配商品銷售收益。當顧客確認收到商品時，分配給商品銷售的收益被確認為商品銷售收入，這是商品控制權轉移到顧客手中的點。分配給客户忠誠度計劃福利和優惠券的收益被記錄為遞延收入。
100
目錄表
我們利用送貨服務提供商向我們的消費者交付產品(“送貨活動”)，但送貨服務不被視為一項單獨的義務，因為送貨活動是在消費者獲得產品控制權之前進行的。因此，發貨活動不被視為對消費者的單獨承諾服務，而是履行我們對產品轉讓的承諾的活動，並被記錄為履行費用。
市場和其他服務
關於市場服務收入，我們不認為我們在產品轉讓給客户之前控制產品，也不認為我們有能力指導商品的使用並獲得基本上所有的利益。吾等並無承擔實物及一般存貨風險，亦無權自行釐定價格，因此吾等已確定根據此等安排銷售產品所得收入本質上屬市場服務費。當我們在交易中代表委託人履行了我們的銷售業績義務時，即產品被客户接受時，收入才被確認。
當承諾服務的控制權轉讓給客户時，我們確認其他服務收入，對價金額為我們預期有權獲得的服務。
所得税
現行所得税按財務報告的淨收益/虧損計提，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。我們按負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債在財務報表賬面金額和資產負債的計税基準之間的暫時性差異上確認，方法是採用將在暫時性差異預期沖銷的期間生效的法定税率。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益(虧損)表中確認。如果根據現有證據的權重，認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的金額。
在評估其遞延税項資產的可回收性時，我們考慮部分或全部遞延税項資產是否將無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。在作出這項評估時，我們會考慮累積收益和預計未來的應納税所得額。我們幾乎所有遞延税項資產的收回取決於未來收入的產生，不包括沖銷應税暫時性差異。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，吾等計提估值準備為人民幣960萬元及人民幣2220萬元(350萬美元)，主要計提本公司一家合併實體的遞延所得税資產，而該等資產估計未能產生足夠的未來應課税收入以利用遞延税項資產的部分或全部利益。
於二零二一年十二月三十一日，香港附屬公司應佔經營虧損淨額約人民幣7,300,000元，中國子公司、VIE及VIE附屬公司應佔人民幣521,500,000元，其他附屬公司應佔人民幣12,700,000元。中國境內的税務虧損可結轉五年以抵銷未來的應納税所得額，而於2020年及其後符合HNTE資格的實體的税務虧損期間延長至十年。香港和新加坡的税務損失可以結轉，沒有到期日。
採用ASU 2016-13
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具信貸損失計量，取代了傳統GAAP中的已發生損失減值指導，併為按攤銷成本入賬的金融資產建立了單一撥備框架，其方法要求考慮更廣泛的信息來估計信貸損失。我們於2020年1月1日採用了ASU 2016-13，使用了改進的追溯過渡方法。根據我們對各種因素的評估，包括歷史經驗和對未來經濟狀況的預期，於2020年1月1日採用新準則後，我們的累計虧損期初餘額增加了770萬元人民幣(120萬美元)。
我們為應收賬款和預付款及其他流動資產計提信貸損失準備金，作為應收賬款和預付款及其他流動資產的抵銷，計入該準備金的估計信貸損失在綜合全面收益表中歸類為“一般和行政”。當相似的風險特徵時
101
目錄表
在存在的情況下，我們評估集合資產的可收回性並衡量預期的信貸損失，而如果不存在類似的風險特徵，我們評估可收回性並以單個資產為基礎衡量預期的信貸損失。在釐定信貸損失撥備金額時，吾等會考慮過往的催收經驗、應收賬款及合約資產結餘的年齡、客户的信貸質素、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及其他可能影響客户支付能力的因素。
近期會計公告
2021年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。我們目前正在評估這些會計準則更新對其合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，明確了企業的收購人應根據主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本次更新中的修訂適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許及早採用。我們目前正在評估這些會計準則更新對其合併財務報表的影響。
102
目錄表
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合經營結果，包括絕對額和佔總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位，除1%外) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
商品銷售 |
| 6,609,874 | 96.6 | 5,790,248 | 96.2 | 2,986,044 | 468,575 | 95.4 | ||||||
市場和其他服務 |
| 235,706 | 3.4 | 229,433 | 3.8 | 145,580 | 22,845 | 4.6 | ||||||
總收入 |
| 6,845,580 | 100.0 | 6,019,681 | 100.0 | 3,131,624 | 491,420 | 100.0 | ||||||
收入成本 |
| (5,648,633) | (82.5) | (5,138,285) | (85.4) | (3,013,467) | (472,878) | (96.2) | ||||||
毛利 |
| 1,196,947 | 17.5 | 881,396 | 14.6 | 118,157 | 18,542 | 3.8 | ||||||
運營費用 |
| |||||||||||||
履約費用 |
| (190,503) | (2.8) | (185,473) | (3.1) | (125,170) | (19,642) | (4.0) | ||||||
營銷費用 |
| (480,442) | (7.0) | (279,207) | (4.6) | (214,299) | (33,628) | (6.8) | ||||||
技術和內容開發費用 |
| (101,477) | (1.5) | (113,542) | (1.9) | (100,136) | (15,714) | (3.2) | ||||||
一般和行政費用 |
| (208,052) | (3.0) | (267,841) | (4.4) | (299,101) | (46,935) | (9.6) | ||||||
總運營費用 |
| (980,474) | (14.3) | (846,063) | (14.0) | (738,706) | (115,919) | (23.6) | ||||||
營業收入(虧損) |
| 216,473 | 3.2 | 35,333 | 0.6 | (620,549) | (97,377) | (19.8) | ||||||
其他收入(費用) |
| |||||||||||||
利息收入 |
| 9,420 | 0.1 | 4,851 | 0.1 | 843 | 132 | * | ||||||
利息支出 |
| (118,867) | (1.7) | (129,276) | (2.1) | (138,927) | (21,801) | (4.5) | ||||||
外幣兑換（損失）收益 |
| (3,426) | (0.1) | (5,446) | (0.1) | 128 | 20 | * | ||||||
金融工具公允價值變動 |
| 20,660 | 0.3 | 938 | * | — | — | — | ||||||
其他 |
| 68,837 | 1.0 | 12,786 | 0.2 | 23,690 | 3,717 | 0.8 | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| 193,097 | 2.8 | (80,814) | (1.3) | (734,815) | (115,309) | (23.5) | ||||||
所得税（費用）收益 |
| (31,426) | (0.4) | (6,603) | (0.1) | 169,083 | 26,533 | 5.4 | ||||||
淨收益(虧損) |
| 161,671 | 2.4 | (87,417) | (1.4) | (565,732) | (88,776) | (18.1) | ||||||
* | 低於0.1% |
截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較
收入
我們的總收入從2020年的人民幣6，019.7百萬元下降48.0%至2021年的人民幣3，131.6百萬元（4.914億美元）。收入減少主要是由於全球COVID-19大流行的揮之不去，全球可自由支配支出需求放緩以及物流服務延遲。訂單總數從2020年的約4，380.0萬個減少約33.5%至2021年的約2，910.7萬個。我們的GMV從2020年的人民幣15，768.5百萬元下降至2021年的人民幣10，162.5百萬元（1，594.7百萬美元）。
收入成本
我們的收入成本從2020年的人民幣51.383億元下降至2021年的人民幣30.135億元(472.9百萬美元)，降幅為41.4%，這與總收入的下降一致，並被庫存減記的增加部分抵消。我們的庫存減記從2020年的人民幣6420萬元增加到2021年的人民幣4.696億元(7,370萬美元)，這主要是由於受全球新冠肺炎疫情的影響，對移動緩慢的商品進行了減記。
103
目錄表
毛利
由於上述原因，我們的毛利由2020年的人民幣8.814億元下降至2021年的人民幣1.182億元(合1850萬美元)，降幅達86.6%。我們的毛利率從2020年的14.6%下降到2021年的3.8%，這主要是由於庫存減記的增加。剔除庫存減記的影響，我們的毛利率從2020年的15.7%上升到2021年的18.8%。
運營費用
其他收入(費用)
104
目錄表
淨收益(虧損)
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
收入成本
毛利
運營費用
其他收入(費用)
105
目錄表
淨收益(虧損)
我們的淨收益從2019年的人民幣1.617億元下降到2020年的淨虧損人民幣8740萬元。
通過我們組織的現金流
106
目錄表
與我們的VIE相關的財務信息
綜合(虧損)損益表資料選編
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
收入 |
| — |
| — |
| 638,397 |
| 100,179 |
| 2,662,614 |
| 417,822 |
| (169,387) |
| (26,581) |
| 3,131,624 |
| 491,420 |
收入成本 |
| — |
| — |
| (412,592) |
| (64,745) |
| (2,637,898) |
| (413,943) |
| 37,023 |
| 5,810 |
| (3,013,467) |
| (472,878) |
毛利 |
| — |
| — |
| 225,805 |
| 35,434 |
| 24,716 |
| 3,879 |
| (132,364) |
| (20,771) |
| 118,157 |
| 18,542 |
運營費用 |
| (35,522) |
| (5,574) |
| (103,957) |
| (16,313) |
| (731,423) |
| (114,776) |
| 132,196 |
| 20,744 |
| (738,706) |
| (115,919) |
經營收入（損失） |
| (35,522) |
| (5,574) |
| 121,848 |
| 19,121 |
| (706,707) |
| (110,897) |
| (168) |
| (27) |
| (620,549) |
| (97,377) |
所得税費用前收入（虧損） |
| (565,009) |
| (88,662) |
| 84,307 |
| 13,230 |
| (699,985) |
| (109,844) |
| 445,872 |
| 69,967 |
| (734,815) |
| (115,309) |
營業收入淨額(虧損) |
| (565,753) |
| (88,780) |
| 79,323 |
| 12,448 |
| (525,174) |
| (82,411) |
| 445,872 |
| 69,967 |
| (565,732) |
| (88,776) |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
收入 |
| — |
| 999,539 |
| 5,195,430 |
| (175,288) |
| 6,019,681 |
收入成本 |
| — |
| (718,584) |
| (4,486,627) |
| 66,926 |
| (5,138,285) |
毛利 |
| — |
| 280,955 |
| 708,803 |
| (108,362) |
| 881,396 |
運營費用 |
| (10,140) |
| (184,897) |
| (758,916) |
| 107,890 |
| (846,063) |
營業收入(虧損) |
| (10,140) |
| 96,058 |
| (50,113) |
| (472) |
| 35,333 |
所得税費用前收益(虧損) |
| (69,842) |
| 2,667 |
| (53,645) |
| 40,006 |
| (80,814) |
淨收益(虧損) |
| (72,364) |
| (4,732) |
| (50,327) |
| 40,006 |
| (87,417) |
| 截至2019年12月31日的財政年度 | |||||||||
父級 | 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
收入 |
| — |
| 1,150,910 |
| 6,277,535 |
| (582,865) |
| 6,845,580 |
收入成本 |
| — |
| (898,980) |
| (5,169,213) |
| 419,560 |
| (5,648,633) |
毛利 |
| — |
| 251,930 |
| 1,108,322 |
| (163,305) |
| 1,196,947 |
運營費用 |
| (8,010) |
| (219,389) |
| (916,021) |
| 162,946 |
| (980,474) |
營業收入(虧損) |
| (8,010) |
| 32,541 |
| 192,301 |
| (359) |
| 216,473 |
所得税費用前收益(虧損) |
| 154,423 |
| 45,337 |
| 224,045 |
| (230,708) |
| 193,097 |
淨收益(虧損) |
| 154,423 |
| 55,513 |
| 182,443 |
| (230,708) |
| 161,671 |
通貨膨脹率
自我們開始目前的業務運營以來，中國的通脹並未對我們的運營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然自我們開始目前的業務運作以來，我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
107
目錄表
B.投資銀行、投資銀行、流動資金和資本資源
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的融資活動產生的現金，主要是通過私募、可轉換票據和認股權證發行優先股產生的現金，以及我們首次公開募股和借款的收益。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有人民幣6.4億元和人民幣1.561億元(2,450萬美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金和定期存款，這些現金的原始到期日為三個月或更短，並可隨時轉換為可決定的現金金額。截至2021年12月31日，我們有1420萬元人民幣(220萬美元)的限制性現金當期部分。現金存款及其利息的使用受到銀行的限制。
2018年8月，我們與SPD硅谷銀行有限公司(SPD)達成了一項融資協議修正案。根據修訂，該貸款金額為人民幣5,000,000元，年利率為7.35%，於2019年5月到期。於2019年5月，吾等償還該貸款項下人民幣5,000,000元，並同時與SPD訂立於2019年8月到期的經修訂貸款協議。於2019年8月，吾等償還該貸款項下人民幣5,000,000元，並同時與SPD訂立於2020年8月到期的經修訂貸款協議。於2020年8月，吾等償還該貸款項下人民幣5,000,000元，並同時與SPD訂立修訂貸款協議，於2021年5月到期，利率為7.20%。2021年5月，我們在這一安排下償還了人民幣5000萬元。此外，截至2019年12月31日，向SPD質押了人民幣2.607億元庫存和人民幣1140萬元設備作為抵押品；截至2020年12月31日，向SPD質押了人民幣2.607億元庫存和人民幣810萬元設備作為抵押品。截至2021年12月31日，SPD沒有質押任何抵押品。我們在香港特別行政區和我們的全資子公司提供了擔保。原始貸款協議和修訂後的貸款協議都包含某些金融契約。截至2020年12月31日，我們達到了金融契約的要求。 截至2020年12月31日和2021年12月31日，該貸款短期部分的未償還餘額分別為人民幣5,000萬元和零。
2019年，我們又與第三方非金融機構達成了四項協議，允許我們以10%的利率借入短期借款。本公司於2019年6月及2019年9月分別收到人民幣1.00億元及人民幣1.18億元，並分別向第三方質押應收賬款人民幣8460萬元及人民幣8560萬元。我們分別在2019年7月和2019年10月償還了這些借款。截至2019年12月31日，沒有未償餘額。
2019年12月，我們與上海浦東發展銀行股份有限公司續簽了一項貸款協議，金額為人民幣8000萬元，年利率3.92%，期限一年。於2020年12月，我們根據本貸款協議償還了人民幣800萬元，同時續簽了貸款協議，借入人民幣7600萬元。貸款期限為一年，年利率為3.8%。2021年11月，我們根據這項貸款協議償還了7600萬元人民幣。截至2020年12月31日和2021年12月31日，短期借款餘額分別為7600萬元和零。截至2020年12月31日和2021年12月31日，為此次借款向銀行存入的限制性現金存款分別為人民幣8480萬元和零。
2019年12月，與第三方非金融機構訂立短期借款協議，借款人民幣2950萬元，年利率9.5%，期限6個月。2020年，我們根據這項貸款協議償還了人民幣1500萬元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，短期借款餘額分別為2,950萬元和1,450萬元。
2020年，我們與上海浦東發展銀行股份有限公司簽訂了兩份為期一年的借款協議，利率從3.92%到4.35%不等。我們在2020年10月收到人民幣1000萬元，2020年12月收到人民幣1000萬元。我們的可變利息實體北京寺庫集團提供了擔保。在2021年10月和2021年12月，我們根據這項貸款協議償還了人民幣1000萬元和人民幣160萬元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，短期借款餘額分別為2000萬元和840萬元。
2021年9月，我們與第三方非金融機構簽訂了短期借款協議，借款1000萬元，利率為零，期限1個月。截至2021年12月31日，短期借款餘額為1,000萬元人民幣。
108
目錄表
2018年8月，我們向Great World Lux Pte發行了可轉換票據和認股權證。有限公司及其附屬公司，或Great World，本金總額高達1.75億美元。原有債券項下未償還的本金，在二零二一年八月八日或購回或轉換債券的較早時間(須受債券內指明的條款規限)前，按合計複利年利率8%計息。初始轉換價格為每美國存托股份13美元。認股權證持有人有權以每美國存托股份18.00美元的行使價向吾等購買500,000份美國存託憑證。
2020年6月4日，我們向趣店發行、出售和交付了5102,041股A類普通股，我們獲得了5000萬美元。
2020年6月17日，我們向趣店發行、出售和交付了5102,041股A類普通股，我們獲得了5000萬美元。
2021年8月8日，原始票據到期，沒有任何贖回、回購或轉換。
2022年3月4日，我們與Great World達成再融資協議。根據再融資協議，我們和Great World已同意為原始備註。2022年4月19日，我們向大世界發行了新的紙幣，取代了原來的紙幣。同樣在2022年4月19日，我們的每一家子公司都簽署了一份擔保協議和一份附屬協議，以確保我們在新票據下的義務。
根據經營及融資活動的現金流預測、現金及現金等價物的現有餘額，以及原始票據的潛在再融資安排，我們相信我們的現有現金將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者發行債務或股權證券。見“項目3.D.風險因素--與我們的業務相關的風險--未來不能以商業上合理的條件獲得額外的融資，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”
未來，我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他分派來滿足我們的現金和融資需求。我們的中國子公司的股息和其他分派可能會受到限制。中國税務機關可能會要求我們根據我們的中國子公司目前與我們的VIE訂立的合同安排調整我們的應納税所得額，從而可能對我們的中國子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力產生重大不利影響。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司須每年預留至少10%的税後利潤(如有)，作為法定儲備基金，直至該基金總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。備用金、職工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。見“項目3.D.風險因素--與我們公司結構相關的風險”--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。此外，吾等於中國附屬公司、VIE及其附屬公司作為註冊資本及額外實收資本作出的投資，亦須受中國法律及法規對其分配及轉讓的限制。
109
目錄表
作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的VIE及其附屬公司提供資金，每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和備案要求。見“第3.D.項風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和綜合VIE發放貸款，或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和VIE提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定，我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非從外幣資本兑換成的人民幣)向我們的VIE提供財務支持，方法是從我們的中國附屬公司向我們的VIE提供委託貸款或直接向該等VIE的指定股東提供貸款，這些貸款將作為資本注入綜合可變實體。對被提名股東的這類直接貸款將在我們的綜合財務報表中從VIE的股本中註銷。
於二零二一年十二月三十一日，現金及現金等價物、定期存款及限制性現金合共達26,000,000美元、人民幣3,000,000元、港幣43,000,000元、人民幣6,000,000元及日圓2,300,000元，由寺庫集團控股有限公司及其位於香港及海外的非中國附屬公司持有。截至2021年12月31日，我們在中國的子公司持有現金人民幣60萬元(合10萬美元)，我們的VIE及其子公司持有現金人民幣1.677億元(合2630萬美元)。如果我們將資金從我們在中國的子公司分配到我們的海外子公司，我們將需要應計和支付預扣税。我們不打算在可預見的將來匯回這類資金，因為我們計劃將中國現有的現金餘額用於一般企業用途。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：萬人) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| (244,322) |
| (901,888) |
| (381,461) |
| (59,860) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| 16,565 |
| (337) |
| (14,156) |
| (2,221) |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 54,354 |
| 705,483 |
| (158,410) |
| (24,858) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 1,132 |
| (27,790) |
| (4,661) |
| (731) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 1,126,407 |
| 954,136 |
| 729,604 |
| 114,491 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 954,136 |
| 729,604 |
| 170,916 |
| 26,821 |
經營活動
110
目錄表
投資活動
融資活動
物資現金需求
我們的經營租賃承諾包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。截至2021年12月31日的不可撤銷經營租賃承諾額為人民幣2,400萬元(380萬美元)。
我們的其他長期債務代表我們的本金支付和現金利息。請參閲我們經審計的綜合財務報表附註13下的“長期借款，不包括本期部分”。截至2021年12月31日，我們的其他長期借款債務的付款金額為人民幣13.48億元(2.115億美元)。
111
目錄表
我們的短期債務包括與向各種金融和非金融機構借款有關的本金和現金利息。請參閲經審計綜合財務報表附註12下的“短期借款及長期借款的當期部分”。截至2021年12月31日，我們的短期債務支付金額為人民幣3290萬元(合520萬美元)。
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇，為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外，截至2021年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
寺庫集團控股有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。因此，寺庫集團控股有限公司的股息支付能力取決於我們中國子公司的股息支付。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們在中國的每家附屬公司及合資企業每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的全資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入員工福利和獎金基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C.在研發、專利和許可等方面的合作。
研究與開發
我們的技術平臺主要依賴於我們內部開發的軟件和系統，其次是我們修改和整合的第三方軟件。我們強大的技術平臺對於支持我們對持續改善客户體驗的追求至關重要，包括我們移動用户的客户體驗。從我們的網站、主要客户界面到後端管理系統，我們的技術平臺支持平穩、準確的運營執行以及無縫的信息流、數據一致性和分析。我們採用了以大數據技術為支撐的面向服務的架構，由前端和後端模塊組成。我們的網絡基礎設施建立在位於中國一家主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心內的自有服務器上。我們正在為我們的核心數據處理系統實施增強型雲架構和基礎設施，以增強我們現有的虛擬專用網絡，同時我們還在繼續擴大我們的業務，使我們能夠通過一個虛擬和集中的網絡平臺實現顯著的運營效率。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、軟件版權、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國和海外的專利、商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、服務提供商、供應商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2021年12月31日，我們擁有31項專利，622個註冊商標，38個由我們開發的與我們業務各方面相關的軟件程序的版權，以及68個註冊域名，包括Secoo.com。在622件註冊商標中，595件在中國大陸註冊，17件在香港註冊，4件在美國註冊，6件在歐洲註冊。
112
目錄表
D.*趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉二零二一年有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理可能對我們的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E-J對關鍵會計估計進行了評估
關於我們的關鍵會計估計，見“項目5。運營和財務審查和招股説明書-A。經營業績-關鍵會計政策和估計。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
A. 董事及高級管理層
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
理查·日學Li |
| 47 |
| 董事會主席兼首席執行官 |
鄧順林 |
| 66 |
| 董事 |
王軍 |
| 51 |
| 獨立董事 |
張小泉 |
| 48 |
| 獨立董事 |
文寧星 |
| 47 |
| 獨立董事 |
劉建基 |
| 60 |
| 獨立董事 |
陳少軍 |
| 48 |
| 首席財務官 |
理查德·日學先生Li是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創辦我們公司之前，Mr.Li從1997年開始在中國從事家電零售和回收業務。Mr.Li目前在北京清華大學攻讀~EMBA項目，中國。Mr.Li 1996年畢業於南昌大學，中國畢業於南昌。
鄧順林先生自2021年4月以來一直作為我們的董事。Mr.Tang自2021年8月起擔任每日優鮮的獨立董事，以及自2021年10月起擔任58貨運的獨立董事。Mr.Tang自2007年1月以來一直擔任華平中國的顧問和CAGR氣體控股有限公司董事長。2019年6月至2021年7月，他擔任董事的獨立董事和優信有限公司審計委員會主席。在此之前，他於2015年至2019年擔任VITAL Mobile Holdings Limited董事會成員。2010年至2015年，Mr.Tang在RDA微電子有限公司任職，最初擔任運營部部長高級副總裁，隨後擔任董事和執行主席。Mr.Tang自2015年7月起獲委任為綠心集團有限公司獨立非執行董事。2008年至2010年，Mr.Tang擔任酷沙科技首席執行官。他亦曾於2008年至2009年擔任中國生態農業有限公司非執行主席，並於2003年至2005年擔任亞洲煤炭有限公司獨立非執行主席。1999年至2007年，Mr.Tang任維亞斯集團亞太區總裁總裁。此前，Mr.Tang還曾在霍尼韋爾、國家半導體和安費諾工作過。Mr.Tang在諾丁漢大學獲得電氣電子工程學士學位，在英國布拉德福德大學獲得工商管理碩士學位。他自2013年起為香港董事學會會員。
王軍先生自2017年9月以來，它一直擔任我們獨立的董事。王健林是Z-Park Fund的合夥人，Z-Park Fund是一傢俬募股權基金，專注於投資中國領先的科技、醫療保健和消費企業。王先生於2006年8月至2017年5月在金融界全球精選市場上市的納斯達克有限公司擔任首席財務官。在此之前，王先生於2015年5月至2016年5月期間擔任德勤北京辦事處高級經理。王先生1992年在山東大學獲得學士學位，2002年在紐約大學倫納德商學院獲得工商管理碩士學位，1995年在北京工商大學獲得經濟學和會計學碩士學位。
113
目錄表
張曉全先生自2017年9月以來，它一直擔任我們獨立的董事。張勇是香港中文大學商學院終身教授。張先生擅長於信息產品定價、互聯網金融、在線口碑、在線廣告、開源和開放內容項目的創作激勵，以及金融市場的信息利用。在加入學術界之前，他曾在一家投資銀行擔任分析師，並於1998年9月至2000年7月在一家高科技公司擔任國際營銷經理。他還曾擔任香港數碼港創業中心、京東金融、中國移動、華為、招商證券證券和Radica Systems的顧問。先後於1996年和1999年在清華大學獲得計算機科學與英語學士學位和管理學碩士學位。2006年，他在麻省理工學院斯隆管理學院獲得管理學博士學位。
邢文寧先生自2018年9月20日起作為我們獨立的董事。邢某目前擔任Trends的首席執行長。2011年至2019年，邢建華先生擔任赫斯特集團董事董事總經理。赫斯特集團是ELLE、《時尚芭莎》、《Cosmopolitan》等國際媒體品牌的運營商，惠譽·中國、A&E Networks、娛樂體育節目電視網、INVICE和赫斯特創投等。在他任職期間，赫斯特投資了傳奇影業、印象創意和嗶哩嗶哩。在加入赫斯特之前，邢宏斌曾擔任過幾個高級管理職位，包括人民日報子公司的首席戰略官、弗里曼特爾傳媒的創始人兼首席代表中國和貝塔斯曼的首席執行官中國，還曾在時代華納和中國中央電視臺擔任要職。邢某是國際電視藝術與科學學院的成員，目前是國際艾美獎的評委。邢某畢業於哈佛大學和哥倫比亞大學。
劉建基先生自2018年1月起擔任深圳市金信國投基金管理有限公司總經理。劉先生於2015年1月至2018年1月擔任物美商業金融有限公司總經理，此前於2010年12月至2015年1月擔任中國國建金融有限公司副總經理。2001年4月至2010年12月，劉建基先生在中國汽車金融有限公司工作，最後一份工作是副總經理。在此之前，他曾在中遠集團財務有限公司工作，最後一份工作是財務規劃部經理。劉先生1990年6月在鄭州大學獲金融學學士學位，後獲碩士學位。1998年3月畢業於中國社會科學院研究生院金融與金融專業。劉先生於2014年9月進入清華人民銀行金融學院攻讀金融EMBA課程。
陳少軍先生他自2015年以來一直擔任首席財務官。在此之前，陳總還曾在2012年4月至2015年擔任我們的副財務總裁。在加入本公司之前，陳東翔先生於2008年至2011年在香港聯合交易所上市公司中國東翔集團擔任財務總監。2005年至2008年，他在香港聯合交易所上市公司李寧有限公司擔任財務經理，負責預算、財務控制和財務披露。陳偉先生於1997年至2004年在均富國際會計師事務所有限公司(前身為北京景都會計師事務所股份有限公司)擔任會計經理，專注於公開募股項目。陳輝先生是一名中國註冊會計師。陳新先生2002年獲北京首都經濟貿易大學會計學碩士學位，2002年獲中國；1997年獲北京工商大學會計學士學位，中國。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
114
目錄表
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
2021年，我們向高管支付了總計約410萬元人民幣(合60萬美元)的現金，向非執行董事董事支付了約110萬元人民幣(合20萬美元)現金。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
2017年度員工股票激勵計劃
2014年12月31日，我們通過了2014年員工股票激勵計劃，或2014年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。
我們已經通過了2017年員工股票激勵計劃，或2017年計劃，它已經完全取代了2014年的計劃。在2014年計劃終止後，根據2014年計劃授予的和未支付的賠償金仍然有效，並在2014年計劃下仍然有效和具有約束力。截至2021年12月31日，根據2017年計劃下的所有獎勵，我們可能發行的A類普通股的最大總數為1,307,672股。
以下各段描述了2017年計劃的主要條款。
獎項的類型。《2017計劃》允許授予期權、股份增值權和股份購買權。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理2017年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據2017年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受贈人受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們的員工和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬時間表。一般情況下，除相關授予協議中規定的情況外，獎勵的歸屬時間表至少為四年。
期權的行使。計劃管理人決定每個獎勵的行使價格，獎勵協議中規定了這一點。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。
轉讓限制。獎勵可以轉讓(I)根據遺囑或繼承法，以及(Ii)在計劃管理人授權的範圍和方式下轉讓。
115
目錄表
終止和修改。我們的董事會有權修改或終止計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2021年12月31日，根據我們的2017年計劃授予我們的執行幹事的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
| A級：普通 |
|
|
| ||||
| 股票 潛在的 |
| 行使價格 |
|
| |||
名字 |
| 授予期權 | (美元/股) | 授予日期： | 屆滿之日 | |||
陳少軍 |
| * |
| 0.001 | 2014年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
總計 |
| * |
| — | — | — |
* | 不到我們總已發行股本的1% |
截至2021年12月31日，其他個人作為集團持有購買我公司1,062,307股A類普通股的期權，行權價為每股A類普通股0.001美元。
C.*董事會慣例
董事會
我們的董事會必須由不少於三名董事組成，截至本年度報告之日，我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在納斯達克全球市場規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事人士可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，即使他可能在其中擁有權益，如他這樣做，其投票將被計算在考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由王軍、劉建基和張曉泉組成。王軍是我們審計委員會的主席。我們已確定王軍、劉建基和張小泉滿足納斯達克和1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：
| (a) | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| (b) | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| (c) | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| (d) | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| (e) | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
116
目錄表
| (f) | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| (g) | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由王軍和劉建基組成。劉建基是我們薪酬委員會的主席。我們已經確定王軍和劉建基滿足納斯達克的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：
| (a) | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| (b) | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| (c) | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| (d) | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由張曉全和劉建基組成。張曉權是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定張小泉和劉建基滿足納斯達克的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
| (a) | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| (b) | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| (c) | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| (d) | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着善意行事以符合我們的最佳利益的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任以技巧和謹慎行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們目前的組織章程大綱和章程細則，以及根據這些章程和章程賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
117
目錄表
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| (a) | 召集股東大會； |
| (b) | 宣佈分紅和分配； |
| (c) | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| (d) | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| (e) | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。我們的董事通常不受任期限制，直至辭職或通過股東的普通決議被免職。如果董事（i）破產或與債權人達成任何安排或和解;（ii）死亡或被發現精神不健全;（iii）通過書面通知向我們公司辭職，則董事職位應被空出;（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務;或（v）根據我們的組織章程大綱和章程的任何其他條款被免職。
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2022年3月31日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區： | 人民Republic of China | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 6 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
董事 | 0 | 6 | 0 | 0 |
第二部分：人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 | |||
118
目錄表
D.公司、公司、公司和員工。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1010名、848名和509名全職員工。下表列出了截至2021年12月31日按業務領域分類的全職員工人數：
功能 |
| 員工人數減少。 |
業務開發、銷售和市場營銷 |
| 163 |
技術支持 |
| 91 |
履約 |
| 147 |
行政管理 |
| 108 |
總計 |
| 509 |
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓、激勵和留住合格人員的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。
按照《中國》法律法規的要求，我們參加了市、省政府組織的包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險在內的各種職工社會保障計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。到目前為止，我們還沒有捲入任何重大的勞資糾紛。
E·E·S·G·S·G·M·G·S·H·G·S·S·G-S的股權
除非特別註明，下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：
（a） 我們的每位董事和執行官;和
（b） 我們所知的每名實益擁有我們普通股5%以上的人士。
下表中的計算基於截至本年度報告日期的35，326，281股已發行普通股（按已轉換基準計算），其中包括28，754，852股A類普通股和6，571，429股B類普通股，不包括517，454股保留為庫存股的A類普通股。
119
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人士有權在60個月內取得的股份計算在內，包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
| 總計 |
|
| |||||
| 普通 |
| 佔總數的% |
| ||||||
| 上的股票 |
| 普通 | %% | ||||||
A類 | B類 | 如- |
| 股票 | 集料 | |||||
普通 | 普通 | 已轉換 | 轉換後的 | 投票 | ||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 基礎 |
| 基礎† |
| 電源†† | |
董事及行政人員： | ||||||||||
理查·日學Li(1) |
| * | 6,571,429 | 6,572,929 | 18.6 | 82.0 | ||||
鄧順林 |
| — | — | — | — | — | ||||
王軍 |
| — | — | — | — | — | ||||
張小泉 |
| — | — | — | — | — | ||||
文寧星 | — | — | — | — | — | |||||
劉建基 |
| — | — | — | — | — | ||||
陳少軍 |
| * | — | * | * | * | ||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
| * | 6,571,429 | 6,645,939 | 18.8 | 82.1 | ||||
主要股東： |
| |||||||||
寺庫控股有限公司(2) |
| * | 6,571,429 | 6,571,429 | 18.6 | 82.0 | ||||
曲芬奇(香港)有限公司(3) |
| 8,649,726 | — | 8,649,726 | 24.5 | 5.4 | ||||
Qu Plus Limited(3) |
| 1,554,356 | — | 1,554,356 | 4.4 | 1.0 | ||||
IDG基金(4) | 4,964,889 | — | 4,964,889 | 14.1 | 3.1 | |||||
CMC銀河控股有限公司(5) |
| 2,376,854 | — | 2,376,854 | 6.7 | 1.5 | ||||
平安實體(6) |
| 1,861,782 | — | 1,861,782 | 5.3 | 1.2 |
* | 不到1%。 |
** 我們董事和執行人員的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區Secoo Tower-三里屯路A號庭院2號樓3號，郵編：100027。
† 對於本欄中包括的每個個人和團體，所有權百分比通過除以該個人或團體實際擁有的股份數來計算（包括保留所投票股份經濟利益的其他股東授予的投票權）按已發行股份總數（35，326股）之和計算，截至本年度報告日期的281股以及該個人或集團在本年度報告日期後60天內行使期權、認購權或其他權利時有權收購的股份數量。
††表示，對於本專欄中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股有二十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
| (1) | 代表(I)Li先生以美國存託憑證形式持有的1,500股A類普通股及(Ii)Li先生透過英屬維爾京羣島公司寺庫控股有限公司實益擁有的6,571,429股B類普通股，詳情見下文腳註(2)。寺庫控股有限公司由Li先生實益擁有99%權益。 |
| (2) | 代表由寺庫控股有限公司直接持有的6,571,429股B類普通股，寺庫控股有限公司為一家英屬維爾京羣島公司，99%由李理查·日學Li先生實益擁有，1%由王朝暉Huang女士實益擁有。寺庫控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。 |
120
目錄表
| (3) | 分別為8,649,726股及1,554,356股A類普通股，分別由曲芬奇(香港)有限公司及曲加有限公司直接持有。曲芬奇(香港)有限公司是由趣店最終控股的香港有限公司。曲加萊有限公司是最終由趣店控制的英屬維爾京羣島有限公司。曲芬奇(香港)有限公司的註冊地址為香港九龍長沙灣道788號勞斯商業廣場6樓603室。Qu Plus Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (4) | 代表(I)IDG科技創業投資IV，L.P.直接持有的99,206股A類普通股；(Ii)IDG-Accel中國成長基金III，L.P.直接持有的92,639股A類普通股；(Iii)IDG-Accel中國III Investors，L.P.直接持有的6,568股A類普通股；(Iv)IDG科技創業投資IV，L.P.直接持有的1,250,000股A類普通股；(V)IDG科技創業投資IV，L.P.直接持有的758,929股A類普通股。(六)IDG-Accel中國成長基金直接持有的625,313股A類普通股；(七)IDG-Accel中國三期投資者直接持有的44,330股A類普通股；(八)IDG-Accel中國三期投資者直接持有的396,825股A類普通股；(九)IDG-Accel中國成長基金直接持有的370,556股A類普通股；(X)26,270股IDG-Accel中國三期投資者直接持有的A類普通股。(十三)IDG-Accel中國成長基金直接持有的220,585股A類普通股；(十四)IDG-Accel中國成長基金直接持有的548,752股A類普通股；(十五)IDG-Accel中國成長基金直接持有的38,903股A類普通股。(Xvi)由IDG-Accel中國成長基金直接持有的248,362股A類普通股，以及(Xvii)由IDG-Accel中國III Investors直接持有的17,607股A類普通股，IDG科技創業投資第四期是特拉華州的一家有限合夥企業，由其唯一普通合夥人IDG科技創業投資第四期有限責任公司控制，該合夥公司由其兩名管理成員周全洲先生和陳志浩先生控制。開曼羣島有限合夥企業IDG-Accel中國成長基金III是開曼羣島有限合夥企業，由其直接普通合夥人IDG-Accel中國成長基金III合夥人或開曼羣島有限合夥企業IDG-Accel III Associates L.P.控制。IDG-Accel III Associates Ltd.L.P.由其普通合作伙伴IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.或開曼羣島有限公司IDG-Accel III Associates Ltd.控制。IDG-Accel中國III Investors L.P.是開曼羣島的一家有限責任合夥企業，由其唯一普通合夥人IDG-Accel III Associates Ltd.控股。周全洲先生和胡志成先生目前是IDG-Accel III Associates有限公司的董事會成員。IDG技術創業投資IV，IDP，IDG-Accel中國成長基金III，IDG-Accel中國III Investors，L.P.統稱為IDG基金。 |
| (5) | 代表由CMC Galaxy Holdings Ltd.直接持有的2,376,854股A類普通股。CMC Galaxy Holdings Ltd是由CMC Capital Partners L.P.全資擁有的開曼羣島公司，CMC Capital Partners L.P.是一家由其普通合夥人CMC Capital Partners GP，L.P.代理的開曼羣島豁免有限合夥活動的普通合夥人，CMC Capital Partners GP，Ltd.是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。CMC Capital Partners和GP，Ltd.最終由劉瑞剛Li先生間接控制。CMC Galaxy Holdings Ltd.的註冊地址為Harney Services(Cayman)Limited，地址為開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。 |
| (6) | 代表(I)由平安電子商務有限公司直接持有的1,063,875股A類普通股及(Ii)由Rhythm Way Limited直接持有的797,907股A類普通股。平安電子商務有限合夥企業是一家開曼羣島有限合夥企業，最終由中國股份有限公司的中國平安(集團)公司控股。平安電子商務有限合夥企業的註冊地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼羣島KY1-1104信箱268號柳樓板球廣場4樓。韻律方式有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由平安電子商務有限合夥企業實益擁有。Rhythm Way Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託羅拉路鎮957號郵政信箱。平安電子商務有限公司和Rhythm Way Limited統稱為平安實體。 |
121
目錄表
第七項：主要股東和關聯方交易
A.美國銀行、美國銀行、美國銀行和主要股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.交易記錄，交易記錄，關聯方交易記錄
與股東和關聯公司的交易
(A)關聯方應支付的金額
於截至2018年12月31日止年度，吾等代本公司董事長兼行政總裁Li先生控制的關聯方廣藥支付人民幣210萬元，於截至2019年12月31日止年度償還。
(B)應付關聯方的金額
於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司向本公司主席兼行政總裁Li先生借款人民幣1,800萬元作為營運資金，其中於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度分別償還人民幣30萬元、人民幣40萬元及人民幣10萬元(1萬美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別欠Li先生人民幣10萬元和零人民幣。這些款項是無抵押的、無利息的，並且沒有明確的還款期限。
於截至2018年12月31日止年度，本公司向本公司行政總裁Li先生借款人民幣450萬元作為營運資金，於截至2018年及2019年12月31日止年度分別償還人民幣410萬元及人民幣40萬元。
與我們的VIE及其股東的合同安排
中國法律法規目前限制外資在中國從事增值電信服務或拍賣業務的公司的所有權。因此，吾等透過吾等的中國附屬公司酷天俠與我們的VIE北京拍賣及北京寺庫集團及其各自股東之間的合約安排經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.c.組織結構--與我們的職業經理人及其股東的合同安排”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-僱用協議和賠償協議”。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--2017年度員工股票激勵計劃”。
C.*保護專家和律師的利益。
不適用。
122
目錄表
項目8.提供財務信息的報告
A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在未來，我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同、勞動和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，我們也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為這些法律或行政程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何實質性的不利影響。
股利政策
根據適用法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或其股票溢價賬户中支付其股票的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在首次公開募股後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.B.業務概覽--規章--與股利分配有關的規章”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.*
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
123
目錄表
項目9. 報價和列表
A.*發行及上市詳情。
參見“-C.市場”。
B.銷售計劃、銷售計劃、銷售計劃。
不適用。
C.*市場
我們的ADS自2017年9月以來在納斯達克全球市場上市，代碼為“SICO”。
D.*出售股東。
不適用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不適用。
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N：行情)負責此次發行的所有費用
不適用。
項目10.補充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
以下是我們當前組織備忘錄和章程中與我們普通股重大條款相關的重大條款的摘要。本年度報告表格2.5中列出的20-F的信息通過引用併入本文。
普通股
將軍。*我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在登記到我們的會員名冊時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
投票權。*我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們目前的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東表決的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投二十票。在股東大會上，表決的決議應當以投票表決的方式作出。
124
目錄表
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在開曼羣島公司法(經修訂)及本公司現行組織章程大綱及章程細則允許下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議增加、細分或合併我們的股本。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。
普通股的催繳和普通股的沒收。*本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。*吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司現行的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，如獲該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，可作出重大不利更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時所附的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行更多的股份排名而有重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
資本的變化。本公司可不時通過股東的普通決議：
| ● | 以其認為合宜的數額的新股增加我們的股本； |
| ● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； |
| ● | 將吾等的股份或任何股份再分拆為數額較本公司現行的組織章程大綱及章程細則所定數額為少的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及 |
| ● | 註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。 |
除其他事項外，我們的股東可通過特別決議案，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
125
目錄表
增發股份。本公司目前的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發普通股，只要有可供使用的授權但未發行的股份即可。
我們目前的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、轉換權和投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動； |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司最佳利益的情況下，行使我們目前的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號郵政信箱32311號青梅樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。我們公司的成立宗旨不受限制，我們有完全的權力和權力執行開曼羣島公司法或任何其他法律不禁止的任何宗旨。
有關我們董事會委員會的詳細情況，請參閲“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事會”。
C.C.中國石油天然氣集團公司是中國最大的原材料合同供應商。
除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本年報20-F表格內其他地方所述者外，本公司並無訂立任何其他重大合約。
D.*交易所控制
見“項目4.B.業務概覽--規章--外匯管理條例”和“項目4.B.業務概覽--規章--股利分配條例”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
以下有關投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如本文未涉及的州、地方和其他税法下的税收後果。
126
目錄表
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
香港
2018年前，我們在香港註冊成立的子公司在香港的業務所產生的應納税所得額適用16.5%的統一税率。香港的兩級所得税制度於2018年4月1日正式實施。首筆200萬港元的應課税利潤，我們須按8.25%的利得税税率繳税，其後的利潤則按16.5%的税率繳税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。根據香港税法，我們的海外所得可獲豁免香港所得税，而股息匯回亦無須在香港預繳税款。
中華人民共和國
本公司的中國附屬公司及綜合VIE均為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進一步修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，於2008年1月1日生效並於2019年4月23日進一步修訂的《實施細則》規定，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。我們在中國的附屬公司及綜合VIE均須就本年報其他部分所載綜合財務報表所列期間按25%的税率繳税。
根據中國企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司從2008年1月1日後產生的利潤中支付的股息需繳納10%的預扣税，除非與中國簽訂的税收協議規定了不同的預提税率。2008年1月1日之前產生的利潤的分配可豁免繳納中國預扣税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股權，中國企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。此外，2015年11月生效的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》取代了《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》，規定符合享受公約待遇條件的非居民企業，在通過扣繳義務人進行納税申報或扣繳申報時，可以享受公約待遇，但受税務機關後續管理的限制。
127
目錄表
根據其他相關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。相應地，如果香港寺庫集團滿足第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件，並按要求獲得批准，則其從庫田峽獲得的股息可能能夠受益於5%的預扣税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的，有關税務機關可以調整優惠預提税額。根據中國企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構一詞界定為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面實質性控制和全面管理的機構。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、非中國企業還是個人控制的。
雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。然而，如果我們在中國境外組織的一個或多個法人實體被描述為中國居民企業，該公司將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。另請參閲“第3.D.項風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置，該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、國税局(以下簡稱《國税局》)的已公佈立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些規定自本條例生效之日起生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。
這場討論並沒有描述所有可能適用於美國持有者的聯邦所得税考慮因素特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，例如：
| ● | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
| ● | 免税實體； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 證券交易商或交易商； |
| ● | 某些前美國公民或居民； |
| ● | 選擇將其證券按市價計價的人； |
| ● | 持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為“跨境”、轉換或其他綜合交易的一部分； |
| ● | 具有美元以外的功能貨幣的人員；以及 |
| ● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股權的人(通過投票或價值)。 |
128
目錄表
此外，本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税收考慮因素。敦促每個美國持有者根據其特定情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何考慮，就美國聯邦所得税對其的考慮諮詢其税務顧問。
在本討論中，“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，用於美國聯邦所得税目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人的控制；或(Ii)根據適用法規，具有有效的選舉效力，被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人就我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置一般適用於其的税務考慮向其税務顧問諮詢。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司與積極業務活動相關的未掛鈎無形資產被計入非被動資產。
此外，非美國公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在其直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取其比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們實益擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果整合到我們的美國公認會計準則財務報表中。
根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來不會被歸類為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們收入或資產性質的變化，或我們美國存託憑證市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值下降，我們可能會在未來的納税年度被歸類為PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
129
目錄表
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則下面將討論PFIC的税收規則--《被動型外商投資公司規則》將一般適用於該納税年度的美國持有人，除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。以下是“-”項下的討論分紅“和“--”出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股“假設我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
分紅
根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括任何預扣的任何中國税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將報告為股息收入，用於美國聯邦所得税目的。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。
個人和某些其他非公司美國持有者將按適用於我們美國存託憑證支付股息的“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(I)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處。(Ii)就派發股息的課税年度及上一課税年度而言，吾等既非PFIC，亦非被視為美國持有人(如下所述)；及(Iii)符合若干持股期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在納斯達克全球市場上市，並被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。由於吾等的普通股並非於既定證券市場上市，故吾等並不預期吾等就非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合該等税率下調所需的條件，除非吾等被視為中國居民企業(如上所述)。然而，我們期望有資格享受《條約》的好處。假設吾等被視為一家中國居民企業，而吾等有資格享有該等利益，則吾等就普通股支付的股息，不論該等股份是否由美國存託憑證代表，均符合本段所述的減税税率。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
就美國的外國税收抵免而言，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國税。在一些複雜限制的約束下，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免。不選擇就外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股
美國持股人一般會在出售或其他應税處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售或其他應税處置時實現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額(如果有)。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。資本損失的扣除可能會受到限制。有資格享受本條約利益的美國持有者可以選擇將此類收益視為來自中國的收益。然而，根據最近發佈的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據《條約》獲得福利的資格以及最近發佈的美國財政部條例的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
130
目錄表
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非該美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則該美國持有人通常將受到具有普遍懲罰效果的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向該等美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向該美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的期間)，及(Ii)從出售或其他處置(包括質押)吾等的美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配； |
| ● | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和在該美國持有人持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及 |
| ● | 分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用於該美國持有人的最高税率納税，並且這些金額將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的ADS或普通股，而我們的任何子公司(包括任何可變利益實體)也是PFIC，則該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將受上述較低級別PFIC的某些分配和較低級別PFIC的股票處置規則的約束，即使該美國持有人可能不會收到這些分配或處置的收益。
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票在適用的美國財政部法規所界定的合格交易所或其他市場定期交易。出於這些目的，我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，在納斯達克全球市場上市，這是一個有資格的交易所。我們預計我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面不能給予任何保證。如果美國持有者作出這一選擇，則該持有者一般將(I)在每個課税年度將我們是PFIC的美國存託憑證的公平市場價值超出該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有的話)作為普通收入，以及(Ii)扣除我們的美國存託憑證的調整計税基礎相對於該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)。但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在我們的美國存託憑證中調整的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再是PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。因為，從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人通常會繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便在我們被歸類為PFIC的情況下進行合格的選舉基金選舉。
如果我們被歸類為PFIC，美國持有者必須向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC，請每位美國持有人就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問，包括無法進行合格的選舉基金選舉、進行按市值計價的選舉的可能性以及年度PFIC申報要求(如果有)。
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
131
目錄表
G·G·斯諾登：他的專家的聲明
不適用。
陳列的文件中，有一份是他的，另一份是他的。
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記聲明，包括根據證券法關於以美國存託憑證為代表的標的普通股的相關證物和證券。我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格中的相關注冊説明書(文件號：333-220174)以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站。
作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和其他普遍提供給我們股東的報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們提出書面要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
第十一項：加強對市場風險的量化和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。我們的費用是以人民幣、美元或歐元計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
132
目錄表
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不時從商業銀行和第三方獲得借款，以滿足我們的營運資本支出要求。截至2021年12月31日，我行所有銀行和第三方借款均採用固定利率，期限均在三年以內。如果我們要續借這些貸款中的任何一筆，我們可能會面臨利率風險。
我們沒有使用衍生金融工具來對衝利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有受到實質性風險的影響。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
D.最大值 美國存托股票
費用及開支
作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
服務 |
| 費用 |
向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
| 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況 |
| 每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
現金股利的分配 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
依據權利的行使而分發ADS |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
託管服務 |
| 在存託銀行建立的適用記錄日期持有的每份美國存託憑證最高為0.05美元 |
133
目錄表
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：
| (a) | 於開曼羣島A類普通股之過户登記處及過户代理就A類普通股之過户及登記收取之費用（即，A類普通股存及提取時）。 |
| (b) | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| (c) | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| (d) | 證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取存款時)。 |
| (e) | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
| (f) | 與遵守適用於A類普通股、存託證券、美國預託證券和美國預託證券的外匯管制法規和其他監管要求有關的費用和開支。 |
| (g) | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票股息、權利)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人已同意向我們支付一定數額，以換取其被指定為託管人。我們可以將這些資金用於與建立和維護ADR計劃有關的費用，包括投資者關係費用，或我們認為合適的其他費用。託管人可以向我們支付固定的金額，它可以向我們支付託管人向美國存託憑證持有人收取的費用的一部分，它可以支付我們與ADR計劃相關的特定費用。截至2021年12月31日止年度，我們並未收到保管人的任何報銷。
134
目錄表
第二部分。
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料與表格F-1經修訂(檔號333-220174)(“F-1註冊聲明”)有關，內容與本公司首次公開發售8,500,000股美國存託憑證相當於4,250,000股A類普通股有關，初始發行價為每股美國存托股份13.00美元。我們的首次公開募股於2017年9月完成。傑富瑞有限責任公司和法國巴黎銀行證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
2017年9月19日，美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效。自F-1註冊聲明生效之日起至2021年12月31日止期間，本公司賬户與首次公開招股有關的總開支約為1,040萬美元，其中包括首次公開招股的承銷折扣及佣金約770萬美元，以及本公司首次公開招股的其他成本及開支約270萬美元。我們從首次公開募股中獲得約1.01億美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
從2017年9月19日，即F-1表格被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2021年12月31日，我們已經使用了首次公開募股所得淨收益的一部分，其中4,220萬美元用於我們的營銷和品牌推廣工作，1,500萬美元用於加強我們的IT基礎設施和技術能力，2,000萬美元用於擴大我們的物流網絡，2,290萬美元用於一般企業用途。
我們仍打算使用首次公開募股的剩餘收益，這是我們在F-1表格中的註冊聲明中披露的。
項目15.管理控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。截至2021年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的監督下，在我們的首席執行官和首席會計官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的。基於這項評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地確保本年度報告中要求披露的重要信息得到記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估，並在委員會的規則和表格中規定的時間段內進行必要的披露。
135
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表；以及我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行。以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
在對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，這一點在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中有所界定。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們具有適當的知識，無法對期末財務報告實施關鍵控制，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審查財務報表及相關披露。
我們將繼續招聘經驗豐富的人員，建設一支強大的會計和財務團隊。然而，我們不能向你保證，我們及時完成了這種執行。見“項目3.D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響。”
本公司註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)條，我們有資格成為“新興成長型公司”，因此不受認證要求的限制。
財務報告內部控制的變化
截至本年度報告之日，我們已採取行動解決上述重大弱點：(I)我們已為會計人員建立正式和定期的培訓計劃，包括參加美國公認會計準則外部培訓，以及(Ii)實施和正規化財務報告的全面內部控制，包括制定全面的政策和程序手冊，以預防、及早發現和解決潛在的合規問題。
除了實施和完善必要的控制以彌補前一年的重大弱點外，在本年度報告Form 20-F所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
項目16A.審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，董事獨立董事、我們審計委員會成員王軍先生為審計委員會財務專家。
136
目錄表
項目16B.道德守則
我們的董事會已採納一套道德守則，適用於我們及其子公司的所有董事、高級職員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢或臨時為我們工作。此外，我們希望與我們有業務往來的人士，如顧問、供應商和合作者，也遵守道德守則中概述的原則。道德準則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、主計長、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已就2017年9月首次公開募股提交了我們的商業行為和道德準則，作為我們在F-1表格（No.333 -220174）中註冊聲明的附件，該表格已通過引用納入本年度報告中。
項目16 C.主要費用和服務
下表列出了與畢馬威華振律師事務所提供的某些專業服務有關的如下類別的總費用： 中國舒倫攀註冊會計師有限責任公司和山東浩信註冊會計師有限公司為我所指定期間的主要會計師。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| (單位：千元人民幣) | |||
審計費(1) |
| 14,511.1 |
| 10,805.30 |
税費(2) |
| 1,020.0 |
| 863.60 |
| (1) | “審計費用”是指我們的主要會計師為審計我們的綜合財務報表而提供的專業服務所收取或應支付的總費用。 |
| (2) | “税費”是指獨立註冊會計師事務所為轉讓定價和研發超額扣除服務所收取的費用總額。 |
我們審計委員會的政策是預先批准畢馬威華振會計師事務所、北斗中國書倫盤會計師事務所有限公司和山東浩信會計師事務所有限公司提供的上述所有審計和其他服務，但不包括以下服務。極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。
項目16D.審計委員會對上市標準的豁免
沒有。
項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券
2017年11月16日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來12個月內以美國存託憑證的形式回購我們的A類普通股，總價值高達2000萬美元。
下表概述了我們根據上段所述的股份回購計劃回購我們的美國存託憑證。所有股份均根據2017年11月16日公佈的股份回購計劃在公開市場回購。
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
| |||||||||
|
|
| 總數 |
| ||||||||
|
| 的 美國存託憑證 |
| |||||||||
| 購買方式為 |
| 近似值 | |||||||||
| 的一部分 |
| 的美元價值 | |||||||||
總人數： |
| 公開地 |
| 可能的ADS | ||||||||
美國存託憑證 | 平均價格 |
| 宣佈 |
| 但仍將被購買 | |||||||
期間 | 購得 | 按ADS支付 | 平面圖 |
| 根據該計劃 | |||||||
2018年9月10日至9月28日 |
| 315,719 |
| 我們 | $$ | 13.14 |
| 315,719 |
| 我們 | $ | 9,391,923 |
總計 |
| 315,719 |
| 我們 | $$ | 13.14 |
| 315,719 |
| 我們 | $ | 9,391,923 |
137
目錄表
2020年4月30日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權我們在接下來的12個月內以美國存托股份的形式回購我們自己的A類普通股，總價值高達2000萬美元。根據適用的法律和法規，股份回購可按現行市場價格在公開市場上進行，和/或在市場狀況需要時不時在場外進行協商交易。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無購回任何股份。
項目16F.註冊人認證會計師的變更
此項16F所要求的披露此前已在我們於2021年11月9日提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F的第16F項中披露。
項目16G.公司治理
納斯達克規則第5635(C)條規定，納斯達克上市公司的所有股權薪酬計劃，包括股票計劃，以及對此類計劃的任何重大修改，都必須徵得股東的批准。納斯達克規則第5615條允許像我公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循母國做法。我們依靠母國實踐豁免年度股東大會的要求，並沒有在2019年舉行年度股東大會。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的美國存托股份相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們將被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克全球市場公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。”
項目16H.煤礦安全信息披露
不適用。
項目16 I.關於阻止檢查的外國管轄權的披露
不適用。
第三部分。
項目17.編制財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.編制財務報表
寺庫集團控股有限公司及其附屬公司的綜合財務報表載於本年報末尾。
138
目錄表
項目19.所有展品
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
|
|
|
1.1 |
| 修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程，2017年9月21日生效(本文通過參考2017年9月11日提交的表格F-1/A的附件3.2併入(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
2.1 |
| 註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件44.3中)(通過引用附件44.3併入2017年9月11日提交的表格F-1/A(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
2.2 |
| A類普通股登記人證書樣本(於2017年9月11日提交的表格F-1/A(檔案號：333-220174)附件4中併入本文) |
|
|
|
2.3 |
| 美國存託憑證的登記人、託管人和持有人之間的存託協議表格(本文通過參考2017年9月11日提交的表格F-1/A的附件44.3併入(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
2.4 |
| 註冊人與其他當事人於2015年7月8日修訂並重新簽署的股東協議(本文通過參考2017年8月25日提交的表格F-1的附件44.4併入(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
2.5 |
| 證券説明(參考2020年6月11日提交的20-F表格(文件編號001-38201)附件2.5併入本文) |
|
|
|
4.1 |
| 2014年員工股票激勵計劃(參考2017年8月25日提交的F-1表格附件10.1併入本文(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
4.2 |
| 2017年員工股票激勵計劃(參考2017年9月11日提交的表格F-1/A附件10.2併入(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
4.3 |
| 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2017年8月25日提交的F-1表的附件10.3併入本文(文件號：333220174)) |
|
|
|
4.4 |
| 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(本文通過引用附件10.4併入2017年8月25日提交的表格F-1(檔案號：333-220174)) |
|
|
|
4.5 |
| 2017年5月8日酷天俠、北京寺庫集團和北京寺庫集團股東之間的股權質押協議的英譯本(通過引用附件10.5併入2017年8月25日提交的F-1表格(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
4.6 |
| 酷天俠、北京寺庫集團和北京寺庫集團股東於2011年5月24日簽訂的獨家期權協議的英譯本(本文通過引用附件10.6併入2017年8月25日提交的F-1表格(文件編號：B333-220174)) |
|
|
|
4.7 |
| 2011年5月24日起生效的酷天俠與北京寺庫集團股東之間的授權書英譯本(參考附件10.7併入2017年8月25日提交的表格F-1(檔案號：333-220174)) |
|
|
|
4.8 |
| 2011年5月24日酷天俠與北京寺庫集團簽訂的《獨家知識產權採購協議》英譯本(參考附件10.8併入2017年8月25日提交的F-1表格(檔案號：333-220174)) |
|
|
|
4.9 |
| 2011年5月24日庫田峽與北京寺庫集團的獨家商業合作協議的英譯本(參考附件10.9併入2017年8月25日提交的F-1表格(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
139
目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
4.10 |
| 2014年9月15日酷天俠、北京拍賣與北京拍賣股東之間的股權質押協議(本文參考2017年8月25日提交的F-1表格第10.10號文件(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
4.11 |
| 庫田峽、北京拍賣和北京拍賣股東於2014年9月15日簽訂的獨家期權協議(本文通過參考2017年8月25日提交的表格F-1第10.11號併入(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
4.12 |
| 《酷天俠與北京拍賣股東委託書》自2014年9月15日起生效(本文引用附件10.12併入2017年8月25日提交的表格F-1(文件編號：333220174)) |
|
|
|
4.13 |
| 2014年9月15日酷天俠與北京拍賣行股東之間的借款協議(本文引用附件10.13併入2017年8月25日提交的F-1表格(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
4.14 |
| 2014年9月15日《庫田峽與北京拍賣行獨家業務合作協議》(於2017年8月25日提交的《F-1表格》附件10.14(檔案號：333-220174)) |
|
|
|
4.15 |
| 2015年3月26日庫田峽與北京寺庫集團獨家業務合作協議補充協議的英譯本(參考附件10.15併入2017年8月25日提交的F-1表格(文件編號：333-220174)) |
|
|
|
4.16 |
| 《庫田峽與北京拍賣行於2015年3月26日簽訂的獨家業務合作協議補充協議》(於2017年8月25日提交的《F-1表格》附件610.16(檔號：333-220174)) |
|
|
|
4.17 |
| 2017年12月20日北京寺庫集團與國民信託股份有限公司簽訂的貸款協議(2018年4月26日提交的FORM-20-F(文件編號：00138201)參考附件44.17併入本文) |
|
|
|
4.18 |
| 香港寺庫集團與國民信託有限公司於2017年12月20-20日簽訂的存款抵押協議(於2018年4月26日提交的表格FORM-20-F(文檔號：0001-38201)參考附件44.18併入本文) |
|
|
|
4.19 |
| 寺庫集團與大世界Lux Pte之間的可轉換票據和認股權證認購協議。LTD日期為2018年7月9日(在此引用附件44.19併入於2019年4月29日提交的表格FORM FORM B20-F(文件號：T001-38201)) |
|
|
|
4.20 |
| 寺庫集團與去哪兒股份有限公司於2020年6月3日訂立的購股協議(於2020年6月11日提交的20-F表格的附件4.20(文件編號001-38201)合併於此) |
|
|
|
4.21 |
| 寺庫集團、屈臣氏有限公司和理查德·日學Li先生於2020年6月4日簽訂的投資者權利協議(合併於此，參考2020年6月11日提交的20-F表格(文件號：00131)附件4.21)。 |
4.22* | 寺庫集團與大世界Lux鉑之間的再融資協議。LTD日期：2022年3月4日 | |
|
|
|
8.1* |
| 註冊人的主要子公司和註冊企業名單 |
|
|
|
11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2017年8月25日提交的F1表格的附件99.1併入本文(文件號：333-220174)) |
|
|
|
12.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
12.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 |
|
|
|
13.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
13.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 |
140
目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
|
|
|
15.1* | 韓金律師事務所的同意 | |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展方案文檔 |
|
|
|
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 本年度報告以表格20-F提交。
** 本年度報告以20-F表格提供。
141
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
| 寺庫集團控股有限公司 | |||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
| 發信人： | /s/ 理查·日學Li | ||
|
|
| 姓名： | 理查·日學Li | |
|
|
| 標題： | 董事和首席執行官 | |
|
|
| |||
日期：2022年5月13日 |
|
| |||
|
| ||||
142
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表索引
|
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： |
| F-4 |
|
|
|
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
| F-5 |
|
|
|
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合全面收益表（虧損） |
| F-6 |
|
|
|
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併股東權益變動表 |
| F-7 |
|
|
|
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 |
| F-8 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
| F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致寺庫集團控股有限公司股東及董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已完成審計寺庫集團控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止兩個會計年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩個會計年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2.(C)所述，本公司已發生經常性經營虧損，經營活動的現金流為負值，並表示本公司是否有能力繼續經營下去存在重大疑問。管理部門對事件和條件的評價以及管理部門關於這些事項的計劃也載於附註2.(C)。合併財務報表不包括因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們的觀點並沒有因為這件事而改變。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
| ◾ | 庫存淨值--估計的可變現淨值 |
有關事項的描述 |
| 截至2021年12月31日，公司的淨庫存餘額為人民幣29.96億元，包括奢侈品手錶、箱包、服裝、鞋類、珠寶及配飾和其他產品。如綜合財務報表附註2.(P)所披露，本公司為運輸緩慢及損壞的貨物記錄估值撥備，以將該等存貨的成本調整至其估計可變現淨值。這一估計要求管理層對各種因素做出重大假設，例如庫存老化的影響、歷史和預測的消費者需求，以及可能影響定價的競爭和營銷戰略。 我們認為存貨可變現淨值估計數是一項重要的審計事項，因為管理層已作出重大判斷，以評估各種投入因素之間相互作用的影響，以確定存貨可變現淨值估計額。在執行審計程序以評估管理層對可實現淨值的估計是否合理時，這需要審計師高度的判斷和更大的努力程度。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對公司存貨可變現淨值估計控制的設計進行了瞭解，並對其實施效果進行了測試，包括對歷史和預測消費需求的審查以及存貨計價準備的計算； 我們觀察了選定庫存的儲存條件和整體狀況，以確認是否存在實際損壞或陳舊； 我們評價了管理層為確定緩慢流動和損壞的庫存而採用的估值方法和假設的合理性； 我們檢驗了作為存貨計價準備計算依據的基礎數據的準確性和完整性，以及管理層計算存貨計價準備的數學準確性； 我們回顧了2021年12月31日之後的實際銷售情況，以證實管理層對緩慢流動和損壞的庫存指標所作的定量和定性判斷，並評估管理層對各種因素之間相互影響的影響估計的合理性。 |
/s/
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2022年5月13日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
寺庫集團控股有限公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附寺庫集團控股有限公司及其附屬公司(本公司)截至2019年12月31日止年度的綜合全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們於二零一六年至二零二一年擔任本公司的核數師。
2020年6月11日
F-4
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
| 截至12月31日， | |||||
|
| 2020 |
| 2021 | ||
|
| 人民幣： |
| 人民幣： |
| 美元 |
| (注2(E)) | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| |
| |
盤存 |
| | |
| | |
對供應商的預付款 |
| |
| |
| |
預付款和其他流動資產，淨額 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
| |
非流動資產 |
|
|
| |||
財產和設備，淨額 |
| |
| |
| |
受限現金 | | | | |||
對股權被投資人的投資 | | | | |||
遞延税項資產 | | | | |||
商譽 | | | | |||
經營性租賃使用權資產 | | | | |||
其他非流動資產 |
| |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| | | |
總資產 |
| |
| |
| |
負債 |
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
| |||
（包括VIE及其子公司無追索權的流動負債人民幣 |
|
|
| |||
短期借款和長期借款的當期部分 |
| |
| |
| |
應付帳款 |
| |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| — |
| — |
來自客户的預付款 | | | | |||
應付所得税 |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
遞延收入 | | | | |||
經營租賃負債 | | | | |||
流動負債總額 |
| |
| |
| |
非流動負債 | ||||||
（包括VIE及其子公司無追索權的非流動負債人民幣 | ||||||
長期借款 | | | | |||
經營租賃負債 | | | | |||
長期負債 | | — | — | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 |
| |
| |
| |
承付款和或有事項(附註26) | ||||||
夾層股權 |
|
|
|
|
| |
可贖回的非控股權益 |
| |
| |
| |
夾層總股本 |
| |
| |
| |
股東權益 |
|
|
| |||
A類普通股(美國$ |
| |
| |
| |
B類普通股(美國$ | | | | |||
國庫股( | ( | ( | ( | |||
額外實收資本 |
| |
| |
| |
累計損失 | ( | ( | ( | |||
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| |
歸屬於普通股股東的總權益 |
| |
| |
| |
不可贖回的非控股權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| |
| |
| |
總負債、夾層權益和股東權益 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
寺庫集團控股有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣： |
| 人民幣： |
| 美元 | |
| (注2(E)) | |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
商品銷售 | |
| |
| |
| | |
市場和其他服務 | |
| |
| |
| | |
總收入 | |
| |
| |
| | |
收入成本 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
毛利 | |
| |
| |
| | |
運營費用： |
|
|
| |||||
履約費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
營銷費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
技術和內容開發費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
一般和行政費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
總運營費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
營業收入(虧損) | |
| |
| ( | ( | ||
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||||
利息收入 | |
| |
|
| |||
利息支出 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
外幣兑換（損失）收益 | ( | ( | | | ||||
金融工具公允價值變動 | | | — | — | ||||
其他 | | | | | ||||
所得税前收入(虧損) | |
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税(費用)福利 | ( |
| ( |
| |
| | |
淨收益(虧損) | |
| ( |
| ( |
| ( | |
減：可贖回非控股權益應佔收益（虧損） | |
| |
| ( |
| ( | |
減：不可贖回非控股權益應佔收益（虧損） | |
| ( |
| ( |
| ( | |
應佔Secoo Holding Limited的淨利潤（虧損） | |
| ( |
| ( |
| ( | |
增加可贖回的非控制權益贖回價值 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
Secoo Holding Limited普通股股東應佔淨利潤（虧損） | |
| ( |
| ( |
| ( | |
淨收益(虧損) | |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
| |||||
外幣折算調整數， | ( |
| |
| |
| | |
其他全面（損失）收入總額，扣除所得税 | ( |
| |
| |
| | |
綜合收益(虧損) | |
| ( |
| ( |
| ( | |
減：歸屬於可贖回非控制性權益的綜合收益 | |
| |
| |
| | |
減：歸屬於不可贖回非控制性權益的全面收益（損失） | |
| ( |
| |
| | |
Secoo Holding Limited普通股股東應佔全面收益（虧損） | |
| ( |
| ( |
| ( | |
每股A類和B類普通股淨利潤（虧損） |
|
|
|
| ||||
-基本 | | ( | ( | ( | ||||
-稀釋 | | ( | ( | ( | ||||
用於計算每股淨利潤（虧損）的A類和B類已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
| ||||
-基本 | |
| |
| |
| | |
-稀釋 | |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併股東權益變動表
(除股票數據外，所有金額均以千為單位)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 全面 | 股東的 | 不可贖回 | 總計 | ||||||||||||||||||||
A級--普通 | B級普通 | 已繳費 | 累計 | (虧損) | (赤字) | 非控制性 | (赤字) | |||||||||||||||||
股票 | 股票 | 國庫股 | 資本 | 損失 | 收入 | 股權 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2019年1月1日的餘額 | | |
| | | ( | ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |||||
本年度淨收入 | — | — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | ||||
基於股份的薪酬 | — | — |
| — |
| — | — | — |
|
| — |
| — |
| |
| — |
| ||||||
收購一家子公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
可贖回非控股權益贖回價值增值 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||
外幣折算調整數， | — | — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| ( | ( |
|
| ( |
| ( |
|
|
| |||||||||||||
2016-13年度採用ASU的累積效果 | — | — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
根據與Qudian Inc.的股份購買協議發行A類普通股，扣除發行費用淨額 | | | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
本年度淨虧損 | — | — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
基於股份的薪酬 | — | — |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
非控股股東資本變更 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
出售附屬公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
可贖回非控股權益贖回價值增值 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||
外幣折算調整數， | — | — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||||
2020年12月31日的餘額 | | |
| |
| | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||
本年度淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
處置股權投資對象 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
可贖回非控股權益贖回價值增值 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||
扣除零税後的外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | ( | ( | | ( | | | ( | | ||||||||||||
美元（注2（e）） | — | |
| — |
| | — | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併現金流量表
(所有金額均以千為單位)
| 截至2011年12月31日止的年度 | |||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||
|
| 人民幣： |
| 人民幣： |
| 人民幣： |
| 美元 |
(注2(E)) | ||||||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
|
|
|
| ||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
庫存減記 |
| |
| |
| |
| |
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| |
| |
使用權資產攤銷 | | | | | ||||
財產和設備處置損失 |
| |
| |
| |
| |
未實現外幣匯兑損失 |
| |
| — |
| — |
| — |
遞延税金(福利)費用 | ( | | ( | ( | ||||
壞賬準備/預計信貸損失 | | | | | ||||
股權投資單位投資損失份額 | | | | | ||||
金融工具公允價值變動 | ( | ( | — | — | ||||
（收益）出售子公司的損失 | ( | | — | — | ||||
處置股權投資對象和投資證券的損失（收益） | — | | ( | ( | ||||
可轉換票據發行成本攤銷 | | | | | ||||
可轉換票據的應計利息費用 | — | — | | | ||||
股權投資對象的減損 | — | — | | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||||
應收賬款 |
| ( |
| |
| |
| |
盤存 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
預付款給供應商 |
| |
| ( |
| |
| |
關聯方應得款項 |
| |
| |
| — |
| — |
預付款和其他資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他非流動資產 | ( | | | | ||||
應付帳款 |
| |
| ( |
| |
| |
從客户那裏預支資金 |
| ( |
| |
| |
| |
應計費用和其他負債 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
經營性租賃使用權資產 | ( | ( | ( | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ( | ( | ||||
應付所得税 | | ( | ( | ( | ||||
長期負債 | | | — | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||||
購買土地使用權 | — | — | ( | ( | ||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ( | ||||
股權投資對象投資支付的現金 | ( | — | ( | ( | ||||
為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 | ( | ( | — | — | ||||
因出售子公司而減少現金 | ( | ( | — | — | ||||
出售附屬公司所得款項 | — | | — | — | ||||
購買股權證券和看跌期權 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
定期存款到期所得收益 | | — | — | — | ||||
處置投資證券的收益 | | | — | — | ||||
處置股權投資對象投資所得款項 | — | | — | — | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||||
向Qudian Inc.發行A類普通股所得款項，扣除發行費用淨額 |
| — |
| |
| — |
| — |
非控股股東的注資 |
| — |
| |
| — |
| — |
向關聯方償還款項 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期借款收益 |
| |
| |
| |
| |
長期借款收益 | | — | — | — | ||||
償還短期借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
償還長期借款 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他借款所得款項 |
| |
| — |
| |
| |
償還其他借款 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( |
| ( |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ( | ( | ( | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
| |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | | |
補充信息 |
|
|
|
|
| |||
支付的利息 |
| |
| |
| |
| |
已繳納所得税 |
| |
| |
| |
| |
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 | | | | | ||||
出售子公司應收賬款 | | | | | ||||
購置財產和設備的應計項目 |
| |
| — |
| — |
| — |
業務收購應計（注5） | | — | — | — | ||||
收購股權的應付對價 | | | — | — | ||||
F-8
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併現金流量表
(所有金額均以千為單位)
下表提供了合併資產負債表內報告的現金與現金等值物、受限制現金的對賬，其總和相當於合併現金流量表中所示的相同金額的總和。
截至12月31日止年度， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (注2(E)) | |||||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
| |
流動受限現金 |
| |
| |
| |
| |
受限現金，非流動現金 |
| |
| |
| |
| |
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務和組織描述
業務説明
寺庫集團控股有限公司(“寺庫集團”或“本公司”)於2011年1月4日在開曼羣島註冊成立。寺庫集團透過其合併附屬公司、可變權益實體及可變權益實體附屬公司(統稱為“本集團”)，主要通過其自身的互聯網平臺及線下體驗中心從事高端品牌產品的銷售，包括手袋、手錶、珠寶及其他高端生活方式產品。寺庫集團還將其網站作為一個市場提供給第三方商家，以促進他們銷售高端產品和服務。本集團的主要業務及地理市場主要位於中國的Republic of China(“中國”或“中國”)。
組織
本集團透過於二零零九年四月三十日根據中國法律成立的有限責任公司北京寺庫集團貿易有限公司(“北京寺庫集團”)及於二零一四年九月十五日根據中國法律成立的有限責任公司北京和美和拍拍賣有限公司(“北京寺庫集團”)營運其在中國的網站。北京寺庫集團持有從事網上業務所需的中國經營許可證，而北京拍賣持有從事拍賣業務所需的中國經營許可證。北京寺庫集團及北京拍賣的股權(統稱為“VIE”)由代表酷天俠(北京)信息技術有限公司(“酷天俠”)(本公司在中國的間接全資附屬公司)擔任該等VIE的代名股權持有人的個人合法持有。北京寺庫集團與酷天俠及其法定股東訂立了一系列合同協議，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購買協議及獨家購買知識產權協議(統稱為“北京寺庫集團VIE協議”)。北京拍賣與酷天俠及其法定股東訂立了一系列合同協議，包括委託書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議及貸款協議(統稱為“北京拍賣VIE協議”，並連同北京寺庫集團VIE協議，稱為“VIE協議”)。
根據VIE協議，本集團可透過庫田峽對VIE行使有效控制權、承擔VIE的風險、享有VIE的幾乎全部經濟利益，並擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買VIE的全部或部分股權。本公司管理層認為，北京寺庫集團及北京拍賣為本集團之可變權益實體，而酷天俠為北京寺庫集團及北京拍賣之主要受益人。因此，VIE的財務報表包括在本公司的綜合財務報表中。
VIE、其代名人權益持有人及庫田霞(主要受益人)之間訂立的協議的主要條款如下所述。
| ● | 授權書 |
酷天俠與北京寺庫集團的每位股東簽訂了委託書。根據授權書，北京寺庫集團股東不可撤銷地委任酷天俠為其事實受權人，以行使所有股東權利，包括但不限於參與股東大會、委任或罷免董事、高管及高級管理人員、處置股東於北京寺庫集團全部或部分股權、就需要股東批准的事項投票，以及以股東身份作出北京寺庫集團組織章程大綱及章程細則允許的所有其他行為。此外，酷天俠有權在不事先通知北京寺庫集團股東的情況下，將其在授權書下的權利和利益轉讓給任何其他各方。只要北京寺庫集團的股東仍是北京寺庫集團的登記合法股東，授權書即繼續有效且不可撤銷。
酷天俠與北京拍賣行股東之間的委託書包含的條款與上述條款相同。只要北京拍賣的股東持有北京拍賣的任何股權，委託書即有效。
F-10
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務及組織結構描述(續)
| ● | 獨家商業合作協議 |
酷天俠與北京寺庫集團簽訂獨家業務合作協議，指定酷天俠為向北京寺庫集團提供業務支持、技術和諮詢服務的獨家服務商。除非得到酷天俠的書面同意，否則北京寺庫集團不得聘請第三方提供此類服務，而酷天俠可以指定另一方向北京寺庫集團提供此類服務。北京寺庫集團應按季度向酷天俠支付服務費，金額由酷天俠根據提供的服務金額和這些服務的市場價值確定，酷天俠有權根據向北京寺庫集團提供的服務調整服務費金額的計算基礎。由於履行獨家商業合作協議，酷天俠擁有獨家知識產權，無論是由酷天俠還是北京寺庫集團創作的。獨家商業合作協議的初始期限為
庫田霞與北京拍賣的獨家業務合作協議包含與上述相同的條款，只是北京拍賣應向庫田霞支付每月服務費，該費用由庫田霞根據工作的範圍和複雜性、工作人員的經驗及其花費的時間和此類工作的市場價格自行決定。獨家業務合作協議將無限期有效，除非由酷天下書面終止，或獨家業務合作協議將於酷天下或北京拍賣的業務期限屆滿之日終止，如有關政府當局未批准各自公司的業務期限續期。北京拍賣行不得終止獨家商業合作協議。
| ● | 股權質押協議 |
酷天下、北京寺庫集團及北京寺庫集團股東之間訂立股權質押協議。為保證北京寺庫集團就根據獨家業務合作協議提供的服務支付款項，北京寺庫集團的股東根據股權質押協議將各自持有的北京寺庫集團股份質押予酷天夏，作為支付北京寺庫集團服務費的抵押品。如果北京寺庫集團未能向酷天俠支付服務費，酷天俠將有權出售質押股份，並將收到的收益用於支付北京寺庫集團應向酷天俠支付的任何未償還服務費。北京寺庫集團股東同意，於股權質押協議有效期內，彼等不會出售質押股份或對質押股份產生或允許產生任何產權負擔，並同意酷天下與股權質押相關的權利不會因北京寺庫集團股東、其繼承人或其指定人的任何法律行為而受到損害。股權質押已在相關登記機關登記，並自登記之日起生效並可強制執行。在股權質押協議期限內，酷天俠有權收取所質押的北京寺庫集團股份應佔股息。股權質押協議的期限為
根據酷天俠、北京拍賣及指定股東訂立的股權質押協議，北京拍賣的股東質押彼等於北京拍賣的所有股權，以保證彼等及北京拍賣履行其於合同安排下的責任，包括但不限於獨家業務合作協議、獨家選擇權購買協議、貸款協議及授權書。如果北京拍賣或其股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的庫田霞將有權處置北京拍賣的質押股權。北京拍賣的股東同意，在股權質押協議有效期內，未經酷天俠事先書面同意，他們不會出售質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔，並同意酷天俠與質押股權相關的權利不會因股東、其繼承人或其指定人的法律行為而受到損害。根據股權質押協議的條款，北京拍賣的股東只有在得到酷天俠的書面同意後才可認購北京拍賣的額外股權，其額外股權應被視為質押股權。在股權質押協議期限內，酷天下有權收取所有就質押股權分配的股息和利潤。
F-11
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務及組織結構描述(續)
如果北京拍賣發生清算，北京拍賣股東從北京拍賣清算所得中獲得的任何分配，應存入庫田峽指定的賬户，並接受庫田峽的監督，或者在中國法律允許的範圍內，將賬户內的資金無條件轉移到庫田峽。股權質押協議自股權質押根據《中國物權法》向工商行政管理局相關辦公室登記之日起生效及強制執行，直至北京拍賣行及其股東履行股權質押協議項下所有責任為止。如果北京拍賣或其股東有任何重大違反協議條款的行為，酷天霞有權終止協議，並可將其在北京拍賣協議項下的權利和義務轉讓給任何指定的當事人。北京拍賣公司及其股東無權終止本協議。
| ● | 購買協議的獨家選擇權 |
北京寺庫集團各股東與酷天下及北京寺庫集團訂立獨家購股權協議，據此，北京寺庫集團股東授予酷天下或其指定人士不可撤銷及獨家購股權，可酌情決定及在中國法律許可的範圍內，按中國法律當時允許的最低價格購買股東於北京寺庫集團的全部或部分股權，除非中國法律規定須對股份進行估值。北京寺庫集團及其股東同意，未經酷天俠事先書面同意，不會做出任何可能對酷天俠在北京寺庫集團的權益產生不利影響的行為。北京寺庫集團的股東承諾，未經酷天俠事先書面同意，不會將其在北京寺庫集團的股權出售、質押或處置給任何其他方。寺庫集團承諾，未經酷天俠事先書面同意，不會增加或減少註冊資本，不會修改公司章程，不會出售、質押、處置或允許對其資產設定留置權，不會承擔任何非在正常業務過程中產生的債務或負債，不會向任何人發放任何貸款或信貸，不會在正常業務過程中訂立任何重大合同，不會進行任何投資、業務收購或合併，不會解散北京寺庫集團，也不會向股東分配股息。北京寺庫集團及其股東任命酷天俠推薦的個人為公司董事。應酷天俠的要求，北京寺庫集團將向酷天俠提供經營和財務信息，並確保業務的持續。獨家購買選擇權協議的初始期限為
酷天下、北京拍賣及其代名股東訂立的獨家購股權協議包含與上述相同的條款，不同之處在於股權收購價相當於股東對北京拍賣的出資金額作為其註冊資本或按比例(如只購買部分股權)或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)。獨家購股權協議將繼續有效，直至其股東於北京拍賣持有的所有股權轉讓或轉讓予酷天夏或其指定人士為止。北京拍賣的股東無權終止獨家購買選擇權協議。
| ● | 購買知識產權協議的獨家選擇權 |
酷天俠與北京寺庫集團訂立獨家選擇權購買知識產權協議，據此，北京寺庫集團授予酷天俠或其指定人士一項獨家及不可撤銷的權利，在中國法律許可的範圍內隨時購買酷天俠希望的指定知識產權清單。知識產權包括域名、網站設計或內容的版權、北京寺庫集團擁有的商標以及北京寺庫集團在《知識產權協議》獨家選擇權期間購買或開發的所有知識產權，包括但不限於商標、商標申請、專利、專利申請、軟件版權、域名、網站和技術訣竅。購買知識產權協議的獨家選擇權的期限為
F-12
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務及組織結構描述(續)
| ● | 貸款協議 |
酷天俠與北京拍賣的每一位股東簽訂了貸款協議。根據這些貸款協議，庫田峽提供了總額為人民幣的無息貸款
VIE持有的創收資產主要包括網絡設備、購買的軟件和網站。除某些內部開發的軟件外，幾乎所有此類資產都在公司的綜合財務報表中確認，這些軟件由於不符合所有資本化標準而沒有記錄在公司的綜合資產負債表中。VIE還聚集了銷售、營銷和運營方面的勞動力。
與VIE結構有關的風險
本公司管理層認為，合同安排使酷天夏有權指導對VIE及其附屬公司影響最大的活動，包括任命主要管理層、制定經營政策、實施財務控制以及酌情將利潤或資產轉移出VIE及VIE附屬公司。庫田夏認為，它有權獲得VIE及其子公司的所有利益和資產。由於VIE及VIE附屬公司乃根據中國法律成立為有限責任公司，其債權人對VIE及VIE附屬公司的負債並無追索權，而庫田霞亦無責任承擔VIE及VIE附屬公司的負債。
本公司為開曼羣島控股公司，於其VIE並無股權，本公司於中國的業務主要透過其中國附屬公司、其VIE及其附屬公司進行。該公司一直與其VIE保持合同安排。因此，其A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買其在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府認為本公司與其VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外資投資的監管限制，或者如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，本公司可能受到嚴厲處罰或被迫放棄其在該等業務中的權益。如果公司不能維護其對其VIE資產的合同控制權，公司可能無法償還票據和其他債務，其股票可能會貶值或變得一文不值，這有助於
F-13
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務及組織結構描述(續)
本集團已確定VIE協議符合中國法律，並可在法律上強制執行。然而，中國法律制度的不明朗因素可能會限制本集團執行VIE協議的能力；如果VIE的股東減少他們在本集團的權益，他們的利益可能與本集團的利益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。
本集團是否有能力控制VIE及VIE的附屬公司，亦取決於授權委託書賦予庫田霞在各自VIE就所有須經股東批准的事宜進行表決的權利。如上所述，專家組認為這些授權書在法律上是可強制執行的，但它們可能不如直接股權所有權有效。此外，如發現本集團的公司架構或酷天下、VIE及其各自股東之間的合約安排違反任何現行中國法律及法規，中國有關監管當局可：
| ● | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證； |
| ● | 要求該集團停止或限制其業務； |
| ● | 限制集團的收入權； |
| ● | 屏蔽集團網站； |
| ● | 要求集團重組業務，重新申請必要的許可證或搬遷其業務、員工和資產； |
| ● | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或 |
| ● | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
施加上述任何限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如施加任何此等限制導致本集團失去指揮VIE及VIE附屬公司活動的權利或收取其經濟利益的權利，本集團將不能再合併VIE及VIE附屬公司。本集團認為，根據目前的事實和情況，失去本集團目前的所有權結構或與VIE及其附屬公司的合同安排的可能性微乎其微。
VIE的股權由理查德·日學先生、Li先生和趙慧·Huang女士代表本集團作為代名股權持有人合法持有。Li日學先生也是集團的董事。李理查·日學Li和趙慧·Huang女士分別
不存在本集團擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。目前，沒有任何合同安排要求專家組向職業教育機構提供額外的財政支助。
F-14
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務及組織結構描述(續)
以下為本集團VIE及其附屬公司於2020年及2021年12月31日的綜合資產及負債資料，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合經營業績及現金流量資料，已包括在隨附的綜合財務報表內。與本公司及其附屬公司的所有公司間交易及結餘已於合併時註銷。
截至12月31日， | ||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣： | 人民幣： | ||
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| |
盤存 |
| |
| |
對供應商的預付款 |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
財產和設備，淨額 | | | ||
受限現金 |
| |
| |
對股權被投資人的投資 | | | ||
遞延税項資產 | | | ||
商譽 | | | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| |
其他非流動資產 | | | ||
非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
短期借款和長期借款的當期部分 | | | ||
應付帳款 | | | ||
應付公司間款項 | | | ||
應付關聯方的款項 |
| |
| — |
來自客户的預付款 | | | ||
應付所得税 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
經營租賃負債 |
| |
| |
流動負債總額 | | | ||
經營租賃負債 | | | ||
非流動負債總額 | | | ||
總負債 |
| |
| |
截至2011年12月31日止的年度 | ||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||
總收入 |
| |
| |
| |
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( |
匯率變化對現金、現金等值物和受限制現金的影響 | — | — | | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| |
| ( |
| ( |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
F-15
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要
（a） 呈列基準
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(二)堅持鞏固原則
綜合財務報表包括本公司或其附屬公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表。
附屬公司是指本公司直接或間接控制半數以上投票權或有權管治財務及經營政策、委任或罷免董事會多數成員(“董事會”)或在董事會會議上投多數票的實體。VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，對對經濟表現影響最大的活動進行有效控制、承擔風險及享有通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間交易及結餘已於合併後註銷。
(C)增加流動性
集團錄得人民幣淨虧損
2022年3月4日，本公司與大世界訂立再融資協議。根據再融資協議，本公司和Great World已同意對可轉換票據進行再融資。2022年4月19日，公司向Great World發行了新票據，以取代可轉換票據(見附註13)。
根據營運及融資活動的現金流量預測及現金及現金等價物的現有餘額，以及可換股票據的再融資安排，管理層認為，本集團有足夠資金可持續經營，並將有能力於綜合財務報表刊發後的未來十二個月內履行營運的付款責任及債務相關承擔。如果本集團遇到資本資源受到限制的不可預見情況，管理層將需要採取各種措施來保存流動資金，這些措施可能包括但不一定限於發起額外的公開發行、削減本集團的業務發展活動、暫停執行其業務計劃、獲得信貸安排、控制管理費用以及尋求進一步處置非核心資產。管理層不能保證本集團將在需要時籌集額外資本。
基於上述考慮因素，所附財務報表已根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制，該財務報表考慮了在正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償。財務報表並不包括任何與資產的可收回性及分類有關的調整，以及在本集團無法繼續經營時可能需要的金額及負債分類的調整。
F-16
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(D)避免使用概算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於營收合約履約責任的獨立銷售價格、銷售回報、應收賬款及預付款及其他流動資產的信貸損失準備、認沽期權的公允價值、不具隨時可釐定公允價值的股權投資的可觀察交易的公允價值、與企業合併有關的非控制性權益、股份補償、可轉換票據及認股權證、長期資產的使用年限、商譽賬面值的可回收性、購買價格分配、超額及陳舊存貨的存貨減記、遞延税項資產的變現，以及授予的購股權的沒收比率。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(E)購買外幣
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及其在美國註冊的附屬公司的本位幣為美元(“美元”)。本公司於香港特別行政區(“香港”或“香港”)、意大利、日本及馬來西亞註冊成立的附屬公司的功能貨幣分別為港元、歐元、日元及馬來西亞林吉特。本公司中國子公司、VIE及VIE子公司的本位幣為人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面收益表(損益表)中記為外幣匯兑損益。
非中國集團實體的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。
由此產生的外幣換算調整在綜合全面收益(虧損)表中計入其他全面收益或虧損的組成部分，累計外幣換算調整在合併股東權益表中計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
(F)提供方便的翻譯
將截至2021年12月31日及截至12月31日止年度的綜合財務報表由人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按1美元=人民幣的匯率計算
根據美國公認會計原則，美元便利折算不是必需的，所附綜合財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。
F-17
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(G)按公允價值計算
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的短期金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、投資證券、認沽期權(計入預付款項及其他流動資產)、應收賬款、淨額、關聯方應付款項、短期借款及長期借款的流動部分、應付款項、或有對價(計入應計開支及其他流動負債)及應付關聯方金額。
本集團按公允價值經常性計量投資證券及或有對價。投資證券按公允價值使用可見投入計量，而連帶考慮則使用不可觀測投入按公允價值計量。截至2020年12月31日和2021年12月31日，由於其他金融工具的短期到期日，這些工具的賬面價值接近其公允價值。
本集團的長期金融資產為在非流動資產中確認的限制性現金。截至2020年12月31日和2021年12月31日，由於利率接近市場利率，非流動資產中確認的受限現金的賬面價值接近其公允價值。
本集團的長期金融負債為長期貸款、可轉換票據及或有對價(計入長期負債)。於二零二零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年，長期貸款的賬面價值與其公允價值相若，因為本集團長期貸款的利率與銀行現時為同類貸款提供的利率相若。可換股票據最初按可換股票據及認股權證的相對公允價值確認，其後按實際利率按攤銷成本計量。按市場法計算，可轉換票據的估計公允價值約為美元。
F-18
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(H)重組業務合併及不可贖回的非控股權益
本集團根據美國會計準則第805號“業務合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。於自收購日期起計最長一年的計量期內，本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定時(以先到者為準)，任何後續調整均在綜合經營報表及全面虧損中記作損益。
就本公司持有多數股權的附屬公司及綜合VIE而言，不可贖回的非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本集團作為控股股東的權益部分。通過企業合併獲得的不可贖回的非控股權益在收購日按公允價值確認， 這是參考截至收購日期的每股收購價格估計的。
(一)投資中國投資公司
本集團的投資包括投資證券和對股權投資者的投資。
投資證券
本公司的投資證券是指在公開市場公開交易的權益證券，按公允價值計量，並在綜合全面收益(虧損)表中計入金融工具公允價值變動。
對股權被投資人的投資
對股權投資者的投資是指本集團對私人持股公司的投資，包括不能隨時確定公允價值的股權投資和權益法投資。
管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據，定期評估這些投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值損失在收益中確認，該收益等於投資成本超過其公允價值的部分，在進行評估的報告期的資產負債表日期。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。
F-19
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
對本集團可施加重大影響但並不擁有多數股權或控制權的實體的投資，根據ASC主題323(“ASC 323”)“投資-權益法及合資企業”採用權益會計方法入賬。在權益法下，本集團初步按成本計入投資，而權益被投資人的成本與權益被投資人資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽，並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團隨後調整投資的賬面金額，以確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權投資者的淨收益或虧損為收益。如果一項投資(以及對被投資方的額外財務支持(如有))已降至零，本集團將停止採用權益法。在本集團無須向被投資公司墊付額外資金及普通股權益法投資減至零的情況下，如再作出較普通股更具清算優先權的投資，本集團將按其於具有相同清算優先權的投資的百分比確認虧損，而虧損將首先適用於清算優先權較低的投資，然後再適用於清算優先權較高的投資。當事件或情況變化顯示投資之賬面值可能無法收回時，本集團會評估權益法投資之減值。本集團在釐定一項投資是否已出現其他暫時性減值時所考慮的因素，包括但不限於市場價值已低於成本的時間長短及程度、被投資人的財務表現及近期前景，以及本集團保留投資直至收回成本的意向及能力。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。
根據上述測試，
(J)提供現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金和定期存款，這些現金的原始到期日為三個月或更短，並可隨時兑換為已知金額的現金。
(K)增加定期存款
定期存款是指原始期限在三個月以上但不到一年的銀行存款。
(L)取消限制現金
受限現金主要是指存放在銀行的現金，以及與法律程序有關的向銀行借款的受限現金，以及用於維持旅行社牌照的存款。對這種現金的使用及其賺取的利息的限制由銀行施加，並在銀行借款或應付賬款的整個期限內有效。限制使用超過一年的現金在合併資產負債表中列為非流動資產。
(M)預計2016-13年度採用ASU
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具信貸損失計量，取代了傳統GAAP中的已發生損失減值指導，併為按攤銷成本入賬的金融資產建立了單一撥備框架，其方法要求考慮更廣泛的信息來估計信貸損失。該集團於2020年1月1日採用了ASU 2016-13，採用了一種修改的追溯過渡法。根據集團對歷史經驗和對未來經濟狀況的預期等各種因素的評估，於2020年1月1日採用新準則後，本公司累計虧損的期初餘額錄得增長
F-20
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
本集團為應收賬款及預付款及其他流動資產計提信貸損失準備，記作抵銷應收賬款及預付款及其他流動資產，並在綜合全面收益表(虧損)中將計入該項準備的估計信貸損失分類為“一般及行政”。當存在類似的風險特徵時，本集團按集體基準評估可收回的資產並計量預期的信貸損失，而若不存在類似的風險特徵，則本集團以個別資產的基準評估可收回的能力及計量預期的信貸損失。在釐定信貸損失撥備金額時，本集團會考慮過往的催收經驗、應收賬款及合約資產結餘的年齡、本集團客户的信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及其他可能影響客户支付能力的因素。
(N)減少應收賬款
應收賬款主要是指付款期限在一年以內的客户應收賬款和最終客户的分期付款。應收賬款是在扣除壞賬準備後入賬的。
於2020年1月1日前，本集團在評估其應收賬款的可收回性時會考慮多項因素，例如應付款項的年齡、付款歷史、信譽及債務人的財務狀況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。如果有強有力的證據表明應收賬款很可能無法收回，本集團還會給予特定的減值。應收賬款在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，收回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。人民幣
從2020年1月1日起，應收賬款按原始發票金額減去信用損失準備確認和入賬。上文討論了信貸損失準備金的估計數(“採用亞利桑那州2016-13年”)。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。
(O)限制金融資產的轉移
根據ASC主題860，當銷售和相應的已轉移應收賬款在合併資產負債表中被取消確認時，轉賬被計入，轉接和服務(I)已轉讓的金融資產已與轉讓人及其債權人隔離，(Ii)每名受讓人均有權質押或交換已轉讓的資產，或轉讓人並無繼續參與已轉讓的金融資產，及(Iii)轉讓人並未對已轉讓的金融資產或與該等已轉讓資產相關的第三方實益權益維持有效控制。否則，如果不滿足ASC 860-10-40-5中的條件，資產轉移將被計入融資型交易。
自2019年8月起，本集團與一家第三方非金融機構訂立定期安排，轉讓本集團因消費融資而產生的應收賬款。應收賬款的轉移符合ASC 860定義的標準，因此在綜合資產負債表中不再確認。2019年，人民幣
(P)減少庫存。
存貨，包括可供銷售的產品，以成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本是使用確定的特定項目的成本來確定的。庫存是為損壞的商品和移動緩慢的商品減記的，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷活動等因素。減記在綜合全面收益(虧損)表中計入收入成本。人民幣存貨減記
F-21
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
（q） 財產和設備，淨值
物業及設備（淨額）按成本減累計折舊及減損列賬。財產和設備的折舊率足以沖銷其成本減去損失和剩餘價值（估計為
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
電子設備 |
| |
軟件 | ||
運輸設備 |
| |
辦公設備 |
| |
租賃權改進 |
| 較短的 |
維修和保養支出按已發生費用計入，而延長財產和設備使用壽命的更新和修繕費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合全面收益(虧損)表中確認任何由此產生的收益或損失。
(R)提高商譽
商譽是指購買對價超過收購日期的金額、收購的可識別有形和無形資產的金額以及在企業合併中從被收購實體承擔的負債。商譽不攤銷，但在每年12月31日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在定性評估中，本公司考慮宏觀經濟狀況、行業和市場因素、報告單位的整體財務業績等因素，以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。
2020年1月1日，集團通過了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試，取消了財務會計準則委員會於2017年1月發佈的步驟2，從而簡化了商譽減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。
管理層在報告單位一級採用兩步減值測試法之前，通過進行定性評估來評估商譽的可恢復性。根據對定性因素的評估，管理層確定，截至2021年12月31日，每個報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。因此，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度並無錄得減值虧損。
(S)計提商譽以外的長壽資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估為減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
F-22
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(T)簽署新的租約
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃，其中規定了租賃的會計處理。自2016年2月25日，即最終標準發佈之日起，允許所有實體提前申請。本集團於2019年1月1日採用ASC 842，連同其後適用於本集團的所有ASU澄清及改善，並採用經修訂的追溯過渡法，對財務報表所列各年度的各租約作出澄清及改善，並以租約的開始日期作為首次申請日期。因此，根據ASC 842要求提供的財務信息和披露是財務報表中列報的日期和年份。
本集團已運用實際權宜之計，不承認租期為一年或以下的短期租約。本集團將合約期超過十二個月的租約分類為營運或融資租賃。然而，本集團並無所列任何期間的融資租賃。
本集團於租賃開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃。對於經營租賃，本集團根據租賃期內租賃付款的現值(減去收到的租賃獎勵減去任何初始直接成本)確認使用權資產和租賃負債，並使用開始日期租賃的貼現率。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被排除在ROU資產和租賃負債計算之外，並在產生這些付款的債務期間的費用中確認。由於本集團租約所隱含的利率通常不容易獲得，本集團根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這一遞增借款利率反映了本集團在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。本集團的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。只有在合理確定本集團將行使該等購股權時，該等購股權才會入賬。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本集團將租賃和非租賃部分分開核算。
(U)徵收增值税
本公司的中國附屬公司須繳交增值税。從個人賣家購買的二手商品的銷售收入按以下優惠税率徵收增值税
(五)財政收入
收入主要來自商品銷售、市場服務和其他服務。
本集團所有年度均採用ASC 606-“與客户的合同收入”。根據ASC 606，公司在履行其履約義務時確認收入(在將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時)，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，不包括代表第三方收取的金額。
為實現這一核心原則，本集團採用了主題606中定義的五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。本集團根據特定標準評估其收入安排，以確定其是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被分成不同的不同商品或服務。本集團根據所提供的貨品或服務的相對獨立售價，向每項履約責任分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
F-23
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
本集團於採用ASC 606後生效的收入確認政策如下：
商品銷售
本集團按毛數列報銷售商品所產生的收入，因為本集團控制貨物，並有能力直接使用貨物以取得實質上所有利益。在作出這一決定時，專家組還評估其是否在這些交易中負有主要義務、是否面臨庫存風險、在制定價格方面是否有迴旋餘地，或是否已達到若干但不是所有這些指標。
收入按本集團預期因向客户轉讓產品而獲得的對價金額計量。商品銷售的對價在扣除增值税、折扣和退貨免税額後入賬。人民幣退貨津貼
關於商品銷售的考慮因素，本集團根據相對獨立銷售價格在產品銷售、客户忠誠度計劃福利和具有實物權利的優惠券之間分配商品銷售所得款項。當顧客確認收到商品時，分配給商品銷售的收益被確認為商品銷售收入，這是商品控制權轉移到顧客手中的點。分配給客户忠誠度計劃福利和優惠券的收益被記錄為遞延收入。
本集團利用送貨服務供應商向其消費者交付產品(“送貨活動”)，但送貨服務並不被視為一項獨立責任，因為送貨活動是在消費者取得產品控制權之前進行的。因此，發貨活動不被視為對消費者的單獨承諾服務，而是履行本集團轉讓產品的承諾的活動，並記錄為履行費用。
市場和其他服務
關於市場服務收入，本集團並不認為其在產品轉讓給客户之前對其進行控制，或有能力指導產品的使用並獲得其實質上的全部利益。本集團並無實物及一般存貨風險，亦無釐定價格的酌情權，因此已確定根據該等安排銷售產品所得收入性質為市場服務費。當本集團在交易中代表委託人履行其銷售表現責任時，即產品獲客户接受時，收入即予確認。
當承諾服務的控制權以本集團預期有權換取該等服務的對價金額轉讓予客户時，本集團確認其他服務收入。
合同餘額
收入確認、賬單和現金收款的時間安排導致應收賬款和合同負債(即遞延收入)。應收賬款在公司向客户轉讓產品或提供服務且其對價權利是無條件的期間確認。應收賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。
本集團主要通過銀行、第三方網上支付平臺或快遞公司在產品交付前或交付時向最終客户收取現金。在公司轉讓產品或提供服務之前從客户那裏收取的現金，最初在合併資產負債表中計入遞延收入(合同負債)，隨後在客户確認收到商品時確認為收入，這是商品控制權轉移到客户手中的時候。
F-24
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，從截至2019年、2020年和2021年1月1日的遞延收入期初餘額確認的收入金額為人民幣
專家組選擇了實際的權宜之計，不披露原來預期期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。
從客户那裏預支資金
在市場收入項下，本集團向最終客户收取全數款項，並只在客户接納時將佣金淨額記為收入。本集團收取的超過佣金淨額的款項於本集團的綜合資產負債表中從客户賬户預支入賬。
(W)支持客户忠誠度計劃
客户從集團購買合格商品可獲得忠誠度計劃積分。忠誠度計劃積分可用作未來向本集團購買的現金，這將直接減少客户支付的金額。2020年7月後，忠誠度計劃積分在季度結束前一天到期，最多可兑換
(X)降低收入成本
收入成本主要包括銷售商品和存貨減記、維修和維護人員工資以及相關折舊和攤銷的成本。在綜合全面收益(損失表)中，付款處理、包裝材料和產品交付成本被歸類為履行費用。人民幣存貨減記
(Y)降低履約費用
履行費用指包裝材料成本及運輸及營運及為本集團履行及客户服務中心配備人手所產生的成本，包括可歸因於接收、檢驗及倉儲存貨；挑選、包裝及準備客户訂單以供裝運；以及向客户收取款項及迴應客户查詢的成本。履行費用亦包括應付予第三方的款項，以協助本集團進行付款、收款及產品交付。包含在履行費用中的運輸成本為人民幣
(Z)減少營銷費用
營銷費用主要包括廣告費、促銷費、工資及從事營銷活動人員的相關費用。廣告成本主要由線上和線下廣告組成，在收到服務時計入費用。廣告費是人民幣
F-25
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(Aa)增加技術和內容開發支出
技術和內容開發支出主要包括技術基礎設施支出和參與應用程序開發、類別擴展、編輯內容製作和系統支持的員工的工資和相關成本，以及與計算、存儲和電信基礎設施相關的成本。
對於內部使用的軟件，本集團支出了開發的初步項目階段和實施後運營階段發生的所有費用，以及與維修或維護現有平臺有關的費用。在應用程序開發階段發生的第三方成本將在估計的使用壽命內資本化和攤銷。
(Bb)支出一般和行政費用
一般及行政開支主要包括涉及一般公司職能的僱員的薪金及相關成本，包括會計、財務、税務、法律及人力資源、專業費用、信貸損失及其他一般公司開支，以及與這些職能使用設施及設備有關的成本，例如折舊及營運租賃成本。
(Cc)取消基於股份的薪酬
公司定期向符合條件的員工和董事授予以股份為基礎的獎勵，包括但不限於限制性股票和股票期權。
於本集團首次公開發售前授予僱員的股份獎勵須受服務及表現條件所規限，如本公司認為有可能達到表現條件，則於授出日期採用分級歸屬方法計算獎勵的公允價值，並扣除估計沒收款項。本集團於首次公開招股後向僱員授予的以股份為基礎的獎勵須受服務條件所規限，並於授出日期採用直線法計算獎勵的公允價值，減去估計沒收。
以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。本集團計算修訂的遞增補償成本為修訂後獎勵的公允價值超過緊接修訂日期修訂條款前原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵，本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。
有關限售股份的股份補償乃根據授予獎勵日期本公司普通股的公平市價計算。在首次公開招股前，對本公司普通股公允價值的估計涉及可能在市場上無法觀察到的重大假設，以及一些複雜和主觀的變量，包括折扣率，以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二名式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，這些變數包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司利用管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。
F-26
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(DD)增加員工福利
本公司的附屬公司、VIE及VIE於中國的附屬公司參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，僱員可享有若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求中國註冊的單位每月向當地勞動局繳納按規定的繳費率計算的符合條件的員工的月基本工資。就其在中國的僱員而言，本集團已參加由有關地方政府當局舉辦的固定供款福利計劃及社會保險計劃。就其在香港的僱員而言，本集團參與強制性公積金計劃，並根據香港法例第485章《強制性公積金計劃條例》的規定計算供款。除每月供款外，本集團並無其他承諾。在所附綜合全面收益(損失表)中作為費用計入的職工社會福利為人民幣
(Ee)增加補貼收入
補貼收入是指地方政府當局為鼓勵企業推廣和發展而發放的金額。本集團收到的補貼收入不可退還，且是為了提供即時激勵而沒有未來的成本或義務在隨附的綜合全面收益(虧損)表中確認為其他，金額為人民幣
(Ff)調整税制
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或可扣除的收入和費用項目進行了調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法，遞延税項資產和負債按暫時性差異的税務影響確認，並通過適用頒佈的法定税率確定，該税率將在暫時性差異預期沖銷財務報表賬面金額與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異期間生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益(虧損)表中確認。
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為超過
F-27
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(GG)完成子公司的處置
當附屬公司不再控制附屬公司的資產及負債時，本集團會處理出售該附屬公司的事宜。收益或虧損被確認和計量為已收到或將收到的代價的公允價值與解除確認的與該子公司解除合併時相關的資產、負債和權益部分的價值之間的差額。
(HH)購買可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益於綜合資產負債表中除永久權益外入賬，並初步按賬面值入賬。可贖回的非控股權益按預期贖回價值入賬。
(二)增持國庫股
庫存股指本集團購回的不再流通股並由本集團持有的普通股。普通股的回購按成本法核算，所購股份的全部成本記為庫存股。
(JJ)公佈每股淨收益(虧損)美元
每股A類及B類普通股的基本淨收入(虧損)乃按兩類法計算，計算方法為將A類及B類普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以年內已發行A類及B類普通股的加權平均數，並計入優先股的贖回價值及可贖回非控制權益的贖回價值。在兩類法下，任何淨收益(虧損)在A類和B類普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。每股攤薄淨收益(虧損)乃按A類及B類普通股股東應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行的A類及B類普通股及攤薄等值普通股的加權平均數，經與優先股有關的淨收益(虧損)及與可贖回非控股權益有關的增值(虧損)調整後計算。普通股等值股份包括優先股及可換股票據轉換後可發行的股份、使用IF轉換法行使認股權證、未歸屬限制股及行使流通股期權(使用庫存股方法)時可發行的A類普通股。普通股等值股份不計入計算稀釋後每股淨收益(虧損)的分母，而計入該等股份則為反攤薄。
(KK)建立法定準備金
本集團的附屬公司、VIE及VIE於中國設立的附屬公司須撥付若干不可分派儲備基金。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律，本集團註冊為外商獨資企業的附屬公司須從其税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備基金，包括一般儲備基金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
此外，根據中國公司法，本集團註冊為中國境內公司的VIE及VIE附屬公司必須從根據中國公認會計原則釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是
F-28
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
限制使用普通公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消損失或增加各自公司的註冊資本。員工獎金和福利基金屬於負債性質，僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司，也不得在非清算情況下進行分配。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，人民幣撥款
(Ll)兩個分部報告
本集團首席營運決策者已被指定為行政總裁，他在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，會審閲綜合業績。出於內部報告和管理層運營審查的目的，公司首席執行官和管理人員不按產品或服務分類公司的業務。所有產品和服務類別都被視為
(Mm)與其他關聯方合作
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或受到重大影響，也被視為有親屬關係。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。
(NN)提供更多承諾和意外情況
在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(OO)美國政府最近發佈了會計公告
2021年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。本集團目前正在評估這些會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，明確了企業的收購人應根據主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本次更新中的修訂適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許及早採用。本集團目前正在評估這些會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
F-29
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
3.專注度與風險
客户和供應商的集中度
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，並無任何客户或供應商的收入或採購總額佔本集團總收入或採購總額的10%以上。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金及應收賬款。截至2021年12月31日，本集團大部分現金、現金等價物及限制性現金均由信譽良好的金融機構持有，其中人民幣
大部分客户須於提貨前或提貨時透過網上支付處理金融機構、公司或本集團指定的收款送貨公司全數支付貨款。在較小的程度上，部分客户在從
貨幣風險
本集團的經營業務及資產負債主要以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。本集團以人民幣計價的現金及現金等價物均受該等政府管制，金額為人民幣
利率風險
本集團的短期借款及長期借款和長期借款的當期部分按固定利率計息。若本集團為該等貸款續期，本集團可能會承受利率風險。
F-30
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
4.公允價值計量
公允價值是指假設於計量日期在最有利的市場有秩序的交易，出售資產或支付轉移負債所得的價格。美國公認會計準則建立了一個分層披露框架，對用於計量公允價值的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。
按公允價值經常性計量的資產和負債
截至2020年12月31日和2021年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。
認沽期權和或有對價按公允價值計量，使用不可觀察的投入，並歸類於公允價值層次的第三級。認沽期權代表新加坡上市公司Sasseur的出售股東授予的認沽期權，Sasseur是一家新加坡上市公司，與本公司於2018年投資於該新加坡上市公司的股權證券有關。該金融工具的公允價值計入本公司綜合資產負債表的預付款和其他流動資產。根據認沽期權協議，本公司有權要求授予人按原始購買價及年化利息回購本公司於該新加坡上市公司的所有股權投資(見附註6)。
收購旺普鐘錶有限公司(“旺普”)及E-GO FORM(Hong Kong)(“E-Go”)(見附註5)的或有代價負債被歸類於第3級，因為公允價值是根據與市場上無法觀察到的業績目標的實現有關的投入來計量的。
下表提供了關於使用重大不可觀察投入(第3級)對資產和負債的公允價值計量進行對賬的補充信息。
|
| 或有條件 | ||
| 看跌期權 |
| 考慮 | |
截至2019年1月1日的餘額 |
| |
| ( |
初始識別 |
| — |
| ( |
年內付款 |
| — |
| |
計入收益的當期收益/(虧損)合計 |
| |
| ( |
年內進行的運動 |
| ( |
| — |
外幣折算 |
| — |
| |
截至2019年12月31日的餘額 |
| — |
| ( |
年內付款 | — | | ||
計入收益的本期總收益 |
| — |
| |
出售子公司時豁免（注17） |
| — |
| |
外幣折算 | — | | ||
截至2020年和2021年12月31日的餘額 | — |
該看跌期權於2018年12月31日使用報告日的Black-Scholes定價模型進行估值。計算基於行使價格、年無風險利率
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
當事件或情況變化表明其公允價值可能不再可收回時，公司會按非經常性基準按公允價值計量其財產和設備、無形資產、聲譽和股權投資對象。
F-31
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
5. 業務收購
2018年10月，本公司訂立股份購買協議，以收購
2019年3月，公司收購了
所有的收購都是使用會計的收購方法。因此，收購的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。購置價的分配是基於一項估值分析，該分析利用並考慮了普遍接受的估值方法，如收入法、市場法和成本法。本集團聘請第三方評估公司協助評估在這項業務合併中收購的資產及承擔的負債。對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。該公司根據相關活動的當前商業模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
於收購Wang Pok及E-Go後，本公司於各報告日期重新計量或有代價的估計公允價值。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司錄得虧損人民幣
現金對價總額、或有對價的公允價值加上非控股權益的公允價值超過所取得的可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽，不得攤銷，也不得扣税。本集團錄得人民幣
F-32
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
6.中國投資
投資證券
2018年3月，本公司認購了
2019年8月，公司以總對價美元入股玖富
對股權被投資人的投資
權益法投資
本集團對該等股權投資具有重大影響力，但並不擁有多數股權或其他控制權，因此按權益法計入該等投資。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團在權益法下的投資總額為人民幣
截至2021年12月31日止年度，本集團確認其應佔權益法投資虧損金額為人民幣
2019年4月26日，公司收購了
沒有易於確定的公允價值的股權證券
本集團對該等不具可隨時釐定市值的股權投資並無重大影響。這些投資在採用ASU 2016-01之前被計入成本法投資，金融工具--總體(825-10分專題)，金融資產和負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)。在2018年1月1日採用ASU 2016-01後，本集團使用計量替代方案對這些投資進行了會計處理。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集團使用計量替代方案的股權投資賬面值為人民幣
投資温泉廣場一號有限公司(“温泉廣場”)
2019年1月，本集團與Spring Place訂立協議，收購
F-33
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
6.中國投資(續)
投資伊春光耀科技有限公司(以下簡稱“光耀”)
於2018年4月，本集團訂立協議成立於中國註冊成立的實體光耀。該集團有權
投資Trytry Global Inc.(“Trytry”)
於二零一七年，本集團訂立購股協議以收購
7.應收賬款，淨額
應收賬款淨額包括：
| 截至12月31日， | |||
| 2020 |
| 2021 | |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
應收賬款 |
| |
| |
壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
壞賬準備的變動情況如下：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| — |
| |
| |
按年收費 |
| |
| |
| |
年終結餘 |
| |
| |
| |
F-34
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
8.庫存
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2020 | 2021 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
盤存 |
| |
| |
庫存減記 |
| ( |
| ( |
庫存，淨額 |
| |
| |
截至2020年和2021年12月31日，庫存為產品，其中金額為人民幣
9.預付款和其他流動資產，淨值
| 截至12月31日， | |||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣： | 人民幣： | ||
應收第三方支付平臺款項 | | | ||
存款 |
| |
| |
預付費用 |
| |
| |
工作人員預付款 |
| |
| |
應收旅行社款項 |
| |
| |
其他人* | | | ||
預付款和其他流動資產 | | | ||
壞賬準備 | ( | ( | ||
預付款和其他流動資產，淨值 |
| |
| |
* 其他主要包括出售子公司的應收賬款、應收分銷商的應收賬款、可扣除的應税增值税和應收利息。
壞賬準備的變動情況如下：
| 截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
ASC 326之前的期初餘額 |
| |
| |
| — | |
採用ASC 326的影響 | | | — | ||||
期初餘額 | | | | ||||
計入壞賬費用的增加 |
| |
| |
| | |
核銷 | | ( | — | * | |||
年終結餘 |
| |
| |
| | |
* 核銷主要代表長期旅行相關應收賬款，管理層認為這些應收賬款在可預見的未來很可能無法收回。
F-35
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
10.財產和設備，淨額
| 截至12月31日， | |||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣： | 人民幣： | ||
電子設備 |
| |
| |
軟件 | | | ||
運輸設備 |
| |
| |
辦公設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
總資產和設備 |
| |
| |
累計折舊 |
| ( |
| ( |
財產和設備合計(淨額) |
| |
| |
折舊費用為人民幣
截至2020年、2021年12月31日，財產設備金額人民幣
11. 其他非流動資產
截至12月31日， | ||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣： | 人民幣： | ||
租金及其他押金 |
| |
| |
預付費用 | | | ||
預付土地使用權 | — | | ||
其他 |
| |
| — |
其他非流動資產 |
| |
| |
12. 短期借款和長期借款的流動部分
| 截至12月31日， | |||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣： | 人民幣： | ||
銀行貸款 |
| |
| |
其他借款 | | | ||
長期借款的流動部分（注13） | | — | ||
| | |||
F-36
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
12. 短期借款和長期借款的流動部分（續）
2018年8月，公司子公司與SPD硅谷銀行有限公司簽訂了融資協議修訂案，（“SPD”）。根據修訂，金額為人民幣的貸款
於二零一九年，該附屬公司訂立
2019年12月，本集團某子公司與第三方非金融機構訂立短期借款協議，借入人民幣
2019年12月，集團一家子公司與上海浦東發展銀行股份有限公司訂立貸款協議，借入人民幣
2020年，本集團旗下子公司與上海浦東發展銀行股份有限公司簽訂了兩份為期一年的借款協議，有限公司的利率從
2021年9月，集團子公司與第三方非金融機構簽訂短期借款協議，借入人民幣
F-37
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
13.長期借款，不包括流動部分
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
可轉換票據 | | — | ||
其他長期借款 | — | | ||
長期貸款 | | — | ||
減：當前部分（注12） | ( | — | ||
| |
| | |
可轉換票據
截至2020年和2021年12月31日的本金額、未攤銷折扣/溢價和債務發行成本如下：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
本金金額 |
| |
| — |
未攤銷債務貼現和發行成本 |
| ( |
| — |
| |
| — | |
2018年8月8日，本公司與Great World Lux Pte簽署了可轉換票據及認股權證認購協議(《協議》)。有限公司(“持有人”)，據此，本公司發行美國$
原始票據的利息為
原始票據可在轉換期間內的任何時間由持有人選擇轉換，轉換期間的定義為自發行日期一週年起至原始到期日止的期間。原始票據的折算率為美國$
持有人可要求公司於2021年8月8日或在基本改變時(“基本改變或有認沽期權”)以現金回購全部或部分原始票據，回購價格等於1)未償還本金金額，加上2)應計及未付利息，以及3)額外金額，為持有人提供以下的內部回報率：
根據該協議，認股權證持有人有權向本公司購買
2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11年度每股收益(主題260)，區分負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)。本ASU適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。該公司很早就採用了ASU 2017-11，對某些具有下行特徵的金融工具進行了會計處理。ASU 2017-11不再要求公司在確定其權證和嵌入式轉換選項是否與自己的股票掛鈎時考慮下一輪特徵。
F-38
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
13.不包括本期部分的長期借款(續)
本公司根據ASC 815評估可換股票據及認股權證的會計衍生工具和套期保值並得出結論：
| ● | 權證是獨立的金融工具，因為它在法律上是可以分離的，並且可以單獨行使。此外，認股權證與本公司本身的股票掛鈎，只能以實物交割股份的方式結算，在任何其他情況下，不存在在2021年8月8日前對本公司強制進行現金淨結算的條件，因此認股權證屬於權益類；根本性變化時嵌入的或有看跌期權與債務主體合同明顯密切相關，不需要單獨核算。 |
| ● | 業績失敗時嵌入的或有看跌期權與債務託管合同沒有明確和密切的關聯，需要單獨核算。 |
| ● | 內嵌式換股功能與公司自有股票掛鈎，只能通過實物交割股票的方式結算，在其他任何情況下，不存在2021年8月8日前強制本公司現金淨額結算的情況，因此不需要單獨核算換股功能。 |
美國的收益$
發行成本採用實際利率法攤銷為利息費用直至原始票據到期日。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本金金額為美國$
可轉換票據的重組
原始票據於2021年8月8日到期，沒有任何贖回、回購或轉換。
2022年3月4日，本公司與大世界訂立再融資協議。根據再融資協議，本公司和Great World已同意對原始票據進行再融資。本公司於2022年4月19日向Great World發行本金為美元的兩年期擔保票據
本公司及原始票據持有人同意，由原始票據到期日起至新票據生效日期止，應按以下實際利率計提利息：
F-39
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
13.不包括本期部分的長期借款(續)
長期貸款
集團子公司與SPD達成人民幣長期信貸額度協議
截至2021年12月31日，本集團長期借款（包括長期貸款和其他長期借款）的未來本金付款將按照以下付款時間表到期：
| 本金金額 | |
人民幣 | ||
2022 | — | |
2023 | — | |
2024 | | |
總計 |
| |
14.應計費用和其他流動負債
| 截至12月31日， | |||||
|
| 2020 |
| 2021 | ||
| 人民幣： | 人民幣： | ||||
應付利息 | (i) | | | |||
向商户致敬 | | | ||||
應計工資、獎金和員工福利 |
| |
| | ||
應繳廣告費 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
商户的押金 |
| |
| | ||
其他應付税額 | | | ||||
其他 | |
| | |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
(i)餘額主要包括可轉換票據應付利息的流動部分（見附註13）。
15.租約
本集團主要有辦公室、線下體驗中心、客户服務中心和物流中心的經營租賃。集團採納ASC 842，自2019年1月1日起生效。ASC 842要求承租人在資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。本集團已採用可行權宜方法，不在資產負債表中確認租期為一年或以下的短期租賃。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的經營租賃成本為人民幣
F-40
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
15.租約(續)
於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，有關經營租賃的補充資料概要如下：
| 截至12月31日， | ||||
2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
經營租賃ROU資產 |
| | | ||
經營租賃負債--流動負債 |
| | | ||
經營租賃負債--非流動負債 |
| | | ||
經營租賃負債總額 |
| | | ||
加權平均剩餘租期 |
| ||||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
|
| 截至2011年12月31日的財年， | ||
2020 |
| 2021 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營租賃的經營現金流 |
| | | |
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 |
| | | |
截至2021年12月31日，本集團不可註銷經營租賃項下的經營租賃負債到期日摘要如下：
| 截至2021年12月31日 | |
| 人民幣 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
租賃付款總額 |
| |
減去：利息 |
| ( |
經營租賃負債現值 |
| |
截至2021年12月31日，本集團無已訂立但尚未開始的重大租賃合同。
16.所得税
a） 所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，該公司的香港附屬公司須繳納香港利得税，税率為
F-41
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
16.所得税(續)
中華人民共和國
本集團的中國子公司、VIE及VIE的附屬公司須遵守中國企業所得税法(“CIT法”)，並按以下法定所得税率繳税：
本集團其中一家中國附屬公司庫田霞於2020年獲HNTE資格，並享有15%的減税税率，該税率將於2023年屆滿。其他中國附屬公司及綜合VIE及VIE附屬公司適用25%的企業所得税税率。
意大利
根據意大利現行法律，本集團的意大利子公司須按以下税率繳納意大利利得税
CIT法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，在中國納税時應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
除所得税前收入（虧損）的組成部分如下：
截至12月31日止年度， | ||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣： | 人民幣： | 人民幣： | |||
開曼羣島 |
| ( |
| ( |
| ( |
香港 |
| |
| ( |
| |
中國，不包括香港 |
| |
| |
| ( |
意大利 | | ( | ( | |||
其他 |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
《企業所得税法》及其相關規定按
綜合全面收益(虧損)表中應歸屬於本集團的所得税支出的當期部分和遞延部分如下：
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
當期税費支出 |
| |
| |
| |
遞延税項優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税支出(福利) |
| |
| |
| ( |
F-42
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
16.所得税(續)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度的中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差額核對如下：
截至2011年12月31日止的年度： |
| ||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
|
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| |||
法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
實際所得税率增加（減少） | |||||||
不繳納所得税的實體 | | % | ( | % | ( | % | |
中華人民共和國優惠税率和免税期的影響 | — | ( | % | | % | ||
税率差異 | ( | % | | % | | % | |
基於股份的薪酬 | | % | ( | % | ( | % | |
無税務發票的非扣除費用 | | % | ( | % | ( | % | |
研發盈餘扣除 | ( | % | | % | | % | |
更改估值免税額 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
其他 | ( | % | | % | | % | |
有效所得税率 |
| | % | ( | % | | % |
b） 遞延所得税資產和負債
截至12月31日， | ||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣 | 人民幣 | ||
遞延税項資產 |
|
| ||
庫存減記 |
| |
| |
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
廣告費用 |
| |
| |
壞賬準備 | | | ||
租賃責任 | | | ||
估值免税額 | ( | ( | ||
遞延税項總資產，淨額 | | | ||
遞延税項負債 | ||||
使用權資產 | | | ||
遞延税項負債總額 | | | ||
遞延税項淨資產 |
| |
| |
遞延税項淨負債 |
| — |
| — |
在評估其遞延所得税資產的可收回性時，本集團考慮部分或全部遞延所得税資產是否將無法實現。遞延税項資產之最終變現取決於該等暫時差額可扣減期間產生之未來應課税收入。本集團在進行此評估時考慮累計盈利和預計未來應納税收入。集團幾乎所有遞延所得税資產的收回取決於未來收入的產生，不包括轉回應税暫時性差異。
截至2019年12月31日，
F-43
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
16.所得税(續)
截至2021年12月31日，本集團的經營虧損結轉淨額約為人民幣
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度估值撥備變動如下：
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| — |
| |
加法 |
| — |
| |
| |
反轉 | ( | — | — | |||
年終結餘 |
| — |
| |
| |
根據中國税收徵管法，如因納税人或扣繳義務人計算錯誤而少繳税款，時效為三年。訴訟時效延長至
17.出售附屬公司
2020年7月1日，集團出售其
於2020年10月1日，本集團出售其
F-44
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
18.可贖回非控制性權益
可贖回非控股權益之賬面值變動如下：
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
截至1月1日的餘額 |
| | | |||
2016-13年度採用ASU的累積效果 |
| — | ( | — | ||
得(損) |
| | ( | |||
增加可贖回的非控制性權益 |
| | | | ||
外幣折算調整，淨額 | | ( | ( | |||
截至12月31日的餘額 |
| | | |||
2016年10月，第三方投資者收購
可贖回非控股權益於綜合資產負債表中除永久權益外入賬，最初以人民幣賬面值入賬。
F-45
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
19.普通股
2017年9月22日，集團完成首次公開招股
在公司首次公開招股完成的同時，公司發行了
於本集團首次公開招股完成後，本公司的法定股本重新分類及重新指定為A類普通股及B類普通股，每股A類普通股有權
2020年6月，本公司發佈了
截至2020年12月31日及2021年，
截至2020年12月31日和2021年12月31日，B類普通股全部由集團董事長兼首席執行官持有。
20.股份回購計劃
2017年11月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司以美國存托股份的形式回購自己的A類普通股，總價值最高可達美元
截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司回購
2020年4月30日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司以美國存托股份的形式回購自己的A類普通股，總價值最高可達美元
F-46
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
21.基於股份的薪酬
股票期權計劃
2017年，公司通過了2017年度員工股票激勵計劃(“2017計劃”)，全面取代了2014年員工股票激勵計劃(“2014計劃”)。在2014年計劃終止後，根據2014年計劃授予的和未支付的賠償金仍然有效，並在2014年計劃下仍然有效和具有約束力。根據2017年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最高總數為
|
|
| 加權 |
| 加權 |
| ||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | ||||||
數量 | 價格 | 合同 | 價值 | |||||
股票價格 | 美元 | term | 美元 | |||||
截至2021年1月1日的未償還款項 | | | ||||||
授與 | | | ||||||
被沒收 | ( | | ||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | | |||||
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬 |
| | | | ||||
自2021年12月31日起可行使 | | | |
授予員工的期權在授予日按公允價值使用二叉項期權定價模型進行計量，假設如下：
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| ||||||
預期波動率 |
| |||||
無風險利率(年利率) |
| |||||
多次鍛鍊 |
|
|
| |||
預期股息收益率 |
| |||||
預期期限(以年為單位) |
|
|
| |||
認購權授予日相關股份的公允價值(每股) | 我們$ |
| 我們$ |
| 我們$ |
預期波動率乃根據本公司及時間範圍接近本公司購股權預期期限的可比同類上市公司的歷史波動率估計。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，其期限與期權估值日生效的本公司期權的預期期限一致。預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既有期權時，股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息，通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。預期股息收益率為零，因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息，並且本公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。
F-47
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
21.以股份為基礎之補償（續）
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度授予員工的期權公允價值為人民幣
| 在截至2011年12月31日的五年中， | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
履約費用 |
| |
| |
| |
營銷費用 |
| |
| |
| |
技術和內容開發費用 |
| |
| |
| ( |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬總支出 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日，人民幣
22.收入
下表按產品類型列出了收入細分：
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
商品銷售 |
|
|
|
|
|
|
手錶 |
| |
| |
| |
袋子 |
| |
| |
| |
服裝、鞋類和配件 |
| |
| |
| |
珠寶首飾 |
| |
| |
| |
其他產品 |
| |
| |
| |
商品銷售總額 |
| |
| |
| |
市場和其他服務： |
|
|
| |||
市場服務 |
| |
| |
| |
其他服務 |
| |
| |
| |
總市場和其他服務： |
| |
| |
| |
總收入 |
| |
| |
| |
下表總結了集團在以下地理區域的收入：
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣： | 人民幣： | 人民幣： | |||
中國，不包括香港 |
| |
| |
| |
香港 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總收入 |
| |
| |
| |
F-48
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.每股淨利潤（虧損）
下表列出了每股基本和稀釋淨利潤（虧損）的計算，並提供了所示期間分子和分母的對賬：
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||
分子： |
|
|
|
|
|
|
應佔Secoo Holding Limited的淨利潤（虧損） |
| |
| ( |
| ( |
增加可贖回的非控制權益贖回價值 |
| ( |
| ( |
| ( |
計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子 |
| |
| ( |
| ( |
分母： |
|
|
| |||
普通股加權平均數 |
| |
| |
| |
計算每股基本淨收益(虧損)的分母 |
| |
| |
| |
稀釋股票期權的調整 | | — | — | |||
每股攤薄淨收益(虧損)計算的分母 | | | | |||
每股普通股淨收益(虧損) |
|
|
| |||
-基本 |
| |
| ( |
| ( |
- 稀釋 |
| |
| ( |
| ( |
未計入每股攤薄淨收益(虧損)計算的潛在攤薄證券如下：
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
可轉換票據及認股權證 | | | | |||
攤薄股票期權的潛在調整沒有計入列報期間的每股攤薄淨收益(虧損)的計算，在這些期間，這些股票期權的納入將是反攤薄的。截至2021年12月31日止年度，由於公司處於虧損狀態，贖回股票期權的影響是反攤薄的，不計入每股攤薄後淨收益(虧損)的計算。
24.銷售細分市場信息
下表彙總了本集團在以下地理區域的長期資產(包括財產和設備、淨額、商譽、經營租賃使用權資產和其他非流動資產)：
截至12月31日， | ||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民幣： | 人民幣： | ||
中國，不包括香港 |
| |
| |
香港 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
長期資產總額 |
| |
| |
F-49
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
25.關聯交易
| (a) | 關聯方應得款項 |
截至2018年12月31日止年度，本集團支付人民幣
| (b) | 應付關聯方的款項 |
截至2015年12月31日止年度，本集團借入人民幣
截至2018年12月31日止年度，本集團借入人民幣
26.承付款和或有事項
公司以經營租賃的方式租用辦公室、線下體驗中心、客户服務中心和物流中心進行運營。初始期限超過一年的不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款包括在附註15中。
於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內，本集團涉及在正常業務過程中出現的索償及法律程序。法律程序導致了對子公司部分股份的限制。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。
根據現有資料，管理層並不認為於資產負債表日期已存在的任何未解決事項的最終結果，不論個別或整體，均合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
27.後續事件
如附註13所披露，本公司的美元
2022年3月4日，本公司與大世界訂立再融資協議。根據再融資協議，本公司和Great World已同意對原始票據進行再融資。2022年4月19日，公司向大世界發行了新的票據，以取代原來的票據。同樣在2022年4月19日，公司的每一家子公司簽署了擔保協議和附屬協議，以保證公司在新票據項下的義務。
F-50
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
28.母公司僅濃縮財務信息
以下為寺庫集團控股有限公司的母公司簡明財務資料，採用與所附綜合財務報表相同的會計政策編制。
母公司按照ASC 323、投資-權益法和合資企業規定的權益會計法記錄其對其子公司、VIE及其子公司的投資。該等投資在簡明資產負債表中列為“對子公司的投資”，而其各自的收入在簡明全面收益（虧損）表中列為“分佔子公司的收入”。
截至2021年12月31日，Secoo Holding Limited不存在重大或有事項、重大長期義務撥備、強制股息或可贖回股票或擔保的贖回要求，但已在合併財務報表中單獨披露的除外。
| (a) | 簡明資產負債表 |
截至12月31日， | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 |
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
現金 |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
| ||||
非流動資產 |
|
| ||
對子公司的投資 |
| |
| |
對股權被投資人的投資 | | | ||
其他非流動資產 |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| ||||
負債 |
|
| ||
流動負債 |
|
| ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
應付所得税 | | | ||
流動負債總額 |
| |
| |
| ||||
非流動負債 |
|
| ||
長期借款 |
| |
| |
長期負債 |
| |
| — |
非流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| ||||
股東權益 |
|
| ||
| ||||
A類普通股(美國$ |
| |
| |
B類普通股(美國$ |
| |
| |
國庫股( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
| |
| |
累計損失 |
| ( |
| ( |
其他綜合收益 |
| |
| |
股東權益總額 |
| |
| |
| ||||
總負債和股東權益 |
| |
| |
F-51
目錄表
寺庫集團控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
28.本公司之簡明財務資料（續）
| (b) | 簡明全面收益表（虧損） |
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
運營費用 | ( | ( | ( | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||
利息收入 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
金融工具公允價值變動 |
| |
| — |
| — |
其他 |
| |
| |
| |
分佔子公司收入（虧損） |
| |
| ( |
| ( |
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
所得税費用 | — | ( | ( | |||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
Secoo Holding Limited普通股股東應佔淨利潤（虧損） |
| |
| ( |
| ( |
其他綜合(虧損)收入 | ||||||
外幣折算調整 | ( | | | |||
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 | ( | | | |||
綜合收益(虧損) | | ( | ( | |||
| (c) | 現金流量表簡明表 |
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| — |
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| |
| — |
匯率變動對現金的影響 |
| |
| ( |
| ( |
現金淨(減)增 |
| ( |
| |
| ( |
年初的現金 |
| |
| |
| |
年終現金 |
| |
| |
| |
F-52