表10.70
證券購買協議
本證券購買協議(以下簡稱《協議》)的日期為[____]，2024年，在美國特拉華州的一家公司Nuwell is，Inc.和本合同簽名頁上確定的每個買方(每個買方，包括其繼任者和受讓人，一個“買方”和統稱“買方”)之間簽署。
鑑於，在符合本協議所述條款和條件的情況下，根據證券法(定義見下文)的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券 ，且每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條 定義
1.1%的受訪者表示，他們的定義也是如此。除本協議中其他地方定義的術語 外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：
“收購人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動”應具有第(Br)節3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“受益所有權限制”應具有第2.1節中賦予該術語的含義
“授權”應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“BHCA”應具有第 3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應被視為因“待在家中”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。
“成交”是指根據第2.1節的規定，股票和認股權證的買賣成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付股份和認股權證的義務(在任何情況下)均已履行或放棄的所有條件，但在任何情況下不得晚於第二(2發送)下一交易日。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“普通股認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證可立即行使，行權期限為五(5)年，見於本協議附件B。
“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。
“公司顧問”是指Honigman LLP，其辦事處位於密歇根州卡拉馬祖市貿易中心路650號，Suite200，郵編：49002。
“公司知識產權法律顧問”係指[ ]，辦事處設在[ ].
“披露明細表”是指在此同時交付的公司的披露明細表。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示， 較早時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非 安置代理另有指示將時間提前。
“環境法”應具有3.1(M)節中賦予術語 的含義。
“評估日期”應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或普通股等價物。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或行使或交換根據本協議發行的任何證券時的其他證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修訂以增加該等證券的數量或降低行使價格，(C)根據招股章程同時向其他購買者發行的股份及認股權證，以確定該等證券的交換價格或換股價格(與股票分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的有效期。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA”應具有第(Br)3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“FDCA”應具有第(Br)3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“聯邦貿易委員會”應具有第(Br)節3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則”應具有第(Br)3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予術語 的含義。
“負債”應具有第3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有第3.1(P)節中賦予 該術語的含義。
“IT系統和數據”的含義應與第3.1(Ii)節中的術語 相同。
“留置權”是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“鎖定協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間以本合同附件A的形式簽訂的、日期為本合同日期的鎖定協議。
“Lowenstein”指的是Lowenstein Sandler LLP，其辦公室位於紐約紐約10020號美洲大道1251號。
“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予此類術語的含義。
“洗錢法”的含義應與第3.1(Pp)節中此類術語的含義相同。
“OFAC”應具有第 3.1節(Mm)中賦予該術語的含義。
“每股收購價”等於$[ ]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每份預付資金權證的收購價為每股收購價減去0.0001美元。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“醫藥產品”應具有3.1(N)節中該術語所賦予的含義。
“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為本協議日期的配售代理協議。
“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。
“保單”應具有第 3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。
“預資權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預資金權證，可立即行使，並在全部行使時失效，見本協議附件所附附件C。
“預籌資權證股份”是指預籌資權證行使後可發行的普通股股份。
“初步招股説明書”是指根據證券法，根據證監會規則和條例第424(A)條的規定，在註冊説明書中包括的任何初步招股説明書，包括所有信息、文件和證物，包括與該等初步招股説明書一起存檔或以引用方式併入該初步招股説明書的所有信息、文件和證物。
“定價招股説明書”是指(I)與緊接在註冊説明書中所載證券有關的初步招股説明書。[____](紐約市時間)和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見證券法)， 合在一起。
“隱私法”應具有第3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。
“招股説明書”是指為註冊聲明而提交的最終招股説明書，包括與該最終招股説明書一起提交或通過引用併入該最終招股説明書中的所有信息、文件和證物。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“登記聲明”指採用S-1表格(第333-276562號文件)的有效登記聲明，包括向證監會提交併不時修訂的登記聲明中的所有信息、文件和證物，以及登記向買方出售證券的登記聲明，幷包括任何規則第462(B)條的登記聲明。
“所需批准”的含義應與第3.1(E)節中的術語 相同。
“規則144”指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則462(B)登記聲明”是指由註冊額外證券的公司準備的任何註冊聲明，該聲明在本規則之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效。
“美國證券交易委員會報告”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”是指股份、權證和認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及據此頒佈的規則和條例。
“股份”是指根據本協議向每個買方發行或可發行的普通股股份。
“賣空”是指根據交易法的SHO規則第200條所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“股東批准”指為實施普通權證第3(E)、3(F)及3(I)節所載的反攤薄條文，納斯達克證券市場(或任何後續實體)的適用規則及規例可能需要本公司股東批准的有關批准。
“SOX”應具有第 3.1(Rr)節中賦予該術語的含義。
“認購金額”是指對每名買方而言，在本協議簽字頁和“認購金額”標題旁的“認購金額”標題下指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總額 (如果適用，減去買方行使預資金權證的總行使價，該金額應在行使預資金權證時支付)。
“子公司”指美國證券交易委員會報告中所述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”係指本協議、認股權證、鎖定協議、配售代理協議、認股權證代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“可變利率交易”應具有第4.11(B)節中賦予此類術語的含義。
“權證”統稱為普通權證和預先出資的權證(如果有的話)。
《認股權證代理協議》是指日期為4月的某一認股權證代理協議[●]，2024，由本公司與作為權證代理的轉讓代理之間簽署。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。
第二條
購銷
2.1%的股票下跌，收盤時下跌。在截止日期，根據本協議的條款和 在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意出售，而購買者分別同意而不是共同同意購買，總額最高可達$[____]根據第2.2(A)節確定的股份和普通權證；但條件是，在買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過受益所有權限制(定義如下)的範圍內，或該買方可以選擇的範圍內，作為購買股份的替代，該買方可選擇購買預籌資權證以代替股份 ，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價，減去所購買的每份預資金權證0.0001美元。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在收盤時買方選擇時，為9.99%)。除非配售代理另有指示，每名買方在本協議簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證(適用於該買方)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在洛文斯坦的辦公室或雙方商定的其他地點進行，或實際上根據本協議的規定進行。每名買方承認，在交易完成的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[__]向非本協議一方的買方出售額外股份及認股權證，並將按與本協議相同的形式及每股收購價向該等買方發行該等股份及普通權證或預籌資權證 及普通權證。除非配售代理另有指示，股份的結算將通過DVP進行(即在成交日期，公司將發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行到配售代理的賬户(S)的股票 ；於收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付予適用買方，而有關款項將由配售代理(或其結算公司)以電匯方式支付至本公司)，而普通權證的交付將透過存託信託公司於 託管系統(“DWAC”)存入或提取至適用買方的賬户。即使本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過和 包括緊接結算前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售將在成交時根據本協議發行給該買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前 股份”)，則該買方應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動)，被視為在收盤時無條件購買該等結算前股份；但在公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而買方出售任何普通股股份的任何有關決定，只可在買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預先出資認股權證) 。(紐約市時間)在本協議簽署後可隨時交付的截止日期，本公司同意在 下午4：00之前交付符合該通知的預融資認股權證股票(S)。(紐約市時間)在截止日期和截止日期應為認股權證股票交付日期(如預先出資的認股權證中所定義)，以達到本協議的目的。
2.2%的美國人增加了中國的交貨量。
(A)如果買方在截止日期或之前收到通知(以下説明除外)，公司應向或安排向每位買方交付或安排交付以下物品：
(I)簽署公司正式簽署的本協議；
(Ii)向安置代理和購買者提交公司律師的法律意見，其形式和實質應合理地令安置代理和購買者滿意；
(Iii)根據協議，公司應向配售代理和每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官籤立；
(Iv)向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過DWAC股份迅速交付，該股份等於該買方的認購金額除以以該買方名義登記的購買價格(減去行使該買方的預付資金權證後可發行的普通股數量，如適用)；
(V)授權以該買方名義登記的普通權證購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證總和150%的普通股，行使價相當於#美元。[___]，但須予調整；
(Vi)根據第2.1節的規定，根據第2.1節的規定，允許每個預資金權證的買方以該買方的名義登記的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用的預資金權證認購金額除以每股預資金權證收購價的部分，行使價等於0.0001美元，可予調整；
(Vii)簽署正式籤立的認股權證代理協議；
(Viii)在本合同簽署之日簽署正式簽署的禁售協議；以及
(Ix)提交初步招股説明書和招股説明書( 將被視為根據證券法第172條交付)。
(B)如在截止日期或之前收到通知，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)簽署由該買方正式簽署的本協議；以及
(Ii)支付買方認購金額(如適用，減去買方預付股款認股權證的行權總價，該金額須在行使預付股款認股權證時以現金支付)，以供支付，以供與本公司或其指定人進行DVP結算 。
2.3%的股票不符合收盤條件。
(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：
(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期(除非在特定日期 ，在此情況下，申述或擔保在所有方面均因重要性或實質性不利影響而受到限制的範圍內)在所有實質性方面(或在所有方面受重大或實質性不利影響限制的範圍內)作出時(或在所有方面受重大或實質性不利影響限制的範圍內)，應確保所有實質性方面的準確性；
(Ii)所有買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行。
(Iii)本協議第2.2(B)節中規定的每一位買方交付物品的費用由買方承擔。
(B)買方在本合同項下與交易結束有關的各自義務必須滿足以下條件：
(I)保證在作出陳述或保證時以及在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期(除非截至特定日期 ，在此情況下，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)在所有重要方面(或在所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內)的準確性；
(二)公司在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議均已履行；
(Iii)監督公司交付本協議第2.2(A)節所列的物品；
(四)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何實質性不利影響。
(V)自《登記聲明》生效之日起，《登記聲明》應於本協議之日起生效，截止日期，不應發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也不應為此提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會要求提供更多信息的要求應已得到遵守，並使安置代理合理滿意；以及
(Vi)自本服務日期起至截止日期為止，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得暫停或 受限，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買股票和認股權證都是不可行或不可取的。
第三條
陳述和保證
3.1根據本公司的聲明和保證。 除披露明細表中規定的披露明細表應被視為本協議的一部分，並應將本協議中所作的任何聲明或其他聲明限定為披露明細表的相應章節外，公司特此向每一位買方作出以下聲明和保證：
(A)管理三家子公司，管理三家子公司。公司的所有直接和間接子公司 均在美國證券交易委員會報告中列出。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，沒有任何留置權，每個子公司的所有已發行和流通股都是有效發行的，並且是全額支付的、免税的，沒有認購或購買證券的優先購買權和類似的權利。
(二)組織機構和資格。本公司及其附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無於任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。
(三)監管、監管、監管授權；執行。本公司擁有所需的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司參與的其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動 正式授權，本公司、董事會或本公司股東除與所需批准有關外，不需就本協議或與本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動。本協議和本協議所屬的其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 債權人權利的執行一般受限制，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(D)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴，不存在衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致在本公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制相牴觸或導致違反，或違反公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。
(E)對所有的備案、異議和批准進行審查。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求提交的文件，(Ii)根據證券法獲得或作出的文件，(Iii)向招股説明書委員會提交的文件，(Iv)向各適用交易市場發出通知及/或申請(S)，要求按其規定的時間及方式將股份及認股權證上市，以便在其上交易；(V)根據適用的州證券法規定須提交的文件；及(Vi)股東批准(統稱為“所需批准”)。
(六)發行《證券登記條例》。
(I)本公司將發行的股份及認股權證股份已獲正式 授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足全數及免評税、免收及清除本公司施加的所有留置權。該等認股權證已獲正式 授權，當本公司根據適用的交易文件簽署及交付時，將根據其條款對本公司有效及具約束力。 本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行的普通股的最高股數。授權、發行和銷售證券所需採取的所有公司行動均已及時、有效地採取。
(Ii)根據《證券法》的要求，本公司編制並提交了《證券登記説明書》，該説明書於[___]，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至 本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，註冊説明書有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦無就此目的提起訴訟或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的；及定價招股章程、招股章程及其任何修訂或補充文件，於定價章程、招股章程或適用的任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏所需的重大事實 ，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性地作出該等陳述。授權、發行及出售股份、認股權證及認股權證所需採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。該證券在所有重要方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。
(G)提高資本充足率。本公司於本協議日期的資本化情況載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司的聯屬公司實益擁有及登記在案的普通股股份數目。除根據適用的員工權益計劃及根據轉換及/或行使截至最近一次根據交易所法案提交定期報告日期的未償還普通股等價物外，本公司 自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，未發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所述的交易 。證券將不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。本公司或任何附屬公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或交換任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據，當中有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或 載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券 。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權， 已按所有聯邦及州證券法發行，並已有效發行、繳足股款及不可評估，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。對於本公司為締約方的公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或任何股東之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。
(H)編制美國證券交易委員會報告的財務報表；財務報表。本公司已將證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限內)(上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於報告所述情況，該等陳述不具誤導性。本公司不是、也從來不是受《證券法》第(Br)144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規則和條例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)於所涉期間內一致應用編制，但該等財務報表或附註可能另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至該日期止期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。登記聲明、定價章程、招股章程及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件在各重要方面均與其中所載的描述相符，且證券法及相關規則及條例並無規定須在登記聲明、定價章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物而須提交予證監會的，且 未曾如此描述或存檔。本公司為締約一方的、或受其約束或影響的，以及(I)登記聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有十足效力並可針對本公司及據本公司所知的其他當事人按照其條款強制執行的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，但以下情況除外：(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)由於任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平救濟的救濟可能受到衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的裁量。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司實際所知，本公司或其他任何一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司實際所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件發生。據本公司實際所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律或命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有實質性方面都公平地列報了其中所包含的信息，並且其編制基礎與美國證券交易委員會報告中所載財務報表以及報告中列報的各實體的賬簿和記錄一致。
(I)報告重大變化；未披露的事件、負債或 發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項及在正常業務過程中根據過往慣例產生的應計費用外，本公司並無產生任何負債(或有或有)，及(B)根據公認會計原則規定無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或 向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的公司股本計劃及僱員購股計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議或附表3.1(I)所述的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，而該資產或財務狀況在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。
(J)不起訴、不起訴、不起訴。除附表3.1(J) 所述外，據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)向或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)提出或由其威脅或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(統稱為“行動”)。本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無懸而未決或擬進行的調查。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露的行為 尚未披露。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)對勞資關係進行審查、審查和審查。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員將不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司的員工均不是與本公司或任何附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司相信其與其 名員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能產生重大不利影響的合理預期。
(L)看問題，看合規性。本公司或任何附屬公司： (I)未根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但不能或合理地預期不會造成重大不利影響的每個案例除外。
(M)修訂和修訂環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守或未獲得該等條款和條件可合理地預期， 個別或總體上會產生重大不利影響。
(N)批准監管許可。
(1)每個公司和子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、許可證、授權、批准、許可、同意、註冊和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構履行與FDA和FTC履行的職能類似的職能，或按照註冊聲明或招股説明書的規定合理地開展各自業務所需的職能，但如無法合理預期未能擁有該等許可將導致重大不利影響(每個許可均為“授權”)，且本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何授權或違反適用於本公司的任何條例、法律、規則或法規有關的訴訟的任何書面通知。註冊説明書中的披露，如果涉及目前預期的聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務的影響，則在所有重大方面都是正確的。除合理預期不會產生重大不利影響的任何違規行為外，本公司目前並一直實質性地遵守任何此類授權的任何條款。本公司未 未向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)提交本公司目前進行的業務運營所需提交的任何備案、聲明、上市、註冊、報告或提交。所有此類備案文件在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA或履行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)在 任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交的書面文件中均未聲稱存在任何缺陷。
(2)根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(以下簡稱FDCA)，受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，如由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷(每個此類產品，均為“醫藥產品”)，則該醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀 規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通告、警告信或其他通訊(I)對本公司或其任何子公司的使用、銷售、製造或包裝、檢測、銷售、銷售、製造或包裝、測試、銷售、銷售、製造或包裝、測試等提出異議。任何醫藥產品的銷售，或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或銷售宣傳材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產， (V)與公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為 個別或整體將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和 條例在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。本公司或任何子公司均不知道有任何生產場所(無論是本公司所有的還是本公司產品的第三方製造商)在政府當局(包括FDA)關閉或進出口禁令的情況下為本公司進行生產活動。美國證券交易委員會報告、註冊説明書及招股章程中所載標題為：“政府規定”的陳述在所有重要方面均屬真實無誤；據本公司所知，截至目前並無任何醫療法律對本公司的業務構成重大影響，而註冊説明書或招股章程中並無對此作出描述。
(O)資產的所有權。本公司及各附屬公司在費用方面均擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用本公司及附屬公司所擁有的對本公司及附屬公司的業務有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售權利，且無任何留置權，但(I)與採購款項擔保權益及設備融資有關的留置權除外，(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及其附屬公司使用該等財產造成或建議作出重大幹擾的留置權；及(Iii)已根據公認會計準則為該等財產預留適當準備金的留置權，而該留置權的支付既不會拖欠亦不會受到懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司或任何 附屬公司(視何者適用而定)均符合該等租約的規定，但如未能遵守租約的規定不會對個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。
(五)加強知識產權保護。本公司及各附屬公司均擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權及類似權利，而未能取得該等權利或類似權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，均不知道其各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非不可能產生或合理預期會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及各附屬公司均已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及 價值，但如未能採取此措施，個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(Q)收購中國保險公司和保險公司。本公司及各附屬公司 均由具有公認財務責任的保險人按本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額承保該等損失及風險，包括但不限於 董事及高級管理人員承保的保險金額足以經營本公司及任何附屬公司目前的業務。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。
(R)加強與關聯公司和員工之間的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與 公司或任何附屬公司的任何交易的一方(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何上述 僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員支付款項，在每種情況下，款額均超過120,000美元，但以下用途除外：(I)支付所提供服務的薪金、花紅或顧問費；(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他僱員福利；包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。
(S)美國薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有適用規定(截至本條例生效)，以及委員會根據該條例頒佈的於本條例生效日期及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司對財務報告維持一套內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(F)中定義)，該制度有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括：(I) 交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維護資產和負債責任。(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(4)已記錄的資產和負債問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告， 包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定的控制和程序。本公司並無接獲任何會計師、政府機構或其他人士就本公司財務報告內部控制任何部分潛在的重大弱點發出的任何通知或函件。本公司的核證員已評估本公司及附屬公司於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時，公司及附屬公司的披露控制及程序的成效。本公司在最近根據《交易所法案》提交的定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。
(T)不收取任何費用，不收取某些費用。除本公司應付予配售代理的費用及開支 外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他 人士支付經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他 人士的佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、本部分所述類型的費用的索賠負有任何義務。
(U)收購中國投資公司、中國投資公司。本公司不是，也不是證券的 聯營公司，在收到證券付款後，將不會或立即成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯營公司。本公司應以一種 的方式開展業務，使其不會成為一家“投資公司”，需要根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。
(五)設立登記機關、登記機關和登記機關。除附表 3.1(V)所述外，任何人無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(W)完善上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內，並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(十)繼續實施收購保護措施。本公司和 董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊州法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不再適用，這是由於買方和本公司履行其 義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。
(Y)報告、報告、披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露(包括披露附表)均屬真實及正確，並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 作出該等陳述而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，並且在作出時沒有誤導性。招股章程所載的統計及市場相關數據(如有)乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程所需的所有同意。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(Z)不提供、不提供、不提供綜合服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本公司就(I)證券法及(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而將此證券發售與本公司先前的發售整合。
(Aa)申請破產保護和償付能力。基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成現時及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括考慮本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及可用資本後的資本需求；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，在需要支付債務時，將足以支付其債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。 附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司並無重大未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司並無承擔任何債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或收款或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。
(Bb)提供不同的税收地位。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其各附屬公司(I)已作出或提交或確保延期提交所有適用的美國聯邦、州及地方所得及其所屬司法管轄區所要求的所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付在該等報税表上顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。税收一詞是指 所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰金、附加税金或與此相關的額外金額。 術語“申報單”是指所有需要提交的與納税有關的申報單、聲明、報告、報表和其他文件。
(Cc)對外國腐敗行為進行調查。本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司及各附屬公司均已採取合理步驟，以確保其會計控制及程序足以令本公司或任何附屬公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。
(Dd)禁止非法或未經授權的支付；政治捐款。 本公司、任何子公司或本公司或與本公司有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，都沒有直接或間接 或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或禮物，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)向任何政治組織支付、捐贈或贈送，或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。
(Ee)管理會計師事務所。本公司的註冊獨立會計師事務所為Baker Tilly US，LLP。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)已就本公司截至2024年12月31日的財政年度10-K表格年報所載財務報表 發表意見。
(Ff)確認購買者購買了 證券。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步 確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(Gg)承認買方的交易活動。 儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Br)(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行 套期保值活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的認股權證股份的價值期間內，及(Z) 該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。
(Hh)檢查M規則的合規性。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何有關證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但就第(Ii)及(Iii)條而言，就證券的配售而支付予配售代理的補償除外。
(二)發放調查問卷、調查問卷、調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，而本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。
(JJ)是網絡安全領域的首席執行官。(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生任何安全 漏洞或與之相關的安全 ，但不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。及(Y)(I)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。
(KK)對數據隱私法的合規性進行審查。本公司及其子公司均遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規(統稱為《隱私法》)，除非無法合理預期其不會導致重大不利影響。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司均已制定並採取合理設計的適當步驟，以確保在 所有重大方面遵守其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。本公司及其附屬公司均已 一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無失實或違反任何適用法律及監管規則或要求，但不能合理預期會導致重大不利影響的任何披露、不準確或違規行為除外。本公司進一步證明：(I) 本公司或任何附屬公司均未收到任何根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，並知悉 合理預期可能導致任何此類通知的任何事件或情況；(Ii)本公司或任何附屬公司目前均未根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)本公司或任何附屬公司均非任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議在任何情況下均施加任何隱私法下的任何義務或責任，但個別或整體而言，合理地預期不會導致 重大不利影響者除外。
(Ll)實施股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據本公司之購股權計劃或股權激勵計劃授出之每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃或股權激勵計劃之條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股之公平市價。根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的股票期權均未回溯。 公司並未在知情的情況下授予股票期權，在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調授予股票期權。
(Mm)英國外國資產管制辦公室。本公司、本公司及其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(NN)收購了美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應予以證明。
(Oo)修訂《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(PP)指控洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何 子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。
(QQ)頒發中國軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。
(RR)--美國銀行董事會。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員符合“金融專家”的資格，因為“金融專家”一詞是根據SOX及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，至少大多數在董事會任職的人員符合交易市場規則所定義的“獨立”資格。
(Ss)申請不符合資格的發行人身份。在提交註冊聲明之時和本文件發佈之日，本公司不是、現在也不是證券法第405條所界定的“不合格發行人”。
(TT)日本航空公司與客户和供應商沒有任何關係。一方面，本公司與本公司或本公司任何關聯公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間沒有直接或間接的關係，另一方面，要求在註冊説明書和招股説明書或通過引用納入其中的文件中描述且未如此描述的 關係。
3.2以下是買方的書面陳述和擔保。 每一位買方，僅代表自己，不代表其他買方，特此向公司作出如下聲明和擔保：
(A)國家、地區和國際組織；權力機構。該買方為 個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似權力，以及 訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的權力。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每筆交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(B)達成協議，達成諒解或安排。該買方是以其本人賬户的本金收購該等證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解，以分銷或涉及違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明及保證並不限制該買方根據《證券註冊法》或以其他方式根據適用的聯邦及州證券法律出售該證券的權利)的分銷或有關分銷。
(C)所有人均為保留。
(D)為該等買家提供更多經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已 評估該等投資的優點及風險。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。
(E)建立信息公開制度，建立信息公開制度。買方確認 其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表關於發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲取關於本公司及其財務狀況的信息， 足以使其評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景的結果；及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的其他信息，而無需付出不合理的 努力或費用來就投資作出明智的投資決策。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方 提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必須或需要的。配售代理或其任何聯營公司均未就本公司或證券的質素作出或作出任何陳述，而配售代理及其任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。關於向該等 買方發行證券，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F)保護某些交易和保密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的任何人士直接或間接執行任何本公司證券的買賣(包括賣空)。 自首次向證監會公開提交登記聲明之時起計。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。
本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證、或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證、或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
第四條
當事人的其他約定
4.1%買入認股權證股份。如果全部或任何部分的認股權證 是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份的發行或回售時行使的，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應 不含任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效，或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，此後當登記聲明 再次生效並可出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(已理解及同意，前述規定不限制本公司或任何買方出售認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在權證有效期內有效。
4.2%的人負責提供信息。在(I)沒有買方擁有任何證券或(Ii)認股權證到期之前(以較早者為準)，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。
4.3%的國家支持全球一體化。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規定而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4%的國家發佈了證券法公開；宣傳。公司 應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，其中包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，向任何買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將 終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先 同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類 披露。在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方提供本條款(B)所允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。
4.5%的公司實施了股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何申索，或任何買方可能因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
4.6%為非公開信息，為非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息 並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。
4.7%的公司提高了收益的使用效率。本公司應使用定價説明書和招股説明書“收益使用”一節中所述的銷售證券所得淨額。
4.8%的國家要求對採購者進行賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類職務的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義)，以及董事、高級管理人員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致任何此類買方可能遭受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和調查費用。本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東就交易文件所擬進行的任何交易而以任何身份對買方一方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟 (除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解 或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此提出辯護，並由買方合理地接受其自己選擇的律師。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護並聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解， 不得被無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，定期支付其金額。但前提是如果在不受有管轄權的法院上訴的最終判決中司法裁定該買方無權根據本分段收取法律和其他費用的付款，買方將立即退還根據本分段墊付的所有款項。此處包含的賠償協議應是任何買方對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.9%的公司保留普通股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及於認股權證行使時發行認股權證股份，而本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。
4.10%支持普通股上市。本公司特此同意 以商業上合理的努力維持普通股在交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證 ，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市或報價。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣或報價，本公司將在該申請中納入所有股份及認股權證股份，並將採取其他必要行動，儘快令所有股份及認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務。本公司同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括(但不限於)及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。
4.11%的股票將用於隨後的股權出售。
(A)自本章程日期起至截止日期四十五(45)日為止，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記説明書或其修訂或補充文件，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記説明書除外。
(B)自本協議生效之日起至截止日期後一百八十(180)日內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)或訂立協議 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利(br})(A)在首次發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨該等股票的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)進行轉換；行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或 “按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。
儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，除非浮動利率交易不屬於豁免發行。
4.12%提高了政策的有效性。本公司將盡其最大努力使註冊説明書在現行招股説明書下繼續有效，該招股説明書涵蓋於認股權證行使時發行認股權證股份。
4.13%支持平等對待購房者。不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非該交易文件的所有 各方也提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。
4.14%的客户要求某些交易和保密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密(但向其法定代表人和其他受保密義務約束的代表披露的除外)。儘管有上述規定，且本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或約定，即在本協議預期的交易首次根據第4.4節中所述的初始新聞稿公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易，(Ii)自根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.15%的人制定了完善的演習程序。認股權證所載的行使權通知表格 列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。
4.16%的公司簽署了禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方 違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取商業上合理的努力，尋求該禁售協議條款的具體履行。
4.17%的股份需要股東批准。公司應在截止日期後六十(60)天或之前召開股東年會或特別會議，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該等建議，公司應以與該委託書中所有其他管理建議相同的方式向股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該等建議。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准，公司應在此後每隔六十(60)天召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通權證不再有效的日期(以較早者為準)。
第五條
其他
5.1%的人同意終止合同。如果成交未在本協議日期後第五(5)個交易日或之前完成，則 任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多個各方)的違約行為提起訴訟的權利。
5.2%的學生減少了費用和支出。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。
5.3%的國家簽署了整個協議。交易文件及其附件和附表、定價招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4%的人收到了不同的通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30之前或之前通過電子郵件 附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址)。在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。
5.5%的修正案不適用於其他修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和買方簽署的書面文書(如果是修訂，買方根據本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%的股份和預付資金的認股權證)(或在交易結束前，由本公司和每位買方)，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署，但如果有任何修訂， 如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或至少50.1%的權益(基於本合同項下的初始認購金額)的同意)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如 相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。 根據本第5.5條進行的任何修訂應對每一買方、證券持有人和本公司具有約束力。
5.6%的人選擇了不同的標題。此處的標題僅為方便起見 ，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7%的繼任者和被指派的人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
5.8%的第三方投資者沒有第三方受益人。配售代理 應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保、第3.2節中買方的陳述和擔保以及第4節中的公司契諾的第三方受益人。本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而設計，不為任何其他人的利益，也不允許任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和本第 5.8節以及《配售代理協議》(視情況而定)另有規定。
5.9%的國家制定了法律法規。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易(包括與任何交易文件的強制執行有關的交易)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號、掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的充分有效送達。 本協議所載任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向其送達程序文件的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。
5.10%是美國人的生存之路。此處包含的陳述和擔保在證券成交和交付後繼續有效。
5.11%；執行。本協議可簽署兩份或更多份，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，並具有相同的效力和 效果，如同該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12%提高了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，且不會受到任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該 條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13行使撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內 及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證(視何者適用而定)，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向有關買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價款及恢復買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括(如適用)發出證明該等已恢復權利的替換認股權證(如適用))，但須受任何有關撤銷的行使通知所規限。
5.14%的股票需要更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納的有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排簽發新的證書或文書以取代及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何 合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15%的人選擇了他們的公司，他們的公司採取了補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律進行補救就足夠了的抗辯。
5.16%增加了預留的支付金額。如果公司 根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該一筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復，並繼續完全有效和有效，猶如該付款未予支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。
5.17採購合同規定了買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動的推定 。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過Lowenstein與公司進行溝通。Lowenstein不代表任何買家，只代表安置代理。本公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款 僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間。儘管有任何與前述相反的規定，本協議已建議並正在建議每個買方在簽署本協議之前諮詢律師，並且在簽署本協議和本協議之前的一段合理時間內，每個買方已就本協議和其他交易文件的條款和條件諮詢(或有機會諮詢)該買方選擇的律師。
5.18%的違約金被判違約金。本公司支付交易文件項下任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。
5.19星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後一個或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
5.20%是中國建築集團有限公司。雙方同意，他們和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到適用交易文件中規定的在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。
5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄 永遠由陪審團審判。
茲證明，本證券購買協議已由雙方各自授權的簽字人在上述日期正式簽署，特此證明。
| NUWELLIS，Inc. | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | 小內斯特·賈拉米洛 | ||
| 標題： | 總裁與首席執行官 | ||
通知地址：北京
谷景路12988號
伊登草原，明尼蘇達州55344
電子郵件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Honigman LLP
貿易中心路650號，200套房
Kalamazoo，MI 49002
注意：菲利普·D。託倫斯先生或傑西卡·M。赫倫先生
電子郵件：ptorence@honigman.com或jherron@honigman.com
[佩奇的剩餘者故意留下空白
以下是買家的簽名頁面]
[買家簽名頁至NUWELLIS，Inc.
證券購買協議]
茲證明，下列簽署人促成了本次證券購買 本協議由雙方各自的授權簽字人於上述日期正式簽署。
買家姓名：________________________________________________________
買方授權簽字人簽字: _________________________________
授權簽字人姓名：_______________________________________________
授權簽字人名稱：________________________________________________
獲授權簽署人的電郵地址：_
致買方的通知地址：_
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
認購金額：$_
股份：_
預出資認股權證股份：_
普通權證股份：_
EIN編號：_
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框 (I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在被上述第(I)款忽略之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署(視何者適用)交付該等協議、文書或類似文件的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。
附件A
上鎖的形式
(見附件)。
附件B
共同授權書的格式
(見附件)。
附件C
預先出資認股權證的格式
(見附件)。
附表A
免費寫作説明書