附件4.16

普通股認購權證的格式

NUWELLIS，Inc.

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於本公司收到的價值，_(紐約時間)2029年_¹(“終止日期”)但非其後， 認購及向美國特拉華州一家公司(“本公司”)Nuwell is，Inc.認購最多_股普通股(“認股權證股份”，須於下文作出調整)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，而存託信託公司或其代名人(“DTC”) 最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。本認股權證是根據註冊聲明(如本文定義)和認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)發佈的，日期為[]，2024年，本公司與Equiniti Trust Company，LLC及其下的任何後續權證代理(統稱為“權證代理”)之間的協議。

第一節定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語具有第1節中指出的含義。

“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其共同控制的任何人，此類術語在證券法規則405中使用和解釋。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或轉換或以其他方式變更為公司普通股的任何其他類別或 系列證券，每股面值0.0001美元。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

¹ 插入最初行使日的五週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或普通股等價物。由大多數董事會非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 為向本公司提供的服務和(B)根據註冊聲明發行的任何證券的行使或交換或轉換而發行的證券和/或根據註冊聲明發行的任何證券的行使或交換而發行的證券和/或可行使或交換的其他證券和/或其他可行使或可交換或可轉換為在購買協議日期發行和發行的普通股的證券，但自購買協議之日起，該等證券並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(與股票拆分或合併有關者除外)，或延長該等證券的 期限。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指證券購買協議，日期為[    ]，2024年，由本公司與其簽字方簽訂。

《註冊書》是指公司向發改委提交的S-1表格(276562號文件)的有效註冊書，已向發改委備案，並於[], 2024.

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准”指納斯達克證券市場(或任何後續實體)的適用規則和規定為實施本協議第3(E)、3(F)和3(I)節所載的反稀釋規定而可能需要獲得本公司股東的批准。

“股東批准日期”指根據特拉華州法律收到股東批准並被視為生效的日期 。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”的意思是股權。信託公司，有限責任公司，本公司目前的 轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明 發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在符合本協議第2(E)節的規定的情況下，本認股權證所代表的認購權的全部或部分行使可在初始行使日期或之後、下午5：00之前的任何時間進行。(紐約市時間)在終止日期，向權證代理人和本公司交付一份正式簽署的PDF格式的行使通知(“行使通知”)，該PDF副本以電子郵件(或電子郵件附件)的形式提交。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出本票的方式，交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行使價，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所述的無現金行權程序。本公司或認股權證代理人概無責任 查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載的簽名(S)的真實性或籤立該行使通知的人士的授權。不需要墨跡正本的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司或 認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3) 個交易日內，將本認股權證交回認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果為： 將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和認股權證代理人應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知的一(1)個交易日內，向持有人及認股權證代理人遞交任何反對該通知的意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的 金額。

儘管本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本權證的證書(S)中的實益權益，應通過向DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)交付適當的行使指示表格，並遵守DTC(或該等其他結算公司，如適用)所要求的行使程序，完成根據本第2(A)節進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇 接收經證明形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[]， 可在本協議下進行調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中， 持有人應有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用行使通知日期的前一個交易日的VWAP，或(Z)在持有人籤立適用行使通知之時，彭博資訊(“彭博”)所報告的主要交易市場普通股的買入價格，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內(包括至“正常交易”結束後兩(2)小時內交付)如果行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)條籤立和交付的，則該行使通知在交易日的第2(A)節 或(Iii)在適用的行使通知之日的VWAP；這是一個很大的問題。

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使)。

這是

)交易日將減少(但在任何情況下都不會增加)至(I)活動市場價和(Ii)最低價格(定義如下)中的較大者。(B)除上述‎3(A)節規定的調整外，如果在收到股東批准之前的任何時間，在第五(5)日發生股票合併事件

這是

)股東批准日之後的交易日，即該交易日第5(5)日有效的行使價

這是

)交易日將減少(但在任何情況下不得增加)至(I)(A)事件市場價和(B)普通股在股東批准日開始的連續5個交易日內的最低VWAP和(Ii)最低下限價格中較大者。為免生疑問，在取得股東批准前，根據本第3(E)條作出的任何調整均不得生效。根據本條款第3(E)條對行權價格的調整僅限於因股票合併事件而發生的一次性調整。未來不會因任何未來的股票合併事件而根據本第3(E)節進行任何未來的調整。

F)普通股發行時的調整。如果在股東批准之日起及之後的任何時間和不時，在本認股權證未結清期間(“調整期”)，本公司發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議)，或根據本第3(F)條被視為已發行或出售任何普通股及/或普通股等價物(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或由本公司持有或代本公司持有的普通股股份)，但不包括任何已發行或出售或被視為已發行或出售的豁免發行)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效的行使價(當時有效的該等行使價稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價格應降至(I)新發行價和(Ii)下限價格中的較大者 。“底價”指$

(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整)。就上述所有目的(包括但不限於根據本節第3(F)款確定調整後的行使價和每股對價)而言，以下條款應適用：

(I)發行期權。如果在調整期內，本公司以任何方式授予或 出售任何權利、認股權證或期權，以認購或購買優先股和/或普通股或普通股等價物(“期權”)，且在行使任何該等認購權或根據其條款可轉換、行使或交換任何普通股等價物時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格。則該普通股股份應視為已發行，並於授出或出售該購股權時已由本公司以該每股價格發行及出售。就本第3(F)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物時，可發行一股普通股的最低每股價格”應等於 至(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價(如有)的總和，在行使該等購股權及根據其條款轉換、行使或交換任何可於行使該等購股權或以其他方式發行的普通股等價物時，及(Y)該等認購權所載的最低行使價，即可在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何普通股等價物時發行一股普通股，減去(2)授予該認購權持有人(或任何其他人士)在授予時已支付或應付予該等認購權持有人(或任何其他人士)的所有款項或 總和，發行或出售該等購股權，於行使該等購股權及轉換、行使或交換因行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權條款而發行的任何普通股等價物時，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該持有人的利益。除以下預期外，行權價格不得於實際發行該等普通股或該等普通股等價物時作出進一步調整，或根據轉換、行使或交換該等普通股等價物而實際發行該等普通股或該等普通股等價物時的條款作出調整。本第3(F)(I)條不適用於任何豁免發行。

插入的價格是截至此次發行定價日期的最低價格(根據納斯達克上市規則第5635(D)條定義)的20%。

(2)增加普通股等價物的發行。若於調整期內，本公司以任何方式發行或出售任何普通股等價物，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的每股最低價格低於行使價 ，則該普通股應被視為已發行，並已於發行或出售該等普通股等價物時由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(F)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售普通股等價物及轉換時就一股普通股收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換普通股 等價物或根據其條款進行的其他交易，以及(Y)普通股等價物中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行，減去(2)普通股等價物持有人(或任何其他人)在發行或出售該普通股等價物時支付或應付的所有金額的總和，加上收到的任何其他代價的價值或 應收或賦予的利益，持有等值普通股的人(或任何其他人)。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等普通股等價物或根據其條款以其他方式轉換、行使或交換該等普通股時，實際發行該等普通股時不得進一步調整行使價 ，若任何有關普通股等價物的發行或出售是在行使已根據或將根據本第3(F)條其他條文調整認股權證的任何購股權時作出的，則除下文預期者外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果在調整期內，任何期權規定的購買或行權價格、發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時支付的額外對價(如有)，或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少(與第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的比例變化除外)，在增減時生效的行權價應調整為初始授予、發行或出售時已生效的行權價，如果該等期權或普通股等價物在最初授予、發行或出售時提供該等增減收購價、額外對價或增減轉換率(視情況而定)，則行使價應調整為當時有效的行使價。就本第3(F)(Iii)條而言，如於購買協議日期未償還的任何購股權或普通股等價物的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或普通股等價物及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份應視為於增加或減少之日已發行。如果根據本第3(F)條進行的調整將導致當時有效的行使價的增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或普通股等價物和/或 調整權與本公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或出售有關(由持有人決定)，則該等認購權和/或普通股等價物和/或 調整權、“二級證券”和/或主要證券一起構成一個綜合交易，普通股每股關於該初級證券的總對價應被視為(X)該單位的收購價中的最低者，(Y)如果該初級證券是一種期權和/或等值普通股，根據上文第3(F)(I)或3(F)(Ii)節規定行使或轉換基本證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊隨此類稀釋性發行公告後的五(5)個交易日期間(“調整期”)內任何交易日的最低VWAP(為免生疑問，如果該公告是在適用的交易市場在交易日開盤前發佈的，該交易日應為該五個交易日中的第一個交易日，如行使本認股權證，則在任何該等調整期內的任何特定行使日，僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應被視為已於緊接該行使日之前的交易日結束(br}幷包括該行使日之前的交易日)。如果任何普通股、期權或普通股等價物被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則因此而收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或普通股等價物的股份以現金以外的代價發行或出售，則本公司收到的該等代價的 金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價包括公開交易的證券，在這種情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、購股權或普通股等價物的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則代價金額將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或普通股等價物(視情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。 如果該等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該代價的公允價值將在該估值事件發生後 第十(10)天后的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。就本協議而言，“調整權”指就發行或出售(或被視為根據本條第3(F)節發行或出售)普通股股份而發行的任何證券所授予的任何權利(第3(C)節及第3(D)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

G)計算。根據本第3條規定的所有計算應由本公司以最接近的百分之一或最接近股份的百分之一(視乎情況而定)計算。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)的總和。

H)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准；本公司(及其子公司，作為一個整體)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，通過電子郵件將通知發送至持有人，電子郵件地址應為公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址，通知説明(X)記錄該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止的 期間行使本認股權證，但本文另有明文規定者除外。

I)繼續增持認股權證股份。如行權價因任何原因而降低，包括但不限於根據本認股權證第3(E)及3(F)條的規定，則根據本認股權證可發行的認股權證股份數目應增加，以使在計入行使權價格的減幅後，本協議項下應付的行權價合計應等於調整前的行權價合計。第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記 權利)於本公司或其認股權證代理人交回本認股權證或其認股權證代理人的主要辦事處後，可全部或部分轉讓，連同基本上以本認股權證所附表格妥為填寫並由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付(或安排認股權證代理人交付)一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證， 如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。^{B)新的搜查證。如本認股權證並非透過DTC(或任何繼任託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可於向本公司或認股權證代理人的前述辦事處出示後，與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或代理人簽署的列明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守本協議第4(A)節的前提下，}第2.1.5節^{根據認股權證代理協議，就該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及 交付(或安排認股權證代理交付)一份或多份新認股權證，以換取根據該等通知將一份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。}C)認股權證登記冊。認股權證代理人應在認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)上不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為其絕對擁有人。儘管有上述規定，本協議並不阻止認股權證代理人或認股權證代理人 履行由DTC或任何其他託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範任何認股權證實益權益持有人行使權利。實益所有人在以全球形式持有的認股權證中的權利應由持有人或參與者(按認股權證代理協議的定義)通過託管機構的系統行使，但認股權證代理協議明確規定的範圍除外。^{第5條雜項}A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據本章第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不得要求本公司以現金淨額結算行使本認股權證。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司及認股權證代理人收到令本公司及認股權證代理人合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及在遺失、被盜或 損毀的情況下，本公司及認股權證代理人(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)合理滿意的彌償或保證，以及在交出及取消該等認股權證或股票時，如 遭損毀，本公司將訂立及交付(或促使認股權證代理人作出及交付)一份於註銷日期為相同期限的新認股權證或股份證書，以代替該等認股權證或股份證書。[    ]²C)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利到期之日不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本 認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份的行使價後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值增加至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使該認股權證的價格之前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

² E)依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

F)管轄權。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方當事人，該地址是根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應 構成有效且充分的法律程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。他説：

G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時可發行的認股權證股票， 如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何成本及開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

I)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達、通過電子郵件(授權代理人除外)或通過國家認可的夜間快遞服務發送，地址為：

Nuwell is，Inc. 谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

注意：小內斯特·賈拉米洛

電子郵件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti Trust Company，LLC

這是

北京大道[紐約布魯克林，郵編：11219] 注意：客户服務

或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件(或電子郵件附件)在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄日期後的第二(2)交易日 ，如果由美國國家認可的夜間快遞服務公司發送，或(Iv)需要向其發出通知的一方實際收到通知。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

J)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以 行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，而不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本授權書的規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

L)繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在為本認股權證的任何持有人 不時提供利益，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

M)修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的條文。

N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不應因任何目的而被視為本認股權證的一部分。

P)授權證代理協議。本認股權證的發行須遵守認股權證代理協議。如果本認股權證的任何條款與權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本權證的條款為準，但有關權證代理的權利、責任、義務、保護、豁免和責任的所有規定應僅由權證代理協議的規定確定和解釋。

(簽名頁如下)

茲證明，本授權書由本公司正式授權的高級職員於上述日期起執行。

NUWELLIS，Inc.

發信人：
姓名：小內斯特·賈拉米洛
頭銜：首席執行官
日期：

會籤：
6201 15^{Equiniti信託公司，LLC。}作為授權代理
發信人：
姓名：

頭銜：中國

日期：

Nuwell，Inc.普通權證的簽名頁

行使通知

致：Equiniti Trust Company，LLC

(1)以下籤署人特此選擇根據 的條款購買__公司配股 隨附令狀（僅在全面行使時才需要），並隨函支付全額行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

********************

如果允許根據規定的公式取消必要數量的令狀股份 在第2（c）小節中，就根據第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀股份行使本令狀。

(3)請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股份：

附件A[________], 2024

[ 作業表]

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證及其證明的所有權利特此轉讓給：

姓名：

(請打印)

[]地址：

[](請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

[SIGNATURE OF HOLDER] 

[Notice of Exercise for Nuwellis, Inc. Common Warrant]

EXHIBIT A
ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to: