我們在合理的最大努力基礎上發售最多13,579,576股普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，加上普通股認購權證，以購買最多20,369,364股普通股(“普通權證”)，假設的公開發行價為每股0.3682美元和普通權證，這是我們的普通股在2024年4月15日在納斯達克資本市場的收盤價。我們的普通股每股將與一份普通股認股權證一起出售，以購買1.5股普通股。普通權證的行使價將相當於每股公開發行價的100%，並可在發行時行使，自發行之日起5年內到期。每份完整的普通股認股權證持有人有權購買一股普通股。本招股説明書還涉及在普通權證行使時可不時發行的普通股的發行。

吾等亦向若干購買者(如有)提出購買本次發售的普通股，否則該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方將於本次發售完成後實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經購買者選擇，佔9.99%)，有機會購買預資資權證，每份預資資權證可按行使價0.0001美元購買一股普通股(“預資資權證”)。每份預先出資的認股權證在發行時即可行使，並將在全部行使時到期。每一份預先出資的認股權證將與一份普通權證一起出售，以購買1.5股普通股。每份預籌資權證和附帶普通權證的公開發行價等於本次發行中向公眾出售的普通股和附帶普通權證的每股價格減去0.0001美元。本次發行還涉及在行使預融資認股權證時可發行的普通股。

對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們在此次發行中出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。普通股和/或預籌資權證的股份和普通權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行時立即可分離。

普通權證將包含行權價的重置，於認股權證股東批准(如下所述)後生效，其價格相等於(I)當時的行使價、(Ii)緊接吾等日後進行反向股票拆分日期後五個交易日的最低成交量加權平均價及(Iii)倘吾等於取得認股權證股東批准前進行反向股票拆分，則緊接吾等取得認股權證股東批准日期後五個交易日的最低成交量加權平均價格。在這樣的重置後，普通權證相關的股份數量將進行按比例的調整。此外，普通權證將在認股權證股東批准後生效，在我們以低於普通權證行使價格的每股價格發行普通股或普通股等價物時，對普通權證的行使價格和相關普通權證的股份數量進行全面的反攤薄調整，但受某些豁免的限制。在任何情況下，有關任何一項調整的普通權證的行使價格均不會低於截至本次發售定價日期的相當於最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)的20%的底價。

普通權證中包含的上段所述調整條款僅在收到納斯達克資本市場適用規則和法規允許該等調整條款生效所需的股東批准後方可使用(“認股權證股東批准”)。倘若吾等未能取得認股權證股東批准，普通權證所包括的上段所述條文將不會生效，因此普通權證的價值可能大幅下降。有關普通權證條款的更多信息，請參閲本招股説明書第27頁的“我們正在發售的證券説明”。

本次發售將於2024年5月15日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股公開發行價格(或預融資認股權證)和附帶的普通權證的合併價格將是固定的。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。我們出售的普通股和普通權證以及預融資權證和普通權證的股份可能少於在此提供的全部普通股和普通權證，這可能會顯著減少我們收到的收益。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。有關與此次發行相關的風險的詳細信息，請參閲“風險因素”。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。2024年4月15日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.3682美元。預融資權證或普通權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

本招股説明書中的某些信息基於假設的每股0.3682美元的公開發行價和隨附的普通股認購價，這是我們普通股於2024年4月15日在納斯達克資本市場的收盤價。實際的公開發行價格將由我們和配售代理根據定價時的市場情況確定，可能會低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中所使用的普通股近期市價作為假設的合併公開發行價，可能並不代表最終發行價。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，並參考註冊聲明以獲得關於我們和在此提供的證券的進一步信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和在此提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是通過參考備案文件進行保留。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

我們、配售代理及其關聯公司沒有授權任何人向您提供任何信息，或作出任何不包含在本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中作為參考的陳述。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。本招股説明書不是在任何不允許要約和銷售的司法管轄區出售或購買證券的要約。本招股説明書中的信息僅在其日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”的標題下向您推薦的文件中的信息。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件以及下文“您可以在哪裏找到其他信息”和“通過引用合併的信息”一節中描述的其他信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權分發給您的任何自由編寫的招股説明書。這份招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們沒有，配售代理也沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書，而不是在美國。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行本招股説明書的證券和分銷有關的任何限制。

我們通過第三方以及行業和一般出版物進行的研究、調查和研究，獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據。我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K法規第10(F)項，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的按比例披露要求，包括提供兩年的經審計財務報表。

投資我們的證券具有很高的風險。在閣下投資前，閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素及本招股章程中的其他資料，以及本招股章程截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中標題“風險因素”（該年報以引用方式併入本招股章程中）及其他資料。本報告所載的任何風險及不確定因素可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值造成重大不利影響。我們目前未知或根據我們現有的信息認為不重大的其他風險也可能對我們造成重大不利影響。因此，您可能會失去全部或部分投資。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資於我們的證券。目前未知或截至本協議日期我們認為不重要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

配售代理人同意盡其合理的最大努力征求要約，以購買本次發售中普通股股份連同普通認股權證和預融資認股權證連同普通認股權證。配售代理沒有義務向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量，作為完成本次發行的條件。由於沒有要求最低發售金額作為完成本次發售的條件，實際發售金額、配售代理費和所得款項目前無法確定，可能大大低於上述最高金額。本公司可能會出售少於本公司提供的所有證券，這可能會大大減少本公司收到的收益金額，並且，如果本公司沒有出售所有普通股股份連同普通認股權證或預融資認股權證連同本次發售中提供的普通認股權證，本次發售的投資者將不會收到退款。本次發行的成功將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃和履行當前的責任，可能導致更大的經營虧損或稀釋，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資本。本集團並不保證在需要時會按我們可接受的條款提供替代資本，或根本不提供替代資本。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於將決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

雖然我們的股票在納斯達克資本市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。目前的交易水平在未來可能無法持續。我們的股票缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低他們股票的公平市場價值，可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能會削弱我們以股票為代價獲得額外知識產權資產的能力。

我們建議發行的證券所涉及的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。我們無法預測未來可供出售的預融資權證或與發行相關的普通權證所代表的股票是否會不時對我們普通股的市場價格產生影響。

根據納斯達克上市規則，普通權證中的某些反稀釋條款只有在我們獲得我們的股東的批准後才會生效。雖然我們打算迅速尋求股東的批准，但不能保證認股權證股東的批准永遠不會獲得。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，上述條款將不會生效，普通權證的價值可能大幅下降。此外，我們將被要求每隔60天召開一次股東大會，直到我們獲得認股權證股東批准。我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或者人們認為這些證券可能會出售，這些證券的發行可能會導致在此次發行中購買我們普通股的投資者的股權被稀釋，或者導致我們的普通股價格以及我們未來籌集資金的能力受到下行壓力。

2023年12月7日，我司收到通知稱，因我司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日收盤價低於1.00美元，本公司不符合《納斯達克市場規則》第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，從2023年12月7日起，或至2024年6月4日，重新遵守最低投標價格要求。如果在2024年6月4日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續10個交易日收於每股1.00美元或以上(納斯達克可以延長這一天數)，納斯達克將提供書面通知，表明我們已經達到了最低投標價格要求，此事將得到解決。

通知還披露，如果我們在2024年6月4日之前沒有重新遵守規則，我們可能有資格獲得額外的時間。為了獲得額外的時間，我們將被要求滿足公開持有的股票的市值繼續上市的要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。我們可能沒有資格獲得額外的180個日曆日，因為我們目前不符合納斯達克資本市場的所有持續上市要求。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們，我們已獲準額外180個日曆天。然而，如果工作人員認為我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們不符合條件，納斯達克將發出通知，我們的證券將被摘牌。

我們打算從現在起到2024年6月4日繼續積極監測我們普通股的收盤價，並將考慮可用的選擇來解決不足之處，並重新遵守最低投標價格要求。如果我們沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。我們

然後有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。無法保證我們將在180天合規期內重新遵守最低出價要求，確保第二個180個日曆日的期限重新遵守，或維持遵守其他納斯達克上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過公開發行證券籌集資金和為我們的運營提供資金的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股被摘牌，我們的股東可能會發現更難獲得關於普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買賣我們的普通股，或者根本不會。

如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；我們獲得的新聞和分析師報道的數量減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的競價和要價更低、價差更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。

美國證券交易委員會採用的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場以不到每股5美元的價格交易，我們的普通股將被認為是細價股。美國證券交易委員會的細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的信息。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。

2022年12月9日，我們對已發行普通股進行了100股1股的反向股票拆分。本報告中包含的所有股票金額和認股權證或期權行使價格都反映了這一調整。此外，2020年，美國證券交易委員會批准了對納斯達克規則的修改，以加快在之前兩年內進行過一次或多次股票反向拆分、累計比率為250股或更多的公司的證券退市。根據新規，如果一家公司在前兩年完成了1美元的反向股票拆分，累積結果是250股股票的比率為1，如果該公司未能遵守1.00美元的最低收購價格，該公司將無法利用任何合規期，而納斯達克將要求發佈員工退市決定，該決定可以向聽證會小組提出上訴。我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力可能會受到這一新的納斯達克規則的負面影響。

每份普通權證的行使價格相當於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價的100%，在某些情況下也可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價，而是在行使時獲得根據普通權證中規定的公式確定的我們普通股的淨數量。因此，我們可能不會在行使普通權證時獲得任何額外資金或任何重大額外資金。

普通權證或預先出資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

普通權證代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，普通權證持有人可按每股普通股公開發行價的100%行使價取得可於行使該等認股權證時發行的普通股股份，並附隨本次發行的普通權證。此外，在是次發售後，普通權證的市值並不確定，亦不能保證普通權證的市值會等於或超過公開發售價格。不能保證普通股股票的市場價格永遠等於或超過普通權證的行權價格，也不能保證普通權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

除普通權證及預先出資認股權證另有規定外，在普通權證及預先出資認股權證持有人於行使普通股時取得本公司普通股股份前，該等普通權證及預先出資認股權證持有人將不會對該等普通權證所涉及的普通股股份享有任何權利，例如投票權。在行使普通權證或預付資金認股權證(視屬何情況而定)後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下獨有的契約的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意在交易結束後180天內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在交易結束後45天內不進行任何融資；以及(Iv)對違約的賠償。

在轉換我們的已發行優先股和行使已發行認股權證時，可發行的普通股數量與我們目前已發行普通股的數量相比是相當大的。

截至2024年3月31日，我們擁有購買2，137，323股已發行普通股的認購權，行使價從3.30美元至189，000美元不等，加權平均行使價為22.91美元。

截至2024年3月31日，已發行的F系列優先股有127股，可轉換為125,857股普通股。我們F系列優先股的指定證書包含反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到未來發行的普通股或普通股等價物的每股收購價。如果未來股票發行的普通股等值基礎上的每股有效價格低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格，則該轉換價格應降至如此低的價格，並且在轉換F系列可轉換優先股時將可以發行額外的普通股。只要F系列可轉換優先股的流通股可以作為普通股的額外股份行使，我們普通股的持有者將

經歷進一步的稀釋。基於假設的每股0.3682美元的公開發行價和本次發行中附帶的普通股認股權證，即我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價，我們F系列優先股的適用轉換價格將會降低，經轉換後可發行的普通股數量將為344,932股普通股。此外，如果F系列優先股的公開發行價格低於假定的每股0.3682美元的公開發行價格和附帶的普通股認股權證，那麼在轉換F系列優先股時可發行的普通股的實際數量可能會進一步增加。

截至2024年3月31日，已發行的J系列可轉換優先股有82股，可轉換為2,029股普通股和33,584股J系列可轉換優先股，可通過行使2023年10月發行的67,168份認股權證發行。

如果任何證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，市場上可能沒有足夠的需求購買股票，而我們普通股的市場價格不會下降。此外，持續向市場出售超過我們普通股典型交易量的許多股票，可能會在較長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2024年3月31日，我們擁有購買總計約2,137,323股普通股的已發行認股權證，以及購買總計約147,316股普通股的期權，如果行使，可能會進一步增加我們已發行普通股的數量以及有資格在公開市場轉售的股票數量。

本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，以董事會可能決定的權利、優惠和特權發行額外的優先股。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權和清算權，這些權利可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會此前已經根據這一授權批准了優先股的發行，截至2024年3月31日，我們有127股F系列優先股和82股J系列可轉換優先股。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司F系列優先股及J系列可轉換優先股的持有人有權在向本公司普通股持有人作出任何分派或付款前，就其持有的該等優先股的每股股份，從本公司的資產(不論資本或盈餘)中收取相等於面值的款額，以及任何應計及未支付的股息，而在支付該等款項後，該等持有人有權收取與普通股持有人如該優先股完全轉換後所收取的相同金額，與所有普通股持有人享有同等的權益。

我們的董事會可能會增發系列優先股。因此，我們股本持有人的權利將受到未來可能發行的任何股票持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可在此次發行後轉換為普通股或交換普通股，或代表在此次發行後獲得普通股的權利，或由於人們認為此類出售可能發生。

2022年12月9日，我們對已發行普通股進行了100股1股的反向拆分。本次反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值，也沒有改變我們公司註冊證書授權的普通股或優先股的數量。由於我們普通股的授權股票數量沒有按比例減少，反向股票拆分增加了我們董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。截至2024年3月31日，我們的公司註冊證書提供100,000,000股授權普通股和40,000,000股授權優先股，其中30,000股為指定A系列初級參與優先股，18,000股為指定F系列優先股，其中600,000股為指定J系列可轉換可贖回優先股，我們有6,801,443股已發行普通股，2,412,526股保留供轉換、行使或歸屬已發行優先股、認股權證和期權時發行，33,584股J系列可轉換優先股根據本公司的股權激勵計劃行使67,168股可轉換優先股可發行，以及1,467,266股普通股保留供未來根據公司的股權激勵計劃授予。

對於已授權但未發行和未保留的股份，我們也可以利用這些股份來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職。增發普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或者反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職，包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得高於當時當前市場價格的股票溢價或以某種其他方式受益的交易。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在很大範圍內波動。我們普通股的市場交易量一直相對有限，一個更活躍、更具流動性的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在其希望出售普通股時出售其普通股的能力或以其認為可接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票有一個清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市波動得更大。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到重大的價格和成交量波動的影響，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，大大影響了許多公司的證券報價，包括醫療保健行業的公司。這些變化似乎經常發生，而不考慮具體的運營業績。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

截至2023年12月31日，我們結轉的美國淨營業虧損(NOL)約為2.122億美元，用於美國聯邦所得税。從2024年到2037年，大約1.197億美元的NOL結轉將到期。根據2017年的減税和就業法案，2018年至2020年產生的總計約9250萬美元的NOL結轉不會到期。州NOL結轉的有效期因司法管轄區而異。此外，NOL結轉在美國的未來使用可能會受到美國國税法第382節的某些限制。本公司並無任何海外税務虧損結轉。

吾等相信，本公司於本年度及較早年度可能已根據國內税法第382節經歷額外的所有權變動，進一步限制可使用的NOL結轉。我們還沒有完成382節的正式分析。因此，之前或未來所有權的變化可能會限制我們NOL結轉的可用性。此外，我們利用當前NOL結轉的能力可能會進一步受到我們普通股未來發行的限制。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們產品和業務的發展和擴張提供資金。因此，除非我們普通股的交易價格上漲，否則我們的股東將無法實現他們的投資回報。

特拉華州的法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括但不限於：授權董事會不時發行任何系列優先股並確定該系列優先股股份的名稱、權力、優先權和權利；禁止股東在徵得書面同意的情況下行事；要求事先通知股東有意在股東大會上提出董事被提名人或提出其他業務；禁止股東召開股東特別會議；以及要求至少三分之二有權投票的流通股擁有修改或廢除公司註冊證書或公司章程某些條款的投票權。我們沒有選擇退出的特拉華州公司法第203條規定，如果持有人在未經我們董事會事先批准的情況下收購我們15%或更多的股票，該持有人在三年內收購我們的能力將受到一定的限制。這些條款可能會推遲或阻止我們控制權的改變，它們可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

醫療保健專業人員可以選擇使用和處方未在產品標籤中描述的用途，以及不同於在臨牀試驗中測試並經監管機構批准或授權的用途。然而，醫療器械公司被禁止營銷和推廣未經FDA特別批准或授權的適應症和用途的產品。這種“標籤外”的用法在醫學界很常見，通常是一些患者的合適治療方法。美國的監管機構通常不會限制或監管醫療保健專業人員的治療選擇。然而，監管機構確實限制公司就其產品的標籤外使用進行溝通。我們已經或可能在未來獲得的任何FDA批准或營銷授權都允許我們僅針對特定用途(S)推廣主題醫療設備，並獲得批准、認證或其他授權。我們被禁止營銷或推廣任何非標籤使用的醫療器械。

儘管監管機構對標籤外的促銷活動有限制，但FDA和其他監管機構允許公司就其產品發表真實、非誤導性和非促銷言論。因此，我們從事醫學教育活動，並與醫療保健專業人員就我們產品和臨牀試驗的許多方面進行交流。此外，我們知道FDA批准的Aquadex系統僅適用於體重在20公斤或更重的成人和兒童患者，該系統正在被用於治療體重在20公斤以下的患者的標籤外使用，包括由兒童醫院進行修改，使其能夠為出生時沒有腎臟或沒有正常腎功能的新生兒和其他早產兒提供透析。考慮到標準透析機所需的大體外血量，透析迴路需要血液預充，以及使用大導管，這些患者通常幾乎沒有其他治療選擇。

儘管我們認為我們所有關於標籤外使用的溝通都符合相關的法規要求，但FDA或其他監管機構可能不同意，並將此類溝通定性為營銷和推廣標籤外使用。

如果FDA確定我們營銷或推廣我們的產品供我們或我們的商業合作伙伴在標籤外使用，它可以要求我們或我們的商業合作伙伴修改這些宣傳材料。我們還可能受到監管或執法行動的影響，包括髮出無標題信件或警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。

除FDA外，如果其他聯邦和州執法機構(如司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室)認為我們的通信(包括宣傳和培訓材料)構成對未經許可、未經認證或未經批准使用醫療器械的宣傳，我們可能會受到他們的重大執法行動的影響。在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事不允許的產品推廣用於標籤外用途也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成的協議，這些協議通過公司誠信協議等對我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式進行實質性限制，暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，以及禁止政府合同和拒絕根據現有合同未來的訂單。這些法律包括聯邦虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對公司提起訴訟，指控公司提交虛假或欺詐性索賠，或導致他人提交此類虛假或欺詐性索賠，要求由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦計劃支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。每年都會有許多針對保健品製造商的虛假索賠法案訴訟和之前的調查，導致了幾起與標籤外使用相關的重大民事和刑事和解。此外，虛假索賠法案的訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法的後續索賠。訴訟的這種增長增加了公司不得不為虛假索賠訴訟進行辯護、支付和解罰款或恢復原狀以及刑事和民事處罰、同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們或我們的合作者不合法地推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類調查和訴訟，如果我們不能成功地對抗此類行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們必須有足夠的證據證明我們對我們的產品和服務的索賠。如果我們的任何聲明被確定為虛假、誤導性或欺騙性的，根據FDCA或違反聯邦貿易委員會法，我們的產品和服務可能被視為品牌錯誤。我們還可能面臨競爭對手根據《拉納姆法案》提起的訴訟，指控我們的營銷材料虛假或具有誤導性。

外國司法管轄區有自己的關於醫療器械的法律和法規，包括營銷授權和認證、關於標籤外使用的通信以及廣告和促銷主張的佐證。不遵守這些法律法規可能會導致對我們的行動，包括罰款、處罰和被市場排除在外。任何此類行動都可能對我們在這些司法管轄區營銷新產品和服務或繼續營銷現有產品和服務的能力造成不利影響。

我們受聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這些法律法規涉及欺詐和濫用以及患者權利。這些法律法規包括：

如果我們的業務被發現違反了任何此類醫療保健法律和法規，我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、金錢損害、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格，或被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

本招股説明書和在此引用的信息包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些聲明通常是，但並不總是通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來作出的。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中所包含的因素，對其全部內容進行限定。

由於上一段提到的因素可能導致實際結果或結果與我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日為止，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律規定外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

本招股説明書亦參考獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

我們估計，在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，扣除配售代理費和估計應支付的發售費用，並假設不會出售根據本文提供的任何預先出資的認股權證，亦不會行使任何普通權證，本次發售的淨收益約為430萬美元(假設出售據此發售的所有普通股及隨附的普通權證，假設公開發行價為每股普通股0.3682美元，亦即附帶的普通權證於2024年4月15日在納斯達克資本市場的收市價)。然而，由於這是一次合理的最大努力發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們可能不會出售我們正在發售的所有或任何證券。

如果發售中出售的所有普通權證都出售並以現金形式行使，我們將獲得大約750萬美元的額外淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括繼續投資於我們的商業化努力。我們目前不能將此次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，我們可能會將其用於這些目的，我們的管理層將在分配此類淨收益時擁有廣泛的酌情權。

可能導致收益用途發生變化的情況以及收益可用於其他目的的情況包括：

我們不時對這些因素和其他因素進行評估，我們預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配，包括此次發行的收益是否得到優化。

在上述淨收益運用之前，我們將以短期計息證券的形式持有本次發行的淨收益。

下表彙總了我們截至2023年12月31日的市值。此類信息是在下列基礎上提出的：(1)實際基礎上；(Ii)備考基準，生效行使J系列可轉換優先股的認股權證，以及於2023年12月31日後將45,207股J系列可轉換優先股轉換為1,118,982股我們的普通股，以及與行使認股權證有關的現金收益淨額約500,000美元(“轉換”)；及(Iii)經調整後，生效按每股普通股0.3682美元的假設公開發行價出售本次發售的證券及隨附的普通權證，即我們的普通股於2024年4月15日在納斯達克資本市場的收市價並假設並無發行任何預籌資權證，且普通權證並無價值歸屬，而該等普通權證在扣除配售代理費用及估計發售開支，並扣除根據本次發售而發行的普通權證其後行使所得款項(如有)後，被分類併入賬為權益。

閣下應一併閲讀本表格，連同“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以及我們截至2023年12月31日止年度的財務報表及相關附註，以及我們以表格10—K年報所載的其他財務資料，該等資料均以引用方式納入本招股章程。資本化表中的信息已作調整，以反映本次發行的影響。

下表所載的備考資料僅供説明，並將根據實際公開發售價及定價時釐定的本次發售其他條款作出調整。

假設假設普通股每股0.3682美元的發行價不變，在扣除配售代理費和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發售的普通股數量減少至10,184,682股普通股(導致總收益約375萬美元)將減少現金，減少股東權益總額，並在調整後的預計基礎上減少上表所列金額的總資本約116萬美元。

上述經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售其他條款作出調整。備考一欄反映轉換的影響，備考調整後一欄反映我們在本次發行中以每股普通股0.3682美元的假定發行價出售證券，以及隨附的普通權證，假設不出售根據本協議提供的任何預融資權證。本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2023年12月31日的5,682,461股流通股為基礎(在轉換生效後，我們的普通股為6,801,443股)，不包括以下內容：

以下是根據公司註冊證書和章程的規定，以及特拉華州公司法的適用條款，對我們現有股本的簡要説明。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，而且根據我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法的規定，這些信息是完全合格的。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲下面標題“在哪裏可以找到更多信息”下的信息。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及40,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中30,000股被指定為A系列初級參與優先股，其中18,000股被指定為F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)，其中600,000股被指定為J系列可轉換優先股(“J系列可轉換優先股”)。一旦本公司轉換、贖回或收購F系列優先股股份，該等股份將恢復非指定優先股的授權但未發行股份的地位。

截至2024年3月31日，我們擁有(I)6,801,443股流通股普通股，(Ii)127股F系列優先股流通股，按當前適用的轉換價格，這些流通股將轉換為125,857股普通股，這些普通股包含價格保護反稀釋，並可能受到未來調整的影響，包括由於此次發行的結果，如“風險因素”一節所述，我們的股東在公開市場出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。(Iii)82股J系列可換股優先股的流通股，按目前適用的換股價格計算，將轉換為2,029股普通股(視未來調整而定)；(Iv)收購147,316股普通股的未償還認股權；(V)購買2,137,323股普通股的已發行認股權證；(Vi)33,584股於2023年10月發行的認股權證相關的33,584股J系列可換股優先股；及(Vii)2,029股普通股。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們的公司註冊證書、章程和F系列優先股的指定優先股、權利和限制證書，這些證書的副本通過引用被併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，以及DGCL的適用條款。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的時候從合法可用資金中獲得股息。

我們普通股的持有者有權在適當提交給我們的股東投票的每一件事情上，每一股有一票；然而，除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人將無權就本公司公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據法律或根據我們的公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該系列優先股的條款進行投票。

在上述投票限制的規限下，本公司普通股持有人可採納、修訂或廢除本公司的附例及/或更改本公司公司註冊證書的某些條文，並可在持有至少66 2∕3%當時已發行的本公司股本中所有有權在董事選舉中投票的股份的持有人的贊成票下采納、修訂或廢除本公司的附例及/或更改本公司的公司註冊證書的某些條文，此外，法律或本公司的公司註冊證書所規定的任何類別或系列股票的持有人的投票，亦可作為一個類別一起投票。我們的公司註冊證書中僅可通過上文所述的絕對多數表決才能更改的條款涉及：

根據我們的組織文件，我們普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股的持有人有權按比例分享在債權人根據任何系列優先股(包括我們尚未發行的F系列優先股)提交的任何指定證書的條款獲得債權人優先權利和任何清算優先股的合計清償優先權後剩餘的任何資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權建立和指定系列，並確定每個系列包含的股票數量，併為每個系列確定或更改投票權、指定、優先和相對參與權、可選或其他權利及其限制、限制或限制。我們的董事會在回購或贖回這類股票方面不受限制，但在支付股息或償債基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事會有權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。優先股的授權股數可由普通股的多數持有人投贊成票而增加或減少，但不得低於當時已發行的股數，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人投票表決。

在發行任何系列優先股的股票之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。

指定證書為每個類別或系列確定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。優先股的任何股份在發行時都將得到全額支付和不可評估。

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能被認為具有反收購效力，例如：

我們還受DGCL第203節的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

總體而言，第203節定義了一個包括以下內容的“業務組合”：

一般而言，DGCL第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的實體或人士，以及與任何該等實體或人士有關聯或由該等實體或人士控制或控制的任何實體或人士。

本公司的公司註冊證書及附例的上述摘要規定，以及DGCL的上述摘要規定，可能會令以要約收購、委託書競爭或其他方式收購吾等或罷免現任高級職員及董事的工作變得更加困難。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

經修訂的第四份經修訂的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂的第四次修訂和重新發布的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，但須符合適用法律。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

本公司第四次修訂及重訂公司註冊證書，以及本公司第二次修訂及重訂附例的條文，可起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，亦可抑制我們普通股價格的暫時性波動，而這種波動往往是由實際或傳聞的敵意收購企圖引起的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上或根據賠償協議(如果適用)向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。它們進一步規定，我們可以選擇不時地對我們的其他員工或代理人進行賠償。在某些例外情況及程序的規限下，本公司的附例亦要求本公司向任何因擔任本公司董事或高級職員服務而成為任何法律程序的一方或被威脅成為該法律程序的一方的人士，墊付該人因該法律程序而產生的所有費用。

DGCL及本公司附例第145(G)節亦允許本公司代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，就其在向本公司提供服務時的行為所引起的任何責任投保，而不論本公司附例是否允許賠償。我們有一份董事和高級職員責任保險單。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，大體上規定，我們將在法律允許的最大程度上，就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償，並在符合某些例外和程序的情況下，我們將向他們墊付與他們是或可能被提起的任何訴訟有關的所有費用。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士行使，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為此項彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

達維塔供應協議。於簽署供應協議及於2023年6月19日發行DaVita認股權證的同時，本公司與DaVita訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意在DaVita交付超濾服務批准(定義見登記權協議)後，按DaVita的要求以S-1表格或S-3表格(如合資格)登記可於行使DaVita認股權證行使時發行的普通股股份(“相關股份”)的轉售。此外，根據DaVita提供的超濾服務批准，DaVita擁有“搭載”註冊權，允許其將其標的股票納入本公司為DaVita以外的股東進行的註冊。本公司負責所有因履行或遵守註冊權協議而產生的費用及開支，不論是否根據註冊聲明出售任何須予註冊的證券。《登記權協定》還載有習慣賠償條款。

我們將發行最多13,579,576股普通股和普通權證，以購買最多20,369,364股普通股。我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)的購買者提供預先出資的認股權證，以代替將導致該超額所有權的普通股。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們在此次發行中出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。我們的普通股或預籌資權證的每一股將與一股普通股權證一起出售，以購買1.5股普通股。我們的普通股和/或預籌資權證和相關普通權證的股票將單獨發行。我們還在登記我們的普通股股票，在行使本公司提供的預融資權證和普通股認股權證後，可不時發行。

我們普通股的主要條款在本招股説明書“股本説明”的標題下進行了説明。

在此提供的普通權證和預籌資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的限制，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文，以全面説明認股權證的條款及條件。

期限、行權價格和形式。普通權證的行使價將相當於普通股及附帶普通權證每股公開發行價的100%，並可從初始行權日開始行使。普通認股權證將於首次行使之日起五年期滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下，行使普通權證時可發行的普通股的行使價和股份數量將進行適當調整。普通權證將與普通股和預籌資權證分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。普通認股權證將以電子形式發行。

可運動性。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其聯營公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日期前選出持有人，佔9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊接行使後本公司已發行普通股的9.99%。因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使認股權證時，並無登記有效的登記聲明，或其中所載招股章程無法向持有人發行認股權證相關股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據適用認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。於認股權證終止日期，認股權證將自動以無現金行使方式行使。

授權股東批准。根據納斯達克上市規則，普通權證(分別於下文所述)中的反攤薄條款及反向拆股條款將於吾等取得股東批准前及除非吾等獲得股東批准方可生效。雖然我們打算迅速尋求股東的批准，但不能保證認股權證股東的批准永遠不會獲得。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，上述條款將不會生效，普通權證將大幅

價值更低。此外，我們將被要求每隔60天召開一次股東大會，直到我們獲得認股權證股東批准。我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

反向股票拆分。如於認股權證股東批准當日或之後的任何時間，發生任何涉及本公司普通股的股票拆分、股票股息、股票組合資本重組或其他類似交易，而緊接該事件發生後連續五個交易日內的最低每日成交量加權平均價低於當時有效的普通權證的行使價，則普通權證的行使價將減至該期間內的最低每日成交量加權平均價，行使時可發行的股份數目將按比例調整，以使總價格保持不變。若於認股權證股東批准前發生任何涉及本公司普通股的股票拆分、股票股息、股票組合資本重組或其他類似交易，普通權證的行權價將減至(I)緊接該事件發生日期後五個交易日的最低成交量加權平均價及(Ii)緊接吾等獲得認股權證股東批准日期後五個交易日的最低成交量加權平均價中較低者，行使時可發行的股份數目將按比例調整，以使總價格保持不變。任何此類合併事件對行權價格的調整隻能進行一次。在任何情況下，普通權證的行使價格均不會低於於本次發行定價日最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)的20%。

後續融資。在收到認股權證股東批准的條件下，在符合某些豁免的情況下，如果我們以低於當時有效普通權證的行使價的每股有效價格出售任何普通股，或授予任何購買、或出售、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股，普通權證的行使價格將降至該價格，行權時可發行的股票數量將按比例進行調整，以使總行權價格保持不變。在任何情況下，普通權證的行使價格均不會低於於本次發行定價日最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)的20%。

基本面交易。如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併，收購超過我們已發行普通股的50%，認股權證持有人將有權在權證行使時獲得與持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額相同的證券、現金或其他財產，而繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的每項權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，在基本交易的情況下，吾等或任何後續實體將被要求在基本交易完成的同時或在基本交易完成後30天內的任何時間(或如較晚，在適用的基本交易的公開公告日期)內，以持有人的期權購買該等持有人的認股權證，其金額相當於該等持有人認股權證的剩餘未行使部分的價值，該等認股權證是根據認股權證中更具體規定的Black Scholes期權定價模式釐定的。

授權代理；全球證書。該等認股權證將根據本公司轉讓代理人或其他認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。這些認股權證最初將只由一個或多個全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

零碎股份。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。行使認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克掛牌上市。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在該等認股權證持有人行使其認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政。認股權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證的條款約束，並完全受預資資權證的條款的限制，預資資權證的形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

期限、行權價格和形式。每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預先出資的認股權證將立即可行使，在行使之前不會到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。預先出資的認股權證將以紙面形式發行。

可運動性。預先出資認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及在任何時候登記發行根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的預先出資認股權證的普通股的登記聲明，該登記聲明有效並可用於發行該等股份，或根據證券法豁免登記以發行該等股份，方法是就行使該等股份時購買的普通股股份數目全數支付即時可用資金。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可增加或減少持有人預籌資權證的實益所有權限額，最多為行使後本公司已發行普通股股數的9.99%。因此，所有權百分比是根據預融資權證的條款確定的，但實益所有權限額的任何增加將在通知吾等後61天內生效。

無現金鍛鍊。預融資權證的持有人可以選擇在行使時(全部或部分)獲得根據預融資權證中規定的公式確定的普通股淨額。

可轉讓性。在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

零碎股份。在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數。

交易市場。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並無權利或特權

我們普通股的持有者在行使其預融資權證之前，應享有與預融資權證相關的普通股股份的權利，包括任何投票權。預先出資的認股權證將規定，持有者有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本面交易。如預融資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如持有人於緊接該等基本交易前行使預籌資權證，將會收到現金或其他財產，而繼承人實體將會繼承及取代吾等，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔預資金權證項下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已於預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在該基本交易後行使預融資認股權證時獲得的對價相同的選擇。

修訂及豁免權。經本公司及各持有人書面同意，本公司可修改或修訂預資權證或豁免其條款。

治國理政。預先出資的認股權證受紐約州法律管轄。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為獨家配售代理(“配售代理”)，徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。配售代理不保證能夠在此次發行中籌集新資本。是次發售的條款須視乎市場情況及吾等與潛在投資者與配售代理磋商後的磋商而定。安置代理將沒有權力約束我們。本次發售將不遲於2024年5月15日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股公開發行價和附帶的普通權證將是固定的。配售代理可以聘請一個或多個分配售代理或選定的交易商協助發行。

我們打算與某些投資者簽訂證券購買協議，購買特此發行的證券。除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大買家來説，能夠就違約提出索賠是至關重要的，因為這是一種手段，以執行根據證券購買協議為他們提供的以下獨特契約：(I)在發售結束後180天內不進行可變利率融資的契約，但某些例外情況除外；以及(Ii)在發售結束後45天內不進行任何股權融資的契約，但某些例外情況除外。證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括：

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將在2024年   左右交付根據本招股説明書發行的證券。

於本次發售結束時，吾等將向配售代理支付相當於本次發售證券所得現金總收益總額7.0%的現金交易費。此外，我們將向配售代理報銷與此次發售相關的某些自付費用，包括配售代理的律師費、實際差旅和合理的自付費用，金額不超過100,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊和備案費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為365,500美元，所有費用均由我們支付。這一數字包括我們同意報銷的安置代理費用(包括法律費用、費用和安置代理法律顧問的費用)。

我們的每一位高管和董事都同意在本招股説明書發佈之日起接受90天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，他們不得出售、簽訂合同出售或出售我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換的普通股股票，但某些慣例例外情況除外。此外，除若干例外情況外，吾等已同意在本次發售結束日期後45天內不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，以及在本次發售結束日期後180天內不發行任何須根據本公司普通股交易價格或未來特定或或有事件而重置價格的證券，或訂立按未來釐定價格發行證券的協議。

吾等亦已同意向配售代理支付一筆相當於本次發售現金補償的尾部費用，前提是在聘用期間由配售代理聯絡或介紹給吾等的任何投資者，在吾等與配售代理的聘書終止或到期後12個月內，在任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易中向吾等提供資金，但某些例外情況除外。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些債務，或支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的要求，包括但不限於規則10b-5和《交易法》下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

吾等、配售代理及發售中的投資者根據發售前我們的普通股股份交易情況，釐定每股股份及附帶普通權證的合併公開發售價格及我們發售的每股預籌資權證及附帶認股權證的合併公開發售價格，以及我們發售的普通股或預籌資權證所包括的普通權證的行使價。在決定我們發售的證券的公開發售價格以及我們發售的認股權證的行使價格時所考慮的其他因素，包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

電子格式的招股説明書可在配售代理或附屬公司維護的網站上提供。除本招股章程外，任何配售代理網站上的資料及由配售代理維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬於本招股章程的一部分或

本招股説明書所包含的註冊説明書並未獲吾等或任何配售代理批准及/或背書，投資者不應依賴。與發行有關的，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股章程外，配售代理網站上的任何資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並不是招股章程或本招股章程所包含的註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理身份批准及/或背書，投資者不得依賴。

配售代理及其某些聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其聯營公司可通過訂立包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券(可能包括在此提供的證券)中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“NUWE”。普通權證或預先出資認股權證沒有既定的交易市場，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算將普通權證或預融資權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，普通權證和預融資權證的流動性將極其有限。

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

就聯合王國而言，在已獲英國主管當局批准的證券招股説明書公佈前，英國並無向公眾發售或將會向公眾發售證券，但根據《招股章程規例》下的下列豁免，可隨時在聯合王國向公眾發售證券：

就本條文而言，就英國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。就聯合王國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為《招股章程規例》憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法令》而成為聯合王國國內法的一部分。

此外，在聯合王國，本招股説明書僅分發給，且僅面向，並且任何隨後提出的要約只能針對以下人員：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項上具有專業經驗的人，或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該招股説明書的人)，所有此等人士合共被稱為“相關人士”或在沒有亦不會導致在英國向公眾發售符合2000年金融服務及市場法所指的證券的情況下。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本招股説明書有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書：

該等證券不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或買入該等證券的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何證券要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。閣下申請該等證券，即表示閣下向吾等承諾，自該等證券發行之日起12個月內，不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非根據公司法第6D.2章無須向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

這些證券不是，也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供我們或代表我們購買或認購。證券可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。這份招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據《2010年證券和投資商業法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》，尚未或將不會為這些證券準備任何註冊招股説明書。

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968號以色列證券法向公眾發出的購買證券的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968號以色列證券法第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)要約在某些條件下向不超過35名投資者或指定的投資者作出、分發或定向；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或指示認購證券的要約，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個增編中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於以色列證券法第一附錄所列類別之一的投資者，

第5728-1968號以色列證券法第一增編所列關於合格投資者的類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的關於發售證券的條例規定的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的證券是：(A)自己賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；和(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發表法律意見。紐約Lowenstein Sandler LLP將擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已經審計了我們截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表，這些報表包括在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，這些報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而提供的報告。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以通過互聯網免費獲得，網址是美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站www.nuwell is.com上訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式納入本招股説明書的信息，包括綜合財務報表，被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入下列文件，但不包括那些被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或部分文件：

吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但並非根據該等條文提交的任何報告或文件的任何部分除外：(I)在載有本招股説明書的註冊説明書首次提交當日或之後但在該註冊説明書生效之前；及(Ii)在本招股説明書的日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書已被撤回之日之前，須視為以引用方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本招股章程的一部分。我們未來提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中目前通過引用包括和併入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了根據Form 8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是https://www.nuwellis.com/.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，該等報告或文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括該等報告或文件的證物，除非該等報告或文件特別以參考方式併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

本行因發行及分銷註冊證券而須支付的估計開支如下：

本公司的公司註冊證書及細則規定，凡任何人因其現在或過去是或曾經是董事或Nuwell is，Inc.的高級職員，或現為或曾經是另一間公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員或受託人，而成為或被列為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，則任何董事或高級職員因該等訴訟而招致的一切開支，均應由DGCL在吾等授權的最大限度內予以彌償及使其不受損害。

《董事條例》第145條準許法團彌償任何董事或法團高級人員因該人是或曾經是董事或法團高級人員而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及因該人是或曾經是董事或法團高級人員而實際和合理招致的款項，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團最佳利益的方式行事；此外，就任何刑事訴訟或法律程序而言，如他或她沒有理由相信其行為屬違法，則該人可向該法團作出彌償。在衍生訴訟(即由法團或代表法團提起的訴訟)中，任何董事或高級人員如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則只可就該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支而提供彌償，但如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得提供彌償，除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定被告人有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支的範圍內，即使該等法律責任已被裁定。

根據《公司註冊條例》第102(B)(7)節，我們的公司註冊證書免除了董事因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們提供保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，防止他們以董事和高級管理人員的身份承擔某些責任。

本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。根據彌償協議，本公司同意在本公司的公司註冊證書、公司章程和大連市政府的條文授權或允許的最大限度內，對其董事和高管進行無害和賠償，包括該等董事或高管成為的任何金額

因董事或高級職員作為董事、高級職員、僱員或其他代理人的服務而被要求成為或威脅成為當事人、證人或參與者的任何索賠，有義務支付。

在某些例外情況下，公司有義務根據賠償協議對其董事和高級管理人員進行賠償，包括根據《交易法》第16(B)節提出的“短期”利潤索賠、因最終判決確定為故意欺詐或故意不誠實的行為而造成的損失、或構成故意不當行為的損失、或構成違反對公司忠誠義務或導致任何不正當個人利益或利益的損失，如果實際是根據保險單、賠償條款、章程或協議向董事或高級管理人員支付的，但超出根據該等保險單、條款、章程或協議支付的金額的部分除外。對於不合法的賠償，或與董事或其主管人員提起的任何訴訟有關的賠償，或與針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人的任何訴訟有關的賠償，除非(I)法律明確規定須作出該等賠償，(Ii)該訴訟獲本公司董事會授權，(Iii)該賠償是由本公司根據道亨銀行賦予本公司的權力全權酌情決定的，或(Iv)該訴訟旨在根據賠償協議強制執行賠償申索。

彌償協議所載有關本公司的所有協議及責任，應在作為彌償協議一方的董事或高級職員為本公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人(或應本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人的身分服務)期間繼續有效，並持續至該董事或高級職員受到任何可能的申索或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、仲裁、行政或調查)為止。此外，賠償協議規定部分賠償和墊付費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

以下載列登記人在本登記聲明日期前三年內出售的所有未登記證券的信息。此信息已追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票分割。

作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：