附件 4.9

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於A Bona Fide保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

拉羅莎控股公司。

認股權證 股份：21,053股

發行日期：2024年2月20日(“發行日期”)

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，Alexander Capital L.P.(包括任何經批准和登記的受讓人，“持有人”)，有權在本認股權證發行當日或之後的任何時間，根據行使權利的條款及以下所述的條件，向內華達州公司(“本公司”)的LA Rosa Holdings(“本公司”)購買股份。21,053股普通股(“認股權證”) (據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)，按當時有效的每股 股的行使價計算。本認股權證是根據本公司與Alexander Capital L.P.之間於2024年1月12日簽訂的特定合約協議而發行的。

就本認股權證而言，“行權價”一詞應指1.50美元，可按本文規定進行調整(包括但不限於無現金行權)，“行權期”指自發行之日起至下午5時止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(“行使通知”)而全部或部分行使，該書面通知的形式為本證書所附附件 A(“行使通知”)。持有人不應被要求交付原始認股權證以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。於持有人向本公司或本公司轉讓代理髮出行權通知後的第二個交易日(“認股權證股份交付日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，本公司收到的金額等於適用行權價格乘以行使本 全部或部分認股權證的認股權證股份數目(“行權總價”及行權通知)，現金或電匯立即可用資金(或無現金行權，在這種情況下不應提供行權總價)，公司應(或指示其轉讓代理) 出具證書，並通過隔夜快遞將證書交付至行權通知中指定的地址，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記。持股人根據該項行使有權持有的普通股數量(或應 持股人的要求以電子形式交付該等普通股)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的 記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目多於行使本認股權證時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費發行新的認股權證(根據第7條)，表示有權購買緊接行使該等認股權證之前根據本認股權證可購買的 認股權證股份數目，減去行使本 認股權證股份的數目。

於 行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，只要 於認股權證股份交付日期收到總行使價格(無現金行使情況下除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證的行使通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每1,000美元的認股權證 股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，該認股權證股份交割日後的每個交易日每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割日期或持有人撤銷該等認股權證股份為止。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。

如果本公司未能促使其轉讓代理在相應的認股權證交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權在本認股權證項下或其他方面的法律規定的所有其他權利和補救措施之外，由持有人自行決定撤銷該項行使，而該等不履行亦應被視為違約事件(“違約事件”)，即本認股權證項下的重大違約行為。

如果 一股普通股的市場價格高於行使價，則除非有有效的非陳舊的公司註冊聲明，該聲明包含一份招股説明書，該招股説明書符合經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的第5(B)節和第10節，並涵蓋持有人在行使時立即以現行市場價格(而非固定價格)無任何限制地轉售所有 認股權證股票，持有人可根據無現金行使選擇接受認股權證股票 。通過交出本權證和行使通知來代替現金行使，相當於按下述方式確定的本權證(或其任何部分未行使)的價值，在這種情況下，公司將向持有人發行按以下公式計算的數量的普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 無 小部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使認股權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在合併後， 行使將導致發行零碎股份，本公司應向以其他方式有權獲得該零碎股份的 持有人支付相當於認股權證股份當時公平市價乘以該零碎股份的乘積的現金金額，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。即使本協議有任何相反規定，本公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或其他規定行使本認股權證的任何部分。 在按適用的行使通知所述的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司)及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”))。將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，以作出上述決定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有者應承認持有者對根據第1(C)節提交的任何時間表負有單獨責任 。此外，關於上述任何集團地位的決定，應根據《交易所法》第13(D)條 及其頒佈的規則和條例來確定。就第1(C)節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)公司最近的公告 或(C)公司或公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在三(3)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為以下各項計算時已發行普通股數量的4.99%。股東可在通知本公司後增加或減少本條第1(C)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99% 本持有人持有的認股權證及本條第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款的條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(C)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

(d) 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果本公司未能促使本公司的轉讓代理根據本認股權證的 條款(包括但不限於上文第1(A)節)將認股權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，如果持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易中或以其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)在持有人提出要求的一(1)個營業日內，以現金形式向持有人支付 (X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時因行使權利而被要求交付給持有人的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目。例如，如果持有人購買或根據本協議進行無現金行使，購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使 普通股股份而產生的購買義務的買入，根據緊接 前一句(A)款，公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

(e) 搭載登記權

(I)如 在自本條例生效之日起至本條例生效三週年止期間內的任何時間，本公司建議 根據證券法提交一份登記聲明，內容涉及由本公司本身或為本公司股東(或本公司及本公司股東)的賬户(或由本公司及本公司股東根據《證券法》第415條，包括但不限於，但不限於，根據《證券法》第415條)可行使或可轉換為或可交換為股本證券的證券或其他義務。除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)僅向公司現有股東交換要約或要約證券，(Iii)要約可轉換為公司股權的債務，或(Iv)股息再投資計劃外，公司應(X)在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得少於預期提交日期的十(10)天)向持有人發出關於擬提交的書面通知。該通知應説明將包括在該發行中的證券的數額和類型、預定的分派方式、 以及建議的一家或多家主承銷商的名稱(如有)，以及(Y)在該通知中向持有人提出在收到該通知後五(5) 日內登記出售按持有人書面要求的數量的認股權證股份的機會(“背靠背登記”)。本公司應安排將該等股份列入登記説明書，其範圍與當時有效的登記説明書所涵蓋的程度相同。如果 持有人決定不將其要求的所有認股權證股份納入本公司其後提交的任何登記聲明中，則 持有人仍有權根據本公司就其證券的發售而提交的任何後續登記聲明或登記 聲明中包括任何認股權證股份。

(Ii)儘管有上述規定，如擬發行證券的主承銷商或承銷商以書面形式告知本公司，持有人要求納入的所有認股權證股份會干擾本公司擬發售證券的成功銷售，則本公司須在登記中包括(A)本公司擬出售的證券； (B)第二，有權納入的本公司證券持有人(持有人除外)要求納入的證券，根據每個該等持有人所擁有的有權納入其中的證券的金額，在該等持有人之間按比例分配；及(C)第三，由持有人要求納入的認股權證股份，按持有人及其他行使其搭載登記權的持有人有權納入的證券的金額按比例計算。

(Iii)就任何涉及根據第1(E)條承銷本公司股本股份的發行而言，本公司不應要求本公司 將持有人的任何證券納入該等承銷，除非持有人接受本公司與其選定的承銷商所協定的承銷條款，且只按承銷商自行釐定的數量 不會危害本公司的發行成功。如果股東要求將包括認股權證股票在內的證券的總金額超過承銷商根據其全權酌情決定權確定與發行成功相適應的除 以外由本公司出售的證券總金額，則本公司應被要求僅包括該數量的此類證券，包括認股權證股票，承銷商自行決定不會損害發行的成功(包括的證券將根據每個出售股東有權包括在其中的證券總額或按出售股東雙方同意的其他比例按比例在出售股東之間按比例分攤)，但在任何情況下，(X)發售股東的證券金額不得低於此類發行包括的證券總額的30%(30%)，除非該等發售為本公司證券的首次公開發售(在此情況下，如承銷商作出上述決定且不包括其他股東的證券，則出售股東可被剔除)，否則 或(Y)除認股權證股份外，本公司的任何證券將包括在該發售內，條件是該等發售所包括的認股權證股份的金額會低於持有人要求納入的認股權證股份的金額。

(Iv)持有人根據本條登記其認股權證股份的權利，須以持有人向本公司提供有關其本身、其持有的認股權證股份及擬以何種方式處置認股權證股份的資料為條件，以完成登記發售其認股權證股份。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期當日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或 以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的普通股細分(通過任何 股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為 更多數量的股票，或(Iii)通過組合、(B)將一類或多類當時的已發行普通股分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以 一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目。根據本款第(I)款作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事件發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)普通股發行調整 。如果在發行日期當日或之後，公司授予、發行或出售(或 簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2節被視為已授予、發行或出售， 任何普通股股份(包括髮行或出售由 公司擁有或持有或為其賬户持有的普通股股份)(不包括髮行(如本認股權證所界定))，每股代價(“新發行 價格”)低於緊接授予、發行或出售或被視為 授予、發行或出售(當時有效的該行使價格稱為“適用價格”)之前生效的價格(“稀釋發行”)。然後，一旦發生觸發事件(如本認股權證所定義)，當時的行權價格應降至與新發行價格相等的金額(為免生疑問，如果觸發事件發生，則 持有人有權就發行日或之後發生的每一次稀釋發行(包括但不限於觸發事件之前發生的每一次稀釋發行)享有本協議項下的權利)。對於前述的所有目的(包括但不限於根據第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下 ：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何 期權(排除發行除外)，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在授予時已由本公司發行和出售。按每股價格發行或 出售(或簽署授予、發行或出售此類協議的協議)。 就本第2(B)(I)節而言，“在行使任何此類期權或轉換時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格。行使或交換在行使任何該等購股權時或根據其條款可發行的任何可轉換證券“應等於(1)本公司在授予、發行或出售(或根據授予、發行或出售協議，視情況適用)授予、發行或出售(或根據授予、發行或出售協議，視情況適用)授予、發行或出售該等期權、行使該等期權及轉換時，就任何一股普通股所收取或應收的最低代價金額(如有)之和，以(X)較低者為準。行使或交換根據期權行使或以其他方式發行的任何可轉換證券 根據其條款和(Y)在行使任何此類期權或轉換時一股普通股可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)的期權中規定的最低行使價格， 行使或交換任何此類期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)授予期權持有人(或任何其他人)在授予時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和， 於行使該等購股權及轉換、行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權條款發行的任何可換股證券時，發行或出售該等購股權(或授予、發行或出售該等購股權的協議)，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該持有人的利益。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等可轉換證券後實際發行該等普通股或該等可轉換證券的條款，根據該等普通股或該等可轉換證券的實際發行條款，行使價不得於該等普通股或該等可轉換證券實際發行時作出進一步調整 。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或達成任何發行或出售協議)任何 可轉換證券(排除發行除外)，而普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的每股最低價格低於 適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該發行或出售協議時) 發行和出售。適用情況下)以該等每股價格出售該等可轉換證券。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於發行或出售(或根據發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，根據其條款行使或交換該等可轉換證券或其他 ，以及(Y)該等可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或在所有可能的市場條件下成為可發行) 根據其條款或以其他方式減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給該等可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人)所獲授予的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，將不會 作出進一步的行使價調整，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使 根據本第2(B)條的其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何購股權時作出的，則除以下預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少( (I)與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化，或 (Ii)轉換或行使價格的變化，視情況而定)，在增減時有效的行權價格應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則行權價格應調整為在該 時已生效的行權價格。就本節 2(B)(Iii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則 該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份應被視為已於該增加或減少之日起發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和 公司共同確定)的發行或銷售或被視為發行或銷售有關，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起組成一項綜合交易(或如果該等發行或銷售或被視為公司證券的銷售或被視為銷售，則為一項或多項交易，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B) 在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)條或 2(B)(Ii)條發行)的每股最低價格之差(X) 。減去(Y)有關該等次級證券的(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市場 價值(由持有人及本公司真誠地共同合理釐定)或該等調整權(如有)的Black Scholes對價價值，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，按本條第(Br)2(B)(Iv)節按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或售出現金 ，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額(就確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價而言，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括 公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中該等證券的VWAP的算術平均值。如果 任何普通股、期權或可轉換證券的股票發行給與公司為尚存實體的任何合併有關的非倖存實體的所有者，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算 布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為 非倖存實體的可歸因於該普通股的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估事件”)，該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內確定^這是)由 公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(v)記錄 日期。如果公司記錄普通股股份持有人，以使他們（A）有權接收普通股股份、期權或可轉換證券的股息 或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股股份、期權或可轉換證券的股份 ，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分配時被視為已發行或出售的 普通股股份的發行或出售日期 或授予認購權或購買權（視屬何情況而定）的日期。

(C)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除了但不限於本節第二節的其他規定，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議， 根據該協議可發行或可轉換為普通股的任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨着普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定的 價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，公司應在達成該協議和發行該普通股、可轉換證券或期權的日期通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務憑其全權酌情決定權 以根據該等變動價格證券的協議計算的變動價格取代行使本認股權證時的價格。 在行使本認股權證時交付的行使通知中註明，僅為行使該等行使的目的，持有人依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴可變價格，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格 。

(D)庫存 組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行權價格 (在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊隨該股票組合事件之後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問， 如上一句的調整會導致本協議項下的行權價格增加，則不作任何調整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或其任何子公司(“子公司”)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)將不會保護持有人免受實際稀釋)，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或具有股權特徵的其他權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，條件是 根據本第2(E)條進行的調整不會增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，而且如果持有人不接受此類調整，以保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應本着善意同意：由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定為最終決定，並具約束力，無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期 內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價調低至任何金額及任何期間。

(H)認股權證股份數量 。在根據本條款第2款對行權價進行任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證數量 應按比例增加或減少，以便在進行該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行權價合計應與緊接該等調整前生效的行權價合計 相同(不考慮本文對行使的任何限制)。為免生疑問，調整前應付的行權價合計計算如下：於緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 乘以緊接調整前生效的行使價(不論實益所有權限制)。舉例來説，如果E是緊接該調整前在行使本認股權證時可發行的權證股份總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接該調整前生效的行權價，G是緊接該調整後生效的行權價，則該權證股份數目的調整可用以下公式表示：該調整後的權證股份總數 =分割後得到的數目[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本條第2條規定的所有其他通知(S)外，本公司還應不遲於根據本條第2條對認股權證進行任何調整後的交易日 以書面通知持有人，並在其中註明發生了該等適用的行權 價格及認股權證股份調整(該等通知為“調整通知”)。為澄清起見，無論 (I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確地指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權在該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

(A)購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權，如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超出受益所有權限制，則持有人無權參與受益所有權限制範圍內的該購買權(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，直至超出該範圍為止)，並且該購買權應為持有人的利益而暫時擱置，由於其權利不會導致持有人 及其他歸屬方超出實益所有權限制，屆時持有人應獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體按照本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其形式和實質令持有人滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准，包括向持有人交付以換取本認股權證的後繼實體證券的協議，該書面文書在形式和實質上與本認股權證基本相似，包括但不限於，在上述基本交易前行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)時，可按相應數量的股本行使相當於可獲得和應收普通股的股本 ，且行使價格適用於該股本股份(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值)。對股本股數和行權價格的此類調整是為了保護 緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並應 承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該 繼承實體已於此處指名為本公司一樣。每筆基礎交易完成後，繼承實體應 向持有人提交確認，確認在完成 後的任何時間，應在行使本認股權證時發行適用的基礎交易，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產 ，但根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續應收)。如本認股權證於緊接適用的基礎交易 交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的後續實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等值股份)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)節的前提下，持有人可選擇通過向本公司遞交書面通知而放棄本第4(B)節，從而在不承擔本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與 有關的證券或其他資產)或以普通股股份交換(“公司事項”)之前，本公司應作出適當撥備，以確保 持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券、現金)的股份。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的資產或其他財產除外，此後應繼續收款)，如股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，如本認股權證在緊接適用的基礎交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)(“公司事項對價”)，則在適用的基本交易發生時，持有人本應有權收取該等資產或任何其他財產。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(c)布萊克斯科爾斯值。

(I)更改控制權贖回的 。儘管有前述規定和上述第4(B)節的規定，但在下列情況發生後的任何時間，如持有人提出請求，即(A)公開披露任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人在本公司根據提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告或外國發行者表格6-K報告公開披露完成此類控制權變更後九十(90)天內首次知悉控制權變更，本公司或後續實體(視情況而定)應 交換本認股權證，代價相當於本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值(統稱為“合計布萊克·斯科爾斯價值”)，其形式為持有人選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文)，“對價選擇”)，(I)權利(具有本條款第1(C)節形式的受益所有權限制)，論壇不方便)。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本授權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本授權書或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄給當事人，送達地址與根據本授權書向其發出的通知的有效地址有關，並且 同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與本認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或糾紛的勝訴方有權向另一方追討其合理的律師費和費用。如果本 保證書的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不應影響本保證書的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本保證書的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。承兑。 收據持有人如持有本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件 在這裏。爭議 解決。

(A)提交爭議解決。

(I)儘管本認股權證有任何相反規定，如爭議涉及行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件、布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價，或權證股份數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的確定有關的爭議)(“認股權證計算”)，本公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方：(A)如果公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內 ；或(B)如果由持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間 。如持有人及本公司未能在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內就該爭議的釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部會計師(“獨立第三方”)，而本公司須支付該獨立第三方的所有開支。

(a) (B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《內華達州民事訴訟規則》(“NRCP”)，持有者有權根據《內華達民事訴訟規則》申請強制仲裁命令，以迫使 遵守本第15條，(Ii)與認股權證計算有關的爭議包括但不限於，爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行時的每股對價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為是發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券 或類似物是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和每個其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方有權(並在此明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或 銷售或被視為發行或出售是否根據本認股權證第2款發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售；(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券；及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立第三方應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件的條款， 和(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟 (包括但不限於第15條所述的任何事項)。某些 定義。就本保證而言，下列術語應具有以下 含義：

(b) (A)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。(B)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件之前的交易 日的收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率等於 等於100%及於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化係數釐定)。

(N)“除外發行”是指根據董事會或董事會薪酬委員會批准的股權補償計劃或安排，發行或當作發行(I)普通股、期權或可轉換證券的發行或當作發行；(Ii)根據董事會或董事會薪酬委員會批准的股權補償計劃或安排，向公司董事、高級管理人員、僱員或顧問發行或可發行的普通股、期權或可轉換證券；(Ii)根據第2(A)節作出調整的任何事件而發行或可發行的普通股；(Iii)根據 發行或可發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，作為下列事項的代價：(A)本公司以合併、購買股票或其他股權的方式收購另一家公司或其他實體，購買董事會批准的幾乎所有資產或其他重組，或(B)從董事會批准的另一家公司或其他實體收購資產；(Iv)作為代價而發行或可發行的普通股、期權或可換股證券 與董事會批准的與本公司或任何附屬公司業務的運作有關的戰略交易或合資企業，而非主要目的為籌集股本，或(V)因行使認股權證而發行的普通股 。

(O)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(P)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X法規第1-02條所界定)的全部或實質全部財產或資產轉讓或以其他方式處置 給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於 或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、投標或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或關聯作出購買、要約收購或交換要約的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)這樣數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少 普通股已發行股份的 50%的實益擁有人(定義見1934年法案第13d-3條)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務 與一個或多個主體實體的合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的普通股 股票沒有流通股計算；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益所有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股股數，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股，(B)本公司應直接或間接地直接或間接地通過收購、購買或重新分類， 直接主體個人或主體實體成為或成為“受益的所有者”(定義見1934年法令第13d-3條) 轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式(X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權 ，(Y)截至本認股權證日期，所有該等主體實體所持有的已發行 及未發行普通股所代表的普通投票權總和的至少50%，按所有該等主體實體持有的 未發行普通股計算，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比 ，足以允許該 主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他 文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的用意在此情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(Q)“個人的母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司實體。

(R)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(S)“委託人市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼承者。

(U)“繼承人 實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(V)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(W)“觸發事件”是指發生任何違約事件。

(X)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的一個或多個主要證券交易所)的美元成交量加權平均價。由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其 “VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果前述規定不適用，則由Quotestream 或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告板上的場外交易市場此類證券的成交量加權平均價格 ，或，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的 最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能按上述任何基準計算該等證券於該日期的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

拉羅莎控股公司。

約瑟夫·拉羅薩/

姓名：

約瑟夫·拉羅薩

標題：

首席執行官

附件 A

練習 通知

(由登記持有人執行以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人在此行使權利購買內華達州公司(以下簡稱“公司”)洛杉磯羅莎控股有限公司的普通股(“認股權證”)_。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有 認股權證中規定的相應含義。

行權價格表 。持有者打算將行使價的支付方式 作為(勾選一項)：

關於_股的現金行使；或

由 根據認股權證進行無現金操作。

行使價支付 。如上述選擇現金行使，持有人應根據認股權證的條款，向本公司支付適用的行使總價，金額為 $_。

交付認股權證股票 。本公司應根據認股權證的條款，向持有人交付_認股權證股份。

日期：_

(印刷登記持有人姓名)

發信人：

姓名：

* * * * * * *

標題：

(姓名)

(地址)

（社會 證券或税務識別號）

THE UNDERSIGNED holder hereby exercises the right to purchase__________________of the shares of Common Stock (“Warrant Shares”) of LA ROSA HOLDINGS CORP., a Nevada corporation (the “Company”), evidenced by the attached copy of the Common Stock Purchase Warrant (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

Date: ____________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT OF WARRANT

(To be signed only upon authorized transfer of the Warrant)

FOR VALUE RECEIVED, the undersigned hereby sells, assigns, and transfers unto________________________ the right to purchase______________________shares of common stock of LA ROSA HOLDINGS CORP., to which the within Common Stock Purchase Warrant relates and appoints_______, as attorney-in-fact, to transfer said right on the books of LA ROSA HOLDINGS CORP. with full power of substitution and re-substitution in the premises. By accepting such transfer, the transferee has agreed to be bound in all respects by the terms and conditions of the within Warrant.

Dated: ____________________