美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_的過渡期

佣金 文件編號：001-41588

LA 羅莎控股公司.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號(321)250-1799

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12（g）條登記的證券： 無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，請用複選標記進行註冊。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內 是否遵守此類提交要求。

在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據第S—T條規則 405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。

截至最近完成的第二財政季度的最後一個工作日， 註冊人不是上市公司，因此無法 計算非附屬公司截至該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。  

截至2024年4月16日，註冊人已 14,302,716普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

在 表格10-K的本年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，提及“La Rosa Holdings Corp.”，“公司”、“發行人”、“註冊人”、“LRHC”、“我們”、 “我們”、“我們的”和類似的引用指La Rosa Holdings Corp.，內華達州的一家公司本10-K表格年度報告中出現的我們的徽標和公司的其他 商標或服務標記是La Rosa Holdings Corp.的財產。本10-K表格年度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本10-K表格年度報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自持有者的財產。

警示：有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項

本年度報告表格10-K，特別是第II部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析，“包含經修訂的1933年證券法(”證券法“)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(”交易法“)第21E條所指的某些”前瞻性陳述“。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略，包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來運營的計劃 ；以及整體經濟或我們經營的行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

當 在本年度報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中、在 口頭聲明中或經高管批准後，“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”應該、“繼續”、“預期”、“打算”等詞語或短語可能會導致：“估計”、“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告Form 10-K中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。本文檔中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的 前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他 因素的影響。

這份10-K表格的年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

摘要 的 風險 因素

以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中所述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”部分中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為對我們面臨的重大風險的詳盡摘要 ，應與“風險因素”部分和本10-K表格年度報告中包含的其他信息一起閲讀。

與我們的業務和運營相關的風險

與我們的資本存量相關的風險

一般風險

我們在10-K表格年度報告的“1A.Risk因素”項中討論了這些和其他風險和不確定因素。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是五個以代理為中心、技術集成、基於雲的多服務房地產細分市場的控股公司。我們的主營業務La Rosa Realty，LLC已被美國領先的房地產行業協會全國房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)列入2016至2020年的“美國住宅房地產公司前75名”。

我們的業務是由約瑟夫·拉羅薩先生創立的，他是一位成功的房地產開發商、商業和生活教練、作家、播客和公共演説家。拉羅薩的自助書《Do It Now》以他關於家庭、激情和成長的變革性理論為基礎，為個人的成功和幸福提供了路線圖。他的理念、研討會和教育論壇吸引了無數成功的房地產經紀人， 刺激了我們的業務增長。

除了向公眾提供個人對個人的住宅和商業房地產經紀服務外，我們還主要向我們的銷售代理和與我們的加盟商相關的銷售代理交叉銷售基於技術的輔助產品和服務。我們的業務是基於我們在內部向代理商和公眾提供的服務進行組織的，這些服務包括住宅和商業房地產經紀、特許經營、房地產經紀培訓和培訓以及物業管理。我們的房地產經紀業務主要以我們擁有的商標La Rosa Realty經營，其次是我們許可的Better Home Realty商標。我們在佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州和佐治亞州設有19個La Rosa Realty 公司房地產經紀辦事處和分支機構。我們有18個La Rosa Realty特許房地產經紀辦公室和分支機構，以及兩個附屬房地產經紀辦公室，在美國和波多黎各的兩個州向我們支付費用。截至2024年3月31日，我們的房地產經紀辦公室，無論是公司還是特許經紀公司，都配備了2454名持證房地產經紀人和銷售助理。

我們的特許辦事處目前 ：

我們 通過為購房公眾提供訓練有素、知識淵博的房地產經紀人來建立我們的業務，他們可以使用我們專有的 和第三方內部技術工具和高質量的教育和培訓，以及有價值的營銷，吸引了一些最好的當地 房地產經紀人，他們為我們的購房者和賣家提供增值服務，吸引了我們的品牌。我們為尋求財務獨立的房地產經紀人和銷售代理提供交鑰匙解決方案，並支持他們在為自己的業務提供資金的同時發展經紀業務。這使我們能夠保持低固定成本業務和幾個經常性收入流，從而產生相對較高的利潤率和現金流。

我們以代理商為中心的佣金模式使我們的銷售代理商能夠從我們當地市場的許多競爭對手那裏獲得比他們 更高的淨佣金。我們相信，來自主要房地產經紀公司的代理商加入我們公司後，他們的收入平均增加了約40%(40%)。然後，他們可以將這筆額外的 收入用於再投資於他們的企業或作為實得利潤。這是他們與過去幾年如雨後春筍般湧現的折扣、固定費用和互聯網經紀公司競爭的強烈動機。我們沒有從他們的收入中分得更多份額，而是我們的工程師為培訓和指導以及我們的專有技術支付了我們認為降低了的費率。我們的特許經營模式具有類似的定價方法，允許特許經營權所有者以最小的控制和比其他特許經營產品更低的費用 自由運營業務。

此外， 我們相信，我們以最低成本為工程師提供的專有技術、培訓和支持是業界最好的 之一。

我們的業務基於三大支柱：家庭、激情和增長。我們相信，我們的支持和理念已經並將繼續吸引和留住本地市場上產量最高的房地產經紀人。我們相信，我們專注於人工代理與客户之間的互動 是對抗純互聯網商品網站和低接觸折扣經紀的強大武器。我們的代理數量持續有機增長 ，這要歸功於我們公司營造的積極文化。通過創建自定義解決方案和獨特的體驗，我們相信我們的工程師能夠無縫地指導他們的客户完成可能是他們一生中最昂貴的購買。

與新冠肺炎疫情相關的中斷 導致2020年我們當地住宅房地產市場低迷。然而，我們當地的房地產市場在2021年顯著反彈，儘管抵押貸款利率大幅上升，但由於大流行導致似乎大量移民從其他州進入我們的市場領域，房地產市場繼續保持堅挺。由於我們幾乎所有的銷售代理都是獨立承包商，在疫情發生前都在遠程工作，而且佛羅裏達州不像許多其他州那樣強制執行全職訂單 ，因此我們在疫情期間開展業務的方式沒有重大變化，也沒有影響我們銷售代理在2021年、2022年或2023年的工作效率。

此外，我們過去增長的一個重要驅動力是，我們相信，我們未來增長的一個重要驅動力是我們通過推薦或要求我們的 代理商和加盟商的代理商使用我們提供的不同業務服務來創造收入的能力。例如，所有新加入我們公司的工程師 都需要有一位教練，並參加為期數天的培訓課程，以學習公司的理念、技術 和業務實踐。同時，代理商在獲取列表、與消費者合作和完成交易方面與他們的教練合作。 所有這些活動都是通過我們的La Rosa Coering LLC子公司進行的，該子公司教授團隊建設、個人成長和業務發展的先進技術，我們相信這將在名義上增加我們的成本的情況下增加我們的收入。此外，與其他住宅房地產經紀公司不同的是，我們鼓勵我們的銷售代理從事商業房地產交易，並要求他們使用我們商業房地產公司的服務。我們預計在不久的將來收購其他互補業務，如產權和保險代理以及抵押貸款經紀公司，以提高我們的毛收入和利潤率。

2023年10月12日，我們完成了首次公開募股(IPO)。首次公開募股後，截至本年度報告日期，我們已收購了公司下列特許經營商的多數 所有權：由La Rosa Realty，Inc.(前身為La Rosa Realty Lake Nona Inc.)提供支持的Nona Legacy、Horeb Kissimmee Realty，LLC、La Rosa Realty Premier，LLC、La Rosa Realty Orlando，LLC、La Rosa Realty格魯吉亞，LLC和La Rosa Realty California，以及本公司下列特許經營商的100%所有權：La Rosa CW Properties，LLC，La Rosa Realty North佛羅裏達 LLC和La Rosa Realty温特園LLC。

我們打算通過收購和有機方式繼續發展我們的業務。

管理層打算 在2024年收購更多特許經營商。我們一直在尋找潛在的收購目標。管理層正在與多家特許經營商進行談判，但未來任何協議的條款可能與已完成收購的條款大不相同。 我們不能保證公司確實會與這些公司中的任何一家簽訂任何具有約束力的收購協議。如果我們這樣做， 我們不能向您保證，此類收購的條款將與已完成的收購的條款基本相同或更好。

我們 組織

La Rosa Holdings Corp.於2021年6月14日由其創始人Joseph La Rosa先生在內華達州註冊成立，成為由La Rosa先生持有或控制100%所有權權益的五家佛羅裏達州有限責任公司的控股公司：(I)La Rosa Coaching，LLC (“Coaching”)；(Ii)La Rosa CRE，LLC(“CRE”)；(Iii)La Rosa Francing，LLC(“Francing”)；(Iv) La Rosa Property Management，LLC(“物業管理”)；及(V)La Rosa Realty，LLC(“Realty”)。由於於2021年8月4日生效的重組協議及換股計劃於2021年7月22日完成，Coaching、華潤房地產、特許經營、物業管理及房地產成為本公司的直接全資附屬公司。根據重組 協議，各有限責任公司以其100%的有限責任公司會籍權益換取一股本公司普通股 每股面值0.0001美元的股份(“普通股”)，該等股份於交易完成時以面值自動贖回 ，使各有限責任公司成為本公司的直接全資附屬公司。

本公司通過其15家子公司開展業務：

我們是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為截至2024年4月16日，我們的創始人約瑟夫·拉羅薩先生 控制着我們普通股總投票權的75%，這是基於他對普通股的所有權以及他的X系列超級投票優先股(每股面值0.0001美元)提供的20,000,000票(“X系列優先股”)與普通股一起投票的 董事選舉和其他事宜。

我們的 業務

我們主要在美國住宅房地產市場運營，根據Redfin Corp的數據，截至2023年底，美國住宅房地產市場總額為47.5萬億美元，由於待售房屋短缺，同比增長2.4萬億美元¹.

本公司是其直接控股子公司的控股公司，沒有其他業務。

Realty是一家傳統的住宅房地產經紀公司，由La Rosa先生於2004年創立，服務於佛羅裏達州市場。2011年，La Rosa Realty轉向以代理為中心的房地產經紀模式，為代理提供更多工具和價值，同時向經驗豐富的代理提供100%的佣金分割。新獲得許可的 和仍在接受培訓的代理商按60%與代理商/40%的佣金比例運營(La Rosa Coach獲得13%的佣金，La Rosa個人教練獲得14%的佣金，聘用新代理商的經紀人辦公室獲得10%的佣金，La Rosa Holdings僱用的董事獲得3%的佣金)。 房地產公司多年來通過將技術整合到其運營中並創建了一個經紀公司，為其代理商提供處理交易、會計、營銷、社交媒體和客户關係的工具，從而擴大了其地理足跡。Realty與客户的全方位服務、高度接觸可幫助他們駕馭複雜的購房/售房交易 ，通過他們對當地市場的深入瞭解，指導他們以正確的價格進行銷售或購買，協助談判銷售合同，監督房屋檢查和可能的維修，審查交易的財務細節以確保 沒有錯誤，並出席銷售結束以確保不會有最後一刻的意外。Realty認為， 其服務建立了轉介和回頭客，這些客户欣賞他們與我們的代理商發展的專業知識和個人關係。

2018年，La Rosa先生組織了特許經營，通過創建一種易於複製的特許經營模式，研究在全國範圍內擴張的潛力。特許經營 根據其於2019年提交給聯邦貿易委員會的特許經營披露文件 開始特許經營房地產經紀業務，並將其在佛羅裏達州的幾個最大辦事處轉變為La Rosa Realty特許經營權。Better Home Realty，Inc.是一家全國性的房地產特許經營公司，成立於1964年，在美國各地設有辦事處，授權特許經營 在美國、加拿大和其他地方銷售Better Home Realty特許經營權。特許經營還監督和管理其銷售的 辦公室，無論其品牌如何。特許經營使用我們兩個品牌的典型許可模式以及我們專有的業務方法、技術、工具和培訓。我們的加盟商擁有自己的經紀業務，對其運營和風險負全部責任，如果盈利，則能夠保持業務的巨大上行空間。我們的特許經營商使用我們成功和知名的品牌、我們的系統和技術、培訓以及個人幫助和指導來幫助 更高效地運營他們的業務，我們相信比其他品牌房地產特許經營商更成功。我們的特許經營商向我們支付 初始許可費、基於總佣金的版税、年度會員費、支付給教練的教練服務費、支付給La Rosa CRE的所有商業房地產交易的商業版税、 其管理人員的培訓費和使用我們專有軟件的費用。由於我們的特許經營“產品”是多年來發展起來的 並以“套餐”的形式交付，因此我們的固定成本較低，特許經營毛利率相對 高於我們的勞動密集型業務。雖然我們打算繼續銷售特許經營權，但未來我們將專注於開設公司辦事處，以產生更高的收入和更高的利潤率。

指導源於La Rosa先生於2019年組織的生活和商業指導研討會，旨在為在我們任何一個辦事處加入Realty的新房地產經紀人提供教育和指導。培訓中的每個代理都會被指派一名經驗豐富的房地產代理/培訓師，為新代理提供至少前三筆銷售交易以及成功完成我們的獨家核心能力課程和考試方面的協助和建議。經紀公司為補償我們的課程和指導，在涉及物業買賣時與我們平分佣金，我們從房地產經紀佣金中獲得30%(30%)的分成。 我們的特許經紀公司也參加內部課程和持續的培訓，涵蓋的主題包括但不限於當地房地產經紀法律、潛在客户、招聘、企業管理、行業趨勢和領導力。我們在 2021年增加了第二級培訓，我們相信這將為我們和我們的特許經營商的代理商提供商業和個人成長以及高級房地產課程 ，根據課程的主題和時長收取各種費用。

與大多數其他住宅房地產經紀公司不同，我們鼓勵我們的銷售代理尋找物業管理業務。物業管理成立於2014年，培訓我們的銷售代理為單户住宅 業主提供住宅物業管理服務，併為我們的代理提供服務於這些業主的工具。這些工具包括管理、營銷、會計和金融服務。我們的代理商通常向房主收取每月租金的8%至12%(8%至12%)。我們的 代理商支付物業管理費用，作為物業所有者及其租户的聯繫人，處理所有租户篩選、申請、 合同、表格和文檔，並在必要時與律師打交道以執行協議。我們收取租金並支付給供應商、服務提供商、代理商和業主，同時保留每個代理商每個物業每月44.00美元的費用。截至2024年4月16日，我們已為佛羅裏達州約600處物業提供物業管理服務，包括獨棟住宅、共管公寓、聯排別墅和其他類型的房地產。與行業慣例一致，管理合同的期限通常從一年到三年不等，儘管一些合同可以在短通知期後的任何時間隨意終止，通常是30到120天，這在行業中是典型的。物業管理公司最近增加了一個部門，直接管理佛羅裏達州的物業，並在未來將這些服務擴展到我們在其他州的其他辦事處。

與許多其他房地產經紀公司不同，我們鼓勵我們的銷售代理尋找商業房地產業務。CRE成立於2014年，最初是為了提供住宅-商業的房地產諮詢服務，比如幫助銷售代理商的客户 租賃辦公空間。CRE現在為擁有希望購買多户、寫字樓、儲物、混合用途和公寓物業的客户的代理商提供幫助。我們為希望在商業房地產領域工作的銷售代理提供收費培訓，並就寫字樓租賃、多户物業銷售和租賃以及土地和分區開發向客户提供建議。我們的客户主要來自我們的房地產經紀人的推薦，他們的客户要求他們幫助他們進行各種商業房地產交易 。

自2023年10月至2024年3月，本公司還收購了公司下列特許經營商的多數股權：由La Rosa Realty提供支持的Nona Legacy， Inc.(前身為La Rosa Realty Lake Nona Inc.)、Horeb Kissimmee Realty，LLC、La Rosa Realty Premier，LLC、La Rosa Realty Orlando，LLC、La Rosa Realty佐治亞州有限責任公司、La Rosa Realty California，以及公司以下特許經營商的100%所有權：La Rosa CW Properties、 LLC、La Rosa Realty North佛羅裏達有限責任公司和La Rosa冬季花園有限責任公司。這些加盟商均從事住宅類房地產經紀業務。該公司最近還成立了La Rosa Realty Texas LLC，這是其擁有90%股權的子公司，擁有51%的利潤 份額。

我們 還有一些由La Rosa先生全資或控股的附屬公司，我們在本報告中將這些公司稱為我們的附屬公司。 雖然我們的附屬公司不屬於我們所有，但一些附屬公司確實使用我們的服務併為我們的收入來源做出貢獻。我們的附屬公司經營住宅房地產經紀、保險經紀和房地產產權以及全商業房地產經紀業務。

我們的 重點

我們的使命聲明是：“我們在這裏支持、授權和提升我們誠信服務的人。”我們致力於在我們所做的一切中追求卓越，我們尊重他人、富有同情心、值得信賴、負責任、快樂、鼓舞人心和適應能力強。在La Rosa，我們 向我們的銷售代理和員工灌輸這些核心價值觀，並努力每天遵守這些價值觀。

我們相信，購房者和賣家選擇經紀人是因為他們的個人營銷能力、專業性和個性。為了利用這一點，我們 專注於幫助我們的工程師提高專業水平，提高他們投資於個人營銷的財務能力，因此， 贏得了更大比例的客户。

我們的業務建立在我們所知道的客户需求之上。買房可能是消費者一生中最昂貴的購買行為。許多首次購房者都很年輕，他們需要我們的代理商和我們特許經營商的 代理商提供知識豐富、經驗豐富的指導。房屋賣家需要我們的代理商和加盟商的代理商所提供的市場知識和潛在買家。我們的代理商 和我們的加盟商代理商與他們的客户建立了持久的關係，從而產生了回頭客和轉介業務。 儘管僅限互聯網的經紀公司聲稱房屋是可以像豆子罐頭一樣買賣的商品，但這種 消費者需求在現實中得到了證實。這項由全美房地產經紀人協會(NAR)進行的研究² 2023年的數據顯示：

我們相信，我們的代理商所受的培訓、對市場的瞭解、對與交易相關的公開和非公開數據的訪問以及對過去交易的經驗 使他們具有獨特的洞察力，可以為我們的購房者客户提供寶貴的建議和判斷。他們接觸潛在買家的能力 以及我們與其他經紀人的關係，無論是在我們公司內部還是外部，我們的公司和特許經營商都幫助我們的賣方客户實現了他們房產的最高價格 。

我們的 公司着眼於現在，但着眼於未來。我們理解房地產市場將隨着時間的推移而變化，並將重點放在如何為這種變化做好準備上。下圖是根據不同年齡組對過去和未來住房擁有率的預測，這些預測指出了緩慢或快速的變化。³

隨着市場在未來幾年略有放緩，我們開始並打算繼續增加我們技術工具的使用，以使我們的工程師更有效率和更多 生產力。

我們的 人員

我們的員工是我們最重要的資產。我們在為我們的業務吸引和留住人才方面花費了大量的時間和精力。許多代理商在聽説或體驗了拉羅薩先生的個人和業務增長研討會、他的書或他的播客後聯繫我們。他們之所以被公司吸引，是因為他們希望 在一個多樣化、包容、歡迎和學習的環境中工作，讓工程師發揮他們的個人潛力。財務方面的 吸引力在於我們能夠為員工提供有競爭力的薪酬，與我們經驗豐富的房地產經紀人進行100%的佣金分成，與新的和沒有經驗的經紀人分成60%/40%的佣金，以及較低的年費和月費。我們的代理商還可以通過關聯的佣金預付公司獲得預付佣金，該公司向代理商收取一定比例的費用。我們的工程師還 有資格參加不同類型的薪酬計劃，包括我們的新代理佣金計劃、高級計劃、藍色計劃和規定90%/10%佣金分成的終極計劃。在旗艦計劃中，代理可以參與公司的 收入分享計劃，獎勵代理招聘其他代理以及這些被招聘的代理正在招聘的代理。我們 還啟動了一項代理激勵計劃，根據該計劃，代理可以通過其出色的 業績賺取我們普通股的受限股份單位。但是，最重要的是，我們相信，正是我們為我們的經紀人提供的培訓、教育和持續支持使他們在競爭非常激烈和擁擠的房地產經紀市場上具有優勢。

我們的企業強調工作場所的多樣性和包容性，以及擁有住房的價值。我們努力創造一個包容所有人的工作場所，在這裏每個人都可以是真實的，這種真實被譽為一種力量。管理層 勤奮工作，通過創造學習經驗、計劃、薪酬和福利來吸引、開發、培訓、聘用、激勵、獎勵和留住最優秀的人才，使公司成為理想的工作場所。我們專注於團隊合作、協作、多樣性和包容性，我們渴望成為一家最優秀的人希望工作並每天都參與其中的公司。在辦公室之外，我們的代理商 遵守和遵守非歧視法律和政策，並與所有客户合作，以確保他們能夠獲得他們夢想的家。

我們的 技術

我們利用面向消費者的網站，包括公司網站https://www.larosarealty.com和提供經紀運營管理工具的專有技術，為我們的代理商和員工提供基於雲的房地產經紀服務 。當工程師入職時，他們需要參加我們每月的基礎系列 ，該系列涵蓋了我們專有應用程序的使用。通過我們的網站，我們為買家、賣家、房東和租户提供通過多重掛牌服務(“MLS”)訪問所有可供出售或租賃的物業的權限 在我們運營的每個市場中。我們為我們的每個公司特許經營商及其代理商提供他們自己的個人網站，他們可以修改這些網站以匹配他們的個人品牌。我們的網站還允許消費者訪問我們的專業房地產經紀人和供應商網絡。此外， 我們提供的網站使用人工智能(“AI”)集成的客户關係管理(“CRM”)軟件 來增強消費者的互聯網體驗，並通過AI功能幫助我們的工程師生成銷售線索和獲取銷售線索。 例如，我們的CRM軟件集成到我們的網站中，使用人工智能為我們的 代理商生成營銷線索，方法是自動向潛在買家和賣家發送營銷材料，而無需任何代理商參與。我們的技術平臺 還為我們的代理商提供獨特的自動化博客和全面的社交媒體營銷活動，以打造我們品牌的頂級公眾知名度 。

2023年10月，我們推出了我們的專有技術系統- Jaeme，這是“我的代理帳户”的一部分。Jaime是一款房地產AI助手，旨在通過個性化的 內容支持和激勵我們的代理，以推動營銷、效率和銷售。這項先進的技術可以幫助工程師以更高效的方式向客户提供服務--甚至是從他們的移動設備。通過Jaeme，La Rosa的經紀人可以輕鬆創建：

獨家的 銷售線索生成想法

我們的專有技術和第三方服務及平臺為我們的代理商和加盟商提供佣金管理和會計系統、內部代理商“內聯網”應用程序、客户關係管理應用程序、交易管理解決方案以及自動化的營銷和社交媒體應用程序以及隱私和身份保護。我們的品牌、專有技術、服務、 數據、銷售線索生成和營銷工具相結合，使我們的代理商能夠為客户提供一流的服務。

在內部， 我們使用我們的技術為我們的公司代理商、員工和特許經營商提供發現和發展新業務的手段，管理他們與外部客户和內部與公司或特許經營商的關係，在他們的努力領域發展更好的技能和 知識，我們相信，提高他們的盈利潛力。雖然沒有人可以預測房地產市場的起伏，但我們相信，我們為公司代理商、員工和加盟商提供的“武器”可以幫助他們 應對不利的經濟狀況、動盪的市場和競爭。

雖然我們的辦公室和我們的特許經營商辦公室是他們的“大本營”，但大多數代理商將我們的辦公室主要用於房地產交易和培訓。我們通過向我們的代理商和特許代理商收取我們認為合理的 使用我們的工具套件的月費來實現我們的技術貨幣化。

我們的 知識產權

保護我們的技術和知識產權非常重要。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利、保密程序、合同承諾、域名和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權 。我們通常與我們的官員、員工、代理商、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議和發明或工作產品分配協議，以控制對我們專有信息的訪問並明確其所有權。

截至2024年4月16日，我們已在美國註冊了服務標誌，包括註冊了“LR La Rosa Realty”和LR徽標。我們還在某些外國司法管轄區進行了商標和服務商標註冊以及 申請。此外，我們還註冊了多個域名，包括“larosarealty.com” 和“larosaholdings.com”。

我們 不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算繼續 評估專利保護對我們技術的好處，並在我們認為專利保護有益時提交額外申請 。

我們的 最近的戰略合作伙伴關係

2023年11月，本公司與納斯達克公司(JNVR)(“JNVR”)簽訂了戰略推薦合作伙伴協議，這是一個人工智能支持的B2B金融科技市場，以人為本的方式將商業物業借款人和貸款人連接起來。Janover運營着一個在線商業貸款市場，該市場將潛在的借款人和貸款人聯繫起來進行初始貸款，並將把公司介紹給需要商業房地產經紀人的客户 。此次合作預計將為我們的經紀人提供促進商業貸款的新工具，從而為我們的經紀人和公司創造新的收入來源。

2023年底，公司與代理商驅動的面向消費者的報價管理和談判平臺Final Offer達成戰略合作伙伴關係。Final Offer是一個旨在簡化房地產交易的技術平臺，使買家能夠成功報價，賣家 可以最大限度地提高銷售結果。最終報價的在線流程允許賣家確定最低銷售價格和其他 在線交易條款和預先批准的買家，以提出具有約束力的報價。如果賣家設定了“最終報價”價格和條款，感興趣的買家可以立即接受它，從而將房產置於合同之下。我們相信，最終報價的創新平臺旨在為房地產經紀人及其客户提供實時透明的支持，簡化報價管理和談判流程， 為所有人創造公平的競爭環境，同時提供責任和信任。

2024年3月，公司 正式推出最終報價。在佛羅裏達州和佐治亞州的關鍵市場，房地產經紀人可以在公司的平臺上獲得最終報價，並計劃在整個組織範圍內擴大報價。

我們的市場

我們的主要市場在美國。截至2024年4月16日，我們在佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州和佐治亞州擁有19個La Rosa Realty公司房地產經紀辦事處和分支機構。我們有18個La Rosa Realty特許房地產經紀辦事處和分支機構，以及兩個附屬房地產經紀辦事處，在美國和波多黎各的兩個州向我們支付費用。

我們的 收入流

我們的財務業績是由我們公司的銷售代理總數、完成商業房地產交易的銷售代理數量、使用我們的指導服務的銷售代理數量以及與我們的加盟商合作的代理數量決定的。自2004年成立以來，截至2024年4月16日，我們的代理總數已增至2454個。

我們的大部分收入來自我們的經紀人、加盟商和消費者支付的一套穩定的費用。我們有多個收入來源 ，其中大部分收入來自與我們和我們的加盟商的代理商進行業務往來的消費者支付的佣金、我們的加盟商支付的版税、我們的銷售代理商、我們的加盟商和我們的加盟商的 代理商支付的會費和技術費用。我們的主要收入來源如下：(I)住宅房地產經紀收入，(Ii)我們物業管理服務的收入，(Iii)特許經營權使用費，(Iv)出售或續簽特許經營權的費用和其他特許經營收入，(V) 教練、培訓和輔助費，(Vi)商業地產交易產生的經紀收入，以及(Vii)我們活動和論壇的費用。我們的收入來源如下圖所示：

我們 行業

住宅房地產行業在本質上是週期性的，但顯示出強勁的歷史長期增長。我們認為，美國對住房的長期需求將主要由國內經濟的健康狀況和本地因素(如需求與供應的比例)驅動，從長遠來看，美國的住宅房地產市場也將受益於以下基本因素：

我們的經紀人主要從事現房銷售，而不是通常由建築商銷售的新房銷售。最近的房地產市場增長週期在2022年下半年遭遇了逆風。抵押貸款利率從2023年初的20年高點回落，但再次上升 ，銷售額恢復了較長時間的下降。全美房地產經紀人協會報告稱，2024年2月(經季節調整的年率)有438萬套現房銷售，比2024年1月增加9.5%，但比前一年減少3.3%。截至2024年2月底，住房總庫存為107萬套，比1月份增長5.9%，比一年前(97萬套)增長10.3%。2024年2月有2.9個月的未售出庫存供應，低於1月份的3.0個月，但高於2023年2月的2.6個月。銷售價格中值增至384,500美元，較2023年2月(363,600美元)上漲5.7%。房地產 通常在2月份上市38天，高於2023年1月的36天和2023年2月的34天。

房地產經紀人 繼續是購房過程中不可或缺的一部分。根據NAR的數據：⁵

NAR在其網站上指出：⁶

季節性

我們的業務受季節和天氣的影響。與秋季和冬季相比，春季和夏季通常會產生更高的銷售量。隨着後幾個月的放緩，我們經歷了上市活動放緩，交易成交量減少，收入下降，代理營業額也有所增加。惡劣天氣或自然災害也會對上市和銷售造成負面影響，這會減少我們的營業收入、淨收入、營業利潤率和現金流。雖然這種模式是相當可預測的，但不能保證它會繼續下去。此外，隨着氣候變化的影響，我們預計未來幾年會有更多業務中斷，其中許多可能是不可預測的和極端的。

我們的收入和營業利潤率將因各種因素而在連續的季度中波動，這些因素包括季節性、天氣、 健康緊急情況、假期、國家或國際緊急情況、學年日曆對家庭搬遷時間的影響、 以及抵押貸款利率的變化。這種波動可能會使我們很難有效地比較或分析連續幾個季度的財務業績 。

此外，住宅房地產市場和房地產行業總體上是週期性的，以反映房價上漲速度快於往常的“泡沫”為特徵，一方面是對獨棟住宅的旺盛需求、利率波動、寬鬆的信貸標準和寬鬆的政府住房政策 ，另一方面是長期的房價低迷、買家需求下降、止贖比率膨脹，以及適用於抵押貸款的監管或承保標準經常發生變化。目前尚不清楚美國目前是否正在經歷一個泡沫破裂，從不同尋常的被壓抑的需求轉向遠程工作，這是由新冠肺炎疫情造成的 隨之而來的是近幾個月來抵押貸款利率的快速和極端上升，導致市場放緩。泡沫破裂的最好例子是2005至2011年間美國住宅房地產市場的顯著低迷。雖然我們相信我們處於有利地位，可以在經濟低迷時期競爭，但我們的業務受到住宅房地產市場週期的影響，這可能使我們很難 有效地比較或分析我們在連續幾個時期的財務表現。

競爭

房地產經紀業務競爭激烈。我們主要在本地市場與其他獨立的房地產經紀機構以及尋求擴大其特許經營體系的國際和國內房地產經紀特許經紀公司競爭。 我們通過與瞭解當地市場、掛牌數量和質量、我們的品牌和聲譽以及我們的營銷努力的經驗豐富的經紀人提供的個性化服務，與其他經紀公司競爭以吸引交易型客户。我們還根據我們的品牌和聲譽、我們的培訓和指導的質量、我們的營銷努力、我們為經驗豐富的經紀人提供的慷慨的 100%佣金“分割”以及我們使經紀人更有效率和生產力的技術工具，來競爭吸引房地產專業人士。

我們在美國最大的全國特許經營 競爭對手包括RE/Max、Realology Holdings Corp.(經營着包括21世紀和Coldwell Banker在內的多個品牌)、Fathom Holdings Inc.和EXP World Holdings Inc.。我們認為房地產經紀特許經營業務中的競爭主要基於品牌的聲譽實力、向特許經營商提供的服務質量以及特許經營商支付的與特許經營相關的費用。

我們 還面臨來自Realtor.com、Fathom Holdings Inc.、Redfin.com和Zillow.com等互聯網房地產經紀公司的競爭， 提供大幅折扣佣金的經紀公司，如SimpleShowing Holdings，Inc.、Houwzer LLC和Real Estate Exchange，Inc.(Rexhomes.com) 以及Homie Technology，Inc.、Cotty Street Realty、LLC(FlatFeeGroup.com)和Trelora，Inc.等“固定費用”經紀公司。這些 公司不提供與我們相同的個性化經紀服務，並強調低價和自己動手的理念。

在物業管理領域，我們與當地獨立的物業管理公司以及仲量聯行和高緯物業等國內和國際主要的商業地產物業管理公司展開競爭。雖然我們的大部分物業管理業務來自我們當地市場的推薦，但我們的競爭對手是價格和我們在現場為客户處理日常事務的能力。

我們的房地產教練業務與由獨立房地產經紀機構 和上述國際和國內特許經營商運營的其他內部培訓服務，以及包括Mike擺渡機構、凱勒 威廉姆斯Mega代理生產系統、布菲尼和公司、Tony羅賓斯教練、克雷格普羅科特教練和湯姆費裏教練在內的在線提供商展開競爭。我們在個性化教學的基礎上 競爭，這是我們的導師計劃，為新手代理提供經驗豐富的教練來指導她 ，並在課堂教學結束後持續回答問題。

我們的許多現有和潛在競爭對手具有實質性的競爭優勢，包括更大的國內和國際足跡 和更知名的品牌，更多的財務資源，更長的運營歷史，更廣泛的營銷覆蓋範圍，在住宅和商業房地產行業與經紀人、代理商、服務提供商和廣告商更廣泛的 關係，與第三方數據提供商(如多個上市服務和上市聚合器)更緊密的 關係，維護自己的內部 軟件開發，擁有更大的用户基礎和更多的知識產權組合。

政府 法規

概述

住宅房地產行業由聯邦、州和地方當局以及私人協會或國家贊助的協會或組織進行監管。我們必須遵守聯邦、州和地方法律，以及私人管理機構的法規， 這些法規結合在一起，就會產生一個高度監管的行業。

我們還必須遵守聯邦 和州有關僱傭、承包商和薪酬實踐的法規。除了我們受僱的公司代理外，我們經紀業務中的所有代理 都被保留為獨立承包商，直接或間接通過我們的特許經營商。對於這些獨立承包商，像大多數經紀公司一樣，我們遵守《美國國税局條例》和適用的 關於獨立承包商分類的州法律指南。本條例和指南以司法和機關解釋為準。

聯邦 法規

經修訂的1974年《房地產結算程序法》於1975年6月20日生效。RESPA要求貸款人、抵押貸款代理人、住房貸款服務商向借款人提供有關房地產結算過程的性質和成本的中肯和及時的披露。RESPA還保護借款人免受某些濫用行為的影響，如回扣，並對託管賬户的使用進行限制。RESPA還要求披露有關轉讓、出售或轉讓抵押貸款服務的詳細信息，以及披露抵押貸款託管賬户。RESPA由消費者金融保護局(CFPB)管理和執行。我們還受1968年《公平住房法》(FHA)的約束，該法禁止買賣住房時的歧視，適用於房地產經紀人和經紀人等。FHA禁止表達任何基於種族、宗教、性別、殘疾和某些其他受保護特徵的偏好或歧視，並廣泛適用於許多形式的廣告和傳播。適用於本公司業務的其他聯邦法律和法規包括：(I)1969年《聯邦貸款真相法》；(Ii)《聯邦平等信用機會法》；(Iii)《聯邦公平信用報告法》；(Iv)《住房抵押貸款披露法》；(V)《格拉姆-利奇-布利利法》；(Vi)《消費者金融保護法》；(Vii)《公平和準確信用交易法》； 和(Viii)《請勿致電/請勿傳真法案》和其他聯邦和州法律，涉及消費者的隱私權、我們從我們網站和移動用户收集的數據的收集、使用和披露，以及我們或第三方在何種方式和情況下可以向消費者推銷和宣傳我們的服務，從而影響我們招攬新客户的機會。

我們的業務還受各種反壟斷和競爭法律的約束，包括《謝爾曼反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》、《克萊頓法》以及我們所在司法管轄區的其他相關聯邦、州和省級法律。這些法律防止反競爭行為，如操縱價格和其他不合理地限制貿易和競爭的行為。2021年，美國司法部(“司法部”) 撤回了對2020年11月擬議的與NAR就涉嫌房地產反競爭行為達成和解的同意。雖然美國司法部在2021年7月駁回了對NAR的訴訟，但它表示將對NAR的活動進行更廣泛的調查。2021年11月，NAR修改了其規則，以實施美國司法部和解協議尋求的大部分變化。2023年1月，一家法院駁回了美國司法部關於NAR的新調查要求。這一行動對房地產業的間接和直接影響(如果有的話)尚不清楚。

雖然各行業的反競爭執法力度都在加大，但美國和加拿大的房地產行業受到了獨特的關注。例如，白宮在2021年7月發佈了一項行政命令，將房地產經紀公司和上市公司列為重點領域。2018年，美國司法部和聯邦貿易委員會聯合舉辦了一個研討會，討論住宅房地產行業的潛在競爭問題，這些問題可能成為未來執法行動的主題。

近幾個月來，全國範圍內已有多起針對NAR和一些大型房地產經紀公司的訴訟，指控它們違反了反壟斷法。截至本協議日期，我們尚未被列為任何反壟斷訴訟的被告。

2024年3月15日，全國房地產經紀人協會®宣佈了一項協議，將結束代表房屋賣家提起的與經紀人佣金有關的訴訟。這項和解解決了針對NAR和幾乎所有NAR成員的索賠；所有州、地區和地方房地產經紀®協會； 所有協會擁有的MLS；以及所有以NAR成員為本金、2022年住宅交易額在20億美元或以下且有待法院批准的經紀公司。和解協議明確表示，NAR繼續否認與 多重上市服務合作補償模式規則(MLS Model Rule)有關的任何不當行為，該規則於20世紀90年代推出，以響應消費者保護倡導者對買方代表的呼籲 。根據協議條款，NAR將在大約四年內支付4.18億美元。在2024年7月中旬生效的和解協議中，NAR同意制定一項新規則，禁止對MLS提供賠償，並採用要求買家和買家代理人之間達成書面協議的新規則。然而，這一判決對房地產行業的直接和間接影響(如果有的話)還不完全清楚。

這些訴訟，加上針對我們行業其他企業的類似訴訟，促使人們討論對地方或州房地產委員會或MLSS制定的規則進行監管改革。在這一次，由於我們以代理為中心的佣金模式的靈活性，為我們的代理創造了 多個收入來源，以及我們以消費者為中心的技術模式，我們認為不會受到此類訴訟的負面影響。但是，解決反壟斷訴訟和/或其他法規變化可能需要改變我們或我們經紀人的業務模式，包括改變代理人和經紀人的薪酬 。這可能會減少我們從附屬房地產專業人員那裏獲得的費用，而這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在國際上，我們的業務也受到禁止不當支付的法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》和類似的全球法規。

國家和地方法規

我們 受州房地產和經紀許可法律和要求的約束，這些法律和要求因州而異。一般來説，所有作為房地產經紀人或銷售助理合法開展業務的個人和實體必須在其經營業務所在的州獲得許可證，並必須始終合規。

房地產經紀人被要求受僱於經紀公司或作為獨立承包商，經紀人可以為代表保薦經紀人開展業務的另一名經紀人工作。一般來説，律師可以在一些州擔任經紀人，而無需單獨獲得許可證。

國家 可能要求持有房地產經紀人、銷售助理或銷售人員執照的人必須以僱員或獨立承包商的身份隸屬於經紀人，以便從事有執照的房地產經紀活動，或允許該代理人、銷售助理或銷售人員為代表贊助代理、銷售助理或銷售人員開展業務的另一名代理、銷售助理或銷售人員工作。

從事房地產經紀業務需要獲得房地產經紀人許可證(儘管在某些州，許可證是針對個人經紀人的 )。為了獲得此許可證，大多數司法管轄區要求成員或經理在該司法管轄區內作為房地產經紀人單獨獲得許可證。如果適用，該成員或經理負責監督被許可方和 實體在該州的房地產經紀活動。

房地產許可證持有人，無論是銷售人員、個人、代理商還是實體，都必須遵守國家的房地產許可法律法規。這些法律和法規一般規定了這些被許可人對其客户和公眾的最低責任和義務，以及業務行為的標準，包括合同和披露要求、記錄保存要求、對當地辦事處的要求、託管信託基金管理、代理代表、廣告法規和公平住房要求。 我們公司的管理層和我們的特許人監督我們或我們的特許人分別在每個州制定的法律和法規的遵守情況。

許多司法管轄區都有管理房地產經紀業務行為的當地縣或市法規。當地法規 通常要求房地產交易各方或其代理人在房地產交易結束或結算之前額外披露或收到報告或證明， 通常來自當地政府當局，以及規定的審查 文件和批准期限以及經紀人審查和批准條件。

氣候調節

2024年3月6日，美國證券交易委員會發布氣候信息披露最終規則 ，要求上市公司在定期報告 和註冊説明書中納入加強企業氣候相關信息披露。此類信息將包括合理地可能對註冊人的業務或經營結果產生實質性影響的與氣候有關的風險，以及某些與氣候有關的財務報表指標。然而，2024年3月15日，第五巡迴上訴法院，在Liberty Energy Inc.和Nomad Proppant Services LLC的案件中，暫時禁止 執行這些規則。此外，我們預計有關這些主題的州法律法規將繼續發展，並提出新的和額外的要求。例如，2023年10月，加利福尼亞州根據其新的《氣候企業數據問責法》和新的《氣候相關金融風險法》頒佈了一項新的氣候問責一攬子計劃，該法案將要求每年披露某些温室氣體排放和新的與氣候有關的金融風險法案，該法案將要求每兩年披露某些與氣候有關的金融風險和緩解措施，每次從2026年開始 ，但須遵守可能影響最終範圍和合規時間的適用實施法規和規則制定。在全球範圍內，國際可持續發展標準委員會和適用的可持續發展披露標準影響國家監管機構和治理機構處理這些和相關主題的方式。我們打算在頒佈適用規則時遵守這些規則。

其他 法規

我們 還受制於私人房地產團體和/或行業組織制定的規則，其中包括NAR、州和地方房地產經紀人協會、當地多重掛牌服務和房主協會，這些協會有規則管理其社區內的房產銷售。每個第三方組織通常都有規定的政策、章程、道德守則或行為，以及費用和規則，規範成員在與其他成員、客户和公眾進行交易時的行為，以及 第三方組織的品牌和服務如何部署或展示。

人力資源 資本資源

截至2023年12月31日，我們公司及其控股子公司擁有42名全職員工，約2,434名房地產經紀人是Realty的獨立承包商。我們的運營由我們的管理層直接監督。我們的管理職能涵蓋企業管理、培訓、代理關係、業務開發、技術和研究。我們打算擴大我們目前的管理層，以留住具有與我們業務相關經驗的熟練員工。我們的管理層與我們的代理和技術團隊的關係很好。 我們沒有任何集體談判協議，我們的員工也沒有工會代表。

我們的人力資本和資源目標包括根據需要識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

可用信息

我們的網站地址是Www.larosaholdings.com。我們向美國證券交易委員會提交或提供的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、委託書和註冊聲明都可以通過我們的網站免費獲取。在我們將這些材料以電子方式 歸檔到美國證券交易委員會或向其提供此類材料後，我們會在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供 在這些人員向我們提供這些文件的副本之後。這些材料可通過我們網站的“財務檔案” 部分獲取。我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格中年度報告的一部分。

第 1a項。風險因素。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下面描述的任何事件或情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同， 我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前未知或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 風險和不確定性。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。本報告中包含的非歷史事實的陳述 為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們業務和運營相關的風險

我們獨立的註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。 

公司已發生經常性淨虧損，包括截至2023年12月31日的年度淨虧損7,823,763美元，公司的業務在截至2023年12月31日的年度沒有提供淨正現金流。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其從運營中產生正現金流的能力以及獲得額外的股權和/或債務融資來源的能力。儘管本公司有意通過股權和債務融資安排為運營提供資金，但不能保證此類融資將以本公司可接受的條款獲得 。

我們的獨立審計師在本10-K年度報告中的審計報告中加入了一段説明，説明公司作為持續經營企業的能力。 這種持續經營風險可能會嚴重限制我們通過發行新債務或股本籌集額外資金的能力，或者可能對獲得此類資本的條款產生不利影響。無法以可接受的條款獲得足夠的融資可能會對公司的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。

公司正在積極實施緩解這些風險的戰略，專注於通過收購繼續擴張，這有助於實現 未來的盈利，並擴大其客户基礎。然而，不能保證這些努力將被證明是成功的，也不能保證公司將實現其預期的財務穩定。如果不能成功應對這些持續經營風險，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。投資者在投資本公司的證券之前，應考慮到本公司業務固有的重大風險和不確定性。

我們 的經營歷史有限，財務業績可能不能反映未來的業績，隨着業務的成熟，我們的收入增長率 可能會放緩，並可能因最近的反壟斷訴訟而放緩。

我們於2021年開始運營。 由於我們的運營歷史有限，可用於評估我們當前業務的財務數據有限，這些 數據可能不能指示未來的業績。我們已經並預計將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難 ，包括在財務預測準確性、聘用有經驗的人員、聘用技術員工、確定適當的投資、開發新產品和功能、評估法律和監管風險等方面的挑戰。 對我們的業務和前景的任何評估都應考慮到我們有限的運營歷史，以及投資於早期公司所固有的風險和不確定性。此外，最近因涉嫌違反聯邦和州反壟斷法而達成的訴訟和解可能會對我們的潛在增長產生不利影響。見“-針對NAR、我們行業內的其他公司和代理商的訴訟和監管行動的不利結果可能會對我們的財務業績產生不利影響。下面。

商譽和無形資產的減值 可能對未來的經營業績產生不利影響。

商譽、商號和其他長期資產的賬面價值減值可能會對我們的綜合運營業績和淨值產生負面影響。

商譽和無限期無形資產，如商號，在收購時按公允價值入賬，不攤銷，但至少每年審查減值，或在出現減值指標時更頻繁地審查減值。在評估商譽和商號減值的可能性時，我們對未來的經營業績、業務趨勢以及市場和經濟狀況做出假設。此類 分析進一步要求我們對銷售額、營業利潤率、增長率和折扣率做出某些假設。存在與這些因素相關的固有不確定性，以及在將這些因素應用於商譽和商號可恢復性評估時。 商譽評估是根據基於未來貼現現金流量的估計現值對報告單位的公允價值的估計編制的。如果我們遇到業務中斷、經營業績意外大幅下滑、剝離我們業務的一個重要組成部分或市值下降的情況，我們可能需要在年度評估之前評估商譽或商號的可恢復性。

我們亦會持續評估 是否已發生事件或情況顯示我們已確定使用年限的無形資產的剩餘估計使用年限，例如特許經營協議、代理關係、房地產上市及競業禁止協議，以及其他長期資產是否需要修訂，或該等資產的剩餘餘額是否可能無法收回。我們使用對資產剩餘壽命的相關未貼現現金流的估計來衡量資產是否可收回。

由於整合困難和其他挑戰，我們可能無法實現我們最近收購的預期收益。

我們最近收購的成功將在一定程度上取決於我們能否實現預期的收入、成本節約、税收、協作和其他協同效應 將我們最近的兩筆收購與我們現有的業務整合在一起。整合過程可能複雜、昂貴且耗時。 整合運營的困難可能包括：

我們可能無法順利、成功或在預期成本或時間範圍內完成 集成。將管理層的注意力從我們目前的運營轉移到整合工作上，以及在合併運營中遇到的任何困難，可能會使我們無法實現 預期從股票交易所獲得的全部好處，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，整合工作 可能會將公司管理層的重點和資源從整合過程中的其他戰略機會和運營事項上轉移 。

如果我們無法籌集額外的資本，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

我們的資本資源和運營能力有限。我們可能會不時尋求額外融資，以提供擴大業務生產所需的資本 運營和發展計劃和/或營運資本，以及在運營現金流不足的情況下償還未償還貸款 。我們無法確定任何此類資本要求的時間或金額。

如果我們不籌集足夠的 資金為我們正在進行的開發活動提供資金，我們很可能無法執行我們的業務計劃。我們可能無法 以可接受的條款或根本無法獲得額外融資。即使我們獲得了短期運營的融資，我們也可能需要 短期後的額外資本。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響，我們可能會被迫減少或停止運營。

住宅房地產市場是週期性的，我們可能會受到該市場低迷和總體經濟狀況的負面影響。 

住宅房地產市場往往是週期性的，通常會受到總體經濟狀況變化的影響，這些變化超出了我們的控制。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動、失業水平、消費者信心以及美國和全球經濟的總體狀況。住宅房地產市場還取決於金融機構的實力，金融機構對宏觀經濟大環境的變化非常敏感。 可用信貸不足或對金融部門缺乏信心可能會影響住宅房地產市場，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。由於房地產市場的週期性，我們無法預測前幾年的持續增長是否會持續，超過2022年的抵押貸款利率是否會保持在相對較高的水平上，以及房價是否會企穩。美國過去經歷過房地產“泡沫”，泡沫已經破裂，導致房價大幅下跌、抵押貸款違約和貸款人喪失抵押品贖回權，上一次發生在2000年初的“S”。

以下任何 都可能與房地產市場的週期性有關，因為它會阻止或限制房地產市場的當前增長 ，並會導致房屋銷售數量和/或房價出現增長放緩或下降的時期，從而對我們的業務產生實質性的不利影響 ，這反過來可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響：

美國住宅房地產市場缺乏優惠利率和優惠條款的購房者融資，這對我們的財務業績和經營業績產生了實質性的不利影響。

我們的業務受到以優惠利率或優惠條款向購房者提供融資的重大影響，這可能會 受到政府法規和政策的影響。某些正在進行的政府行為或不作為，例如美國聯邦政府對房利美和房地美的託管、貨幣監理署對銀行實施的資本標準、美國政府的貨幣政策以及任何不斷上升的利率環境都可能對房地產行業產生不利影響，包括購房者的融資和購房能力。

美國政府的貨幣政策，尤其是監管美國貨幣和信貸供應的聯邦儲備委員會的貨幣政策，極大地影響了以優惠利率和優惠條件獲得融資，這反過來又影響到國內房地產市場。聯邦儲備委員會的政策可能會影響潛在購房者的利率。此外，我們將受到任何利率上升環境的不利影響。美聯儲政策、利率環境和抵押貸款市場的變化是我們無法控制的，難以預測，可能會限制購房者以合理條件獲得融資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們審查了影響國內房地產市場的立法、法規和政策的所有方面，無法 預測此類立法、法規和政策是否會導致首付要求增加、抵押貸款成本增加，並導致住房市場參與者的成本增加和潛在的訴訟。其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國勞工統計局(BLS)報告稱，所有城鎮居民消費者價格指數(CPI-U)是衡量商品和服務成本的廣泛指標，經季節性調整後，2024年2月上漲0.4%，過去12個月未經季節性調整上漲3.2%。此次加息遠高於美國聯邦儲備系統(美聯儲)2.0%的目標通脹率，導致美聯儲繼續將短期聯邦基金利率上調至5.25%-5.50%的目標區間，這是自2007年9月以來的最高水平 在其2023年7月的公開市場委員會會議上。聯邦基金利率影響政府債券的利率，而政府債券的利率對抵押貸款利率具有相關性影響，根據聯邦特許的住房抵押貸款證券化公司房地美的數據，截至2024年3月21日，30年期固定利率抵押貸款的平均利率為6.87。抵押貸款利率峯值繼續對現房銷售產生壓抑影響，包括獨棟住宅、聯排別墅、共管公寓和合作公寓， 2024年2月抵押貸款利率同比下降3.3%，經季節性調整後年率為438萬套。房屋銷售交易放緩 是因為許多潛在買家的房價被趕出了房屋所有權，而許多抵押貸款利率低於4.0%的房主感覺被困在了原地 ，因為出售意味着要承擔利率高得多的抵押貸款。這對我們的 代理商完成銷售的能力產生了不利影響，從而影響了我們在截至2023年12月31日的年度的運營業績。因此，我們預計這些 趨勢將繼續對我們2024年的收入產生不利影響。聯邦基金利率的任何進一步提高都可能將美國經濟推入衰退，這可能會對我們的運營、收入和財務狀況產生進一步的負面影響。

住房市場目前處於多變狀態，抵押貸款利率上升，房價普遍上漲，這使得人們很難預測未來的市場趨勢。未來房屋銷售的任何下降都將對我們的財務業績和 經營業績產生不利影響。

高抵押貸款利率、持續的高房價和有限的庫存在2023年大幅放緩了房地產市場。庫存緊張反映在2024年2月全國現房銷售價格中值較上年同期上漲5.7%至384,500美元(363,600美元)。房屋通常在關閉前一兩個月就會簽訂合同，因此2月份的數據是基於2023年12月和2024年1月做出的購買決定。根據房地美的數據，截至2024年3月21日，30年期固定抵押貸款的平均利率為6.87%，低於最近52週期間的7.79%。更高的抵押貸款利率和更高的銷售價格使許多賣家無法出售，他們 必須放棄4.0%或更低的抵押貸款，並將許多潛在買家，特別是首次購房者 趕出了市場。截至2024年2月底，住房總庫存為107萬套，比1月份增長5.9%，比一年前(97萬套)增長10.3%。按照目前的銷售速度，未售出庫存供應為2.9個月，低於2024年1月的3.0個月，但高於2023年2月的2.6個月。管理層預計房地產市場放緩將持續到2024年，因為購房負擔能力接近數十年來的最低水平。房屋銷售的任何下降都直接影響我們 代理商的生產率和收入，他們只有在客户完成購房或售房後才能獲得報酬。房屋銷售的長期低迷將迫使 最不成功的代理商退出該行業，盈利代理商數量的減少將對我們的財務業績和運營結果產生負面影響 。

我們 可能無法成功執行我們的業務增長戰略，包括增加我們的代理數量、擴大我們的加盟商和代理的數量，或者我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的品牌、我們的 財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 打算採取多種不同的戰略來增加我們的收入和收益。但是，我們可能無法成功執行這些策略。 我們打算採取一項戰略，通過加大招聘力度來增加我們的代理數量。最近的歷史表明，強勁的房地產市場帶來了更多的房地產經紀人，其中一些人曾在該行業兼職。隨着市場的持續增長，我們相信這將使我們能夠銷售更多的特許經營權，招聘和留住更多的代理商，從而增加我們的收入和盈利能力。然而，對合格和有效的代理商的競爭非常激烈，我們可能無法招聘和留住足夠的合格和有效的代理商來滿足我們的增長戰略。這項競爭帶來的挑戰包括：

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌可能會受到影響。為了成功地擴展我們的業務，我們必須有效地招募、發展和激勵新的加盟商、新的代理商和員工，並且我們必須保持我們“三大支柱”理念的有益方面。我們可能無法招聘新的代理或員工，我們的特許經營商也可能無法招聘必要的新代理來管理我們的增長，以足夠快地滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功發展我們的加盟商， 我們的加盟商、代理商和員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的品牌和運營結果可能會受到損害。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理提出越來越多的要求。我們可能無法成功地管理或擴展我們的業務，或維持足夠的財務、操作系統和控制。如果我們 不能成功管理這些流程，我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

未能吸引和留住高資質的特許經營商，以及收購和開設新的公司辦事處，可能會影響我們實施增長戰略的能力 。

我們加盟商的成功在很大程度上取決於加盟商及其代理商的努力和能力，這取決於許多 因素，包括他們收到的費用或銷售佣金，以及我們培訓和監督他們運營的能力，以確保他們 提供我們品牌推廣的優質服務。如果我們的特許經營商不繼續相信我們為我們的品牌提供的價值主張，認為我們為我們提供的服務向他們收取了過高的費用，或者出於其他原因決定不與我們續簽他們的特許協議，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的特許經營商不成功，他們將 無法吸引和留住生產性代理，也將無法產生支付欠我們的合同費用和會費所需的收入 。

此外，如果我們未來不能有機地增加和收購新的公司房地產寫字樓數量，我們的增長將停滯不前，我們可能會將高產代理商流失到其他競爭對手的經紀公司，所有這些都將對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。

我們 可能無法吸引和留住更多合格的代理和其他人員。

為了發展我們的業務，我們必須吸引和留住高素質的代理商和其他人員。特別是，我們與全國和當地的房地產經紀公司爭奪合格的經紀人，這些經紀人管理我們在每個州的業務，並擔任我們的實地代表。隨着房地產經紀市場的不斷髮展，我們必須找到吸引和留住這些人的方法。隨着新冠肺炎疫情加速了人們工作方式的改變，尋找合格的代理商和員工變得更加困難。我們在尋找、聘用和留住具有適當資質的高技能人員方面可能會遇到困難。許多與我們競爭的公司 擁有比我們更多的資源。此外，在決定在哪裏工作時，除了現金薪酬外，人們通常還會考慮他們獲得的股票期權或其他股權激勵的價值。我們目前有一個股權激勵計劃，為我們的員工和代理提供股票激勵，我們認為該計劃與其他公開交易的房地產經紀公司提供的計劃具有競爭力。然而，如果這些計劃無法鼓勵新員工或激勵我們現有的員工，我們可能 無法吸引新人員或無法留住現有人員，這將嚴重損害我們的增長前景。此外，最近的反壟斷訴訟和解將給房地產經紀人帶來的賠償方式即將發生變化，這可能會減少較小產量的代理商和代表購房者的代理商的收入 。這種收益下降可能導致 許多代理商離開該行業，加劇對高績效代理商的競爭。

住宅房地產特許經營業務的競爭非常激烈，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們與國內和國際房地產經紀公司 特許經營商以及規模較小的特許經營商競爭。我們的產品就是我們銷售的品牌和它們在市場上的聲譽。潛在的特許經營商， 在購買品牌時，希望看到他們可以獲得的支持水平與他們必須支付的費用和會費相比 。這是我們的價值主張。雖然國內和國際品牌在財力、地理覆蓋面、營銷能力和基礎設施方面遠遠超過我們，但我們相信，基於我們的三大支柱 理念，我們以家庭為導向的業務風格是一個強大的賣點。因此，雖然競爭特許商可能會向特許經營商提供低於我們收取的費用，或者在特定市場環境下更具吸引力的每月持續費用，但我們相信我們的“高接觸”方法 能夠克服競爭對手銷售的許多因素。公司所有的競爭對手主要通過向其代理商支付佣金進行競爭。雖然我們相信我們在這個市場上具有競爭力，但我們的品牌沒有那些在市場上存在時間更長、有財力在媒體上宣傳自己的競爭對手那麼強大。我們在美國這個行業的最大競爭對手包括RE/Max Holdings，Inc.、Realology Holdings，Corp.(經營多個品牌，包括Coldwell Banker和Century 21品牌)、Fathom Holdings Inc.、Exp World Holdings Inc.、Real Brokerage Inc.等。

我們 公司擁有的經紀業務面臨競爭壓力。

我們 公司擁有的經紀業務，像我們的加盟商一樣，通常受到激烈的競爭。我們與其他國家 和獨立房地產組織競爭，包括我們和其他國家房地產特許經營商、當地和地區房地產特許經營商的特許經營商、區域獨立房地產組織、折扣經紀公司、基於互聯網的經紀公司和在當地競爭的較小的利基公司。在我們運營的人口稠密的大都市地區，競爭尤其激烈。此外，在房地產經紀行業，新參與者面臨的進入市場門檻最低。 我們還競爭合格的持牌經紀人和特許經營商的服務。我們公司擁有的經紀機構留住代理商的能力通常受許多因素的影響，包括銷售佣金、他們接受的培訓和指導以及技術支持，以及他們對我們品牌價值的看法。我們在企業所有領域的最大競爭對手包括Compass Holdings，Inc.和Fathom Holdings，Inc.。

我們的財務業績直接受到加盟商和代理商經營業績的影響，我們對他們沒有直接控制權。

我們的房地產特許經營權以每月持續特許權使用費和費用的形式產生收入，包括向我們的特許經營商收取的與總佣金、培訓和技術費用相關的每月經紀人費用。我們的經紀人從他們的房地產交易收入中向我們支付會費 ，新的經紀人與我們分享他們基於交易的佣金。因此，我們的財務業績取決於我們的特許經營商及其代理和公司代理的運營和財務成功，他們都是我們不受 控制的獨立承包商。如果行業趨勢或經濟狀況沒有持續或持續改善，我們的特許經營商和代理商的財務業績可能會惡化，我們的收入可能會下降。由於不報告和不付款，我們未來可能還必須更頻繁地終止特許經營商 。此外，如果加盟商未能續簽他們的特許經營協議，我們來自持續月費的收入可能會減少，並且由於持續月費減少，盈利能力可能會低於過去。

我們 依賴我們的加盟商的真實性向我們提供準確的報告和會計。

雖然 我們對國內和國際地區加盟商的業務活動有很大的瞭解，並能夠實時觀察他們的賬簿和記錄，但加盟商會自行報告他們的代理數量、代理佣金和應付給我們的費用。我們用於驗證或驗證這些報告的工具 不具備查出漏報或錯誤報告的能力，即使是無意或故意的 欺詐也是如此。如果發生上述任何一種情況，我們可能不會收到所有應付給我們的年度代理費或每月持續費用。此外， 如果我們的薪酬過低，我們可能沒有確定的方法來確定這種過低的薪酬。如果大量我們的特許經營商少報或錯誤報告他們的代理數量、代理佣金或應付給我們的費用，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生重大 不利影響。

我們的特許經營業務面臨額外的業務風險。

我們的特許經營業務面臨其他業務風險，這些風險可能會影響我們向特許經營商收取經常性、合同費用和會費的能力，可能會損害與我們品牌相關的商譽，和/或可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。其中一個風險是，我們的一個特許經營商可能會宣佈破產，這可能會對我們收取此類特許經營商特許經營安排下的費用和會費的能力產生重大負面影響。在特許經營商破產時，破產受託人可以根據《美國破產法》第365節拒絕其特許經營合同，在這種情況下，該特許經營商將不再支付費用和會費。其他風險包括我們的 加盟商可能沒有投保或對某些商業風險投保不足，或者保險可能不可用，佛羅裏達州多年來的颶風保險 也是如此。我們的加盟商發生的任何傷亡損失都可能使他們的整個業務面臨風險， 可能會導致其失敗並終止我們的特許經營協議。保險賠付中的任何此類損失或延遲都可能對特許經營商履行其與我們的特許經營協議規定的義務的能力，包括支付合同費用和會費或賠償我們的能力產生實質性和不利的影響。如果加盟商違反合同，我們將終止每個特許經營協議 ，但在某些情況下，特許經營協議可能會在沒有機會終止的情況下由我們通知終止。 特許經營安排中的默認條款是廣泛起草的，其中包括任何未能達到運營標準以及 可能威脅我們品牌的行為。此外，每份特許經營協議最終到期，到期後，我們或特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇。如果續簽我們的協議，續簽通常取決於加盟商 執行當時的特許經營合同形式(可能包括加盟商認為比之前的特許經營協議更繁瑣的條款)、滿足某些條件和支付續約費。如果加盟商不能或不願意滿足上述任何條件，則到期的特許經營協議將在特許經營安排期限屆滿時終止。

我們的 經營業績受季節性因素影響，在每個日曆年度內各季度之間差異很大，因此很難對連續幾個季度進行有意義的比較。

住宅房地產行業受季節性影響。與秋季和冬季相比，銷售活動通常在春季和夏季較強，因為 學校不上課的月份。即使在美國東南部也是如此，那裏的天氣模式不會隨着季節的變化而發生重大變化。然而，極端天氣確實會影響我們的業務，因為它會讓人們專注於購房以外的事情。我們歷來在秋季和冬季以及不合時宜的天氣期間收入較低，這降低了我們的運營收入、淨收入、運營利潤率和現金流。房地產掛牌先於銷售，一段時間內掛牌活動不佳將對收入產生負面影響。我們每個季度的收入和營業利潤率將繼續受到季節性波動的影響，這可能會使我們很難有效地比較或分析我們連續幾個季度的財務表現。

住宅物業的私人銷售大幅增加，包括通過互聯網銷售，可能會對我們的業務、前景和運營業績產生實質性的不利影響。

儘管， 截至2023年，NAR估計，幾乎十分之九的房屋銷售商與房地產經紀人合作出售他們的房屋，例如，由於互聯網接入的增加和促進此類銷售的網站的激增，私人銷售量的顯著增加，以及通過房地產經紀人的銷售量的相應下降，可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

房地產經紀業務受到嚴格監管，任何不遵守這些規定或此類規定的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 公司擁有房地產經紀業務，我們的特許經營業務受到嚴格監管，必須遵守聯邦和州 在我們和他們開展業務的司法管轄區內房地產經紀和經紀相關業務以及特許經營的許可和行為要求 。這些法律和法規包含對房地產經紀人和代理人行為的一般標準和禁止，包括與經紀人和代理人的許可、受託和代理職責、信託資金管理、收取佣金、廣告和消費者以及特許經營披露有關的標準和禁令。根據國家法律，加盟商和我們的房地產經紀人有一定的責任監督和負責其經紀業務的開展。

我們的公司擁有房地產經紀業務，我們的特許經營商(不包括商業經紀交易)必須遵守房地產結算程序法(RESPA)。除其他事項外，RESPA和類似的州法規限制房地產經紀人、代理和其他結算服務提供商因將業務轉介給其他結算服務提供商而獲得的與房地產交易結束相關的付款。此類法律可能在一定程度上限制涉及我們的特許經營商和我們公司擁有的經紀業務的優先供應商安排。RESPA和類似的州法律還要求及時披露經紀人與房地產結算服務提供商之間的某些關係或財務利益。此外，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)包含《抵押貸款改革和反掠奪性貸款法案》(《抵押法案》)，該法案通過修改某些現有條款並在RESPA和其他聯邦法律中增加新的條款，對住房抵押貸款的貸款人和服務商提出了多項額外要求。

我們 還受各種其他規章制度的約束，例如：

聯邦、 州和地方監管機構也擁有相對廣泛的自由裁量權來授予、更新和撤銷許可證和批准以及 實施法規。因此，如果發現我們公司旗下的經紀商或 我們的特許經營商的財務狀況或我們的做法 不符合當時當前的監管或許可要求或監管機構對此類要求的任何解釋，此類監管機構可以阻止或暫時暫停我們公司旗下的經紀商或 特許經營商開展我們的部分或全部活動，或以其他方式對其進行處罰。我們未能遵守任何這些要求或解釋可能會限制我們續簽當前 特許經營商或簽署新特許經營商的能力，或者對我們的運營產生重大不利影響。

我們 可能不知道管理我們業務的所有法律、規則和法規，也可能無法遵守所有這些法規，因為監管變更的速度、法規的模稜兩可、司法管轄區之間的法律法規之間的矛盾，以及實現全公司範圍和區域特定知識和合規性的困難。如果我們未能或被指控未能遵守任何現有或未來適用的法律、規則和法規，我們可能會受到訴訟、行政投訴和 訴訟以及刑事訴訟。我們的違規行為可能會導致鉅額的辯護成本、和解成本、損害賠償和處罰。

氣候變化和環境風險可能會增加我們的成本，並使我們承擔責任。

我們的運營受我們所在國家/地區的聯邦、州和/或當地環境法律的影響，我們可能面臨與我們管理或佔用的物業發生的環境問題有關的責任 。如果我們的代理人違反適用的信息披露法律和法規，或者由於我們代理人作為物業管理人的角色，我們可能面臨作為經紀公司的這些法律規定的成本或責任。氣候變化的影響是一個重大風險。與氣候變化有關的極端天氣事件對資產造成的損害正變得越來越明顯，突顯出全球基礎設施的脆弱性。我們認為，氣候變化的影響將越來越多地影響我們自己和我們管理的物業的運營，特別是當它們位於沿海城市時。影響包括 地點的相對可取性以及收購物業的運營和保險成本。由於過去幾年颶風造成的住宅財產損失，許多保險公司要麼將保費提高到高於全國平均水平，要麼停止了在我們的主要市場地區佛羅裏達州的業務。我們還可能面臨多層國家和地區法規。風險可能不僅限於罰款和補救費用。我們繼續監測氣候變化的影響以及其他公司，特別是保險公司的法律、法規和政策的變化，並打算在未來相應地調整我們的業務。

如果我們重新開始海外活動，我們將面臨在國外運營的風險。

我們在祕魯有一家特許經營商，於2022年關閉，但我們未來可能會特許經營其他國際地點。在截至2022年12月31日的一年中，來自這些業務的收入不到我們總收入的1%(1.0%)。如果我們重新開始海外活動，我們的國際業務將面臨不同於我們美國業務的風險，這些風險可能會導致我們 沒有保險的損失，從而對我們的盈利能力產生負面影響。這些國際風險包括：

我們 在很大程度上依賴我們的創始人Joseph La Rosa，失去我們的任何高級管理層或其他關鍵員工或無法 招聘更多合格的人員可能會對我們的運營、我們的品牌和我們的財務業績產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的創始人兼首席執行官總裁和董事長約瑟夫·拉羅薩、我們的高級管理層和其他關鍵員工的努力和能力。失去La Rosa先生和其他高級管理層的服務將對公司產生重大不利影響，因為公司的品牌與他的名字、形象和個性息息相關。我們沒有為La Rosa先生或我們的其他高級管理人員保留關鍵員工的人壽保險，因此他們的損失可能會使我們更難成功運營我們的業務和實現我們的業務目標。因此，我們可能無法承擔因失去這些個人的服務而招致的經濟損失。

我們留住員工的能力通常取決於許多因素，包括我們支付的薪酬和福利、我們向員工支付的固定和可變薪酬之間的組合以及當前的薪酬比率。因此，我們可能會在當前的關鍵員工中遭受嚴重的人員流失。房地產經紀和特許經營行業對合格員工的競爭非常激烈。 我們可能無法留住對我們業務重要的現有員工，也無法招聘更多合格員工。尋找具備實現我們目標所需技能和屬性的員工的過程通常很漫長。我們不能向您保證我們將成功地吸引和留住合格的員工。

La Rosa先生集中了我們有投票權的股票的所有權，將防止新的投資者影響重大的公司決策。

根據我們截至2023年12月31日的已發行普通股 ，La Rosa先生實益擁有我們約44%的已發行普通股和我們X系列優先股的全部2,000股 ，這些優先股在與普通股一起投票時提供每股10,000票，佔我們股本總投票權的77%。因此，我們的總裁兼首席執行官、董事會主席兼大股東La Rosa先生控制着所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何 合併或其他重大公司交易。拉羅薩先生的利益可能與其他股東的利益不一致。

La Rosa先生可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票，這可能不利於您的利益。 此外，La Rosa先生的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者嘗試獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格 下跌或阻止我們的股東實現對其普通股的市場價格溢價。此外，他可能希望公司採取偏離其他股東利益的戰略。投資者應該考慮到，拉羅薩先生的利益可能與他們在實質性方面的利益不同。

拉羅薩先生將控制提交股東表決的所有事項，因此我們是納斯達克上市要求所指的“受控公司”，因此，本公司將有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束 。如果我們利用此類豁免，您將不會獲得與 受此類公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

Joseph La Rosa先生擁有對董事選舉和所有其他事項的投票權。受內華達州法律規定的對其他股東的任何受託責任的約束，La Rosa先生控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何擬議的合併、收購、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，由於他持有大量股份，並擔任我們的董事會主席和首席執行官，拉羅薩先生控制着我們 業務和事務的管理。La Rosa先生可能有與您不同的利益，並可能支持您 可能不同意的建議和行動。這種所有權集中可能導致延遲、推遲或阻止控制權變更，或阻礙可能有利於我們其他股東的合併或合併、收購或其他業務合併，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於La Rosa先生控制着， 截至2024年4月16日，我們股本總投票權的75%，因此根據納斯達克資本市場的上市要求，我們被認為是“受控公司”。受控公司不需要擁有多數獨立董事，也不需要組成獨立的薪酬或提名委員會和公司治理委員會。然而，我們擁有大多數獨立董事 ，他們將在我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會任職。然而，儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以在未來利用這種豁免。

侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權可能會損害我們的業務。

我們認為我們的“LR La Rosa Realty”服務標誌和我們擁有的“LR”徽標，以及我們許可的Better Home商標和徽標， 具有重大價值，是我們品牌營銷的重要因素。我們相信，該知識產權和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。我們依靠合同提供的保護以及版權、商標、商業祕密和其他法律的組合來保護我們的知識產權不受侵犯、挪用或稀釋。 我們已經註冊了某些商標和服務標記，並在美國和外國司法管轄區 有其他商標和服務標記註冊申請正在審批中。然而，並非我們目前使用的所有商標或服務標記都已在我們未來可能開展業務的所有國家/地區註冊，而且它們可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。儘管我們在內部監控商標組合，並要求特許經營商有義務在得知潛在侵權時通知我們，但不能保證我們將能夠充分維護、執行和保護我們的商標或其他知識產權。

我們 沒有意識到我們的任何品牌名稱或商標的使用權受到任何挑戰。我們在執行我們的知識產權和保護我們的品牌方面保持警惕。未經授權使用或以其他方式侵犯我們的商標或服務標記，包括我們目前不知道的商標或服務標記，可能會降低我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。並非我們已特許經營或打算特許經營的每個市場都提供有效的知識產權保護 。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，削弱我們有效競爭的能力。即使我們已經為我們的商標和其他知識產權獲得了有效的法律保護，我們的競爭對手也可能會盜用我們的知識產權。 捍衞或執行我們的商標權、品牌實踐和其他知識產權，並因盜用機密信息而尋求禁令和/或賠償 可能會導致大量資源支出並轉移 管理層的注意力，這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然 我們通過我們的特許經營協議監控和限制我們的加盟商的活動，但加盟商可能會在書面或對話中不適當地提到我們的品牌 ，導致我們的知識產權被稀釋。加盟商不遵守我們特許經營協議的條款和條件以及我們的品牌標準可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是因為未能滿足FTC指南或適用的州法律，還是因為參與了不正當或令人反感的商業行為。此外， 未經授權的第三方可能使用我們的知識產權來利用我們品牌的商譽進行交易，導致消費者困惑或 稀釋。我們品牌商譽的任何降低、消費者的困惑或稀釋都可能影響銷售，並可能對我們的業務和經營業績造成實質性的 不利影響。

我們 面臨與由我們提起或針對我們提起的訴訟相關的某些風險，不利結果可能會損害我們的業務和財務狀況。

房地產行業經常涉及訴訟，從經紀客户、銷售助理、員工和特許經營商的個人訴訟到大型集體訴訟和政府調查。我們經常捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。此類訴訟和其他訴訟已經包括，並在未來可能包括但不限於，與違約、僱傭問題、銷售代理佣金、知識產權、商業安排、疏忽和受託責任索賠有關的訴訟，因我們的經紀業務而引起的疏忽和受託責任索賠，欺詐或未能在我們的特許經營文件或協議中披露事項，標準的經紀糾紛，如未能披露財產中的隱藏缺陷，如模具，基於不受我們控制的個人或實體的行為而產生的替代責任，包括我們的代理人、第三方服務或產品提供商、反壟斷索賠、一般欺詐索賠、僱傭法律索賠，包括質疑我們的代理商作為獨立承包商的分類和遵守工資和工時法規的索賠，以及指控違反《房地產和解程序法》或州消費者欺詐法規的索賠。

針對我們或由我們提起的每個訴訟都有不可預測的因素，包括但不限於法律費用、保險範圍或訴訟的最終結果以及補救或損害賠償。此類訴訟和其他訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務、我們的品牌和我們的財務狀況。

我們 有一般責任和錯誤和遺漏保險單，以幫助保護我們免受因工作不足或疏忽 行動而提出的索賠。本保險可能無法按商業上合理的條款繼續向我們提供，或者我們的保險承保的索賠可能超出我們的承保範圍，或者索賠可能根本不在承保範圍之內。我們可能會受到錯誤或遺漏索賠的影響 ，這可能對我們產生不利影響。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能導致鉅額費用，並需要我們的高級管理層 花費時間和精力。對我們不利的重大財務判斷將對我們的業務、品牌、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

針對NAR、我們行業內的其他房地產經紀公司和代理商的訴訟和監管行動的不利結果可能會對我們的財務業績產生不利影響 。

針對NAR、住宅和商業房地產行業的其他公司、經紀人和代理的法律和監管行動的不利結果可能會 對我們的財務狀況和我們的房地產經紀和代理產生不利影響，因為這些問題涉及公司、我們的房地產經紀和代理或整個行業分享的業務實踐 。此類問題可能包括但不限於反壟斷和反競爭、RESPA、1991年電話消費者保護法和州消費者保護法，以及工人分類索賠。 此外，如果原告或監管機構在此類訴訟中勝訴，可能會增加針對公司和/或我們的房地產經紀人和代理人提出類似索賠的可能性 ，如果我們或我們的經紀人和代理人無法區分或辯護我們的業務實踐，可能導致重大責任並對我們的財務業績不利 。

例如，在Burnett訴全國房地產經紀人協會(美國密蘇裏州西區地區法院)一案中，聯邦陪審團發現NAR和其他某些經紀被告對這些公司合謀人為抬高經紀佣金的指控負有18億美元的損害賠償責任，這違反了聯邦反壟斷法(“Burnett裁決”)。判決於2023年10月31日提出上訴。此外，某些其他經紀被告與原告達成和解，包括貨幣和解條款和非貨幣和解條款。同一天，NAR、EXP World Holdings，Inc.、Compass，Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、United Real Estate、Howard Hann Real Estate Services和Douglas Elliman，Inc.被列為Gibson v.National Association of Realtors (美國密蘇裏州西區地區法院)案的被告，指控類似的事實模式和違反反壟斷的行為。2024年3月15日左右，NAR同意就Burnett案的裁決以及一起姊妹訴訟達成和解，同意在大約四年內支付4.18億美元，並改變其有關代理佣金的某些規則(“Burnett和解”)。Burnett和解協議 還有待法院批准。最近，房地產經紀公司Compass Inc.於2024年3月22日宣佈，作為解決房地產佣金訴訟的擬議和解方案的一部分，該公司將支付5750萬美元，並同意改變其業務做法 ，以確保客户能夠更容易地瞭解經紀人和經紀人如何因其服務獲得報酬。

雖然該公司在這些訴訟中沒有被列為被告，但它有可能在未來的某個時候成為訴訟當事人。這些和解 可能導致房地產經紀人因其服務獲得補償的方式發生變化。最值得注意的是，房屋賣家將不再被要求支付買家代理佣金，這將導致買家代理薪酬較低。我們無法預測這些訴訟的全部結果，但相信它們將在可預見的未來對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們系統和運營以及第三方應用程序的性能和可靠性對我們的聲譽和吸引加盟商和代理商的能力至關重要。我們的系統和運營以及我們許可的第三方應用程序容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響，原因是某些我們無法控制的事件，包括自然災害，如地震、火災和洪水、斷電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒、故意破壞行為和類似事件。此外，我們依賴第三方供應商提供網站平臺和其他系統以及相關支持。如果我們 不能繼續以可接受的條款保留這些服務，我們對這些系統和服務的訪問可能會中斷。我們的系統和運營中的任何安全漏洞、中斷、延遲或故障都可能對我們的特許經銷商和代理商造成重大損害，因為它們幹擾了我們的日常業務，減少了他們的交易量，損害了我們提供的服務質量，增加了我們的 成本，引發了訴訟和其他索賠，並損害了我們的聲譽，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。

如果我們嘗試或收購其他補充業務，我們將面臨此類活動固有的某些風險。

我們 可能尋求收購和收購某些互補業務，包括我們的一個或多個附屬公司。未來通過收購實現的任何增長將在一定程度上取決於能否以優惠的價格和有利的條款和條件獲得合適的收購目標，而這可能是我們無法獲得的。此外，我們可能會舉債為這些收購融資，這將產生新的財務風險，或者使用我們的普通股作為貨幣，這可能會稀釋我們當時的股東。收購使我們面臨幾個重大風險，其中任何一個都可能阻礙我們實現收購的預期好處或協同效應。公司整合是一個複雜而耗時的過程，可能會嚴重擾亂我們的業務和被收購公司的業務，包括管理層注意力轉移、在盡職調查過程中未能發現某些負債和問題、無法留住被收購業務的人員和客户以及訴訟。收購 或嘗試收購的任何負面結果都可能對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

如果由於我們對子公司的所有權，我們被視為1940年《投資公司法》(修訂後的《1940年法案》)下的一家投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務 ，並可能對我們的業務產生不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果：(I)公司主要從事或擬主要從事投資、再投資或證券交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非合併方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義，並打算開展我們的業務，以使我們 不被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務 ，並可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

與我們的股本相關的風險

我們可能無法 維持我們的普通股在納斯達克上的上市，這可能會對我們的流動性以及我們普通股的交易量和市場價格產生不利影響 並減少或消除您的投資。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場納斯達克上市。納斯達克要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，而我們 無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記， 每一項都可能對我們的股東造成重大不利影響。 

於2023年11月24日，吾等收到納斯達克員工(“員工”)的書面通知 ，表示本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“規則”) 要求本公司維持上市證券最低市值為3,500萬美元的規定。該通知基於對公司過去連續30個工作日的MVLS的審查。納斯達克的上市規則為公司提供了180個歷日的合規期，即至2024年5月22日，在此期間，公司將重新獲得合規。如果在此合規期內的任何時間，納斯達克至少連續十個工作日的最高合規金額達到或超過3,500萬美元，則納斯達克將提供書面合規確認，此事即告結束。

儘管納斯達克已給予我們180個日曆日(即至2024年5月22日)來恢復合規，但不能保證我們將重新獲得此類合規，納斯達克 可能會決定將我們的普通股退市。

納斯達克的任何退市決定 都可能嚴重降低或消除對我們普通股以及與我們普通股相關的其他證券的投資價值 。雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場，但我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於以下：我們普通股的市場報價有限；我們普通股的流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”，交易我們普通股的經紀商必須遵守更嚴格的披露規則和經紀商可能向其出售普通股的投資者類別；對我們公司的新聞和分析師報道有限 部分原因是“細價股”規則；未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降；以及我們與現有或潛在大股東、戰略投資者和銀行的協議可能違約或終止。投資者認為我們面臨着更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和我們普通股的交易量產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，上市流通股規模小，交易稀少，利潤微乎其微，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的 公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動，我們預計在未來一段時間內，我們的股價將比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能不會反映出我們的財務狀況 或運營在任何這樣的時期發生實質性變化。這種波動可以歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股 與規模更大、更成熟的公司的股票相比，可能是零星和稀少的交易。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下降。其次，由於我們迄今的利潤微乎其微，我們是一種投機性或“高風險”的投資。這種風險增加的結果是，風險厭惡程度較高的投資者可能更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是更大、更成熟的公司的股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下會失去所有或大部分投資。其中許多因素是我們無法控制的 ，無論我們的經營業績如何，這些因素都可能降低我們普通股的市場價格。

除了高度不穩定之外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的因素而受到快速而大幅的價格波動的影響，這些因素包括但不限於：

最近，在最近的一些首次公開募股(IPO)之後，股價出現了極端的漲勢，隨後股價迅速下跌，股價波動似乎與公司業績無關 ，尤其是在像我們這樣上市規模相對較小的公司 。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

如果， 例如，房地產相關股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關。我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能損害我們普通股的價值。

此外， 過去，在經歷了一段時間的市場波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的證券所能獲得的回報水平產生不利的 影響。 

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在 向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，此類優先股的持有者 可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們證券的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們投資我們的證券所能獲得的回報水平產生不利影響。 

如果我們的證券受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是指價格低於每股5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，並且我們證券的價格低於5美元，我們的證券可能被視為細價股。細價股規則要求 經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是購買者的適當投資，並收到(I)購買者收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；和(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。 這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售其普通股。

我們 可能違反了《交易法》第13(K)條(執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條) ，因此可能受到制裁。

《交易所法》第13(K)節規定，擁有根據《交易所法》第12條登記的某類證券的公司，直接或間接(包括通過任何子公司)向其任何董事或高管或為其任何 董事或高管以個人住房貸款的形式提供或維持信貸，均屬違法。自2017年2月至2023年7月，本公司的附屬公司La Rosa Realty，LLC向本公司行政總裁擁有的公司La Rosa Insurance LLC提供免費按需預付利息 ，這可能被視為我們向La Rosa先生發放的根據交易所法案第13(K)節不允許的 個人貸款。被發現違反《交易所法案》第13(K)節的發行人可能會受到民事制裁，包括禁令補救和罰款，以及刑事制裁。在2023年第四季度，當我們完成IPO時，賠償委員會審查了預付款 ，並確定現有關聯方應收賬款將作為公司首席執行官僱傭協議中規定的 年度獎金的一部分收取。截至2023年12月31日沒有未償還餘額。儘管如此，對我們實施任何此類制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們 是《新興成長型公司》和《證券法》所指的“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們 是經《美國就業法案》修訂的《美國證券法》所指的“新興成長型公司”，我們 可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師關於內部財務控制和認證的要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至上一財年第二季度末，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一財年 年末起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會 低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即那些尚未通過《美國證券法》或註冊聲明宣佈 生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。美國就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇利用延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的 應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外， 我們是美國證券交易委員會頒佈的《S-K條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天： (I)截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元， 或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季結束，由非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》，我們 作為一家新興成長型公司的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難 。

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得的各種報告要求的豁免，以及我們將有更長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會降低， 我們可能很難在需要時籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。 如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

如果我們繼續未能 維持有效的披露控制制度，未能維持有效的財務報告內部控制制度， 我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受損。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克適用的上市標準的規則和規定。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。根據對我們首席執行官和首席財務官截至2023年12月31日的評估，我們的披露控制和程序無效，因為我們是一家新上市的公司，財務部門的資源有限 ，我們正在圍繞我們的披露控制建立我們的程序。我們正在繼續 制定我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的適用時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。

為了改善和保持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。由於業務環境的變化，我們當前的 控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠用。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的系統和控制以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。 此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程更改沒有產生我們 預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確的財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估 和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的 披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外， 如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們內部財務報告控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。在我們向美國證券交易委員會提交的第一份年報之前，我們的獨立 註冊會計師事務所不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性 我們是加速申報者或大型加速申報者，至少在我們的第二份Form 10-K年度報告之前，這不會發生 。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄的水平、設計或操作不滿意，可能會出具不利的報告 。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。截至本年度報告發布之日，沒有分析師跟蹤我們的庫存。如果我們沒有獲得分析師的報道，或者如果其中一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少， 這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 預計未來不會派發股息，任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展 ，在可預見的未來，我們不會向普通股支付現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力可能受到內華達州法律或任何受債務義務約束的金融契約的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險

如果我們不保護員工、獨立承包商或消費者的隱私或他們與我們共享的個人信息，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害 。

在我們處理住宅房地產交易的正常業務過程中，消費者、代理商、獨立承包商和員工與我們共享了個人信息。這包括但不限於社會安全號碼、年收入金額和來源、姓名、地址、電話和手機號碼以及電子郵件地址。

此信息的應用、披露和保護受聯邦和州隱私法的監管。為了遵守隱私法，我們投入了資源 ，並通過了隱私政策，概述了保護個人信息的使用政策和程序。該政策包括： 告知消費者、獨立承包商和員工，除非法律要求，否則我們不會在未經他們同意的情況下與第三方共享他們的個人信息。

隱私政策和聯邦和州隱私法律的合規性存在風險，我們可能會因未能保持合規性而招致法律責任。我們可能無法 瞭解管理房地產業務的所有隱私法、隱私法的更改或第三方隱私法規，或者 無法遵守所有這些法規，因為法規變更的速度、法規中的模稜兩可、司法管轄區之間法規的矛盾，以及在公司範圍和地區範圍內實現瞭解和合規的困難。

如果與我們共享個人信息的第三方未能保護該信息的隱私，我們的政策和保護措施可能會被視為不足。 我們的法律責任可能包括鉅額辯護成本、和解成本、損害賠償和罰款，以及損害我們在消費者中的聲譽，這可能會嚴重損害我們吸引和維護客户的能力。任何或所有這些後果都將對我們的品牌、業務模式、收入、費用、收入和利潤率造成顯著的不利影響。

網絡安全事件 可能會擾亂我們的業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，對我們的聲譽造成不利影響，並 損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能從未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術系統 到旨在擾亂我們的業務或收集客户個人數據的複雜且有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括專有業務信息和客户的個人信息。 我們的業務，特別是我們的基於雲的平臺，依賴於我們的信息技術系統的不間斷運行。 信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，尤其是房地產交易的處理和結束。儘管我們採取了旨在預防、檢測、解決和緩解這些威脅的措施(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，但根據網絡安全事件的性質和範圍，網絡安全事件可能會導致關鍵數據 以及機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户的潛在敏感個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，以及業務運營中斷。對我們安全的任何此類損害都可能損害我們的聲譽，這 可能會導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致工程師停止為我們工作。此外，我們還可能產生鉅額的補救費用，包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查以及其他州和聯邦法律要求的影響。

重大網絡安全事件的潛在後果 包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律、聲譽損害、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任)、 我們向客户提供的服務的價值縮水以及網絡安全保護和補救成本的增加( 可能包括被盜資產或信息的責任)，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生重大不利影響。

我們董事和管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

根據內華達州修訂法規第78章78.7502節的許可，我們修訂和重述的公司章程在法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任 。此外，在《國税法》78.7502節允許的情況下，我們修改和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程規定，我們將在國税局授權的最大程度上，賠償任何捲入任何訴訟或其他法律程序的人，因為該人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是或 應我們的要求擔任另一實體的高級職員或董事的人，我們將賠償與此相關的所有合理產生的費用、損失或責任或 遭受的費用、損失或責任。我們修改和重述的公司章程規定，賠償包括有權在任何訴訟最終處置之前支付為其辯護而產生的費用；但是，如果最終確定董事或其官員沒有資格獲得賠償，則只有在董事或其代表向我們交付承諾償還所有預付款時，才會支付此類預付款 。

《國税法》第78.7502條 允許公司賠償曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的任何一方的任何人，但由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外 ，原因是該人是或曾經是我們的董事高管、員工或代理，或者是應我們的請求提供服務的 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、高管、員工或代理。費用，包括律師費、判決、罰款，以及此人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地支付的金額，如果此人根據《國税法》78.138條不承擔責任，或以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事 訴訟或訴訟，沒有合理理由相信該行為是非法的。

上述責任限制和我們的賠償義務通過將此類損失和費用的負擔轉嫁給我們，限制了我們的董事和高級管理人員因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害的個人責任。我們的賠償義務所涵蓋的某些債務或費用 可能不在我們的董事和高級管理人員保險單的承保範圍內，或者可能超出承保限額 。因此，我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況，並限制可能選擇向我們提出索賠的股東可用的資金。

根據內華達州法律的規定，對證券法下產生的責任進行賠償的 董事、高級管理人員或控制本公司的人士 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策 ，因此無法執行。

我們修訂和重述的公司章程和章程中的反收購條款，以及內華達州法律中的條款，可能會阻止、推遲或阻止 我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。

我們修訂和重述的公司章程、章程和內華達州法律包含的條款可能會使收購變得更加困難或阻礙收購 我們的董事會(“董事會”)認為不可取的收購。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家內華達州公司，我們 還受內華達州公司法條款的約束，包括NRS第78.411條，ET SEQ序列.，禁止公開持有的內華達州公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非企業合併以規定的方式獲得批准，否則不得與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，除非該商業合併以規定方式獲得批准。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

公司承認，在當今數字化和互聯的世界中，網絡安全日益重要。網絡安全威脅對我們的系統和數據的完整性構成重大風險，可能會影響我們的業務運營、財務狀況和聲譽。

我們定期評估重大網絡安全風險，包括在我們的信息系統上發生或通過我們的信息系統進行的潛在未經授權的事件，這些事件可能會危及這些系統或其中維護的信息的機密性、完整性或可用性。我們投入適當的資源，並指定包括首席技術官在內的管理層成員來管理風險評估和緩解流程。

作為一家較小的報告公司，我們目前沒有正式的網絡安全措施、專門的網絡安全團隊或特定的 協議來管理網絡安全風險。我們的網絡安全方法處於開發階段，我們尚未進行 全面風險評估、制定事件響應計劃或與外部網絡安全顧問接洽進行評估 或提供服務。

鑑於我們目前的網絡安全發展階段，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件。但是，我們 認識到，缺乏正式的網絡安全框架可能會使我們容易受到網絡攻擊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響。此類事件可能會導致對敏感信息的未經授權訪問或泄露，擾亂我們的業務運營，導致監管罰款或訴訟成本，並對我們在客户和合作夥伴中的聲譽造成負面影響。

公司正在評估我們的網絡安全需求並制定適當的措施來增強我們的網絡安全態勢。 這包括考慮聘請外部網絡安全專家就最佳實踐提供建議，進行漏洞評估， 以及制定事件響應策略。我們的目標是建立一個與我們的規模、複雜性和運營性質相適應的網絡安全框架，從而減少我們面臨的網絡安全風險。

儘管我們努力改進我們的網絡安全措施，但不能保證我們的舉措將完全緩解網絡威脅帶來的風險。網絡安全風險的格局在不斷演變，公司將繼續評估和更新我們的網絡安全措施，以應對新出現的威脅。

有關影響公司的潛在網絡安全風險的討論，請參閲第1A項-風險因素。

第 項2.屬性。

我們租用了我們的首席執行官辦公室，位於佛羅裏達州34747慶典大道1420號2樓的La Rosa大樓。沒有書面租賃協議，租金是按月確定的。我們在主要行政辦公室的總辦公空間約為3,000平方英尺，包括開放式代理牛棚和技術和印刷資源區、供員工使用的私人和團體辦公室、儲藏室、 會議室和幾個多用途空間，包括媒體集、Zoom室和培訓/大型會議室。在2023年，我們開始為我們的子公司La Rosa Realty租賃額外的辦公空間，位於La Rosa大樓的一樓，總面積為1900平方英尺。有一份書面租賃協議，租期將於2025年6月結束。

我們的業務不需要很大的物業空間。作為一家房地產經紀公司，我們主要通過移動技術和視頻會議為我們的代理提供支持。但是，我們確實為我們的每個子公司創建了一個主要的 地點。我們租賃我們的空間，因為我們在如何利用空間方面很靈活。我們的子公司擁有從360平方英尺到3,900平方英尺不等的空間，租期相對較短，以最大限度地減少租金費用，因為我們有能力 輕鬆搬遷。

我們相信我們的辦公空間至少在未來12個月內是足夠的。

第3項：法律訴訟。

我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。除下文所述外，我們預計不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，目前尚無懸而未決的事項。

在任何特定時期出現不利結果可能會對我們在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。除下文所述外，我們一直沒有、目前也不是任何重大待決或威脅的法律程序的一方。

2023年2月13日，在2021年11月18日至2022年11月15日期間擔任本公司首席運營官的Mark Gracy先生向佛羅裏達州奧西奧拉縣巡迴法院提起民事訴訟，要求進行陪審團審判，並聲稱公司違反了他的僱傭協議 ，削減了他的工資，未能向他支付全額遣散費，並要求支付他所謂的249,000.00美元的遣散費。 2023年4月11日，公司提出動議，駁回Gracy先生的申訴，該申訴仍懸而未決。他説：

2023年7月14日，公司的子公司La Rosa Realty，LLC在佛羅裏達州聖約翰斯縣第七司法巡迴法院發出扣押令，將據稱並非實際的僱員或承包商馬克·卡梅倫的第三人。 2023年10月31日，原告自願駁回了訴訟。

2023年9月5日，在2013年1月13日至2021年6月期間擔任La Rosa Realty，LLC涉嫌獨立承包商的Anthony Freites先生向佛羅裏達州奧西奧拉縣巡迴法院提交了一份經修訂的起訴書，要求進行陪審團審判，並聲稱該公司違反了他的合同，要求支付據稱作為獨立承包商關閉的房地產銷售的佣金 ，金額不詳，但據稱包括實際損害賠償、補償性損害賠償、律師費、費用和判決前的 利息。2023年10月12日，本公司提出動議，要求駁回Freites先生的申訴，該申訴仍懸而未決。他説：

2024年1月3日，Sarah Palmer女士在奧蘭多分部佛羅裏達州中區美國地區法院對La Rosa Realty，LLC提起了推定的全國性集體訴訟。帕爾默女士聲稱，她每隔一週就會接到兩(2)個從La Rosa Realty，LLC打來的簡短的預先錄製的電話，為她提供了一份房地產經紀人的工作機會。帕爾默女士要求La Rosa Realty，LLC支付數額不詳的賠償金，原因是她通過據稱是全國性的集體訴訟，對她做出了可能造成傷害、孤立和投機取巧的僱傭姿態。帕爾默女士聲稱，被告侵犯了她的隱私，騷擾和騷擾她，構成滋擾，並佔用了她的電話線。2024年3月12日，La Rosa Realty，LLC提出動議，以偏見駁回此案，該動議仍懸而未決。

公司認為上述指控毫無根據，並將對此類指控進行有力的辯護。此外，如果公司的辯護不能全部或部分勝訴，這些索賠合計不會對公司的財務狀況、業務或經營結果產生實質性的不利影響。除本文所述外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的任何其他行動、訴訟、訴訟、程序、查詢或調查均不待決，或在我們的高管知道的情況下，威脅或影響我們的公司或我們的高管或董事的身份 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LRHC”。我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量，市場價格一直波動。

2024年4月15日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股1.47美元。

普通股持有者

2024年4月16日，我們普通股的登記持有人為201人。我們認為，我們普通股的受益者人數超過了記錄保持者的人數，因為我們普通股的許多股票是通過經紀公司以“街頭名義”持有的。

分紅政策

我們從未為公開交易的普通股支付過任何現金 股息。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持運營和為普通股融資。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來不會派發現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

未登記的股權證券銷售

於2022年1月10日，本公司向CGB-TRUST-1001-01-13-22及 ELG-TRUST-1004-09-01-13發出同等補償，作為對其服務及 買入價120.00美元共120,000股普通股的補償，並附反攤薄及股份反向分割保護，以使該顧問在本公司首次公開發售前及緊接本公司首次公開發售前及之後維持其持股百分比 。2022年7月28日，本公司與Bonilla Opportunity Fund I Ltd.修訂了服務協議，根據該協議，本公司向Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的兩名受讓人CGB-TRUST-1001-01-13-22和ELG-TRUST-1004-09-01-13分別發行了共計133,040股普通股。該等股份其後被本公司裁定為錯誤發行， 被註銷。2023年7月31日，本公司對協議進行了評估，確定滿足履行條件，並向CGB-TRUST-1001-01-13-22和ELG-TRUST-1004-09-01-13發行了總計250,168股普通股，按預期的IPO價格每股5美元進行估值。該公司依據1933年《證券法》第4(A)(2)條，該條款免除了“發行人不涉及任何公開發行的交易”的註冊。本公司認為，普通股的發行不涉及“公開發售”，因為：(I)只向一個實體提出要約，該實體隨後將其在由Bonilla Opportunity Fund I Ltd的管理合夥人控制的信託之間進行分割。(Ii)發行不是通過一般徵集進行的；(Iii)Bonilla Opportunity Fund I Ltd的管理成員是本公司的當地律師；(Iv)Bonilla Opportunity Fund I Ltd.提供的服務與在本公司首次公開募股中為本公司提供諮詢有關；(V)受要約人完全有權獲得與公司相關的完整盡職調查，包括但不限於最近兩年的資產負債表、損益、留存收益和類似的財務報表，以及對公司業務運營和出售證券的描述；(Vi) Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的普通合夥人是一位老練的投資者；(Vii)本公司與Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的普通合夥人有預先存在的業務關係 ；(Viii)與待登記的流通股總數相比，已發行證券的數量是象徵性的；(Ix)證券是Bonilla Opportunity Fund，Ltd.要求作為其補償的一部分； (X)證券是為其受讓信託的賬户購買的；(Xi)證券被註明為“受限”證券，除非根據豁免登記進行登記或出售，否則不得轉售。該等股份其後根據S-1(REG.第333-264372號)於2023年10月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2022年2月15日，根據公司2022年股權激勵計劃，董事會各獨立董事被授予購買20,000股普通股的股票期權，並於2023年3月17日全數歸屬。根據《證券法》第701條的規定，該基金獲得豁免，不受《證券法》登記要求的約束。這些股票期權隨後根據S-8表格(REG.編號323-275118)於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交。

2023年2月1日，公司根據其首席技術官Alex Santos的僱傭協議和公司2022年股權激勵計劃的條款，向其授予2,813個限制性股票單位。根據《證券法》第701條的規定，該項贈與獲得豁免，不受《證券法》的登記要求。該股權獎勵隨後根據S-8表格(REG.編號323-275118) 於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交申請。

2023年8月28日，根據向Emmis Capital II，LLC(“Emmis Capital”)發行並於2022年由公司償還的高級擔保本票的條款，本公司向Emmis Capital發行了30,000股普通股，每股價值5美元。這些股份隨後根據S-1(REG.第333-264372號)於2023年10月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。

從2023年2月至2023年8月，我們根據證券法下的D法規，在私募中向77名經認可的成熟投資者發行了1,523股A系列優先股，在IPO結束時自動轉換為我們普通股的435,113股。

從2023年3月至2023年5月，我們根據證券法第3(A)(9)和4(A)(2)條以私募方式交換了某些承付票和可轉換承付票，包括欠我們創始人兼首席執行官Joseph La Rosa的票據，相當於我們A系列優先股1,912股的本金和應計利息總額1,923,468美元，匯率為每股1,000.00美元，A系列優先股的股票在IPO結束時自動轉換為我們普通股的546,278股 。

2016年3月18日，La Rosa先生擁有的公司Celebra Office Condos LLC向La Rosa Realty LLC提供了總計556,268美元的資金，用作營運資金。這筆貸款是免息的，沒有固定的付款條款。2022年12月31日，慶典辦公室公寓有限責任公司免除了2023年3月發行的A系列優先股的一股貸款。A系列優先股在IPO結束時自動 轉換為285股我們未註冊的受限普通股。

根據A系列優先股自動轉換髮行的普通股 共計600,250股隨後根據S-1(REG.美國證券交易委員會於2023年10月4日宣佈生效)，仍有381,426股普通股 未登記。

根據公司於2022年12月2日簽署的債務協議，公司於2023年10月12日為完成首次公開募股，向公司首席執行官Joseph La Rosa發行了60,000股未登記的限制性普通股，每股價值5.00美元。這類證券是根據《證券法》在未註冊的情況下出售的，依據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免，作為不涉及公開發行的交易。

2023年10月12日，在向本公司的一名貸款人支付應付票據後，本公司根據債務協議發行了5,000股未登記的限制性普通股，每股價值5.00美元。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，此類證券在未註冊的情況下出售，不涉及公開發行 。

2023年10月12日，根據債務協議，本公司發行了6,566股未登記的受限普通股，根據債務協議轉換未償債務。 根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，此類證券在沒有註冊的情況下出售，作為一項不涉及公開發行的交易。

於2023年10月13日，公司根據公司與投資者關係服務提供商之間的諮詢協議，向該提供商發行了125，000股限制性普通股。此類 證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，未經《證券法》登記即可出售的，因為該豁免是不涉及公開發行的交易。

2023年12月18日，公司 根據 公司與一家服務提供商之間的某些媒體廣告協議，向該服務提供商發行了100，000股限制性普通股。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免而未經《證券法》登記即可出售的，因為該豁免是不涉及公開發行的交易。

股權 計劃信息

使用我們首次公開發行普通股所得的資金

2023年10月12日，我們完成了首次公開募股，以每股5.00美元的價格向公眾出售和發行了1,000,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從IPO中獲得了總計4,360,000美元的淨收益。Alexander Capital L.P.是我們IPO的承銷商。

首次公開招股中本公司所有普通股的要約和出售是根據《證券法》根據S-1表格(文件編號333-264372)的登記 聲明進行登記的，該聲明於2023年10月4日由美國證券交易委員會宣佈生效。

本公司首次公開招股所得款項淨額 已用於償還總金額約375,000美元的現有定期債務和應計利息， 本公司信貸額度的現有餘額約140,000美元，關聯方債務約150,000美元，以及 現有應付賬款1,000,000美元。按照我們於2023年10月10日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。

第 項6.[已保留]

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

潛在投資者應 閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明” .“本討論應與我們經審計的合併財務報表以及本報告其他部分包括的附註 一併閲讀。

業務 概述

我們主要在美國住宅房地產市場運營。我們以代理為中心的佣金模式使我們的銷售代理能夠 從我們當地市場的許多競爭對手那裏獲得更高的淨佣金。此外，我們相信，我們的專有技術、培訓和我們以最低成本為工程師提供的支持是業界最好的技術、培訓和支持之一。我們目前正在開發和部署我們自己的專有技術，這將進一步降低我們的總體費用，因為我們消除了對外部技術服務的需求。

我們過去增長的一個重要驅動力，我們相信，我們未來的增長是我們通過推薦或要求我們的 代理商和我們的特許經營商代理商使用我們提供的業務服務來創造收入的能力。例如，所有新加入我們公司的工程師都需要 有一名“教練”，並參加為期數天的培訓課程，以學習公司的理念、技術和業務實踐 。同時，代理商與他或她的教練合作獲取列表、與消費者合作並完成交易。 所有這些活動都通過我們的La Rosa Coering LLC子公司進行，該子公司教授團隊建設、個人成長和業務發展的先進技術，我們相信這將增加我們的收入，而我們的成本只會象徵性地增加。此外，與其他住宅房地產經紀公司不同，我們鼓勵我們的銷售代理進行商業房地產交易，並要求他們 使用我們的商業房地產公司La Rosa CRE，LLC的服務。

我們以代理為中心的方法、 我們的先進技術以及物業管理等輔助服務將使我們能夠以幾乎不增加成本的方式有機地擴大我們的代理基礎。在抵押貸款利率上升而銷售交易量下降的環境中，我們認為我們的模式對房地產經紀人更具吸引力，與傳統經紀模式相比，他們保留了更多的佣金收入。事實上，從2022年12月31日至2023年12月31日，我們已將我們的代理數量有機地增加了5.5%多一點。

為了繼續提供尖端技術並提供一流的指導和教育，我們自2023年9月1日起提高了定價結構 ，包括增加我們的代理年費和月費、固定交易費、技術和會計費以及物業管理費。這是兩年多來的首次提價。

為了最大限度地利用我們的技術基礎設施，我們預計將收購更多經紀公司，這將增加我們的代理數量 。我們還希望收購其他補充業務，如產權和保險代理以及一家抵押貸款經紀公司。我們繼續 評估推動我們短期和長期增長的機會。

2023年10月12日，我們根據美國證券交易委員會於2023年10月4日宣佈生效的S-1表格(文件編號：333-264372)完成首次公開募股，並於2023年10月4日根據經修訂的表格8-A(文件編號001-41588)成為交易法報告公司。在首次公開募股時，我們以每股5美元的價格向公眾出售了1,000,000股普通股，面值為0.0001美元，總收益為5,000,000美元。扣除承銷商折扣、佣金和費用後，我們的淨收益為4,360,000美元。我們用所得款項 償還現有債務和應計利息約375,000美元，關聯方債務約150,000美元，應付現有賬款 1,000,000美元，併為以下所述的某些收購提供資金。剩餘資金將用於一般企業用途，包括繼續開發適當的技術和考慮增值收購。

正如本公司於2023年10月13日、2023年10月19日、2023年12月18日、2023年12月27日、2024年1月4日、2024年2月23日、2024年3月13日和2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中披露的那樣，我們收購了9家加盟商的控股權：由La Rosa Realty，Inc.(前身為La Rosa Realty Lake Nona Inc.)、Horeb Kissimmee Realty，LLC、La Rosa CW Properties， La Rosa Premier，LLC，LLCLa Rosa Realty Orlando，LLC、La Rosa Realty North佛羅裏達LLC、La Rosa Realty冬季花園LLC、La Rosa Realty格魯吉亞LLC和La Rosa Realty California LLC，總代價為6,351,105美元，其中包括我們首次公開募股所得的565,000美元現金，其餘為普通股。

我們的收入説明

我們的財務業績主要由我們公司的銷售代理總數、完成住宅房地產交易的銷售代理數量、使用我們的指導服務的銷售代理數量、與我們的加盟商合作的代理數量以及管理的物業數量 驅動。我們的代理數量從2022年12月31日的2,305人增加到2023年12月31日的2,434人，增幅略高於5.5個百分點。

我們的大部分收入來自我們的經紀人、加盟商和消費者支付的一套穩定的費用。我們有多個收入來源 ，其中大部分收入來自與我們和我們的加盟商的代理商進行業務往來的消費者支付的佣金、我們的加盟商支付的特許權使用費、我們的銷售代理商、我們的加盟商和我們的加盟商的 代理商支付的會費和技術費用。我們的主要收入來源如下：(I)住宅房地產經紀收入，(Ii)我們物業管理服務的收入，(Iii)特許經營權使用費，(Iv)出售或續簽特許經營權的費用和其他特許經營收入，(V) 教練、培訓和輔助費，(Vi)商業地產交易產生的經紀收入，以及(Vii)我們活動和論壇的費用。

我們的大部分收入來自根據La Rosa Realty品牌下工作的代理商數量計算的手續費和會費。由於我們公司和特許經營模式的固定成本結構較低，添加新的銷售代理通常只需要很少的資本或基礎設施增量投資。因此，我們公司和加盟商中產生佣金的銷售代理商的數量是影響我們經營業績的最重要的 因素，新代理商的加入會有利地影響我們的收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)。從歷史上看，住宅房地產行業的經紀人數量與整體房屋銷售交易活動高度相關。我們認為，我們網絡中的代理商和產生佣金的代理商的數量是推動我們收入的主要統計數據。另一個主要因素是房地產行業的週期性，根據我們無法控制的宏觀經濟狀況，房地產行業有高峯也有低谷。最後，我們的收入根據每個銷售代理的總手續費收入的變化而波動 ，因為我們收入的很大一部分與各種費用掛鈎，這些費用最終與代理商的數量捆綁在一起，包括年費、持續特許經營費和某些基於交易或服務的費用。我們每個代理商的收入 還以其他方式增加，包括當交易方和交易規模增加時，因為我們收入的一部分 來自與我們代理商完成的房地產交易的數量和規模相關的費用。雖然在最近的任何指控違反壟斷的集體訴訟中，該公司都沒有被列為被告 ，但它有可能在未來的某個時候成為訴訟當事人 。其中幾起訴訟已經解決(見“風險因素--針對NAR、我們行業內的其他房地產經紀公司和代理商的訴訟和監管行動的不利結果可能會對我們的財務業績產生不利影響). 這些和解將導致房地產經紀人獲得服務補償的方式發生變化。最值得注意的是，房屋賣家將不再需要支付買方代理佣金，這將導致較低的買方代理薪酬。我們無法預測 這些訴訟的全部結果，但相信它們將在可預見的未來對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

影響我們業績的關鍵因素

由於許多 因素的影響，我們過去的運營結果可能無法與我們未來時期的運營結果進行比較，我們的 運營結果也可能無法在不同時期進行直接比較。下面簡要討論影響我們 運營結果的關鍵因素。

季節性

我們的業務受季節和天氣的影響。與秋季和冬季相比，春季和夏季通常會帶來更高的銷售量。隨着後幾個月的放緩，我們經歷了上市活動放緩，交易成交量減少，收入下降，代理營業額也有所增加。惡劣天氣或自然災害也會對上市和銷售造成負面影響 這會減少我們的營業收入、淨收入、營業利潤率和現金流。雖然這種模式是相當可預測的，但 不能保證它會繼續下去。此外，隨着氣候變化的影響，我們預計未來幾年會有更多的業務中斷，其中許多可能是不可預測的和極端的。

由於各種因素，我們的收入和運營利潤率將在連續的季度中波動，包括季節性、天氣、健康緊急情況、假期、國家或國際緊急情況、學年日曆對家庭搬遷時間的影響以及抵押貸款利率的變化 。這種波動可能會使我們很難有效地比較或分析我們連續幾個季度的財務表現。

通貨膨脹與市場利率

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)繼續採取行動應對急劇上升的通脹。2024年3月20日，聯邦儲備委員會將聯邦基金利率從2022年第一季度的0至25個基點上調至525至550個基點的範圍。這些增長影響了利率，而利率則是導致抵押貸款利率上升的重要原因。根據房地美的數據，2022年下半年，基準30年期固定符合抵押貸款利率自2008年以來首次升至6%以上，並在2023年下半年達到約8%的近期峯值。截至2024年3月21日，該利率為6.87%。因此，住房需求疲軟，價格上漲，消費者信心減弱，房屋銷售下降。根據全美房地產經紀人協會的數據，2023年，現房銷售市場比2022年下降了18.7%，2022年是美國近30年來房屋銷售最慢的一年。這一下降對消費者對我們服務的需求產生了不利影響，因為消費者在權衡出售或購買房屋的財務影響。持續低迷的房地產市場狀況將對我們的經營業績和經營業績產生不利影響。

最近對銷售代理佣金結構的法律挑戰

房地產行業最近的發展出現了越來越多的審查和與房地產代理佣金結構相關的法律挑戰。已啟動法律行動和監管調查，以檢查與傳統佣金模式相關的公平性、透明度和潛在的反競爭行為 。法院和監管機構可能越來越注重確保佣金結構的透明度，這可能會導致影響房地產專業人士收入和商業模式的改革。立法或法律先例的變化可能會影響掛牌代理和買方代理之間分享佣金的標準做法，並且 可能會對我們的商業模式和收入產生不利影響。2023年10月31日，密蘇裏州的一個聯邦陪審團發現，NAR和某些公司合謀人為抬高經紀佣金，這違反了聯邦反壟斷法。判決於2023年10月31日提出上訴，而這些原告和其他原告也對其他一些大型房地產經紀公司提起了類似的訴訟。截至本文日期，我們 尚未被列為任何反壟斷訴訟的被告。在2024年3月15日左右，NAR同意解決這些訴訟，同意在大約四年內支付4.18億美元，並改變其有關代理佣金的某些規則。 此和解協議解決了針對NAR和幾乎所有NAR成員、所有州、地區和地方房地產經紀®協會、所有協會擁有的MLS、以及所有NAR成員在2022年住宅交易額為20億美元或以下並有待法院批准的主要經紀公司的索賠。由於這起訴訟，NAR的規則將會發生變化。在2024年7月中旬生效的和解協議中，NAR同意實施一項新規則，禁止對MLS提供賠償，並採用新規則，要求買家和買家代理人之間達成書面協議。然而，這一判決對房地產行業的直接和間接影響(如果有的話)還不完全清楚。

房地產行業的做法也可能有進一步的變化。所有這一切都引發了對地方或州房地產委員會或多家上市服務機構制定的規則進行修改的討論。所有這一切可能需要改變許多經紀人的業務模式，包括改變代理和經紀人的薪酬 。例如，我們可能必須制定機制和計劃，使買家和賣家能夠就佣金進行談判。 該公司將繼續關注針對我們競爭對手的持續和類似的反壟斷訴訟。然而，這起訴訟及其分支可能會在我們的行業造成意想不到的動盪，其影響可能會對我們作為行業參與者產生負面影響。

最近 會計聲明

見本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註 附註1“重要會計政策的列報基礎和摘要”。

運營結果

收入

房地產經紀服務(住宅)

住宅 截至2023年12月31日的一年，房地產服務收入較上年同期增加403.7萬美元，增幅25%。 這一增長是由2023財年第四季度完成的六筆收購帶來的458.6萬美元收入推動的，但被總交易量下降13%所抵消。我們提高了交易費、月代理費和年費，從2023年9月1日起生效，如果交易量保持不變，2024年房地產經紀服務收入將會增加。

特許經營服務

在截至2023年12月31日的一年中，特許經營服務收入 比上年同期減少了15.1萬美元，降幅為15%。減少的部分原因是2023財年第四季度完成的六項收購，這些收購不再對特許經營 特許權使用費做出貢獻，而2023年第四季度的特許權使用費總額將達到71,000美元。由於住宅服務的市場狀況相同，我們剩餘的特許經營商的業務量也出現了類似的下降 ，這對我們的特許經營權使用費收入產生了負面影響。

教練 服務

與上年同期相比，截至2023年12月31日的年度，教練 服務收入保持相對穩定。我們能夠 保持同比相同的教練收入，同時住宅交易量下降，通過強調我們的教練計劃， 增加了我們的教練量，以及2023年6月底開始的額外輔助教練服務。

物業 管理

截至2023年12月31日的年度，物業 管理收入與上年同期相比增加了165.0萬美元，即21%，主要是由於管理的物業數量大幅增加以及管理費價格上漲， 2023年9月1日生效。

毛 利潤和毛利潤

房地產經紀服務(住宅)

在截至2023年12月31日的一年中，與住宅房地產經紀服務相關的成本較上年同期增加了382.3萬美元，增幅為26%。這一增長是由2023財年第四季度完成的六筆收購的423.3萬美元收入成本推動的，但被總交易量的下降所抵消。從2022年到2023年，毛利增加了31.6萬美元，增幅為13% 主要歸功於收購的毛利。這六筆收購的毛利率低於我們的歷史業績，這使得我們的毛利率從2022年的9.0%降至8.2%。

特許經營服務

公司使用支持公司特許經營權的外部軟件，該軟件直接用於管理產生收入的房地產交易 。該軟件被歸類為收入成本，公司預計在可預見的未來將繼續使用該軟件。特許經營收入成本的下降是由於六項收購不再構成特許經營收入成本，以及根據我們對軟件使用情況的審查降低了軟件成本的每次使用價格。 從2022年到2023年，毛利潤增加了5.7萬美元，增幅為16%，主要是由於收入成本的降低。

教練 服務

在截至2023年12月31日的一年中，與教練服務相關的成本 與上年同期相比增加了27,000美元，或9%。 與教練服務相關的成本隨着相關收入的變化而成比例變化。由於教練計劃的新營銷舉措，毛利潤略有下降2.2萬美元，降幅為7%。

物業 管理

在截至2023年12月31日的一年中，與物業管理服務相關的成本 較上年同期增加了159.6萬美元，或21%。物業管理費用增加的主要原因是管理的物業增加。從2022年到2023年，毛利率保持一致。

銷售、一般和管理費用

NM： 沒有意義

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政成本較上年同期增加了53.3萬美元，增幅為12%。銷售和營銷成本下降，因為公司努力提高營銷支出的效率。

截至2023年12月31日的年度，薪資和福利較上年同期增加39.4萬美元，增幅19%，主要原因是高管管理團隊在2022年底發生變化，2023年第四季度完成的六項收購增加了17.7萬美元的薪資，向首席執行官發放的用於清償關聯方應收賬款的獎金為4.5萬美元，以及在公司首次公開募股時擁有受限股票單位的員工的僱主部分工資税預扣約3.6萬美元。

由於公司從首席執行官擁有的實體租賃公司辦公室，租金 和入住率增加。2023年的租金支出為135,000美元。於2022年期間，本公司並無就其公司辦公室收取租金開支。

在截至2023年12月31日的一年中，專業費用較上年同期減少了48.8萬美元，降幅為65%，這主要是由於董事接受股票期權而不是現金支付，將截至2023年9月30日的應計董事費用從34.6萬美元重新歸類為基於股票的薪酬。此外，在2022年，我們為可能的特許經營收購目標產生了會計費用，作為我們 預期的IPO的一部分，但我們沒有收購。因此，這些費用被計入開支。

由於公司努力削減開支並提高生產率和效率，辦公室和技術成本有所下降。尤其值得一提的是，2022年初加入公司的公司首席技術官簡化了公司的軟件應用程序，從而在訂閲期結束後降低了技術成本。

保險、培訓和其他成本在2023年增加，主要是因為我們的新董事和高級管理人員(D&O)政策規定了責任保險 。

自2023年10月首次公開募股以來， 我們開始產生上市公司成本，包括上市成本、打印機成本、轉讓代理費、投資者關係成本 和相關專業費用。

基於股票的薪酬

我們在2023年產生了51億美元的股票薪酬，基於授予代理和員工的限制性股票單位，其中大部分是IPO的一部分(199.8萬美元)，為公司提供各種服務的顧問(128.6萬美元)，非管理董事的期權獎勵(42.1萬美元)， 根據我們的首席執行官的僱傭協議條款授予的期權(139.5萬美元)。我們在2022年產生了231,000美元的基於股票的薪酬，這主要是由於2022年2月向我們董事會的非管理層董事授予了期權。

其他 收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日的年度的其他費用淨額為73.1萬美元，而前一年的其他費用淨額為46.5萬美元。2023年的支出是由於與2022財年第四季度發行的帶有嵌入股權元素的可轉換債務工具相關的融資費用的攤銷相關成本，以及與2022年現有債務發行相關的利息支出，但因衍生債務重估的減少和前幾個納税年度收到的美國國税局員工留任抵免的減少而部分 抵消。2022年的支出是由於與2021年第四季度發行的可轉換債券有關的成本，即財務費用的攤銷、與可轉換票據相關的衍生債務的公允市值調整、 和可轉換票據的利息支出。免除14.9萬美元的債務部分抵消了這些額外費用。

流動性 與資本資源

在2023年12月31日和2022年12月31日，我們手頭分別有96萬美元和12萬美元的現金。

在2023年期間，我們根據證券法規定的法規D，以私募方式向77名投資者發行了1,523股A系列優先股，籌資1,523,000美元。我們還交換了餘額為598,836美元的可轉換債務，包括應計利息87,836美元， 換取了591股A系列優先股。2023年3月27日，我們用未償還的關聯方債務總額1,324,631美元(不包括469,785美元的債務折扣，包括28,101美元的應計利息)交換了1,321股A系列優先股 。有關A系列優先股的更多信息，見本表格10-K第二部分附註8“股東權益”。

當我們在2023年第四季度完成IPO時，扣除承銷商折扣、佣金和費用後，我們獲得了4,360,000美元的淨收益。我們使用 所得資金來償還現有定期債務和應計利息，總計約375,000美元，我們信用額度的現有餘額約140,000美元，關聯方債務約150,000美元，以及現有應付賬款1,000,000美元。 2023年10月13日和2023年10月16日，我們收購了我們的兩家特許經營商Nona Legacy Power by La Rosa Realty，Inc.(前身為La Rosa Realty Lake Nona Inc.)的控股權。和Horeb Kissimmee Realty，LLC，總代價為2,963,147美元，其中包括首次公開募股所得的550,000美元現金，其餘為普通股。有關收購的更多信息，請參見本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註3“業務合併”。

2024年2月20日，我們與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，發行本金為1,052,632美元、購買價為1,000,000美元、本金為1,052,632美元的13%優先擔保 本票。 根據貸款人的選擇，該票據可轉換為我們的普通股。此外，於2024年4月1日，我們與同一認可投資者簽訂證券購買協議，發行本金為1,316,000美元、購買價格為1,250,200美元、本金為1,316,000美元的13%優先擔保本票，原始發行折扣為65,800美元。根據貸款人的選擇，票據可轉換為我們普通股的股票。這兩張期票在每筆貸款日期後五個月開始攤銷， 全額到期發生在每筆貸款日期後12個月。詳情見本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註15“後續事項”。

我們面臨着與處於類似發展階段的公司相關的風險和挑戰。其中包括對關鍵個人的依賴、其產品的成功開發和營銷，以及與擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源的大公司的競爭。此外，在實現大幅提高收入以實現盈利的這段時間內，我們將需要額外的 資金，這些資金可能不是現成的，或者可能不是我們可以接受的條款。在我們全面實施我們的增長戰略之前，我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損，主要原因是公司管理費用和上市公司的成本。因此，我們預計，我們現有的營運資本，包括手頭現金和運營產生的現金，將不足以滿足從本10-K年度報告發布起至少12個月的可預見未來的預計運營費用 。我們將被要求籌集額外資金，以償還2024年上半年發行的兩張本票，償還每一張本票的本金餘額，併為持續運營提供資金。

我們發生了經常性的淨虧損，我們的業務沒有提供淨正現金流。鑑於這些問題，我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。我們計劃繼續通過收購進行擴張，這將有助於實現未來的盈利， 我們計劃像過去一樣從外部投資者那裏籌集資金，以彌補運營虧損，併為進一步的業務收購提供資金 。我們不能保證我們能夠成功地籌集到所需的資金。

現金流量彙總表

經營活動中使用的現金流

於截至2023年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為189.4萬美元，主要由於淨虧損272.3萬美元(不包括股票薪酬)及營運資金變動1.88億美元(主要由於應收賬款增加及首次公開招股後應計開支減少所致)，但因應付賬款增加(不包括遞延發售成本的支付)、非現金利息支出及債務攤銷及債務貼現及融資費用106.1萬美元的抵銷而部分抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為117.7萬美元，主要原因為淨虧損223.9萬美元，不包括股票薪酬及非現金貸款寬免20萬美元，但因營運資本貢獻35.5萬美元、非現金利息支出、債務折現攤銷及融資費用，以及衍生工具價值增加支出63.1萬美元及信貸損失撥備0.76萬美元而部分抵銷。

投資活動中使用的現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為14.1萬美元，這相當於為2023年第四季度收購的六項收購支付的現金對價減去收購現金。有關收購的更多信息，見本表格10-K第二部分附註3“業務合併”。

融資活動提供的現金流

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為295萬美元，其中包括我們首次公開募股的收益，扣除承銷商折扣、佣金和費用後，我們從中獲得了436.6萬美元的淨收益。我們產生了與IPO相關的付款 176.5萬美元。我們還通過發行A系列可轉換優先股籌集了152.3萬美元。募集資金的一部分 用於償還債務，包括我們的信用額度、我們的應付票據、未來收入的預付款、可轉換債務和應付關聯方的金額，總計99.1萬美元(淨額)。我們還支付了17.7萬美元與首次公開募股時授予員工限制性股票單位相關的預扣税。

在截至2022年12月31日的年度內，我們在融資活動中收到了106.7萬 美元的現金，可歸因於相關 方債務、應付票據和可轉換債務的收益總計190.2萬美元，但被遞延發售成本51.2萬美元 和分派23萬美元所支付的現金所抵消。

表外安排 表內安排

於2023年12月31日，我們並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能產生當前或未來的 影響。自成立以來，我們從未參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源具有或可能產生當前或未來的影響。

材料 已知合同債務和其他債務的現金需求

下表彙總了截至2023年12月31日及之後各期的合同義務：

我們 打算在2024年2月20日和2024年4月1日用手頭的現金、營運資金和債務籌集資金為我們的合同義務提供資金。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“US GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最關鍵的估計包括與收入確認、商譽和無形資產、業務合併和股票薪酬相關的估計。 我們會持續評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的 假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

我們相信，以下關鍵的會計估計會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。請參閲本年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的腳註，以獲取我們的重要會計政策摘要。

收入確認

本公司根據客户安排中規定的對價記錄收入 ，並在客户 安排中的履行義務得到履行時確認收入。履約義務是一種將獨特的商品或服務轉讓給客户的合同承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户 收到履約義務的好處時確認為收入。根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，該金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。

商譽和無形資產

商譽 在本財年第四季度至少每年進行一次減值測試。我們可以首先對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估，如果是，我們然後將報告單位的公允價值與其賬面價值進行定量的 比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將計入等於差額的減值損失，直至商譽的賬面價值。可識別無形資產的賬面價值按季度進行可回收審查 。所考慮的事實和情況包括其他無形資產的成本可從使用該資產或資產組衍生的未來 未貼現現金流量中收回。我們無法預測未來可能發生的任何減值的可能性，或者，如果發生此類減值，則無法預測任何減值的大小。無形資產在為本公司帶來經濟利益的預期期間進行攤銷。我們評估是否發生了需要修訂無形資產剩餘使用年限的事件或情況。如果修訂被認為是適當的，剩餘賬面金額的無形資產將在修訂後的剩餘使用年限內攤銷。

企業合併

收購的收購價格分配需要使用會計估計和判斷，以將收購價格分配給所收購的可識別有形和無形資產，包括特許經營協議、代理關係、現有房地產上市交易、 競業禁止協議和基於各自公允價值承擔的負債。我們的估算包括預期現金流、預期成本節約和適當的加權平均資本成本。我們將在收購截止日期後儘快完成這些評估。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。

基於股票的薪酬

我們使用公允價值法 對授予員工、承包商和顧問的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)進行會計核算 ，以衡量為換取股票獎勵而獲得的服務成本。只有服務條件的股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入無風險利率、預期期限和預期波動率等信息。這些輸入是主觀的，通常需要做出重大判斷。RSU的公允價值在授予日以我們普通股的前一天收盤公允市值為基礎進行計量。 產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常是在授權期內。以股票為基礎的薪酬支出是在扣除期間的實際沒收後以直線基礎確認的。

隨着我們隨着時間的推移積累額外的員工股票獎勵數據，並納入與我們的普通股相關的市場數據，我們可能會計算出顯著不同的波動和預期壽命，這可能會對我們股票獎勵的估值和我們將在未來確認的股票薪酬 費用產生重大影響。

所得税

我們在美國繳税。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債 以及針對我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要做出重大判斷。我們基於與我們未來計劃一致的假設，對我們未來的應税收入做出這些估計和判斷。税收法律、法規和行政慣例可能會因經濟或政治條件而發生變化，包括税法的根本變化。截至2023年12月31日，我們 已對我們的美國遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼，因為我們預計我們的 美國遞延税項資產更有可能無法實現。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估值津貼金額可能會受到重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 符合美國證券交易委員會規則229.10(F)(1)的定義，是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項財務報表和補充數據

羅莎控股公司。

合併財務報表

截至 年度

2023年12月31日、2023年12月和2022年12月

經審計的合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

La Rosa Holdings Corp.及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了La Rosa Holdings Corp.及其子公司隨附的合併 資產負債表（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日，相關合並 截至2023年12月31日期間兩年內每年的經營報表、股東權益變動（赤字）和現金流量 2023年12月31日，及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也見 附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約州紐約市

2024年4月16日

La Rosa Holdings Corp.及其子公司

合併資產負債表

請參閲合併 財務報表的註釋。

La Rosa Holdings Corp.及其子公司

合併業務報表

請參閲合併 財務報表的註釋。

拉羅莎控股公司 和子公司 

合併股東權益變動表 （虧損）

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度