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申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司RANI THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會。會議將於太平洋時間2024年5月29日星期三上午8點舉行。為了促進股東參與年會，年會將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024上通過網絡直播舉行。您將無法親自參加會議。會議將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024並輸入互聯網可用性通知中或通過電子郵件收到的説明中包含的16位控制號碼，你將能夠參加年會並在網絡直播期間進行投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 5 月 29 日太平洋時間上午 7:45 開始登錄。

年會的記錄日期是2024年4月2日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

根據董事會的命令

加利福尼亞州聖何塞

2024 年 4 月 17 日

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Rani Therapeutics Holdings, Inc.（有時稱為 “Rani Holdings”）的董事會及其子公司Rani Therapeutics, LLC（“Rani LLC”），即 “我們”、“我們” 和 “公司”）正在徵集您的代理人在 2024 年年會上投票股東名單，包括會議的任何休會或延期。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月17日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我們可能會在 2024 年 4 月 27 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

為了促進股東參與年會，年會將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024上通過網絡直播舉行。您將無法親自參加年會。如果你在線參加年會，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024上投票。

如果您在記錄日期2024年4月2日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則有權參加年會。要獲準參加年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/RANI2024，然後輸入互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上或向你發送委託書的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2024年5月29日的會議前大約 15 分鐘開始。

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/RANI2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，則無法在會議期間對您的股票進行投票。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

我們將在會議期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/RANI2024上向股東提供截至創紀錄日期營業結束時的創紀錄股東名單。此外，在年會之前的十天內，任何登記在冊的股東都可以在正常工作時間內在公司總部出於法律有效目的對該清單進行審查。要訪問自2024年5月19日起至會議之前的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 secretary@ranitherapeutics.com。

如果你在參加會議時遇到困難，登錄頁面上會有技術支持電話號碼，網址為 www.virtualShareholdersmeeting.com/RANI2024。

股東可以在年會之前提交與我們的業務相關的問題。如果你是股東，可以在會議之前通過電子郵件將問題發送到 secretary@ranitherapeutics.com 或致函加利福尼亞州聖何塞林伍德大道2051號95131號祕書Rani Therapeutics Holdings, Inc.祕書Rani Therapeutics Holdings, Inc.祕書長，聖何塞，林伍德大道2051號，提交問題。您必須在信函的主題行或頂部輸入 “年會問題”，並註明您的全名以及您是以登記股東還是受益所有人的身份持有股份。公司必須在 2024 年 5 月 19 日美國東部時間晚上 11:59 或之前收到問題才能得到考慮。與會議事項相關的問題將在年會上通過準備好的發言加以解決。 

是的，年會網絡直播的重播將在www.virtualShareholdermeeting.com/RANI2024上播出，為期一年。

只有在2024年4月2日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，已發行並有權投票的A類普通股有26,298,553股，已發行並有權投票的B類普通股有24,116,444股。

如果您的股票在2024年4月2日直接以您的名義在Rani Holdings的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能申請的代理卡進行代理投票，或者我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票，以確保您的選票被計算在內。

如果在2024年4月2日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加在線年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票程序相當簡單：

如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，在年會上進行在線投票，或者使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是Rani Holdings的投票指示的通知。要在會議之前投票，只需按照通知中的投票説明進行投票即可，以確保您的選票被計算在內。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。

對於每項有待表決的事項，您有權對截至2024年4月2日您擁有的每股A類普通股進行一票投票，並對截至2024年4月2日您擁有的每股B類普通股獲得10張選票。

如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 所有八名董事候選人的選舉，以及 “贊成” 審計委員會批准安永會計師事務所董事會選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事宜。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對該提案進行股票投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且您不打算參加會議，為了確保您的股份以您喜歡的方式進行投票，則您 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示.

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

Rani Therapeutics Holdings, Inc.祕書

林伍德大道 2051 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月18日之前以書面形式提交至：

Rani Therapeutics Holdings, Inc.祕書

林伍德大道 2051 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年1月29日至2025年2月28日之間提交。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

如果我們在2024年年會一週年之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於2025年股東年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於另一項提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。棄權票將計入提案2的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀商對提案1的未投票將不產生任何影響，也不會計入任何一項提案的總票數。

如上所述，當以街道名義持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就紐約證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1被視為 “非例行提案”，因此，我們預計該提案將存在經紀商不投票的情況。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

在董事選舉中，將選出從虛擬出席或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的八名被提名人。只有投贊成票才會影響結果。

第2號提案，即批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，必須獲得虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數投票權持有人的 “贊成” 票，才能獲得批准。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票中至少多數表決權的股東以虛擬方式出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，已發行並有權投票的A類普通股有26,298,553股，已發行並有權投票的B類普通股有24,116,444股。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，虛擬出席會議或由代理人代表的多數股份的表決權的持有人可以將會議延期至另一個日期。

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

Rani Holdings的董事會目前由八名董事組成。今年有八位董事候選人。每位當選並獲得資格的董事的任期將持續到下一次年度股東大會及其繼任者選出為止，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股東選舉產生。儘管公司沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵所有董事參加。七名董事出席了公司2023年年度股東大會。

董事由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的八名候選人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述八名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出Rani Holdings提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

以下是每位董事候選人的簡要傳記，並討論了截至本委託書發佈之日每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗促使提名和公司治理委員會推薦該人為董事候選人。

提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，他們還應表現出誠信、共事精神、健全的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質和專業知識。董事會認為，建立一個多元化和有經驗的董事會非常重要。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，該委員會考慮了各種因素，包括多樣性（包括性別、種族、民族、性取向、年齡和文化背景的多樣性）、誠信、技能和經驗。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息使委員會認為被提名人應繼續在董事會任職。但是，委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，説明他或她認為某個人是董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。

塔拉特·伊姆蘭。伊姆蘭先生自 2021 年 6 月起擔任董事會成員兼首席執行官。從2014年1月到2021年6月，伊姆蘭先生擔任我們的戰略副總裁。此前，伊姆蘭先生曾於2007年5月至2021年6月在醫療領域的風險投資公司Incube Ventures, LP擔任合夥人，2012年12月至2021年6月擔任醫療投資公司VentureHealth的聯合創始人兼董事總經理，並於2006年6月至2016年12月擔任網頁設計、開發和託管公司VentureWeb Partners的首席執行官。他在加州大學聖克魯斯分校獲得計算機科學學士學位。提名和公司治理委員會認為，伊姆蘭先生以前的歷史

作為首席執行官，他有能力為董事會做出貢獻，他對公司的廣泛瞭解並保證董事會的連續性。伊姆蘭先生是公司董事兼董事長米爾·伊姆蘭的兒子，也是公司首席科學官米爾·哈希姆的侄子。

米爾·伊姆蘭。伊姆蘭先生創立了 Rani Therapeutics, LLC，自 2012 年 2 月起擔任董事會成員。從2012年2月到2021年6月，他擔任我們的總裁兼首席執行官，自2021年6月起擔任我們的董事長。自2012年11月以來，伊姆蘭先生一直擔任醫療領域風險投資公司Incube Ventures, LP和Incube Crowdfunding, LLC的聯合創始人兼董事總經理。自1995年以來，伊姆蘭先生還擔任他創立的研究公司IncUbe Labs, LLC的董事長。伊姆蘭先生是美國醫學和生物工程師學會、美國國家工程院和國家發明家學會的會員。伊姆蘭先生擁有羅格斯大學電氣工程學士學位，並曾就讀於羅格斯醫學院。提名和公司治理委員會認為，伊姆蘭先生有資格在董事會任職，因為他在醫療領域和醫療器械研究方面的經驗以及對我們公司的廣泛瞭解。伊姆蘭先生是公司董事兼首席執行官塔拉特·伊姆蘭的父親，也是公司首席科學官米爾·哈希姆的兄弟。

丹尼斯·奧西洛醫學博士奧西耶洛博士自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。奧西耶洛博士是他共同創立的評估技術與持續健康中心（CATCH）主任、哈佛醫學院傑克遜臨牀醫學傑克遜教授和麻省綜合醫院名譽主任。從1996年到2013年4月，奧西耶洛博士在麻省總醫院擔任醫學主任。奧西耶洛博士是美國國家科學院醫學研究所的成員和美國藝術與科學院院士。奧西耶洛博士自2012年4月起在核糖核酸幹擾公司Alnylam Pharmicals, Inc. 的董事會任職，自2015年4月起在微生物組療法公司Seres Therapeutics, Inc. 的董事會任職，此前曾在製藥公司輝瑞公司的董事會任職。Ausiello 博士擁有哈佛學院生物化學學士學位和賓夕法尼亞大學醫學博士學位。提名和公司治理委員會認為，奧西耶洛博士有資格在董事會任職，因為他在醫療領域，包括金融和研究領域的領導經驗。

Jean-Luc Butel。Butel 先生自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。巴特爾先生目前在多家公司的董事會任職，包括自2016年6月起在全球製藥公司武田製藥有限公司任職，自2017年6月起擔任生命科學投資公司Novo Holdings A/S，自2019年3月起在數字健康公司JanaCare任職，自2017年1月起擔任初創投資公司SGINnovate。自2015年6月起，他還擔任商業諮詢公司K8 Global Pte Ltd.的總裁兼全球醫療保健顧問。Butel 先生於 2017 年 2 月至 2021 年 4 月在醫療設備製造商瓦里安醫療系統公司和 A*cCelerate Technologies Pte 的董事會任職。Ltd.，一家負責在2015年9月至2020年12月期間將A*STAR知識產權組合商業化的實體。2015 年 7 月至 2019 年 9 月，Butel 先生在牙科產品製造商 BioMers Pte Ltd. 的董事會任職。巴特爾先生於2012年1月至2018年1月擔任新加坡經濟發展委員會成員，並於2017年3月至2018年3月擔任財務委員會主席。2015年7月至2017年1月，巴特爾先生還曾在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任醫療保健系統和服務部門的高級顧問。Butel 先生擁有喬治華盛頓大學的文學士學位和雷鳥全球管理學院的工商管理碩士學位。提名和公司治理委員會認為，由於他在醫療公司的領導經驗，Butel先生有資格在董事會任職。

勞琳·德波諾。Debuono 女士自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。DeBuono女士自2011年10月起擔任財務諮詢和諮詢公司FLG Partners, LLC的合夥人，自2020年5月起，她一直擔任該公司的管理合夥人。從 2018 年 8 月到 2019 年 12 月，她還曾擔任可持續酒杯分銷商 Govino, LLC 的首席執行官和董事會成員。2018年2月至2019年4月，DeBuono女士擔任移動旅行預訂公司HotelTonight的臨時首席財務官兼首席執行官顧問。在此之前，即2017年5月至2018年2月，她曾擔任自有品牌紡織品公司Circa of America, LLC的首席運營官。從 2014 年 1 月到 2017 年 1 月，deBuono 女士擔任遊戲耳機公司 Turtle Beach 的董事會成員。2016 年 9 月至 2017 年 1 月，她還擔任總部位於温哥華的建築用品公司 BuildDirect Technologies Inc. 的首席執行官兼董事會顧問。從 2014 年 7 月到 2016 年 9 月，她擔任顧問

高端護膚公司Rodan & Fields, LLC的董事會兼臨時首席財務官。Debuono 女士擁有杜克大學的文學學士學位、斯坦福大學的碩士學位和紐約大學法學院的法學博士學位。提名和公司治理委員會認為，由於她的財務管理經驗以及在醫療和醫療技術行業的經驗，DeBuono女士有資格在董事會任職。

安德魯·法誇森。Farquharson 先生自 2012 年 6 月起擔任董事會成員。自 2008 年 1 月起，他一直擔任 Incube Ventures, LP 的董事總經理。Incube Ventures, LP 是他共同創立的一家醫療領域的風險投資公司。法誇森先生還是VH Moll的聯合創始人，自2006年以來一直是考夫曼研究員。在進入風險投資之前，他曾擔任Operon Technologies的執行副總裁，並在基因泰克擔任過各種職務。Farquharson先生繼續在幾家私營公司的董事會任職。Farquharson 先生擁有加州大學伯克利分校的文學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。提名和公司治理委員會認為，Farquharson先生有資格在董事會任職，因為他在醫療領域的經驗以及對我們公司的廣泛瞭解。

毛利克·納納瓦蒂。納納瓦蒂博士自 2016 年 6 月起擔任董事會成員。納納瓦蒂博士是領先的人工智能驅動健康技術公司Anumana, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。納納瓦蒂博士在波士頓科學公司工作了18年後，於2023年10月加入阿努馬納公司。他在波士頓科學公司擔任高級管理人員，在美國和國際市場擁有豐富的商業和運營醫療器械經驗。最近，納納瓦蒂博士在波士頓科學公司擔任高級副總裁兼神經調節總裁，領導用於治療神經系統疾病和其他慢性病的微電子植入技術和軟件的開發和商業化。在此之前，他曾擔任日本波士頓科學總裁，曾任日本波士頓科學公司介入心臟病學副總裁兼總經理。在此之前，他曾擔任日本波士頓科學總裁和日本波士頓科學公司介入心臟病學副總裁兼總經理。在加入波士頓科學之前，納納瓦蒂博士曾在醫療保健產品公司百特國際公司擔任過16年的各種高管職務。納納瓦蒂博士擁有伊利諾伊大學藥學博士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。提名和公司治理委員會認為，納納瓦蒂博士有資格在我們董事會任職，因為他在醫療器械行業擁有豐富的經驗。

麗莎·羅米蒂。羅米蒂女士自2022年1月起擔任我們董事會成員。羅米蒂女士自2023年8月起擔任Zerigo Health, Inc. 的首席執行官，該公司是一家用於家庭治療慢性皮膚病的數字健康平臺。2020年8月至2022年6月，羅米蒂女士擔任CVS Kidney Care, LLC的總裁，該公司是CVS Health, Inc.的子公司，專注於開發新產品和服務以減緩慢性腎臟病的進展。2019年7月至2020年8月，羅米蒂女士在上市生物製藥公司Syneos Health擔任全球客户解決方案總裁。在此之前，羅米蒂女士分別於2018年1月至2019年7月和2015年10月至2017年12月在IBM擔任腫瘤、生命科學和個人健康副總裁兼總經理，以及副總裁兼全球市場-沃森健康總經理。Rometty 女士擁有密歇根州立大學國際商務學士學位和聖母大學工商管理碩士學位。提名和公司治理委員會認為，由於羅米蒂女士在醫療行業的領導經驗，她有資格在董事會任職。

董事會建議

對每位指定提名人投贊成票。

由於我們業務的全球性和複雜性，董事會認為，在評估董事會候選人時，必須考慮種族、民族、性別、性取向、性別認同、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性，以便提供實用的見解和多樣化的視角。以下是我們董事候選人多元化的概述。下面的董事會多元化矩陣為董事會提供多元化統計數據。

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定以下董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：奧西耶洛博士、納納瓦蒂博士、巴特爾先生、德布奧諾女士、羅米蒂女士和巴拉諾夫斯基女士在任職期間在董事會上。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為 “某些關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。此外，在確定巴拉諾夫斯基女士在董事會任職期間的獨立性時，董事會考慮了Rani LLC向巴拉諾夫斯基女士發放的股權獎勵，以換取2020年至2021年2月提供的某些諮詢服務。董事會認為這筆交易不會干擾巴拉諾夫斯基女士在履行董事職責時行使獨立判斷力。

根據本次審查，董事會肯定地確定，根據公司規定的標準，所有被提名參加年會選舉的董事（米爾·伊姆蘭和塔拉特·伊姆蘭除外，他們因是或曾任公司執行官而被視為獨立董事，以及安德魯·法誇森，後者因與米爾伊姆蘭和/或塔拉特·伊姆蘭也有關聯的多個實體而被視為獨立董事）是獨立的的公司治理準則和適用的納斯達克規則。

公司董事會目前由公司創始人兼前首席執行官米爾·伊姆蘭擔任主席。首席執行官由塔拉特·伊姆蘭擔任，董事會還任命德博諾女士為首席獨立董事。

公司認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。該公司還認為，擁有一位對公司有着豐富歷史和了解的董事長是有利的（公司前首席執行官也是如此）。公司還認為，設立首席獨立董事可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，公司認為，將首席執行官和董事長職位分開，並設立首席獨立董事，可以提高整個董事會的效率。

董事會任命德博諾女士為首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。除其他職責和職責外，首席獨立董事有權批准董事會例會的議程和會議時間表，在主席缺席的情況下主持董事會會議，主持和制定獨立董事會議議程，充當主席與獨立董事之間的聯絡人，批准發送給董事會的信息，主持董事會會議中介紹或討論首席執行官評估或薪酬的任何部分，以及視情況而定根據要求，充當股東的聯絡員。此外，首席獨立董事有責任在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。因此，公司認為，首席獨立董事可以幫助確保董事會有效獨立履行其監督職責。此外，公司認為，首席獨立董事有能力在董事之間建立共識，並充當其他獨立董事與董事長和首席執行官之間的溝通渠道，例如促進將獨立董事關注的事項納入會議議程。鑑於董事長和首席執行官對公司的豐富歷史和了解，並且由於董事會的首席獨立董事有權在董事會領導和加強董事會獨立性方面發揮重要作用，因此公司認為將董事長、首席執行官和首席獨立董事的職位分開對公司有利。

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。董事會負責全面監督風險，定期審查有關公司風險的信息，包括信用風險、流動性風險、網絡安全風險和運營風險，並向公司高級管理層提供戰略指導。薪酬委員會負責監督與公司高管和員工薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與財務風險管理和財務風險評估相關的風險管理，包括公司的主要財務風險敞口。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們定期向整個董事會通報情況。董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

董事會在上一財年舉行了五次會議。每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會在 2023 財年的成員資格和會議信息：

以下是董事會各委員會的描述。

董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

董事會審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程、財務報告內部控制系統及其財務報表審計。為此，審計委員會行使多項職能。審計委員會：

審計委員會由四位董事組成：布特爾先生、德布奧諾女士、納納瓦蒂先生和羅米蒂女士。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在公司網站ir.ranitherapeutics.com上查閲。

董事會每季度審查納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性定義，並確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，deBuono女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對德博諾女士的知識和經驗水平進行了定性評估，包括她的正規教育、擔任公共報告公司首席執行官和總法律顧問的經歷以及幾家大型醫療公司的首席財務官。

審計委員會代表董事會審查我們的財務報告流程。管理層對合並財務報表的編制和完整性以及報告程序負有主要責任，包括建立和監測內部財務控制制度。為履行其監督職責，審計委員會特此報告如下：

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

恭敬地提交者：

 

讓·呂克·布特爾先生

勞琳·德波諾女士

毛利克·納納瓦蒂先生

麗莎·羅米蒂女士

*本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

薪酬委員會由兩名董事組成：德布奧諾女士和納納瓦蒂先生。公司薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。薪酬委員會在本財政年度舉行了兩次會議。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在公司網站ir.ranitherapeutics.com/公司治理/治理概覽上查閲。

董事會薪酬委員會代表董事會行事，審查、建議採納和監督公司的整體薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

通常，薪酬委員會每年至少舉行兩次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席制定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。在薪酬委員會就其薪酬進行任何審議或決定時，首席執行官不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的唯一權力，所有費用均由公司承擔。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問或接受薪酬委員會的建議；但是，沒有要求任何顧問必須是獨立的。

在過去一個財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會聘請了怡安諮詢公司（“拉德福德”）旗下的拉德福德作為薪酬顧問。薪酬委員會要求拉德福德：

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求拉德福德組建一個比較公司組，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。應薪酬委員會的要求，拉德福德還對薪酬委員會的成員進行了個人訪談

薪酬委員會和高級管理層將進一步瞭解公司的業務運營和戰略、關鍵績效指標和戰略目標以及公司競爭的勞動力市場。拉德福德最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。在與拉德福德進行積極對話後，薪酬委員會建議董事會批准拉德福德的修改建議。

通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。薪酬委員會還向董事會建議向非僱員董事支付和發放薪酬。對於所有高管和董事，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平的分析和當前全公司薪酬水平的分析以及委員會的建議薪酬委員會的薪酬顧問，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

董事會提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，審查和評估董事會（包括董事會委員會）的業績，並制定一套公司制度公司的治理原則，並審查和評估這些原則及其應用。

提名和公司治理委員會由兩名董事組成：奧西耶洛博士和布特爾先生。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在本財政年度舉行了兩次會議。董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，該章程可在公司網站和ir.ranitherapeutics.com/公司治理/治理概述上向股東公佈。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；具有不同的個人背景、視角和經驗；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，董事會和/或提名與公司治理委員會可能會不時修改這些資格。發生這種情況時，董事會和提名與公司治理委員會將根據新標準對現有成員進行評估。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族、民族、年齡、性取向和性別認同的多樣性）、年齡、技能和其他其認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還決定是否

就納斯達克而言，被提名人是獨立的，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時律師的建議。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會可以考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以在不遲於第90天或不早於上一年度年會一週年前120天營業結束時向公司主要執行辦公室祕書提交書面建議。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是公司股票的受益人或記錄持有人且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

從歷史上看，公司沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此，已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。該公司認為，其對股東與董事會溝通的反應非常出色。儘管如此，在來年中，提名和公司治理委員會將充分考慮採用股東與董事會溝通的正式程序，如果獲得通過，將立即發佈併發布到公司網站上。

公司通過了適用於所有高管、董事和員工的《Rani Therapeutics Holdings, Inc.商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站上查閲，網址為ir.ranitherapeutics.com/公司治理/治理概覽。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

公司通過了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議、任期限制和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。公司治理指南以及董事會各委員會的章程可在ir.ranitherapeutics.com/公司治理/治理概覽上查看。

董事會通過了適用於我們所有員工、董事和顧問的內幕交易政策。該政策禁止旨在降低與持有公司股票相關的風險的套期保值或類似交易。此外，內幕交易政策禁止交易與公司股票相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空公司股票、以保證金購買公司股票或將其存入保證金賬户，以及質押股票作為貸款抵押品。

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。自2019年以來，安永會計師事務所對公司的合併財務報表進行了審計。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

要批准安永會計師事務所被選為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，則需要持有虛擬或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的股份的多數投票權的持有人投贊成票。

下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

董事會建議

對提案 2 投贊成票...

下表列出了截至2024年3月31日有關公司股本所有權的某些信息：（i）每位董事候選人；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。

我們的A類普通股賦予其持有人每股一票的權利，我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，作為一個類別共同投票。

根據Rani LLC第五次修訂和重述的有限責任公司協議（“Rani LLC協議”）的條款，Rani LLC的A類單位以及公司的B類普通股（統稱為 “配對權益”）可以一對一地兑換為A類普通股；前提是公司選舉時，公司有能力直接交換此類A類普通股股票或以現金支付等於每股配對一股A類普通股的交易量加權平均市價已贖回利息。如果公司根據Rani LLC協議的條款在持有人選擇的情況下贖回或交換此類配對權益，則任何B類普通股都將以一對一的方式取消。

在遵守Rani LLC協議條款的前提下，某些擁有Rani LLC的A類單位但沒有相應的公司B類普通股（“非相應的A類單位”）的個人可以將Rani LLC的此類A類單位一對一地兑換為A類普通股；前提是，在公司的選舉中，公司有能力直接交換此類A類普通股或現金支付等於每股一股A類普通股的交易量加權平均市價兑換了Rani LLC的非對應A類單位。本表未反映Rani LLCA類單位的受益所有權；但是，有關Rani LLCA類單位所有權的信息包含在下面的腳註中（如果適用）。

下表列出了截至2024年3月31日公司執行官的姓名、年齡和職位：

塔拉特·伊姆蘭。有關伊姆蘭先生的傳記，請參閲上面的 “提案1：董事選舉”。

Svai Sanford。桑福德先生自2018年11月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，桑福德先生於2017年6月至2018年11月擔任消費護膚公司pH Pharma Inc. 的執行顧問兼代理首席財務官。2015年9月至2017年3月，他擔任藥物開發公司SFJ Pharmicals, Inc. 的首席財務官，2012年7月至2015年9月，他擔任上市生物製藥公司VIVUS, Inc. 的首席財務官兼首席會計官。桑福德先生在1996年至2002年期間擔任畢馬威會計師事務所的審計業務成員。他擁有堪薩斯州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師（非在職）。

米爾·哈希姆。哈希姆博士自 2013 年 6 月起擔任首席科學官，並於 2013 年 6 月至 2021 年 6 月擔任董事會成員。哈希姆博士自2008年9月起在醫療器械研究公司Incube Labs, LLC擔任研發副總裁。在此之前，他在全球製藥公司葛蘭素史克公司擔任了18年的多個科學職務，包括擔任藥理學主管。哈希姆博士擁有奧斯曼尼亞大學的生物學和化學學士學位、海得拉巴大學的生命科學碩士學位和紐芬蘭紀念大學醫學院的藥理學博士學位。哈希姆博士是公司董事兼主席米爾·伊姆蘭的兄弟，也是公司董事兼首席執行官塔拉特·伊姆蘭的叔叔。

凱特·麥金萊。麥金萊女士自 2023 年 5 月起擔任我們的首席商務官。麥金萊女士在生物製藥行業擁有超過20年的經驗，包括行政領導和董事會董事。在加入我們之前，從2022年7月到2023年5月，麥金萊女士曾擔任Spark Outcomputes的首席執行官。在此之前，麥金萊女士於2021年7月至2022年7月擔任Elevar Therapeutics, Inc.（前身為LSK Biopharma, Inc.）的首席執行官，此前曾在2019年1月至2021年5月期間擔任Elevar的首席商務官兼首席商務官。McKinley 女士的職業生涯始於 Abbvie Inc. 和 Abbott Laboratories, Inc.，在那裏她曾擔任泌尿外科、腫瘤學和婦科領域的全國銷售副總裁。她以優異成績畢業於塔爾薩大學。她擁有該大學柯林斯商學院的工商管理碩士學位和工商管理學士學位，獲得市場營銷與管理學位，輔修心理學。

埃裏克·格羅恩。格羅恩先生自2021年7月起擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前，格羅恩先生曾在全球生物技術公司安進公司擔任過各種國內和國際職務，職責不斷增加，包括領導法律團隊，負責業務開發交易、運營、製造和臨牀試驗。最近，他曾擔任安進公司在加拿大、拉丁美洲、中東和非洲的商業業務的區域總法律顧問。Groen 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的政治學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。

對我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）的描述分別載於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所載合併財務報表附註2和附註10。

下表提供了截至2023年12月31日公司所有股權薪酬計劃的某些信息。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》允許的按比例披露。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，截至2023年12月31日，我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官（“指定執行官”）獲得、支付或賺取的薪酬。

下表顯示了截至2023年12月31日的財年有關指定執行官在財年末未償股權獎勵的某些信息。

以下是我們每位指定執行官的錄用通知書的描述，其中列出了該高管在過渡之前在Rani LLC和Rani Management Services, Inc.（“RMS”）的僱用條款和條件，並向Rani LLC分配僱傭協議，每位都是公司的全資子公司。我們所有的指定執行官都是隨意聘用的。

2019年12月，RMS與我們的首席執行官塔拉特·伊姆蘭簽訂了一份錄取通知書，自2020年1月1日起生效，該協議於2021年6月經修訂並重述為僱傭協議，並於2022年8月進一步修訂，以相同條款將其僱傭協議從RMS轉移到Rani LLC。僱傭協議為伊姆蘭先生提供了獲得年度獎金的機會，目標金額等於其年基本工資的75％。伊姆蘭先生在終止僱用時也有權獲得某些福利，如下文標題為 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。2023年11月，我們的董事會批准將伊姆蘭先生的年薪從52萬美元削減至10萬美元，自2023年11月1日起至2024年12月31日生效，或者直到我們從股權融資和/或一項或多項非稀釋性戰略、許可或合作交易中獲得總收益達到5000萬美元或以上的時為止。基本工資的降低修訂了拉尼有限責任公司與伊姆蘭先生之間於2022年8月31日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議。

2019年12月，RMS與哈希姆博士簽訂了聘用信，聘請他擔任我們的首席科學官，自2020年1月1日起生效。該協議於2021年6月經修訂並重述為僱傭協議，並於2022年8月進一步修訂，以相同條款將其僱傭協議從RMS轉移到Rani LLC。僱傭協議為哈希姆博士提供了獲得年度獎金的機會，目標金額等於其年基本工資的75％。哈希姆博士在解僱後還有權獲得某些福利，如下文標題為 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

2019年12月，RMS與我們的首席財務官桑福德先生簽訂了一份錄取通知書，自2020年1月1日起生效。該協議於2021年6月經修訂並重述為僱傭協議，並於2022年8月進一步修訂，以相同條款將其僱傭協議從RMS轉移到Rani LLC。僱傭協議為桑福德先生提供了獲得年度獎金的機會，目標金額等於其年基本工資的75％。桑福德先生在解僱後還有權獲得某些福利，如下文標題為 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

2023年3月27日，根據2021年股權激勵計劃，我們的每位指定執行官都獲得了購買公司A類普通股的選擇權。塔拉特·伊姆蘭、米爾·哈希姆和斯瓦伊·桑福德分別獲得了購買公司575,600股、205,800股和205,800股A類普通股的期權。每個期權的每股行使價為5.44美元，這是授予日A類普通股標的股票的每股公允市場價值。從授予之日起，每種期權的分期付款基本相等，前提是指定執行官在每個此類歸屬日期之前持續為我們提供服務。2023年12月16日，我們的董事會批准了股票期權獎勵重新定價，根據該定價，根據2021年計劃和2016年股權激勵計劃發行的某些先前授予但仍未兑現的未歸屬股票期權獎勵，包括2023年3月27日向我們的指定執行官授予的期權所依據的未歸屬股份

降至每股2.84美元，這是截至重新定價之日我們A類普通股的最新收盤價。期權的其他條款未作任何修改，股票期權獎勵將繼續根據其最初的歸屬時間表歸屬，仍受相同的服務要求約束，並將保留其原來的到期日期。

此外，2023年3月27日，塔拉特·伊姆蘭、米爾·哈希姆和斯瓦伊·桑福德分別獲得353,500股、13.9萬股和13.9萬股A類普通股的限制性股票單位，這些股票在授予日的季度週年紀念日分十六次基本相等的分期歸屬，但每種情況都取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前對我們的持續服務。

2023年，我們將審查和發放年度獎金的時間從適用年度的12月推遲到次年的第一季度。因此，2023年沒有為塔拉特·伊姆蘭、哈希姆博士和桑福德先生支付年度獎金。此外，儘管管理層全部或部分實現了2023年的許多公司目標，但由於我們的財務狀況，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，在2024年3月決定不向2023年的業績的指定執行官發放年度現金獎勵。

根據董事會批准的某些公司績效目標的實現情況，每位指定執行官都有資格獲得績效獎金。

獎金是根據高管截至獎金年度末的基本工資設定的。2023年高管獎金的目標水平為塔拉特·伊姆蘭、哈希姆博士和桑福德先生每人基本工資的75％。

董事會（考慮薪酬委員會和管理層的建議）設定每年的公司目標。這些目標以及對每個目標的比例強調是由董事會在考慮管理層的意見和我們的總體戰略目標後製定的。董事會根據薪酬委員會的建議，確定每年實現公司目標的水平。任何一年發放的實際獎金（如果有）可能高於或低於目標，具體取決於公司目標的實現情況，也可能因董事會自行決定的其他因素而有所不同。

2023年，公司目標分為以下幾類：實現產品開發、監管和合作目標；設備平臺和製造活動、財務指標；公司知名度和聲譽；以及組織進展。董事會認可了管理層在實現2023年部分公司目標方面的表現，特別包括我們完成了 RT-111 的1期臨牀試驗和RaniPill HC大容量設備的開發，並行使了不在2023年發放任何基於績效的獎金的酌處權。

在2022年4月之前，公司符合條件的員工被允許參與ICL的401（k）計劃。2022年4月，公司制定了自己的401（k）計劃（“401（k）計劃”），符合條件的員工被允許參與公司的401（k）計劃。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守適用的年度限額。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向我們的員工納税。參與401（k）計劃是為了使符合某些資格要求的美國員工（包括公司的指定執行官）受益。

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，法律可能要求執行官向我們公司償還他們獲得的任何獎金或其他激勵性或基於股票的薪酬。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策。

我們的每位指定執行官都獲得了期權和限制性股票單位獎勵，這些獎勵受2021年計劃條款的約束。根據2021年計劃授予的股票獎勵可能會在控制權變更（定義見2021年計劃）時或之後加速歸屬和行使，如適用的獎勵協議或我們或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但在沒有此類條款的情況下，不會自動進行此類加速。

根據董事會於2021年6月17日通過的公司遣散費和控制權變更計劃（“遣散計劃”）的條款，我們的每位指定執行官都有資格獲得福利。

遣散費計劃規定，在 (i) “控制權變更終止” 或 (ii) “定期解僱”（分別如下所述）時，向執行官提供遣散費和控制權變更補助金。控制權變更終止後，我們的每位執行官都有權一次性支付相當於其基本工資的一部分（塔拉特·伊姆蘭為18個月，哈希姆博士和桑福德先生每人12個月），一次性支付相當於其年度目標現金獎勵的150％（塔拉特·伊姆蘭）或100％（哈希姆博士和桑福德先生每人），支付的團體健康保險費期限為18個月（塔拉特·伊姆蘭）和12個月（哈希姆博士和桑福德先生各有），並加快了未償還的計時股權獎勵的歸屬。定期解僱後，每位執行官都有權繼續支付12個月（塔拉特·伊姆蘭）和九個月（哈希姆博士和桑福德先生各人）的基本工資，並支付12個月（塔拉特·伊姆蘭）和九個月（哈希姆博士和桑福德先生各人）的團體健康保險費。遣散費計劃下的所有遣散費均以執行官有效解除針對我們的索賠為前提。

就遣散費計劃而言，“定期解僱” 是指在 “控制權變更”（定義見2021年計劃）或 “變更” 之前三個月開始和之後12個月內結束的非自願解僱（即無故解僱（非因死亡或傷殘所致）或以 “正當理由” 辭職，均在遣散費計劃中定義）之前三個月和之後的12個月內發生的控制期。”“控制權變更終止” 是在控制權變更期間發生的定期終止。

下表顯示了截至2023年12月31日的財年中有關公司所有董事薪酬的某些信息，我們的首席執行官塔拉特·伊姆蘭除外。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。塔拉特·伊姆蘭在2023年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。塔拉特·伊姆蘭的薪酬在上面標題為 “行政薪酬” 的部分中列出。

董事會通過了自公司首次公開募股起生效的非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位不是公司僱員或顧問的董事都有資格獲得在董事會和董事會委員會任職的薪酬。

每位非僱員董事在董事會任職將獲得45,000美元的年度現金儲備，董事會主席和/或首席獨立董事將每人額外獲得35,000美元的年度現金儲備。審計委員會主席將有權獲得20,000美元的年度服務預付金，審計委員會的每位其他成員將有權獲得7,500美元的年度服務預付金。這個

薪酬委員會主席將有權獲得15,000美元的年度服務預付金，薪酬委員會的每位成員將有權獲得5,000美元的年度服務預付金。提名和公司治理委員會主席將有權獲得10,000美元的年度服務預付金，提名和公司治理委員會的每位成員將有權獲得4,000美元的年度服務預付金。所有年度現金補償金額將按季度等額分期付款，在服務發生的每個財政季度的最後一天支付，任何部分月份的服務按比例分期支付。2023 年 11 月，我們董事會批准將根據 2024 年非僱員董事薪酬政策支付給董事會非僱員董事的現金薪酬減少 50%。

在每次股東年會召開之日，每位在職的非僱員董事將獲得根據2021年計劃購買公司多股A類普通股的期權，授予日的公允價值為300,000美元。2023年，每位非僱員董事都獲得了以每股4.11美元的行使價購買101,276股A類普通股的非法定股票期權。向在股東年會之日以外的日期當選或任命的非僱員董事授予的任何年度期權的授予日期的公允價值將按比例分配，以反映該董事當選或任命之日與首次年度股東大會之日之間的時間。受年度期權授予限制的股票將在授予日一週年或下次年度股東大會之日當天歸屬，前提是非僱員董事在歸屬之日之前在公司持續任職。

根據2021年計劃，每位加入董事會的新非僱員董事都將獲得購買公司多股A類普通股的選擇權，授予日公允價值為60萬美元。受該期權約束的股票將在三年期內歸屬，其中三分之一的期權在授予日一週年之際歸屬，此後每個月有三十六分之一的期權歸屬，但須視非僱員董事在每個歸屬日之前在公司的持續任職情況而定。

2024 年 3 月，董事會修訂了非僱員董事薪酬政策，通過固定期權授予的公司 A 類普通股數量，而不是根據授予日的公允價值來確定股票數量，從而改變非僱員董事的股權薪酬。因此，在每次股東年會召開之日，從2024年的年度股東大會開始，每位在職的非僱員董事將獲得根據2021年計劃購買公司5萬股A類普通股的期權（而不是根據授予日公允價值30萬美元來確定股票數量）。向在年度股東大會之日以外的日期當選或任命的非僱員董事授予的股份數量將按比例分配，以反映該董事當選或任命之日與首次年度股東大會之日之間的時間。此外，根據修訂後的政策，每位加入董事會的新非僱員董事將獲得根據2021年計劃購買公司10萬股A類普通股的選擇權（而不是根據授予日公允價值60萬美元來確定股票數量）。

根據非僱員董事薪酬政策授予的所有期權將歸於公司控制權的變更，但前提是非僱員董事在控制權變更之日之前在公司的持續服務。根據非僱員董事薪酬政策授予的每股期權的行使價將等於授予之日公司在納斯達克的A類普通股的收盤價。每種期權的期限為自授予之日起十年，但如果非僱員董事在公司的持續服務終止，則可以提前終止。

此外，公司將向非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用。

2021年6月，公司通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司關於識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅就本公司的政策而言，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中涉及的金額超過 (a) 120,000美元，或者 (b) 如果公司符合證券交易委員會規章制度下的 “小型申報公司” 資格，則從（x）120,000美元中取較低值或 (y) 最近兩份完成的公司年底總資產平均值的1％財政年度。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司的任何執行官、董事或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

以下是自2021年1月1日以來的交易摘要，公司參與的交易金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，標題為 “高管薪酬” 的章節中描述的薪酬安排除外 “董事薪酬。”

ICL由公司的創始人兼董事長及其家族全資擁有。創始人兼董事長是公司首席執行官的父親。公司的首席科學官是創始人兼董事長的兄弟，因此也是公司首席執行官的叔叔。

2021年6月，Rani LLC與ICL簽訂了服務協議，有效期追溯至2021年1月1日，隨後於2022年3月修訂了該協議（經修訂的 “Rani LLC-ICL服務協議”），根據該協議，Rani LLC和ICL同意應對方的要求提供人事服務。根據2022年3月的修正案，Rani LLC有權佔用ICL在加利福尼亞州米爾皮塔斯和德克薩斯州聖安東尼奧租用的某些設施（“佔用服務”），用於一般辦公、研發和輕工製造。Rani LLC-ICL服務協議的期限為十二個月，除非終止，否則將自動連續續訂十二個月；但加利福尼亞州米爾皮塔斯的入住服務在2022年7月批准延期後，其有效期至2024年2月，德克薩斯州聖安東尼奧的佔用服務將持續到任何一方提前六個月發出終止通知為止。除入住服務外，Rani LLC或ICL可以在提前60天通知另一方後終止Rani LLC-ICL服務協議下的服務。Rani LLC-ICL服務協議規定了要提供的服務範圍以及確定服務成本的方法。費用分別由ICL或Rani LLC按月計費或收費。Rani LLC於2023年12月向ICL提供了終止德克薩斯州聖安東尼奧市的入住服務的通知，該通知將於2024年6月生效。

2021年6月，RMS與ICL簽訂了服務協議（“RMS-ICL服務協議”），有效期可追溯至2021年1月1日，根據該協議，ICL同意將其位於加利福尼亞州聖何塞的設施的特定部分出租給RMS。此外，RMS和ICL同意根據RMS-ICL服務協議中規定的費率根據請求向對方提供人事服務。2022年4月，RMS將RMS-ICL服務協議分配給了Rani LLC。RMS-ICL 服務協議的期限為十二個月，除非終止，否則將自動連續續訂十二個月。Rani LLC或ICL可以在提前60天通知另一方後終止RMS-ICL服務協議下的服務，但入住情況除外，需要提前六個月發出通知。RMS-ICL 服務協議規定了要提供的服務範圍以及確定服務成本的方法。費用分別由ICL或Rani LLC按月計費或收費，費用分配則根據Rani LLC對ICL設施和設備的使用情況。

2024年3月，Rani LLC簽署了RMS-ICL服務協議修正案，將入住服務從23,000平方英尺增加到24,000平方英尺。2024年3月，Rani LLC還修訂了Rani LLC-ICL服務協議，將加利福尼亞州米爾皮塔斯的入住服務的期限從2024年2月延長至2024年8月，並在延長期內增加此類入住服務的付款。

下表詳細列出了ICL收取的服務和租金金額，減去了公司向ICL收取的金額，該金額包含在合併運營報表中（以千計）：

在2022年4月之前，公司符合條件的員工被允許參與ICL的401（k）計劃（“401（k）計劃”）。參與401（k）計劃是為了使符合某些資格要求的員工受益，包括公司的指定執行官。沒有向ICL支付參與401（k）計劃的款項，但該公司確實在2022年支付了12,000美元，以支付對ICL401（k）計劃進行審計的部分第三方費用。2022年4月，公司制定了自己的401（k）計劃，該計劃旨在讓符合某些資格要求的員工（包括公司的指定執行官）受益。

截至2023年12月31日，公司的所有設施均由隸屬於公司董事長的實體擁有或租賃。公司通過與ICL簽訂的服務協議為這些設施的使用付費。2024 年 2 月，根據與第三方簽訂的租約，我們開始在加利福尼亞州弗裏蒙特佔地約 33,000 平方英尺。租賃期限為 63 個月。根據某些條件，我們可以選擇按當時的市場價格將租約再續訂一個5年。

該公司通過Rani LLC和ICL於2012年簽訂了獨家許可、知識產權協議和普通單位購買協議。根據普通單位購買協議，公司向ICL發行了4,600萬個普通單位，以換取與RaniPill膠囊技術相關的某些產品和服務的獨家商業化、開發、使用和銷售的權利。ICL還根據ICL在向公司提供與RaniPill膠囊技術相關的服務的過程中根據ICL的知識產權向公司授予了全額付費、免版税、可再許可的獨家許可。此類權利未記錄在公司的合併資產負債表上，因為該交易被視為共同控制下的實體之間的交易。

2021年6月，ICL與公司通過Rani LLC簽訂了經修訂和重述的獨家許可協議，該協議取代了ICL與Rani LLC之間於2013年修訂的2012年獨家許可協議，並終止了ICL與Rani LLC之間於2013年6月修訂的2012年知識產權協議。根據經修訂和重述的獨家許可協議，公司擁有與設備可選功能相關的某些附表專利和某些其他計劃專利下的全額付費獨家許可，可以在傳感器、小分子藥物或生物藥物（包括任何肽、抗體、蛋白質、細胞療法、基因療法或疫苗）的口服給藥領域開發這些專利所涵蓋的產品。公司承擔與專利相關的費用，在一定時期後，公司將有權從ICL收購四個特定的美國專利家族，向ICL一次性支付30萬美元，總額不超過100萬美元。在修訂和重述的獨家許可協議五週年之前，這筆款項才會成為一項義務。當根據經修訂和重述的獨家許可協議許可的專利沒有剩餘的有效主張時，經修訂和重述的獨家許可協議將終止。此外，在向ICL發出終止意向的通知後，公司可以全部終止經修訂和重述的獨家許可協議，或終止任何特定的許可專利。

2021年6月，公司通過Rani LLC與關聯方ICL簽訂了非排他性許可協議，根據該協議，公司根據ICL向公司轉讓的特定專利向ICL授予了非獨佔的、全額付費的許可。此外，公司同意不將這些專利許可給口服傳感器、小分子藥物或生物藥物領域以外的特定領域的第三方，包括

任何肽、抗體、蛋白質、細胞療法、基因療法或疫苗，前提是ICL能夠證明其或其分許可證持有人在該特定領域積極開發受此類專利保護的產品。只有經公司事先批准，ICL才能根據本許可證向第三方授予分許可。除非提前終止，否則非排他性許可協議將永久有效。

2021年6月，公司通過Rani LLC簽訂了Mir協議，根據該協議，公司和Mir Imran同意，公司將擁有（i）使用公司任何人員、設備或設施構思的所有知識產權，或（ii）傳感器、小分子藥物或生物藥物（包括任何肽、抗體、蛋白質、細胞療法、基因療法或疫苗）口服遞送領域的知識產權。未經另一方事先書面同意，公司和Mir Imran均不得將Mir協議轉讓給任何第三方。《和平協議》的初始期限為三年，經雙方同意，可以延長。任何一方均可在最初的三年期限內以任何理由終止《和平協議》，但須提前三個月通知另一方。

2021年8月，就公司的首次公開募股（“IPO”）和首次公開募股時的組織交易，公司簽訂了應收税款協議（“TRA”）。ICL 是 TRA 的締約方。TRA規定，公司向參與TRA的實體和個人支付其視為通過配對利益交換實現的税收優惠（如果有）的85％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，TRA的這些各方分別交換了零和2317,184份成對利息，這導致了受TRA約束的税收優惠。

在首次公開募股方面，公司簽訂了註冊權協議。ICL 及其關聯公司是本協議的當事方。註冊權協議規定了某些註冊權，根據該協議，ICL及其關聯公司可以在首次公開募股和任何相關封鎖期到期後的任何時候要求公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊在公司選擇、贖回或交換配對權益後向ICL及其關聯公司發行的A類普通股。《註冊權協議》還規定了搭便車註冊權。2022年3月，被視為關聯方的公司A類普通股的某些持有人成為註冊權協議的當事方。由於某些股東行使了註冊權協議下的註冊權，公司於2022年12月在S-3表格上提交了註冊聲明，註冊了某些股東持有的6,009,542股公司A類普通股。

該公司通過Rani LLC經營其業務。在首次公開募股中，公司和繼續持有Rani LLC權益的各方（“有限責任公司權益”），包括ICL及其附屬公司，簽訂了Rani LLC協議。《拉尼有限責任公司協議》中規定了Rani LLC的治理以及有限責任公司權益持有人的權利和義務。作為有限責任公司權益的持有人，ICL及其關聯公司有權根據Rani LLC協議的條款交換公司A類普通股的配對權益；前提是，在公司的選擇下，公司可以直接交換此類A類普通股，或為每贖回的每股配對權益支付相當於一股A類普通股的交易量加權平均市場價格的現金支付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，加入Rani LLC協議的某些關聯方分別用零股和2317,184股配對權益換成了公司同等數量的A類普通股。

公司為其董事和執行官提供賠償，使他們不必過分擔心與為公司服務有關的個人責任。根據公司的章程，在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內，公司必須向其董事和執行官提供賠償。公司還與某些高管和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，公司將在協議規定的情況下和範圍內，向高管或董事賠償費用、損害賠償、判決、罰款和

在他或她作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的訴訟或訴訟中，以及在特拉華州法律和公司章程允許的最大範圍內，他或她可能需要支付和解金。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Rani Holdings股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或Rani Holdings。將您的書面請求發送至：

Rani Therapeutics Holdings, Inc.祕書

林伍德大道 2051 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

408-457-3700

目前在其地址收到多份代理材料互聯網可用性通知副本並想要求 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：

Rani Therapeutics Holdings, Inc.祕書

林伍德大道 2051 號

加利福尼亞州聖何塞 95131