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美國證券交易委員會徽標
December 18, 2023
Eddie Wu Yongming
首席執行官
阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港特別行政區
中華人民共和國
Re: Alibaba Group
控股有限公司
Form 20-F for
截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度
Response dated
2023年11月27日
File No. 001-36614
親愛的 Eddie Yongming Wu：
我們已經審核了你在 2023 年 11 月 27 日對我們評論的迴應
寫信然後拿到
以下評論。
請在十個工作日內回覆此信
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了你對這封信的回覆後，我們可能有
其他評論。除非
我們另請注意，任何提及先前評論的內容均指中的評論
我們的 2023 年 9 月 27 日
信。
截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度的 20-F 表格
第 5 項。運營和財務回顧與展望
中國商業，第 120 頁
1. We have reviewed your
對先前評論意見1的答覆。在你的回覆中，你討論瞭如何
merchants view the
各種費用作為一攬子服務。而你的客户
may allocate their
資金基於整體前提，從您的季度業績中可以看出
that the Company's
結果可能會受到不同成分的重大影響
your customer
管理收入。特別是，我們從你2023年第三季度的收益中注意到
release filed together
在 2023 年 11 月 16 日填寫 6-K 表格 “客户管理
revenue increased by 3%
同比增長，主要是由於商户數量的增加
willingness to invest
在廣告方面，部分被在線GMV的温和下降所抵消。”
Eddie Wu Yongming
阿里巴巴集團控股有限公司
2023年12月18日
第 2 頁
我們還在您發佈的2023年第三季度財報中注意到，公司升級了
它的關鍵之一
廣告平臺 “旨在增加商户的數量
誰在做廣告。”
看來客户管理收入的來源受到以下因素的影響
不同的因素，
並可能對您的業務產生不同的影響。因此，它看起來像這樣
你的來源
客户管理收入可能會對您的中國商務產生重大影響
段。請修改以分別量化廣告和
第三方佣金，或
相應地提出建議。
2022 年和 2023 財年比較，第 134 頁
2。我們注意到你對先前評論3的迴應和你提議的修訂
附件中的披露
你的回覆中的 B。您添加了進一步描述以下內容的語言
的理由
發生變化，在某些情況下，還會量化百分比變化
某些因素。
但是，您修訂後的披露內容不夠充分
用於確定的信息
所引因素的絕對影響。例如，你説的是客户
管理收入
下降了8％，主要是由於在線量下降了5％
實物商品
GMV。目前尚不清楚銷量下降了5％的程度
受影響的客户
管理收入，因為您提供了一定百分比的金額
不是
量化。此外，看來你沒有量化
變化的程度
可歸因於價格的變化或數量的變化或
產品數量或
正在出售的服務。例如，你所在州的直銷量增長了6％
由於的增長
Freshippo和阿里巴巴健康分別為2.8％和2.5％，但目前尚不清楚如何
金融的
聲明使用者將確定所引的每個因素的影響。
因此，我們重新發表先前的評論。我們相信你的披露
可能是
通過以下方式改進：
依靠表格來顯示美元和百分比變化
賬户，而不是
包括並以敍述性文本形式重複此類信息;
使用表格列出、量化並彙總所有材料
其中的個體因素
賬目變動是可歸因的；
將披露的敍述文本部分重新聚焦於
底層分析
上表中各個因素的業務原因；
確保對所有物質因素進行量化和分析；
和
量化價格、數量變化的影響
基於收入的收購以及
費用類別（視情況而定）。
銷售和營銷費用，第 138 頁
3.我們已經審核了您對先前評論4的回覆。就已知的範圍而言,
請進一步
名字姓艾迪吳永明
修改以提供銷售和營銷下降的量化數據
費用來自
公司名稱阿里巴巴
特定細分市場或集團控股
產生重大影響的個人有限公司
在你身上
businesses
合併
12月的銷售額和營銷費用。
18, 2023 Page
名字姓氏
Eddie Wu Yongming
名字姓艾迪吳永明
阿里巴巴集團控股有限公司
Comapany18,
十二月名稱阿里巴巴
2023 集團控股有限公司
十二月
Page 3 18, 2023 Page 3
名字姓氏
第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 202 頁
4。我們注意到你對先前評論意見 8（包括附件 D）的迴應，並有
以下
評論：
關於您在第 16I (b) (2) 項下的披露，請
修改您的 20-F 表格
披露和量化其持有的任何所有權權益
政府實體，
包括國有企業持有的任何所有權權益，
在你和你身上
合併的運營實體。特別是，我們注意到你的
聲明小於
[y] 我們的直銷業務中還有其他20個合併實體，
體育相關、物流等
企業擁有政府所有權，這些實體，
總的來説，
不是《細則》第1-02 (w) 條所界定的重要子公司
法規 S-X。
修改申報單時，請提供除此之外的其他詳細信息
什麼是
包含在你關於政府所有權的回覆中
對這些感興趣
不構成各自重要子公司的實體
相關的司法管轄權，
以及有關這些實體相對影響的信息
在你的財務狀況上
聲明。
關於您在第 16I (b) (5) 項下的披露，請
在你的
補充答覆（如果屬實且無保留的話），即您的
的文章
公司註冊和合並後的外國公司章程
運營實體不是
包含中國共產黨任何章程的措辭。
請注意
20-F 表格和我們的第 34-93701 號新聞稿均未限制所需內容
披露給
《規例》第 1-02 (w) 條定義的重要子公司
S-X。
請致電 202-551-8298 與 Abe Friedman 聯繫，或致電 202-551-3380 與 Lyn Shenk 聯繫
如果你有
關於對財務報表和相關事項的評論的問題。
請聯繫
詹妮弗·湯普森致電 202-551-3737 或詹妮弗·戈韋茨基致電 202-551-3401
其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade
和服務